第一篇：公司章程修正案

有限責任公司

章程修正案

經(jīng)XXXXXXXX有限責任公司股東會決定公司章程作如下修改：

一、原章程為：第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關

法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX共同出資，設立XXXXXXXX有限責任

公司（以下簡稱公司）。制定本章程。

現(xiàn)變更為：第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關

法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX共同出資，設立XXXXXXXX有限責任公

司（以下簡稱公司）。制定本章程。

二、原章程為：第七條股東的姓名或者名稱：

股東姓名或名稱證件名稱證件號碼

1、XXX居民身份證450702XXXXXXX03182、XXX居民身份證45070XXXXXXXXX0074

現(xiàn)變更為：第七條股東的姓名或者名稱：

股東姓名或名稱證件名稱證件號碼

1、XXX居民身份證***3182、XXX居民身份證452***3060

三、原章程為： 第八條股東認繳用實繳的出資額、出資時間、出資方式如下： 股東姓名或名稱認繳出資額占注冊資本比例出資方式

1、XXX25萬元50%貨幣

2、XXX25萬元50%貨幣

（以上股東出資于2010年5月8日前一次性足額繳付）

現(xiàn)變更為： 第八條股東認繳用實繳的出資額、出資時間、出資方式如下： 股東姓名或名稱認繳出資額占注冊資本比例出資方式

1、XXX40萬元80%貨幣

2、XXX10萬元20%貨幣

（以上股東出資于2010年5月8日前一次性足額繳付）

其中XXX于2011年7月28日接受股東XXX轉(zhuǎn)讓的人民幣15萬元（占注冊資本

30％）的股權(quán)。

其中XXX于2011年7月28日接受股東XXX轉(zhuǎn)讓的人民幣10萬元（占注冊資本

20％）的股權(quán)。

四、章程其余條款不變。

XXXXXXXX有限責任公司

法定代表人簽字：

2011年9月20日

cc廣西南寧XXXXXXXX

轉(zhuǎn)讓方(甲方):XXX

受讓方(乙方):XXX

甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，達成如下協(xié)議： 有限責任公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

1、甲方自愿將其持有廣西南寧XXXXXXXX有限責任公司的萬元人民幣（占注冊資本%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；

2、乙方自愿認購甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

3、本協(xié)議簽字后立即生效，生效前公司發(fā)生的債權(quán)債務應由甲方按所持公司出資比例負責，生效后公司發(fā)生的債權(quán)債務則由乙方按所持公司出資比例負責。

4、本協(xié)議從甲、乙雙方簽字之日起生效。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

2011 年7月28日2011 年7月28日

廣西南寧XXXXXXXX有限責任公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方(甲方):XXX

受讓方(乙方):XXX

乙、乙雙方經(jīng)協(xié)商，達成如下協(xié)議：

1、甲方自愿將其持有廣西南寧XXXXXXXX有限責任公司的萬元人民幣（占注冊資本%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；

2、乙方自愿認購甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

3、本協(xié)議簽字后立即生效，生效前公司發(fā)生的債權(quán)債務應由甲方按所持公司出資比例負責，生效后公司發(fā)生的債權(quán)債務則由乙方按所持公司出資比例負責。

4、本協(xié)議從甲、乙雙方簽字之日起生效。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

2011 年7月28日2011 年7月28日

第二篇：公司章程

公司章程必須載明的事項

絕對必要記載事項是指章程中必須予以記載的、不可缺少的事項，公司章程[2]缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，就會導致整個章程的無效，對于章程的絕對必要記載事項，各國公司法都予以明文規(guī)定，主要是公司性質(zhì)所要求的章程的必備條款。通常包括公司名稱、住所地、公司的宗旨、注冊資本、財產(chǎn)責任等。

有限責任公司應當載明事項

依據(jù)我國公司規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項：（1）公司的名稱和住所；（2）公司的經(jīng)營范圍；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的權(quán)利和義務；（6）股東的出資方式和出資額；（7）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（8）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（9）公司的法定代表人；（10）監(jiān)事成員（11）公司的解散事由和清算辦法等。

股份有限公司應當載明事項

股份有限公司的章程應當記載的事項包括：（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司設立方式；（4）公司股份總數(shù)；（5）股東的權(quán)利和義務；（6）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（7）公司法定代表人；

（8）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（9）公司利潤分配辦法；（10）公司的解散事由和清算辦法；（11）公司的通知和公告辦法。

編輯本段公司章程的法律效力

公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。我國《公司法》規(guī)定：“設立公司必須依照本法制定公司章程。”公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

公司章程使公司受約束

公司章程是公司組織與行為的基本準則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對股東負有義務。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

公司章程使股東受約束

公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負有義務。股東違反這一義務，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。但應當注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關系，則公司不能依據(jù)公司章程對股東主張權(quán)利。

公司章程使股東相互之間受約束

公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關系，使股東相互之間負有義務，因此，如果一個股東的權(quán)利因另一個股東違反公司章程規(guī)定的個人義務而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章程對另一個提出權(quán)利請求。但應當注意，股東提出權(quán)利請求的依據(jù)應當是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務關系，如有限責任公司股東對轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)，而不是股東與公司之間權(quán)利義務關系。如果股東違反對公司的義務而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權(quán)利請求，而只能通過公司或以公司的名義進行。

公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束

作為公司的高級管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司負有誠信義務，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對股東直接負有誠信義務，則法無定論。一般認為，董事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或

司法判例在確定上述一般原則的同時，也承認某些例外情形。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時，股東可以依據(jù)公司章程對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權(quán)利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規(guī)定，如日本《商法》第166條第3款中專門規(guī)定了董事對包括股東在內(nèi)的第三者的責任；董事在執(zhí)行其職務有惡意或重大過失時，該董事對第三者亦承擔損害賠償?shù)倪B帶責任。我國《公司法》沒有規(guī)定董事對第三者的責任問題，也沒有規(guī)定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應境外上市的需要，與境外上市地國家的有關法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對董事的直接的訴訟權(quán)利。該《必備條款》第７條還將公司章程的效力擴大至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財務負責人、董事會秘書等，規(guī)定：“公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員?！?/p>

編輯本段何種情況修改公司章程

有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

編輯本段如何變更公司章程

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應依照以下程序進行：1.由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3.公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務院證券管理部門批準。4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關備案。5.公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。6.修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

編輯本段公司章程的范本

*****有限責任公司章程

第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司名稱：*****有限責任公司

第三條 公司住所：第四條 公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。股東名稱（姓名）證件號（身份證號）甲 *** *********************乙 *** *********************

第五條 經(jīng)營范圍：*********************************第六條 經(jīng)營期限：長期。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額

第七條 公司注冊資本為**萬元人民幣，實收資本為**萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額。第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資

方式、出資時間一覽表。股東名稱（姓名）認繳情況 實繳情況認繳出資額 出資方式 認繳期限 實繳出資額 出資方式 出資時間貨幣 實物 貨幣 實物甲乙第九條 各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執(zhí)一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

第三章 股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應的義務。第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；

二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；

五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時有優(yōu)先認購權(quán)；

六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。第十四條 股東的義務：

一、按期足額繳納各自所認繳的出資額；

二、以認繳的出資額為限承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款；第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自出資比例形式優(yōu)先購買權(quán)。

三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司機構(gòu)及高級管理人員資格和義務

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十七條 本公司設經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構(gòu)，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規(guī)定。第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；

二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。

三、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

四、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

五、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十二條 國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公

司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。第二十七條 股東會行使下列職權(quán)：

一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

三、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

四、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告；

五、審議批準公司財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

六、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

八、修改公司的章程；

九、聘任或者解聘公司的經(jīng)理；

十、對發(fā)行公司的債券作出決議；

十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。

（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；

（二）股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。

第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第二十八條 本公司不設董事會，只設董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。第三十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則；

三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

四、擬定公司財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案；

六、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項；

七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

八、制定公司的基本管理制度。第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第三十二條 公司經(jīng)理由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案。

二、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置的方案；

三、擬定公司的基本管理制度；

四、制定公司的具體規(guī)章；

五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選；

六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人；

七、股東會授予的其他職權(quán)。第三十三條 公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負

責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)：

一、檢查公司財務；

二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

三、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

四、向股東會會議提出提案；

五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財務、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：

一、資產(chǎn)負債表；損益表；

三、財務狀況變動表；

四、財務情況說明書；

五、利潤分配表。第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的法定公積金不足彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議；按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關手續(xù)。第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應擔保。第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。第十一章 附則第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司

登記機關備案。第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院規(guī)定等有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。全體股東簽章：年 月 日[使用說明

一、公司章程范本僅供參考。當事人可根據(jù)公司具體情況進行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇時，應當注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，則應將關于董事會規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應將關于監(jiān)事會規(guī)定的條款刪去。

三、當事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆簽名。

四、根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機關有權(quán)要求公司作相應的修改。]

第三篇：股份公司章程范本

xxxxxxxxxxxxxxxxxx公司章程

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由xxxx xxxx 2 方共同出資，設立 xxxxxxxxxxxxx 公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī) 章的規(guī)定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：xxxxxxxxxxxx公司

第四條住所：xxx市xx區(qū)xxx路xx號xx室

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍： 許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務；計算機技術培訓；計算機系統(tǒng)服務。（未取得行政許可的項目除外）。

第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式

第六條公司注冊資本： 1000萬元人民幣。

第七條股東的姓名（名稱）、出資額（萬元）、出資時間及出資方式如下：xxx貨幣750萬元

xxx貨幣250萬元

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十六條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）股東會授予的其他職權(quán)。

第十七條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生；

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起

訴訟；

第六章公司的法定代表人

第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條公司的營業(yè)期限20年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十三條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章附則

第二十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條本章程一式兩份，并報公司登記機關一份。

加蓋本企業(yè)公章：

法定代表人親筆簽字：

（如法定代表人變更，應由新法定代表人簽字）年月日

第四篇：水利水電公司章程

國家經(jīng)貿(mào)委印發(fā)《中國水利水電建設集團公司組建》和《中國

方案水利水電建設集團公司章程》

根據(jù)《國務院關于組建中國水利水電建設集團公司有關問題的批復》，國家經(jīng)貿(mào)委于3月17日以國經(jīng)貿(mào)電力[2003]270號文，印發(fā)了《中國水利水電建設集團公司組建方案》和《中國水利水電建設集團公司章程》，要求有關單位遵照執(zhí)行。

《中國水利水電建設集團公司組建方案》提出，集團公司是在原國家電力公司所屬中國水利水電工程總公司及有關企業(yè)基礎上組建的國有企業(yè)。集團公司組建后，對其全資企業(yè)、控股企業(yè)依照《企業(yè)法》等有關規(guī)定逐步進行改組和規(guī)范。集團公司所涉及成員單位的有關國有資產(chǎn)均實行無償劃轉(zhuǎn)，不進行資產(chǎn)評估和審計驗資。遺留問題逐步清理，妥善處理。有關財務關系的劃轉(zhuǎn)，由財政部商有關部門研究辦理。集團公司主要成員單位包括23個全資企業(yè)和2個控股企業(yè)。集團公司注冊資本暫定為20億元人民幣。其主要經(jīng)營范圍：

1、從事水利水電建設工程的總承包以及勘測設計、施工、咨詢、監(jiān)理，相關新技術開發(fā)、服務和轉(zhuǎn)讓，以及中介咨詢等業(yè)務。

2、從事電力、公路、鐵路、港口與航道、機場、房屋建筑、市政公用、城市軌道等方面的工程施工、設計、咨詢和監(jiān)理業(yè)務。

3、從事機電設備和工程機械的制造、安裝、銷售、租賃，以及建筑材料的開發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務。

4、經(jīng)國家主管部門批準，自主開展外貿(mào)流通經(jīng)營、國際合作、對外工程承包和對外勞務合作業(yè)務。

5、根據(jù)國家有關規(guī)定，經(jīng)有關部門批準，從事國內(nèi)外投融資業(yè)務。

6、經(jīng)營國家批準或允許的其他業(yè)務。

集團公司由中央管理。集團公司領導班子和領導人員由中央管理；資產(chǎn)管理及有關的財務關系由財政部負責，其他關系依照《中共中央辦公廳、國務院辦公廳關于印發(fā)中央黨政機關與所辦經(jīng)濟實體和管理的直屬企業(yè)脫鉤的有關配套文件的通知》精神辦理。國務院向集團派出國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會，對其國有資產(chǎn)保值增值狀況實施監(jiān)督。

中國水利水電建設集團公司對有關企業(yè)中國家投資形成并由集團公司擁有的國有資產(chǎn)和國有股權(quán)行使出資人權(quán)利，依法進行經(jīng)營、管理和監(jiān)督，并相應承擔保值增值責任。在國家宏觀調(diào)控和監(jiān)督管理下，集團公司依法自主進行各項經(jīng)營活動。

中國水利水電建設集團公司在保證有關企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中部分國有資產(chǎn)收益，用于國有資本的再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。集團公司要規(guī)范與有關企業(yè)的關系，充分調(diào)動有關企業(yè)的積極性，提高經(jīng)濟效益。

中國水利水電建設集團公司的資產(chǎn)與財務關系在財政部單列；集團公司為完成國家任務所需的資源和生產(chǎn)，經(jīng)營條件，凡屬國家統(tǒng)一配置范圍內(nèi)的，均在國家相應計劃中單列，并由集團公司統(tǒng)一組織實施。

《中國水利水電建設集團公司章程》提出，集團公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，可依法設立子公司、分公司、代表處等分支機構(gòu)。集團公司以其出資額為限，對其全資、控股和參股企業(yè)承擔有限責任。集團公司在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管上，依法經(jīng)營，照章納稅，維護國家利益，自主進行各項經(jīng)營活動。根據(jù)《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》的有關規(guī)定，接受國務院派出的國有企業(yè)監(jiān)事會的監(jiān)督，支持和配合監(jiān)事會依法開展監(jiān)督檢查工作。

第五篇：公司章程

有限責任公司章程參考樣式一

（為了幫助您順利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限責任公司的章程樣式供您參考。本章程樣式中宋體字為章程樣式的內(nèi)容，括號中的楷體字為有關問題的說明和要求，請您務必通讀公司法和詳細閱讀了解本參考式樣后，再動手起草您公司的章程。）

____________有限公司章程

為了規(guī)范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，經(jīng)公司全體股東討論，特別制定本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 名稱：XXXX有限公司（注：企業(yè)名稱一般應由行政區(qū)域、字號、行業(yè)特征和組織形式四部分構(gòu)成，不同企業(yè)的字號不得相同。）

第二條 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的主要場所，是企業(yè)首腦機構(gòu)的所在地，應標明路名及門牌號碼）

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 本公司經(jīng)營范圍主要從事紡織機械的制造和銷售。

第三章 公司的注冊資本

第四條 公司的注本冊資本為人民幣100萬元整，是在公司登記機關（工商行政管理局）

登記的全體股東實繳的出資額。

本公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以自己的全部資產(chǎn)對公司的債務承

擔責任。

（有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

1、以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；

2、以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；

3、以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；

4、科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元）

第四章 股東的名稱（或者姓名）

（有限責任公司的股東，可以由全部自然人共同出資組成；也可全部由企業(yè)法人、社團法人、事業(yè)法人、機關法人等共同出資組成，但機關法人中，國務院明令禁止經(jīng)商辦企業(yè)的黨政機關、人大機關、司法機關和行政執(zhí)法機關不得成為有限責任公司的股東；自然人也可與法人共同出資組成有限責任公司。自然人應同時具備民事權(quán)利能力和民事行為能力，法人應當是能夠獨立承擔民事責任的組織。股東數(shù)額必須為兩個以上五十個以下。）

第五條 本公司股東有：

（一）常州市華力機械廠

注冊號：13791080-5

住所：常州市臨江區(qū)天山路135號

法定代表人：周紅軍

（二）常州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司

注冊號：17896621-4

住所：常州市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)衡山路62號

法定代表人：李平平

（三）常州市機械技術研究所

證號：[93]6985

住所：常州市長寧區(qū)黃河路77號

法定代表人：陸寧克

（如公司股東為自然人的，則應逐一寫明其姓名、性別、出生年月、身份證號和現(xiàn)住址，如“周紅軍、男、1953年6月18日出生、身份證號：32040530618041，住址：常州市蘭陵路12號”）

第五章 股東的權(quán)利和義務

（為了保證現(xiàn)代企業(yè)制度的正確建立和公司的健康發(fā)展，公司股東在公司范圍內(nèi)可以充分享受權(quán)利，也必須認真履行其義務。在制定股東的權(quán)利、義務內(nèi)容時，您務必全面、認真的閱讀公司法，盡可能在法律許可的范圍內(nèi)將股東的權(quán)利、義務表述得更全面、合理。我們在這里列出的股東的權(quán)利和義務內(nèi)容，供您參考）

第六條 本公司股東依法享有下列權(quán)利：

一、股東以其出資額享有所有者的資產(chǎn)受益權(quán)，根據(jù)公司的利潤分配方案按出資比例取得紅利；

二、股東對公司經(jīng)營中的重大問題享有決策權(quán)；

三、股東有選擇公司經(jīng)營者的權(quán)利；

四、股東有權(quán)出席股東會議，并在股東會上按出資比例行使表決權(quán)；

五、股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，選舉或被選舉為公司的董事、監(jiān)事；

六、股東有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；

七、股東享有質(zhì)詢權(quán)、對董事會和董事的工作提出質(zhì)詢，要求其作出明確的答復；

八、股東享有其在公司出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓權(quán)，在公司章程規(guī)定的條件和程序下轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額；

九、股東享有其在公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資時的優(yōu)先受讓權(quán)；

十、股東在公司新增注冊資本時享有優(yōu)先認繳出資權(quán)；

十一、股東享有共同定制或修改公司章程的權(quán)利；

十二、股東享有告訴權(quán)和起訴權(quán)，在公司及其他股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，有違反法律、法規(guī)、行政規(guī)章的行為事實、可能損害公司利益的情況時向司法機關提出起訴或向行政機關舉報揭發(fā)；

十三、股東有權(quán)按出資比例取得公司因解散經(jīng)依法清算清償后的剩余財產(chǎn)。

第七條 本公司股東應當依法承擔下列義務：

一、股東有遵守公司章程的義務；

二、股東有參加股東會議并執(zhí)行股東會議的義務；

三、股東應當根據(jù)公司章程中規(guī)定的數(shù)額和期限足額繳納各自認繳的出資額，不能按規(guī)定繳納認繳出資的股東，必須向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；

四、股東在公司登記后，不得抽回出資；

五、股東應當以其出資額為限對公司承擔責任；

六、股東有保守公司的商業(yè)秘密和其他秘密、維護公司利益的義務；

七、股東有遵守國家法律、法規(guī)和行政規(guī)章的義務。

第六章 股東的出資方式、出資額和出資的期限

第八條 本公司股東的出資情況如下：

（股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術或者土地使用權(quán)，必須經(jīng)過評估作價。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術等無形資產(chǎn)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。工業(yè)產(chǎn)權(quán)一般指專利和商標權(quán)；非專利技術指沒有專利的技術成果，包括未申請專利的、未授予專利權(quán)的和專利法規(guī)定不授予專利權(quán)的技術成果。）

一、常州華力機械廠，出資額為人民幣35萬元，以實物（生產(chǎn)設備）形式出資，占本有限責任公司注冊資本的35%，1995年3月10日前全部出齊。

二、常州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司，出資額為人民幣58萬元，占本有限責任公司注冊資本的58%，以貨幣形式出資，1995年3月10日前全部出齊。

三、常州市機械技術研究所，出資額為人民幣7萬元，占本有限責任公司注冊資本的7%，以研究所機械非專利技術作價出資，1995年3月10日前經(jīng)公司全體股東認同同意簽字之日起，作為出資到位的依據(jù)。

（法人股東向有限責任公司出資，其出資額不得超過股東自身凈資產(chǎn)地50%，如華力機械廠凈資產(chǎn)至少應有70萬元以上，紫裕機械設備供應公司凈資產(chǎn)至少應有116萬元以上，以其出資時的經(jīng)過審計的資產(chǎn)負債表為依據(jù)，凈資產(chǎn)不是法人的注冊資本，它有可能大于，也有可能小于其注冊資本。）

第九條 公司經(jīng)公司登記機關核準設立后，負責依法向公司股東簽發(fā)蓋有公司印章的出

資證明書，并依法置備公司股東名冊。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資（僅有兩個股東出資設立的公司，只能相互部分轉(zhuǎn)讓股份）；

第十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)（一個股東一票）同意；

第十二條 不同意向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不同意的股東應購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果在規(guī)定的××天期限內(nèi)（一般不要超過30天，這一期限應由股東在章程中共同明確）不購買該轉(zhuǎn)讓出資，視為同意向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。

第十三條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。（股東持有的無形資產(chǎn)，作為對公司出資的，也可依法轉(zhuǎn)讓）

第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或者姓名、住所（住址）及受讓的出資額記載于股東名冊。公司應當撤換或采用背書方式變更出資證明書。

第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

（公司法規(guī)定有限責任公司應當設立股東會、是從現(xiàn)代企業(yè)應當具備“權(quán)責分明、管理科學、激勵和約束相結(jié)合”的內(nèi)部管理體制出發(fā)的；如公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以不設董事會和監(jiān)事會，只設執(zhí)行董事和一至兩名監(jiān)事。）

第十五條 股東會

一、本公司股東會由常州華力機械廠、常州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司和常州市機械技術研究所共同組成。（如公司出資人為自然人的，則其當然為股東會組成人員；法人股東作為股東會成員的，其法定代表人廠長、經(jīng)理或所長等則成為該法人股東的法定代表出席股東會。）股東會為本公司的權(quán)利機構(gòu)。

二、本公司股東會依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準董事會的報告；

5、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9、對發(fā)行公司債券作出決議；（有限責任公司發(fā)行債券，必須符合公司法和國家的有關規(guī)定并同時符合兩個條件：（1）公司是由獨資公司、有兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的；（2）公司凈資產(chǎn)在人民幣六千元以上。如達不到這兩個條件，股東會則沒有這項職權(quán)。）

10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議；

11、對公司合并、分立、變更公司形式，變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

12、修改公司章程。

（如果公司因股東人數(shù)較少或規(guī)模較小而不設董事會、監(jiān)事會，只設一名執(zhí)行董事和一二名監(jiān)事事時，股東會的職權(quán)則因進一步補充和完善，也可按下列內(nèi)容制訂：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準執(zhí)行董事關于聘任經(jīng)理、副經(jīng)理和財務負責人的報告；

5、審議批準執(zhí)行董事報告；

6、審議批準監(jiān)事的報告；

7、審議批準公司的財務預算方案和決算方案；8審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

9、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

10、對公司發(fā)行債券作出決議；

11、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資決議；

12、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

13、修改公司章程。）

三、股東會的首次會議由出資最多的常州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

四、本公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每×個月召開一次；臨時會議可由代表四分之一以上表

決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開。（如公司只設執(zhí)行董事的，則應表明執(zhí)行董事也有權(quán)建議召開臨時股東會議。）

五、本公司股東會會議由董事會召集、董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；董事長不能履行職務并無法指定主持人時，由全體股東協(xié)商確定主持人。（如公司只設執(zhí)行董事的，則股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，可由出資最多的股東或股東協(xié)商確定的人召集主持。）

六、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

七、股東會對涉及本條第二款第8、11、12項內(nèi)容的，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；其他事項則應經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

八、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東因故不能參加股東會議時，可委托代理人出席，并出具授權(quán)委托書。

九、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十六條 董事會

一、本公司依法設立董事會。董事會由七名董事組成，董事由各股東單位委派后經(jīng)過股東會會議選舉產(chǎn)生。其中常州市華力機械廠委派2名，常州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司委派3名，常州市機械研究所委派2名。（董事會成員數(shù)額應是單數(shù)，有利于正確決策。）

二、董事會每屆任期為×年，任期屆滿時，連選可以連任。董事任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。（董事每屆任期最長不能超過三年。）

三、公司董事會向股東會負責并報告工作。董事會設董事長1名，副董事長2名，由董事會選舉產(chǎn)生。（董事長、副董事長也可規(guī)定由各股東直接委派產(chǎn)生。）

四、董事會行使下列職權(quán)：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制定公司的財務預算、決算方案；

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；

10、公司的基本管理制度。

五、董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名副董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務且無法指定他人時，則由副董事長召集和主持。

六、召開董事會會議，應當于會議召開十日前由董事長負責通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會議。

七、董事會作出決定時，應經(jīng)過半數(shù)董事通過。表決時董事會成員為一人一票。

八、董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

九、公司經(jīng)理、監(jiān)事可以列席董事會會議。

（如公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，則建議按如下要求制訂：執(zhí)行董事：

一、本公司依法設立執(zhí)行董事、不設董事會。執(zhí)行董事經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

二、執(zhí)行董事每屆任期為×年，連選可以連任。在執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

三、執(zhí)行董事向股東會負責并報告工作。

四、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、負責召集并主持股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、擬訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂聘任公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人及其報酬等事項的方案；

8、擬訂公司合并分立、變更公司形式、解散的方案；

9、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置方案和公司的基本管理制度；）

十、本公司設經(jīng)理一人，經(jīng)理由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負責。

經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制訂公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人選；

7、聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。

（如公司設董事會的，經(jīng)理最好不要由董事長兼任。如公司只設執(zhí)行董事的，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)

理。在這種情況下，應把執(zhí)行董事和經(jīng)理的職權(quán)合并制訂。如執(zhí)行董事不兼任經(jīng)理、經(jīng)理行使的職權(quán)可表述為：

1、經(jīng)理對執(zhí)行董事負責并報告工作；

2、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；

3、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

4、建議公司內(nèi)部管理機構(gòu)方案；

5、起草公司基本管理制度草案，負責公司基本管理制度的實施，向執(zhí)行董事報告執(zhí)行情況；

6、提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財務負責人以外的管理人員。）

第十七條 監(jiān)事會

一、本公司依法設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由3人組成，其中股東代表2人、公司職工

代表1人，監(jiān)事會中的股東代表由股東會選舉產(chǎn)生、職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會召集人由監(jiān)事會成員推選產(chǎn)生。（監(jiān)事會成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可只設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。）

二、監(jiān)事的任期為每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

三、監(jiān)事會和監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務；

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會。

四、本公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第十八條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守《公司法》第五十七條、第五十八條、第五十九條、第六十二條和第六十三條的規(guī)定。

第十九條 公司董事、經(jīng)理應當遵守《公司法》第六十條、第六十一條的規(guī)定。

第九章 公司的法定代表人

第二十條 董事長為本公司法定代表人。（不設董事會的，執(zhí)行董事為法定代表人）

第二十一條 本公司法定代表人必須無《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情

形和身份。（公司法定代表人必須具有完全民事行為能力，由公司所在地的正式戶口或臨時戶口，具有管理企業(yè)的能力和有關專業(yè)知識，能從事公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動，產(chǎn)生程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。）

第二十二條 本公司經(jīng)公司登記機關核準設立之日取得企業(yè)法人資格時，董事長同時取

得法定代表人資格。

第二十三條 本公司法定代表人行使下列職權(quán)：

一、代表公司參加民事活動；

二、對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責；

三、主持股東會會議；

四、召集并主持董事會會議；

六、領導董事會日常工作，檢查、監(jiān)督執(zhí)行股東會、董事會決議實施情況；

七、在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務行使特別裁決權(quán)、罷免權(quán)，但

必須符合本公司利益，并在事后向董事會報告。

（公司法定代表人如為執(zhí)行董事的，其職權(quán)為：

一、代表公司參加民事活動；

二、對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責；

三、召集并主持股東會會議；

四、監(jiān)督檢查執(zhí)行股東會會決議實施情況；

五、在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務行使特別裁決權(quán)、罷免權(quán)，但必須符合本公司利益，并在事后向股東會報告。）

第二十四條 法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關機關的監(jiān)督。

第十章 公司的財務、會計

第二十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財

務、會計制度，財務會計報告應依法經(jīng)審查驗證，于每結(jié)束后××日內(nèi)將財務會計報告遞交各股東。

第二十六條 公司分配當年稅后利潤，應當提取利潤的10％列入公司法定公積金，并

提取利潤的*％列入公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時，不再提取。

公司法定公積金不足彌補上一虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金

之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第二十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第二十八條 公司的財務由××部門負責，設會計×人。

（按照法律規(guī)定，財務會計報告包括資產(chǎn)負債表、資金損益表、財務狀況變動表、財

務情況說明書和利潤分配表；公司必須提取百分之十的法定公積金和百分之五至百分之十的法定公益金，經(jīng)股東會決議還可提取任意公積金；公司財務會計報告非經(jīng)依法審查驗證，不得分紅。）

第十一章 勞動管理、工資福利及社會保險

第二十九條 公司遵守國家有關勞動人事制度，職工實行聘用合同制。

第三十條 公司執(zhí)行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。本公司研究決定

有關職工工資、福利及勞動保護、勞動保險等職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見和建議。

第十二章 公司的解散事由與清算辦法

第三十一條 本公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)和申請宣告破產(chǎn)時，應積極

配合人民法院實施對公司進行破產(chǎn)清算。

第三十二條 符合下列條件時、本公司可以解散；

一、程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

二、股東會決議解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、因公司違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。

第三十四條 本公司進行清算時依照《公司法》第一百九十三條至一百九十六條規(guī)定執(zhí)行。

第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算報告經(jīng)股東會或者有關主管機關確認后，在報送公司登記機關、申請注銷公司登記。

第十三章 其他事項

第三十六條 本公司經(jīng)營期限為×年，從公司登記機關核準設立登記之日起計算。（營業(yè)期限由公司股東共同確定）

第三十七條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十八條 本章程內(nèi)容如與法律、法規(guī)和行政規(guī)章相抵觸時，法律、法規(guī)和行政規(guī)章的規(guī)定為準。

第三十九條 本公司名稱、住所和經(jīng)營范圍等涉及公司設立登記事項的，以公司登記機關核準事項為準。

第四十條 本章程由全體股東共同制訂，并經(jīng)全體股東一致同意并簽字、蓋章后生效；如修改公司章程，應經(jīng)股東會會議三分之二以上表決權(quán)的股東通過形成決議。修改后的章程和股東會關于修改章程的決議，報公司登記機關備案。

第四十一條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。

全體股東簽名、蓋章：（如股東為法人的，則應寫明法人名稱、并由其法定代表人簽字后加蓋公章和法定代表人私章；如股東為自然人的，則應由其簽名并加蓋私章。）

××××年××月××日