第一篇：為主辦券商做好盡職調(diào)查應(yīng)該明確以下幾點(diǎn)

為主辦券商做好盡職調(diào)查應(yīng)該明確以下幾點(diǎn)：

一、確立“勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用”的盡職調(diào)查理念

《主辦報價券商盡職調(diào)查工作指引》第二條規(guī)定：“盡職調(diào)查是指主辦報價券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，通過實(shí)地考察等方法，對擬在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的園區(qū)公司進(jìn)行調(diào)查，以有充分理由確信推薦掛牌備案文件真實(shí)性的過程?！卑凑沾隧?xiàng)定義的要求，本著為廣大投資者負(fù)責(zé)，為證券市場負(fù)責(zé)的態(tài)度，我們把“勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用”作為指導(dǎo)盡職調(diào)查工作的基本理念，并將這一理念貫穿于整個盡職調(diào)查過程之中。

“勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用”既是我們工作的理念，也是我們進(jìn)行盡職調(diào)查的具體原則，從開展盡職調(diào)查推薦主辦券商的角度，可以從以下幾個方面來理解和執(zhí)行這一理念。

1、盡職調(diào)查人員要勤勉盡職，認(rèn)真負(fù)責(zé)。

盡職調(diào)查不僅僅是搜集文件與資料、整理與錄入的工作，還需要推薦主辦券商有能力在進(jìn)行盡職調(diào)查時發(fā)現(xiàn)沒有文件或證據(jù)印證的事實(shí)或問題，同時在得到相關(guān)的文件或資料時也要根據(jù)其專業(yè)知識或經(jīng)驗(yàn)對該等事實(shí)作出判斷。推薦主辦券商在開始盡職調(diào)查后，應(yīng)該積極與企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，召開中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，對企業(yè)的問題進(jìn)行認(rèn)真探討和研究，最后提出比較好的解決方案；對中介機(jī)構(gòu)出具的意見，推薦主辦券商應(yīng)重新進(jìn)行復(fù)核，并提出修改意見；在研究和解決一些企業(yè)不能提供文件依據(jù)的問題時，推薦主辦券商應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定，做出獨(dú)立判斷，提供專業(yè)意見；針對企業(yè)納稅和誠信情況，推薦主辦券商應(yīng)查詢一些公共誠信系統(tǒng)，并向有關(guān)政府主管部門進(jìn)行咨詢，獲得企業(yè)的真實(shí)情況；在對企業(yè)人員進(jìn)行訪談時，推薦主辦券商成員應(yīng)依據(jù)依據(jù)專業(yè)人士特別的注意義務(wù)及專業(yè)知識，對咨詢或訪談結(jié)果進(jìn)行核查和判斷，并以此作為發(fā)表意見的依據(jù)。推薦主辦券商在調(diào)查期間應(yīng)認(rèn)真履行嚴(yán)格調(diào)查、獨(dú)立判斷的義務(wù)，盡職盡責(zé)的對企業(yè)情況進(jìn)行調(diào)查，并在此基礎(chǔ)上出具《盡職調(diào)查報告》

2、要全面進(jìn)行盡職調(diào)查，即對公司的整體狀況進(jìn)行調(diào)查，不能有所偏頗和遺漏。

從盡職調(diào)查開始，推薦主辦券商應(yīng)該按照公司的內(nèi)部控制、公司治理、主營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)管理、會計(jì)制度、合法合規(guī)內(nèi)容進(jìn)行分類，指派專人分別負(fù)責(zé)，按照盡職調(diào)查的要求，進(jìn)行全面、完整的調(diào)查。在調(diào)查中及時與企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通交流，做到不遺漏任何內(nèi)容，不放過任何疑點(diǎn)；初步調(diào)查完成后，在制作材料階段，推薦主辦券商應(yīng)該根據(jù)取得的公司資料和第三方佐證材料進(jìn)一步進(jìn)行復(fù)核、重新計(jì)算，并在參考會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所意見的基礎(chǔ)上，對有疑問的事項(xiàng)通過交談、電話溝通、讓公司補(bǔ)充資料和出具書面說明或承諾函等方式進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查。

3、盡職調(diào)查要真實(shí)、準(zhǔn)確，能夠如實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)情況。

對于公眾投資者而言，盡職調(diào)查的結(jié)論是影響其投資的重要因素，推薦主辦券商應(yīng)該將存在或可能存在的風(fēng)險真實(shí)、準(zhǔn)確地披露給公眾投資者。為了做到真實(shí)準(zhǔn)確，推薦主辦券商成員在全面完整的基礎(chǔ)上，采用多種方法，基于獨(dú)立判斷，對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。推薦主辦券商應(yīng)該首先查閱企業(yè)所有工商登記備案資料、財(cái)務(wù)會計(jì)文件、資產(chǎn)憑證、業(yè)務(wù)技術(shù)資料等能夠判斷企業(yè)狀況的文件，初步了解企業(yè)存在的問題和風(fēng)險。在此基礎(chǔ)上，推薦主辦券商還應(yīng)該通過與企業(yè)高管人員、核心技術(shù)人員、一般員工進(jìn)行訪談，進(jìn)行實(shí)地考察等方法，了解企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、技術(shù)和員工構(gòu)成情況，進(jìn)一步判斷企業(yè)的整體狀況。同時，推薦主辦券商成員要積極與會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行溝通，對中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見內(nèi)容進(jìn)行了復(fù)核，取得真實(shí)、準(zhǔn)確的信息。

二、明確盡職調(diào)查過程中主辦券商的自身職責(zé)

《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（試行）》第十一條規(guī)定：“推薦主辦券商應(yīng)對申請掛牌的園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件。”可見，對申請掛牌的園區(qū)公司

進(jìn)行盡職調(diào)查，是主辦券商的基本職責(zé)。推薦主辦券商應(yīng)該本著“勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用”的理念，在對自身作用和職責(zé)正確理解的基礎(chǔ)上，認(rèn)真履行職責(zé)，對企業(yè)狀況做出獨(dú)立判斷。具體而言，在盡職調(diào)查工作中，推薦主辦券商應(yīng)該充分發(fā)揮以下幾方面職能：

1、發(fā)現(xiàn)問題和風(fēng)險的職能

盡職調(diào)查的目的，首先在于發(fā)現(xiàn)問題和風(fēng)險，判斷問題和風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對掛牌報價轉(zhuǎn)讓工作的影響和后果。因此推薦主辦券商在盡職調(diào)查過程中，應(yīng)該本著對掛牌企業(yè)和投資者負(fù)責(zé)的精神，認(rèn)真研究企業(yè)的整體情況，對企業(yè)在法人治理、行業(yè)、技術(shù)、稅收、財(cái)務(wù)等方面存在的問題和風(fēng)險進(jìn)行分析，并針對以上風(fēng)險在《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》中做出風(fēng)險提示。

2、獨(dú)立發(fā)表調(diào)查意見

盡職調(diào)查推薦主辦券商的主要工作是對企業(yè)情況做出判斷和評估，形成獨(dú)立的盡職調(diào)查報告，因此，推薦主辦券商應(yīng)該就企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)會計(jì)、合法合規(guī)等事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表專業(yè)意見。在此過程中，推薦主辦券商不應(yīng)受到來自被調(diào)查企業(yè)和其他各個方面的干擾，而應(yīng)該依據(jù)自身的專業(yè)知識，參考其他中介機(jī)構(gòu)的意見，對企業(yè)存在的風(fēng)險做出獨(dú)立判斷，只有這樣，才能保證盡職調(diào)查的客觀公正性，才能保證盡職調(diào)查結(jié)果真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3、督促企業(yè)改進(jìn)的職能

園區(qū)公司一般而言規(guī)模較小，由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的時間較短，股份公司成立后，企業(yè)雖然能夠嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》及相關(guān)法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，但規(guī)范運(yùn)行的基礎(chǔ)并不牢固，因此，推薦主辦券商在盡職調(diào)查的過程中不僅發(fā)現(xiàn)問題和風(fēng)險，還要樹立企業(yè)法人治理、規(guī)范運(yùn)行的理念，從根本上解決企業(yè)存在的問題。同時，在盡職調(diào)查過程中督促企業(yè)改正一些不適當(dāng)?shù)淖龇?，加?qiáng)規(guī)范運(yùn)行。

4、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時披露的職能

推薦主辦券商對盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題應(yīng)該遵循“真實(shí)、準(zhǔn)確、及時”的要求予以披露。所謂真實(shí)是指對發(fā)現(xiàn)的問題要如實(shí)披露，不能弄虛作假，更不能不披露；準(zhǔn)確是指對問題要正確理解，不能顧此失彼，也不能曲解問題的實(shí)質(zhì)；及時是指要在問題產(chǎn)生重大影響前予以披露，不能在問題全面發(fā)展，給投資者造成損失后才披露。推薦主辦券商在對公司盡職調(diào)查后，對所發(fā)現(xiàn)的問題及時進(jìn)行總結(jié)提煉，并在《盡職調(diào)查報告》和《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》中予以揭示。

三、明確股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與主板上市盡職調(diào)查的異同

股份報價轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查與主板盡職調(diào)查工作比較，具有某些共同點(diǎn)，二者盡職調(diào)查的目的都是為了核查公司是否符合法律法規(guī)，是否滿足主板上市或進(jìn)行報價轉(zhuǎn)讓的條件；二者在盡職調(diào)查過程中都要求證券公司項(xiàng)目人員進(jìn)行審慎核查，發(fā)表獨(dú)立意見。但是由于股份報價轉(zhuǎn)讓掛牌公司與主板上市公司屬性不同，適用的規(guī)則不同，因此針對二者進(jìn)行的盡職調(diào)查工作也不盡相同。比較而言，股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)盡職調(diào)查具有如下特點(diǎn)：

1、盡職調(diào)查內(nèi)容比較簡練

與主板上市盡職調(diào)查相比較，股份報價轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查內(nèi)容要求比較簡略一些，主板上市所適用的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》把盡職調(diào)查工作分為九大項(xiàng)內(nèi)容，調(diào)查范圍廣泛，調(diào)查要求全面深入。報價轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查適用《主辦報價券商盡職調(diào)查工作指引》，要求推薦主辦券商重點(diǎn)調(diào)查園區(qū)公司財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理及合法合規(guī)事項(xiàng)，并且把風(fēng)險因素調(diào)查融入以上四項(xiàng)內(nèi)容的調(diào)查過程之中，但沒有涉及到募集資金運(yùn)用問題。此外，報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的盡職調(diào)查對有些內(nèi)容并沒有做出同主板一樣詳盡的要求，而是把更多的調(diào)查選擇權(quán)留給主辦報價券商自行判斷或得出結(jié)論。

2、盡職調(diào)查的實(shí)質(zhì)要求更加嚴(yán)格

總體而言，股份報價轉(zhuǎn)讓企業(yè)盡職調(diào)查的內(nèi)容雖然有有所減少，但是要求更加嚴(yán)格。雖然形

式上盡職調(diào)查的內(nèi)容有所減少，規(guī)則要求不如主板詳細(xì)具體，但實(shí)質(zhì)上，由于按照報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則要求，主辦券商承擔(dān)了較大的督導(dǎo)責(zé)任，因此出于對企業(yè)和投資者負(fù)責(zé)的目的，主辦券商不僅要對《主辦報價券商盡職調(diào)查工作指引》的內(nèi)容做出調(diào)查，而且要對所有涉及推薦掛牌備案文件的、足以影響投資者決策的事項(xiàng)都要進(jìn)行調(diào)查。推薦主辦券商應(yīng)該在進(jìn)行盡職調(diào)查時從嚴(yán)把握，準(zhǔn)確披露，對企業(yè)現(xiàn)存和潛在的問題與風(fēng)險都應(yīng)該在盡職調(diào)查中予以關(guān)注并及時提示。

綜上所述，開展盡職調(diào)查時，推薦主辦券商應(yīng)在“勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用”理念的指導(dǎo)下，采用嚴(yán)謹(jǐn)科學(xué)的方法，認(rèn)真、勤勉、盡職地履行盡職調(diào)查的義務(wù)，取得企業(yè)完整、真實(shí)、準(zhǔn)確的資料，并在《盡職調(diào)查報告》、《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》和《推薦報告》中對有關(guān)問題予以說明。同時，通過開展盡職調(diào)查工作，推薦主辦券商應(yīng)該清楚理解主板和代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)盡職調(diào)查工作的異同，加深對《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》、《主辦報價券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》、《主辦報價券商盡職調(diào)查工作指引》的理解，不斷學(xué)習(xí)和改進(jìn)工作方法，在改善工作的同時促進(jìn)園區(qū)公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的發(fā)展，為我國多層次資本市場的完善貢獻(xiàn)力量。

第二篇：券商盡職調(diào)查清單(新)

券商盡調(diào)——中小企業(yè)私募債所需資料清單

（太平洋證券為例）

一、項(xiàng)目初步判斷時期發(fā)行人提供材料

1、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)證或者企業(yè)特許經(jīng)營的許可證書；

2、公司介紹材料（歷史沿革、現(xiàn)狀以及未來戰(zhàn)略規(guī)劃；所述行業(yè)性質(zhì)）；

3、公司股東結(jié)構(gòu)（實(shí)際控制人情況）、公司母子公司組織結(jié)構(gòu)圖；

4、近兩年（2012-2013）會計(jì)報告（如果審計(jì)過的最好）；

5、近兩年（2012-2013）納稅申報表；

6、公司最新的職工數(shù)及人員構(gòu)成情況；

7、公司以及主要股東（實(shí)際控制人）征信報告。

二、項(xiàng)目進(jìn)場階段提供材料（實(shí)質(zhì)性盡職調(diào)查）發(fā)行人提供材料（后文詳述）

三、試點(diǎn)期間中小私募債券需要做債券增信措施

提供初步設(shè)計(jì)增信措施的想法：第三方擔(dān)保、資產(chǎn)抵押及其他。

項(xiàng)目進(jìn)場階段提供材料（實(shí)質(zhì)性盡職調(diào)查）發(fā)行人提供材料 以下資料清單系根據(jù)中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案的最新規(guī)定和要求編制而成，將作為太平洋證券策劃發(fā)行中小企業(yè)私募債券方案及制作備案文件的基礎(chǔ)材料。

該等基礎(chǔ)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及資料提供的及時性，將影響到貴公司發(fā)行私募債券方案的可行性及發(fā)行進(jìn)度。敬請貴公司及時提供以下資料，本公司將嚴(yán)格履行保密責(zé)任。

說明：（1）本清單中所述“發(fā)行人”或“公司”指XXXXX公司。

（2）隨著工作的深入，我們可能向貴公司進(jìn)一步提出補(bǔ)充文件清單。

（3）如果本清單要求提供的某一項(xiàng)或多項(xiàng)文件并不適用于相關(guān)單位，請以書面方式作出說明。

（4）以下要求提供的文件資料，除非另作說明，應(yīng)包括自公司或公司的附屬機(jī)構(gòu)成立至今的所有文件資料。

（5）對文件資料中有關(guān)問題，我們可能需要進(jìn)一步咨詢貴公司有關(guān)人員。發(fā)行人基本情況

1.1 發(fā)行人概況：公司名稱、住所、法定代表人、主要經(jīng)營范圍等。

1.2 歷史沿革、股東情況。

1.3 發(fā)行人的公司治理。

1.4 發(fā)行人與其母公司、子公司等投資關(guān)系的完整結(jié)構(gòu)圖（從最上游直至最下游的所有企業(yè)）。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股/持股/控制關(guān)系、持股份額、其它持股人的詳情。

1.5 公司擁有的主要子公司的詳細(xì)清單，該清單的內(nèi)容包括：下屬企業(yè)的名稱、成立時間、注冊地址、注冊資本、股權(quán)狀況（股東名稱、出資額、持股比例，或控制關(guān)系）、企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、最近一期財(cái)務(wù)情況、是否合并報表。

1.6 有關(guān)發(fā)行人及其下屬企業(yè)主體資格的法律文件：

1.7 發(fā)行人現(xiàn)階段和以往享受過的優(yōu)惠政策。

1.8 發(fā)行人在過去三年內(nèi)進(jìn)行的（境內(nèi)和境外）投資、出售、收購、兼并、增資、減資、合并、分立、重大改組、變更情況。發(fā)行人所在行業(yè)情況

2.1 發(fā)行人所處行業(yè)基本情況調(diào)查

（1）發(fā)行人所處行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位、發(fā)展前景、國家有關(guān)行業(yè)政策、今后中長期規(guī)劃等；

（2）行業(yè)中主要業(yè)務(wù)指標(biāo)的市場統(tǒng)計(jì)資料、最新的銷量調(diào)查報告或統(tǒng)計(jì)資料；

（3）影響行業(yè)的主要因素分析。

2.2 發(fā)行人在行業(yè)中的地位調(diào)查

（1）與國內(nèi)同行業(yè)各主要企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、市場占有率、產(chǎn)品/服務(wù)價格、收入、利潤、資產(chǎn)利潤率等主要指標(biāo)的統(tǒng)計(jì)比較；

（2）與同行業(yè)主要競爭對手的成本利潤率比較分析。

2.3 發(fā)行人在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析

（1）地理優(yōu)勢、人才資源、勞動力資源等；

（2）規(guī)模優(yōu)勢（是否有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益）；

（3）管理、技術(shù)優(yōu)勢（先進(jìn)的經(jīng)營管理水平、經(jīng)營方面的獨(dú)特性等）；

（4）價格、服務(wù)質(zhì)量優(yōu)勢等（如有）；

（5）品牌及企業(yè)文化方面的優(yōu)勢

（6）其他優(yōu)勢（如中央、地方的優(yōu)惠政策等）。發(fā)行人主要業(yè)務(wù)情況

3.1 公司最近兩年（2012～2013）的主營業(yè)務(wù)收入及成本情況。

3.2 公司最近兩年（2012～2013）主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況。

3.3 公司的主要項(xiàng)目情況：公司在最近三年中完成了哪些重大投資項(xiàng)目，公司正在進(jìn)行或計(jì)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目情況。

3.4 公司產(chǎn)品生產(chǎn)或服務(wù)基本流程介紹。

3.5 特許經(jīng)營情況發(fā)行人的人事狀況

4.1 公司的職工數(shù)及人員構(gòu)成情況（行政人員、技術(shù)人員、服務(wù)人員、財(cái)務(wù)人員人數(shù)及比例，學(xué)歷構(gòu)成情況，職稱構(gòu)成情況），公司的主要人事管理制度等。

4.2 公司高級管理人員簡介：高級管理人員包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員（副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、行政主廚及分公司總經(jīng)理），包括各位成員的姓名、國籍、任期及委派方或選舉決議，并簡要說明公司過去四年高級管理人員的變化情況以及他們在公司及其下屬企業(yè)資本中持有的權(quán)益。發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況

5.1 如未作特別說明，本節(jié)信息中近三年的財(cái)務(wù)會計(jì)信息應(yīng)摘自經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報告。

5.2 公司應(yīng)簡要披露財(cái)務(wù)會計(jì)信息，主要包括：

(1)最近兩年及一期（6月30日）的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財(cái)務(wù)報表和母公司財(cái)務(wù)報表。最近兩年及一期合并財(cái)務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財(cái)務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；

(2)最近兩年及一期（6月30日）的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；

(3)最近三年內(nèi)進(jìn)行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，披露最近兩年及一期（6月30日）的財(cái)務(wù)報表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組時編制的重組前模擬資產(chǎn)負(fù)債表、模擬利潤表和模擬報表的編制基礎(chǔ)。

(4)公司管理層作出的關(guān)于公司最近兩年及一期（6月30日）的財(cái)務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見，主要以發(fā)行人的母公司財(cái)務(wù)報表為基礎(chǔ)分析說明發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近兩年的盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù)性。

5.3 公司對可能影響投資者理解公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，應(yīng)加以必要的說明。公司有無逾期尚未償還的貸款及其展期情況。

5.4 簡介公司的資金管理辦法和投資決策程序。發(fā)行人募集資金投向

6.1 公司應(yīng)簡要披露募集資金的運(yùn)用計(jì)劃。

6.2 募集資金用于補(bǔ)充流動資金的，公司應(yīng)當(dāng)披露補(bǔ)充流動資金的合理性和必要性，及其對公司未來經(jīng)營活動的影響。

6.3 償還銀行貸款的，公司應(yīng)當(dāng)提供具體銀行貸款合同復(fù)印件，并披露償還銀行貸款的具體安排和對公司財(cái)務(wù)狀況的影響。公司面臨的主要風(fēng)險與對策

7.1 行業(yè)風(fēng)險及對策

7.2 經(jīng)營風(fēng)險及對策(如經(jīng)營管理風(fēng)險、商標(biāo)及標(biāo)識被侵權(quán)的風(fēng)險、人力資源不足的風(fēng)險、原料供應(yīng)風(fēng)險等)。

7.3 財(cái)務(wù)風(fēng)險及對策

7.4 政策風(fēng)險及對策。

7.5 利率風(fēng)險及對策。

7.6 兌付風(fēng)險及其他財(cái)務(wù)風(fēng)險及對策。

7.7 投資風(fēng)險及對策。

7.8 匯率風(fēng)險及對策。

7.9 行業(yè)風(fēng)險及對策(如技術(shù)風(fēng)險、稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險、市場競爭加劇風(fēng)險等)。

7.10 資信風(fēng)險。發(fā)行人最近三年內(nèi)資信狀況及存在的問題和可能出現(xiàn)的資信風(fēng)險。

7.11 擔(dān)保(如有)或評級的風(fēng)險。擔(dān)保人(如有)資信或擔(dān)保物(如有)的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。公司資信情況

8.1 公司獲得主要貸款銀行的授信情況（提供目前尚未到期的銀行貸款合同）；

8.2近三年發(fā)行的債券以及償還情況；

8.3近兩年的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、利息倍數(shù)〔(利潤總額 利息費(fèi)用)/利息費(fèi)用〕、貸款償還率(實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額)、利息償付率(實(shí)際支付利息/應(yīng)付利息)等財(cái)務(wù)指標(biāo)。發(fā)行人的償債安排

9.1 發(fā)行人對發(fā)債后公司現(xiàn)金流量的基本預(yù)測（即未來十年的簡單現(xiàn)金流量表）。

9.2 公司過去兩年的現(xiàn)金流量分析。

9.3 發(fā)行人償債記錄，償債資金來源、具體的償債計(jì)劃。

9.4 專項(xiàng)償債賬戶該帳戶的資金來源、提取的起止時間、提取頻度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。

9.5 不能按時支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時的解決措施。其他事項(xiàng)

公司最近一期（6月30日）末的對外擔(dān)保情況，對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項(xiàng)，主要包括：（1）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱；

（2）提起訴訟或仲裁的日期；

（3）訴訟或仲裁的當(dāng)事人和代理人；

（4）提起訴訟或仲裁的原因；

（5）訴訟或仲裁請求；

（6）可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。發(fā)行人未來的發(fā)展規(guī)劃

11.1 公司的發(fā)展戰(zhàn)略、目標(biāo)，對未來五年的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。

11.2 對該行業(yè)未來五年發(fā)展趨勢、競爭態(tài)勢的預(yù)測。重要合同及重大訴訟事項(xiàng)

12.1 對發(fā)行人未來可產(chǎn)生重大影響的合同。

12.2 發(fā)行人及其母公司、子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的訴訟事項(xiàng)。

13、發(fā)行人及控股股東資信證明材料。

13.1發(fā)行人資信材料《企業(yè)信用報告》（人民銀行正信中心出具，蓋章）；

13.2控股股東資信材料《企業(yè)信用報告》（人民銀行正信中心出具，蓋章）；

第三篇：券商對企業(yè)的盡職調(diào)查

99%的券商是這樣做盡職調(diào)查的（含全方位的操作實(shí)務(wù)及案例分析?。?/p>

2016-11-2

4一、券商盡職調(diào)查的目的和意義

券商盡職調(diào)查是基于主辦券商的角度開展的，盡職調(diào)查以有利于投資者作出投資決策為目的，以滿足：

（一）、公司符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件；

（二）公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完善。

二、盡職調(diào)查的依據(jù)

券商盡職調(diào)查的主要依據(jù)為：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》 其中，第二章主要規(guī)定了“盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法”。

三、券商盡職調(diào)查的方式

券商項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計(jì)師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。項(xiàng)目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑議或認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不充分的，項(xiàng)目小組應(yīng)獨(dú)立調(diào)查。

項(xiàng)目小組在引用專業(yè)意見時，應(yīng)對所引用的意見負(fù)責(zé)。

四、券商法律盡職調(diào)查的內(nèi)容、法律問題及規(guī)范

根據(jù)轉(zhuǎn)讓說明書的結(jié)構(gòu)券商法律盡職調(diào)查的內(nèi)容分為：

（一）公司治理

（二）公司合法合規(guī)

（一）公司治理

1、“三會”的建立及運(yùn)行狀況

2、董事會對治理機(jī)制的評估

3、公司治理

4、公司股東

5、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的狀況

6、獨(dú)立性

7、同業(yè)競爭

8、制度建立、執(zhí)行情況

9、管理層誠信狀況

1、“三會”的建立及運(yùn)行狀況

盡調(diào)事項(xiàng)：公司三會的建立健全及運(yùn)行狀況，履行職責(zé)情況，公司章程，三會議事規(guī)則（總經(jīng)理工作細(xì)則、董事會秘書工作細(xì)則）是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。

注意問題：在股改的時候應(yīng)規(guī)范公司的“三高一層”存在家族成員控制董事會情形的，適當(dāng)引進(jìn)管理層或外部監(jiān)事，監(jiān)事不再由公司董事或控股股東、實(shí)際控制人的家庭成員等家屬擔(dān)任。公司經(jīng)營應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司章程等公司制度執(zhí)行，提早適應(yīng)掛牌后的信息披露要求。案例：某公司在股改時，選舉控股股東的堂兄擔(dān)任監(jiān)事，后在券商，律師的督導(dǎo)下予以變更。

2、董事會對于治理機(jī)制的評估

盡調(diào)事項(xiàng)：公司董事會對于公司治理機(jī)制進(jìn)行討論評估，內(nèi)容包括公司現(xiàn)有管理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足以及解決辦法等。

注意問題：一般作為一項(xiàng)議案，加在掛牌前的最后一次董事會中。

3、公司治理

盡調(diào)事項(xiàng)：“三會”召開：董事會、監(jiān)事會換屆選舉及運(yùn)行；“三會”決議執(zhí)行；關(guān)聯(lián)交易的表決權(quán)回避等。

注意問題：

（1）有限公司階段可能會存在“三會”召開不規(guī)范、會議材料保存不完善的情況；

（2）股份公司階段“三會”應(yīng)嚴(yán)格按照公司章程召開，建立完整的關(guān)聯(lián)交易制度并實(shí)際執(zhí)行；

（3）無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項(xiàng)（借款、擔(dān)保、投資等）的，均應(yīng)履行公司決策程序。

4、公司股東

盡調(diào)事項(xiàng)：股東適格性；股東持股比例；股權(quán)權(quán)限、爭議情況；控股股東及實(shí)際控制人；股東出資是否及時到位，出資方式合規(guī)性；股東的關(guān)聯(lián)狀況；專業(yè)投資機(jī)構(gòu)；關(guān)聯(lián)層及核心技術(shù)人員的持股及鎖定。

注意問題：

股東適格？解決方式？

①國家機(jī)關(guān)公務(wù)人員及參照公務(wù)員管理的人員；②黨政機(jī)關(guān)干部、職工；③處級以上領(lǐng)導(dǎo)人員配偶、子女或其他直系近親屬；④縣級以上黨和國家退（離）休領(lǐng)導(dǎo)干部；⑤國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人及其配偶、子女；⑥現(xiàn)役軍人；⑦縣級以上工會、婦聯(lián)、共青團(tuán)、文聯(lián)以及各種協(xié)會、學(xué)會等群眾組織的領(lǐng)導(dǎo)干部；⑧銀行工作人員；⑨其他。

案例：某公司多名股東為軍人 股權(quán)受限及爭議狀況

受限（質(zhì)押）：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，貸款用途為公司日常經(jīng)營，履行公司決策程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛及其他爭議，原則上不影響掛牌。對于存在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請掛牌公司應(yīng)在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中充分披露。主要關(guān)注行權(quán)的可能性，即行權(quán)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)、權(quán)屬的變化，以及持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

對于司法凍結(jié)，是否需要掛牌前解決的參考標(biāo)準(zhǔn)：是否存在股權(quán)糾紛及其他爭議，是否會影響股權(quán)穩(wěn)定性。

案例：公司股東為公司借款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。股東持股比例

控股股東、實(shí)際控制人、無控股股東及實(shí)際控制人、國有企業(yè)（充分授權(quán)）、共同控制（夫妻或其他近親屬、管理層等）報告期內(nèi)的變更以及對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響

非貨幣出資非專利技術(shù)出資（常見）：房產(chǎn)、土地、機(jī)器設(shè)備出資；債權(quán)（湘佳牧業(yè)831102）

價值評估（評估目的、評估方法、評估值的合理性）權(quán)屬；移交。非專利技術(shù)出資：①是否屬于職務(wù)成果獲職務(wù)發(fā)明②是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)③是否已經(jīng)到位

規(guī)范措施：貨幣置換（補(bǔ)實(shí)出資）天?？萍迹?31261）（房產(chǎn)、土地）私募投資基金及私募基金管理人 備案：員工持股平臺不屬于私募投資基金不需要備案

專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及對賭

與公司的對賭應(yīng)予解除；與控股股東對賭，不能影響公司的穩(wěn)定性，做到充分的信息披露，要點(diǎn)還是對賭能否馬上被執(zhí)行，以及執(zhí)行對控股股東，持續(xù)經(jīng)營能力的影響以及影響的具體方面詳細(xì)披露。

5、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員

盡調(diào)事項(xiàng)：公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；對外投資與公司存在利益沖突的情況。

注意問題： 職業(yè)經(jīng)歷不連續(xù)

任職資格：董事 監(jiān)事 高級管理人員具備國家法律法規(guī)規(guī)定的任職資格，不存在法律法規(guī)規(guī)定，所兼職單位規(guī)定的任職限制等；最近24月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施（內(nèi)核要點(diǎn)）

通過簡歷檢查關(guān)聯(lián)方“董監(jiān)高任職或投資的企業(yè)”

6、獨(dú)立性（公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開情況）

盡調(diào)事項(xiàng)：

業(yè)務(wù)獨(dú)立性：具有完整的業(yè)務(wù)流程，獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道；不存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易行為。

資產(chǎn)獨(dú)立性：房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬；金額較大、期限較長的其他應(yīng)收賬款、預(yù)收及預(yù)付賬款。

人員獨(dú)立性：公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障獨(dú)立管理。

財(cái)務(wù)獨(dú)立性：公司會計(jì)核算體系獨(dú)立，財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險控制等內(nèi)部管理制度建立健全。

機(jī)構(gòu)獨(dú)立性：公司的機(jī)構(gòu)與控股股東完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)。

注意問題：

資產(chǎn)（資金）被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，在掛牌前應(yīng)當(dāng)予以返還，并支付占用費(fèi)建立相關(guān)制度 規(guī)范控股股東占用公司資金 承諾函

公司無償使用控股股東資產(chǎn)（房產(chǎn)、土地等）應(yīng)當(dāng)簽署相關(guān)協(xié)議。掛牌公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事（監(jiān)事、執(zhí)行事務(wù)合伙人）以外的其他職務(wù)，也不能在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)領(lǐng)薪；公司的財(cái)務(wù)人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)中任職。

案例：掛牌公司無償使用控股股東的房產(chǎn)

7、同業(yè)競爭 盡調(diào)事項(xiàng)：公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。

注意問題：同業(yè)競爭內(nèi)容的判斷，不僅局限于從經(jīng)營范圍上，而應(yīng)遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象，產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面的特性進(jìn)行判斷，同時充分考慮對掛牌企業(yè)及其股東的客觀影響。

規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)：對存在同業(yè)競爭的，要求公司對其合理性進(jìn)行解釋，公司為避免同業(yè)競爭所采取的措施以及作出的承諾。存在同業(yè)競爭，應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的規(guī)范措施，問題的解決在申請掛牌時應(yīng)當(dāng)是可以預(yù)期的，但不是說在掛牌前一定解決。

解決措施：掛牌公司收購（重組），變更經(jīng)營范圍，轉(zhuǎn)讓股權(quán)（真實(shí)性）、注銷等，同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)營。

案例1

A公司是報業(yè)集團(tuán)下屬的網(wǎng)頁運(yùn)營公司，關(guān)于同業(yè)競爭問題，公司從報業(yè)集團(tuán)下屬的紙媒、網(wǎng)站兩個角度來分析報業(yè)集團(tuán)下屬企業(yè)與公司不存在同業(yè)競爭，公司M在改之前進(jìn)行業(yè)務(wù)分立，分立出去的企業(yè)K在業(yè)務(wù)上與M之間存在一定的同業(yè)競爭，在存在同業(yè)競爭的產(chǎn)品上K僅銷售給公司，M與K之間存在關(guān)聯(lián)交易，以上關(guān)聯(lián)交易尤其存在的客觀原因，但同時確定了明確的可執(zhí)行的結(jié)束時間，安排。通過業(yè)務(wù)委托的方式將同業(yè)業(yè)務(wù)委托給申報主體，規(guī)范同業(yè)競爭，通過掛牌主體實(shí)現(xiàn)商業(yè)機(jī)會的自主選擇權(quán)，來規(guī)范同業(yè)競爭。

案例2

申請掛牌公司AAA同一控制下的企業(yè)DDD與AAA曾生產(chǎn)、銷售過相同的洗衣液、潔廁靈、強(qiáng)力潔廁和油污速擦巾四種產(chǎn)品，存在同業(yè)競爭關(guān)系。申報時主辦券商、律師認(rèn)為DDD的銷售規(guī)模遠(yuǎn)低于AAA，且二者在國內(nèi)市場不同區(qū)域市場銷售，對AAA的生產(chǎn)和銷售不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，故未對該同業(yè)競爭進(jìn)行規(guī)范，后為了徹底解決同業(yè)競爭問題，DDD正式停止生產(chǎn)銷售涉及同業(yè)競爭的上述四種產(chǎn)品，將相關(guān)專用設(shè)備進(jìn)行封存，將相關(guān)原材料銷毀、變賣給AAA公司，并將產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給AAA。

8、制度建立執(zhí)行情況

盡調(diào)事項(xiàng)：公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)的政策及制度安排，決策權(quán)限及程序等規(guī)定，近兩年的執(zhí)行情況，包括對上述事項(xiàng)的決策是否符合股東大會董事會的職責(zé)分工，對該事項(xiàng)的表決是否履行了公司法、公司章程中規(guī)定的程序，以及決策是否得到有效執(zhí)行。

注意問題：

公司的對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易比較常見，應(yīng)當(dāng)履行決策程序，未履行決策程序的應(yīng)當(dāng)在掛牌前予以確認(rèn)。

制度的制定應(yīng)當(dāng)細(xì)致，如，所用股東均有關(guān)聯(lián)關(guān)系時表決程序

9、管理層誠信調(diào)查

盡調(diào)事項(xiàng)：

1、最近兩年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門章程、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；

2、是否因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；

3、最近兩年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被懲罰負(fù)有責(zé)任；

4、是否存在個人負(fù)有較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危?/p>

5、是否有欺詐或其他不誠實(shí)行為等情況。

注意問題：

擔(dān)任因違反被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；該條第二款規(guī)定公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘請無效。

國家工商行政管理總局關(guān)于企業(yè)法定代表人是否負(fù)有個人責(zé)任問題的答復(fù)（工商企字[2002]第123號）

企業(yè)經(jīng)驗(yàn)是工商行政管理機(jī)關(guān)依法按對企業(yè)進(jìn)行檢查，確認(rèn)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營資格的法定制度，企業(yè)應(yīng)依法接受檢驗(yàn)，逾期不接受檢驗(yàn)是一種違法行為。企業(yè)逾期不接受檢驗(yàn)，被工商行政管理機(jī)關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，該企業(yè)的法定代表人作為代表企業(yè)行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，未履行法定的職責(zé)，應(yīng)負(fù)有個人責(zé)任，但年檢期間法定代表人無法正常履行職權(quán)的除外。

根據(jù)《企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定》第四條的規(guī)定，因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔(dān)任法定代表人。該類人員仍然在其他企業(yè)中擔(dān)任法定代表人的，相關(guān)企業(yè)應(yīng)按規(guī)定辦理法定代表人變更登記。相關(guān)企業(yè)不按規(guī)定辦理變更登記的，工商政管理機(jī)關(guān)一經(jīng)發(fā)現(xiàn)或經(jīng)舉報核實(shí)，應(yīng)責(zé)令相關(guān)企業(yè)限期辦理法定代表人變更登記，對逾期不辦理變更登記的，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)依照《企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定》第十二條的規(guī)定予以處理。

現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形（內(nèi)核要點(diǎn)）

（二）、公司合法合規(guī)

1、公司設(shè)立及存續(xù)情況

2、重大違法違規(guī)

3、股權(quán)情況

4、財(cái)產(chǎn)合法性

5、重大債務(wù)

6、納稅情況

7、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

1、公司設(shè)立及存續(xù)情況

盡調(diào)事項(xiàng)：公司設(shè)立、存續(xù)的合法性；歷次股權(quán)變動合法合規(guī)；整體變更；主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員、實(shí)際控制人變更情況

注意問題：

股權(quán)代持 掛牌前需要清理 信息披露注意以下幾點(diǎn)信息披露最主要關(guān)注以下幾點(diǎn)：

股份代持原因；股份代持的具體情況；股份代持可能存在的后果，如果引起爭議或者訴訟是否會導(dǎo)致股權(quán)大幅變動甚至是實(shí)際控制人變更；股份代持沒有及時解除的原因和障礙（如成本太高或時機(jī)不太成熟）；股份代持解除的具體時間和方案，以后如果存在問題，后續(xù)有什么解決措施。

國有股權(quán)

投資時，是否經(jīng)有權(quán)部門履行了決策程序，是否對擬出資的公司進(jìn)行過評估、備案，是否需要經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。

增資擴(kuò)股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估，備案手續(xù)。國有股退出時是否履行了評估、備案，是否在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行了交易，是否需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

整體變更程序

①創(chuàng)立大會沒有提前15日通知，解決方式，豁免

②沒有股改的評估報告 萬通液壓（830839）整體變更為股份公司時，股轉(zhuǎn)公司要求中介就該公司股改時未履行評估手續(xù)對公司掛牌的影響進(jìn)行說明，其經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)（17733.17萬元）遠(yuǎn)大于股份公司注冊資本（6000萬元），情況比較特殊。雖然現(xiàn)在評估不是必經(jīng)程序，僅為股改提供價值參考，但建議股改時還是要走評估程序，這樣容易說明問題。③自有資產(chǎn)調(diào)帳轉(zhuǎn)入股本，重大會計(jì)差錯追溯調(diào)整，計(jì)入其他應(yīng)收-股東款，股東現(xiàn)金補(bǔ)足。

整體變更時的納稅

改制時，資本公積，盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅 自然人股東 資本公積轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅；盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)征收個人所得稅

法人股東 資本公積轉(zhuǎn)增股本時不繳納企業(yè)所得稅；盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本雖然視同利潤分配行為，但法人股東不需要單獨(dú)繳納企業(yè)所得稅。

案例：

1、暫時不繳納，股東、高管出具承諾

2、整體改制時直接扣除

2、重大違法違規(guī) 注意問題：

凡是被罰款以上處罰，均需要處罰機(jī)關(guān)出具不屬于重大違法違規(guī)行為的證明。重大違法違規(guī)沒有標(biāo)準(zhǔn)。

重大訴訟仲裁事項(xiàng)，公司是否存在重大訴訟、仲裁和其他或有重大事項(xiàng)，該等已決或未決訴訟、仲裁與其他公司或有事項(xiàng)對公司的重大影響。

稅務(wù)違法違規(guī) 環(huán)保違法違規(guī)

勞動社保、消防、食品安全、海關(guān)、工商、質(zhì)檢等等合規(guī)方面的問題和法律風(fēng)險

勞動社保違法違規(guī)

勞動合同：除去勞動派遣、退休返聘等特殊情況，均應(yīng)簽訂勞動合同 試用期

社會保險：《中華人民共和國保險法》規(guī)定了職工應(yīng)該參加基本醫(yī)療保險。同時，《社會保險法》第二十條規(guī)定了，“國家建立和完善新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險制度?！币虼耍瑥纳鐣ｋU法規(guī)定來看，我國基本養(yǎng)老保險包括城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險與新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險制度。

《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題若干意見》（國發(fā)[2006]5號）的規(guī)定：“有條件的地方，可直接將穩(wěn)定就業(yè)的農(nóng)民工納入城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險。農(nóng)民工也可自愿參加原籍的新型農(nóng)村合作醫(yī)療”。

因此，新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險制度能替代城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險、新農(nóng)村合作醫(yī)療能替代醫(yī)療保險。盡管從社保保險法的規(guī)定來看，兩者是兩個獨(dú)立的醫(yī)療體系，但是如果職工同意只實(shí)施一個那么應(yīng)該是允許的，合規(guī)的。

案例：報銷新農(nóng)保、新農(nóng)合費(fèi)用；發(fā)放新農(nóng)保新農(nóng)合補(bǔ)助。

工傷保險 需全員繳納

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題若干意見》（國發(fā)[2006]5號）的規(guī)定，所有用人單位必須及時為農(nóng)民工辦理參加工傷保險手續(xù)，并按時足額繳納工傷保險費(fèi)。因此，在農(nóng)民工五險中，工傷保險具有強(qiáng)制性。

住房公積金

根據(jù)《住房公積金管理?xiàng)l例》，用人單位應(yīng)當(dāng)為城鎮(zhèn)職工繳納住房公積金，但并未強(qiáng)制規(guī)定為農(nóng)民工繳納住房公積金；同時根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題若干意見》第七條第24款“有條件的城鎮(zhèn)單位聘用農(nóng)民工，用人單位和個人可繳存住房公積金，用于農(nóng)民工購買或租賃自住房屋”

案例：可以從以下幾個方面進(jìn)行規(guī)范：第一，公司逐步規(guī)范，盡量為每一位員工繳納各類保險；第二，因員工自身原因不予繳納的，建議員工自行繳納新農(nóng)保、新農(nóng)合等社會保險，并由員工向公司提出書面放棄為其購買保險的申請，公司給予一定補(bǔ)助；第三，公司控股股東或者實(shí)際控制人出具承諾，個人承擔(dān)由此造成的全部責(zé)任；第四，由社會保障部門出具證明，證明公司未因勞動問題受到相應(yīng)的處罰。參考案例：赫宸環(huán)境（430365）、易豐股份（430443）

3、股權(quán)情況

盡調(diào)事項(xiàng)：公司股份是否存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛。

注意問題：

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊程序

公司法、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定

歷史上存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)訪談，確認(rèn)不存在糾紛（對價支付）在區(qū)域股權(quán)交易場所掛牌的，掛牌期間合法合規(guī)（人數(shù)、交易時間、私募發(fā)行）并按照程序辦理相關(guān)停牌、摘牌手續(xù)

公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況 披露事項(xiàng)：子公司的合法合規(guī)經(jīng)營、財(cái)務(wù)規(guī)范、業(yè)務(wù)分工合作、母子公司分紅及實(shí)施狀況等。

上市公司參股或控股 重在披露，包括同業(yè)競爭、經(jīng)營決策、雙方財(cái)務(wù)影響等方面的披露

4、財(cái)產(chǎn)合法性 盡調(diào)事項(xiàng)：

土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在法律糾紛或潛在糾紛，注意問題：

知識產(chǎn)權(quán)取得方式 確保不存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明情形土地根據(jù)國務(wù)院2006年8月31日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》（國發(fā)[2006]31號）規(guī)定，工業(yè)用地必須走“招拍掛”程序，使用農(nóng)村集體土地的應(yīng)該轉(zhuǎn)為工業(yè)用地。

特殊情況下不能轉(zhuǎn)為工業(yè)用地的要有合理的解決措施。

案例：紫竹樁基（830894），租賃使用集體土地，土地性質(zhì)為工業(yè)，非耕地。村委會、鎮(zhèn)政府出具說明、大股東出具承諾。

房產(chǎn)未取得房產(chǎn)證 正在進(jìn)行相關(guān)手續(xù)，暫未取得證件；不符合建筑規(guī)劃不能取得證件（非主要生產(chǎn)經(jīng)營物業(yè)）

案例：文鑫蓮業(yè)（832692）

建寧縣國土資源局、建寧縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)規(guī)劃局、建寧縣城市建設(shè)監(jiān)察大隊(duì)均出具證明，公司、控股股東、實(shí)際控制人出具相關(guān)承諾。

5、重大債務(wù)

盡調(diào)事項(xiàng)：將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)出的債務(wù)；以及公司金額較大的其他付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，是否合法。

注意問題：

合同真實(shí)性（為了銀行借款 做的虛假合同）擔(dān)保合同 風(fēng)險評估（決議程序、反擔(dān)保措施）

6、納稅情況 盡調(diào)事項(xiàng)：

公司納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件，公司享受優(yōu)惠政策，財(cái)政補(bǔ)貼是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

注意問題：

財(cái)政補(bǔ)貼依賴，風(fēng)險提示。

7、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) 盡調(diào)事項(xiàng)：

公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護(hù)的要求，是否受過環(huán)境保護(hù)部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

注意事項(xiàng)

重污染行業(yè)《上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄》

環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗(yàn)收以及“三同時”驗(yàn)收等批復(fù)文件的取得情況。排污許可證 凡是需要向環(huán)境排放各種污染物的單位和個人，都必須事先向環(huán)境保護(hù)部門辦理申領(lǐng)排污許可證手續(xù)。

五、新三板券商盡職調(diào)查十大關(guān)鍵點(diǎn)

持續(xù)督導(dǎo)的制度，因此，主辦券商對掛牌企業(yè)的判斷就至關(guān)重要。主辦券商通常會先對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查的“成功”與否，決定著券商下一步是否與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合作以及如何合作。以下就券商盡職調(diào)查關(guān)注的十個方面的問題作一梳理，供大家參閱。

我們對目標(biāo)企業(yè)的10個方面及55個子項(xiàng)進(jìn)行考察、分析、判斷，最后得出我們的投資意見。10個方面，55個子項(xiàng)，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關(guān)鍵性子項(xiàng)到非關(guān)鍵性子項(xiàng)。前4個方面共10個子項(xiàng)特別重要，只有通過了第1個方面，才能進(jìn)入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進(jìn)入以后六個方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。

——券商如是說

一、看準(zhǔn)“一個團(tuán)隊(duì)”

1、本質(zhì)上講投資就是投人，投資就是投團(tuán)隊(duì)，尤其要看重所投團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)頭人。對目標(biāo)企業(yè)團(tuán)隊(duì)成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學(xué)習(xí)。

二、發(fā)掘“兩個優(yōu)勢”

兩個優(yōu)勢即優(yōu)勢行業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)；在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業(yè)；優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細(xì)分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)或主營業(yè)務(wù)要突出，企業(yè)的核心競爭力要突出，超越或有能力超越其他競爭者。

三、弄清“三個模式”

三個模式即業(yè)務(wù)模式、盈利模式和營銷模式。弄清三個模式就是要弄清目標(biāo)企業(yè)是如何掙錢的。

業(yè)務(wù)模式是企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務(wù)，業(yè)務(wù)流程如何實(shí)現(xiàn)，包括業(yè)務(wù)邏輯是否可行，技術(shù)是否可行，是否符合消費(fèi)者心理和使用習(xí)慣等，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。

盈利模式是指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。

營銷模式是企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務(wù)，銷售渠道、銷售激勵機(jī)制如何等。

好的業(yè)務(wù)模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

四、查看“四個指標(biāo)”

四個指標(biāo)即營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利率和增長率。

PE投資的重要目標(biāo)是目標(biāo)企業(yè)盡快改制上市，PE投資非?？粗氐挠芰统砷L性，凈利率即銷售凈利潤率，體現(xiàn)了一個企業(yè)的盈利能力和抗風(fēng)險能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。

把握上述四個指標(biāo)，則基本把握了項(xiàng)目的可投資性。

五、厘清“五個結(jié)構(gòu)”

五個結(jié)構(gòu)即股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)和供應(yīng)商結(jié)構(gòu)。目標(biāo)企業(yè)理想的結(jié)構(gòu)大體如下：

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)：主次分明，主次合理；

2、高管結(jié)構(gòu)：結(jié)構(gòu)合理，優(yōu)勢互補(bǔ)，團(tuán)結(jié)協(xié)作；

3、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)：主營突出或明確，并能持續(xù)開拓新產(chǎn)品、新市場，提供新服務(wù)；

4、客戶結(jié)構(gòu)：既不能太分散又不能太集中，同時，客戶應(yīng)有一定的實(shí)力。

5、供應(yīng)商結(jié)構(gòu)：既不能太分散又不能太集中，同時，供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)有質(zhì)量有保證。

六、考察“六個層面” 六個層面即歷史合規(guī)、財(cái)務(wù)規(guī)范、依法納稅、產(chǎn)權(quán)清晰、勞動合規(guī)和環(huán)保合規(guī)。

考察六個層面是對目標(biāo)企業(yè)的深度了解，任何一個層面存在關(guān)鍵性問題，都可能影響企業(yè)的改制上市。當(dāng)然，有些企業(yè)存在一些暇疵，可以通過規(guī)范手段予以改進(jìn)。

1、歷史合規(guī)：目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革合法和規(guī)，在注冊驗(yàn)資、股權(quán)變更等方面不存在重大歷史瑕疵；

2、財(cái)務(wù)規(guī)范：財(cái)務(wù)制度健全，會計(jì)核算合規(guī)，腦汁公正審計(jì)；

3、依法納稅：不存在重大偷稅、漏稅問題；

4、產(chǎn)權(quán)清晰：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)清晰(含專利、商標(biāo)、房產(chǎn)等無形資產(chǎn))，不存在權(quán)屬糾紛；

5、勞動合規(guī)：嚴(yán)格執(zhí)行勞動和社保法律法規(guī)，不存在重大瑕疵；

6、環(huán)保合規(guī)：企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求，不存在搬遷、處罰等現(xiàn)實(shí)和潛在隱患。

七、落實(shí)“七個關(guān)注”

七個關(guān)注即制度匯編、例會制度、企業(yè)文化、戰(zhàn)略規(guī)劃、人力資源、公共關(guān)系和激勵機(jī)制。七個關(guān)注是對目標(biāo)企業(yè)細(xì)的關(guān)注。如果其中存在問題，可以通過規(guī)范、引導(dǎo)的辦法加以改進(jìn)或解決。但其現(xiàn)狀是判斷目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營管理的重要依據(jù)。

1、制度匯編：查看企業(yè)的制度匯編，可以迅速認(rèn)識企業(yè)管理的規(guī)范程度。有的企業(yè)制度不全，更沒有制度匯編。

2、例會制度：查詢企業(yè)的例會情況(含總經(jīng)理辦公周例會、董事會例會、股東會例會)能夠了解目標(biāo)公司的管理規(guī)范程序和情況，也能了解企業(yè)高管對股東是否尊重；

3、企業(yè)文化：通過了解企業(yè)的文化建設(shè)能夠知悉企業(yè)是否具有凝聚力和親和力，是否具備長遠(yuǎn)發(fā)展的可能；

4、戰(zhàn)略規(guī)劃：了解企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃情況，可以知悉企業(yè)的發(fā)展有無目標(biāo)，目標(biāo)是否符合行業(yè)未來的發(fā)展方向；

5、人力資源：了解企業(yè)員工培訓(xùn)、激勵計(jì)劃等，可以知悉企業(yè)是否能充分調(diào)動全體員工的積極性和能動性，從而考察企業(yè)的綜合競爭能力。

6、公共關(guān)系：了解企業(yè)的公共關(guān)系策略和狀況，可以知悉企業(yè)是否具有社會公民意識，是否注重企業(yè)形象和品牌，是否具有社會責(zé)任意識；

7、激勵機(jī)制：一個優(yōu)秀的企業(yè)應(yīng)該有一個激勵員工、提升團(tuán)隊(duì)的機(jī)制或計(jì)劃，否則，企業(yè)難于持續(xù)做強(qiáng)做大。

八、分析“八個數(shù)據(jù)” 八個數(shù)據(jù)即.總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、.應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)(應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率)、.銷售毛利率、凈值報酬率、.經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流和市場占有率。

在厘清四個指標(biāo)的基礎(chǔ)上，很有必要分析以下八個數(shù)據(jù)，這是我們對目標(biāo)企業(yè)的深度分析和判斷。

1、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率：表示多少資產(chǎn)創(chuàng)造多少銷售收入，表明一個公司是資產(chǎn)（資本）密集型還是輕資產(chǎn)型。該項(xiàng)指標(biāo)反映資產(chǎn)總額的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)越快，反映銷售能力越強(qiáng)，企業(yè)可以通過薄利多銷等辦法，加速資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)，帶來利潤絕對數(shù)的增加。

計(jì)算公式：總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均總資產(chǎn)

2、資產(chǎn)負(fù)債率：資產(chǎn)負(fù)債率是負(fù)債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負(fù)債總額與資產(chǎn)總額的比例關(guān)系。資產(chǎn)負(fù)債率反映在總資產(chǎn)中有多大比例是通過舉債來籌資的，也可以衡量企業(yè)在清算時對保護(hù)債權(quán)人的利益保護(hù)程度；資產(chǎn)負(fù)債率的高低，體現(xiàn)一個企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是否合理。

計(jì)算公式：資產(chǎn)負(fù)債率=(負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額)×100%

3、流動比率：流動比率是流動資產(chǎn)除以流動負(fù)債的比例，反映企業(yè)的短期償債能力。流動資產(chǎn)是最容易變現(xiàn)的資產(chǎn)，流動資產(chǎn)越多，流動負(fù)債越少，則短期償債能力越強(qiáng)。

計(jì)算公式：流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負(fù)債

4、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)(應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率)：應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率反映應(yīng)收帳款的周轉(zhuǎn)速度，也就是內(nèi)應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)為現(xiàn)金的平均次數(shù)。用時間表示的周轉(zhuǎn)速度是應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)，也叫平均收現(xiàn)期，表示自企業(yè)從取得應(yīng)收帳款的權(quán)利到收回款項(xiàng)，轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所需要的時間。一般來說，應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率越高、平均收帳期越短，說明應(yīng)收帳款收回快。否則，企業(yè)的營運(yùn)資金會過多地呆滯在應(yīng)收帳款上，影響正常的資金周轉(zhuǎn)。

計(jì)算公式：

應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均應(yīng)收帳款 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)=360÷應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率

5、銷售毛利率：銷售毛利率,表示每一元銷售收入扣除銷售產(chǎn)品或商品成本后,有多少錢可以用于各期間費(fèi)用和形成利潤,是企業(yè)銷售凈利率的最初基礎(chǔ),沒有足夠大的毛利率企業(yè)就無法實(shí)現(xiàn)盈利。

計(jì)算公式：銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)÷銷售收入)×100%

6、凈值報酬率：凈值報酬率是凈利潤與平均股東權(quán)益(所有者權(quán)益)的百分比，也叫股東權(quán)益報酬率。該指標(biāo)反映股東權(quán)益的收益水平。

計(jì)算公式：凈值報酬率=(凈利潤÷平均股東權(quán)益)×100%

7、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流：經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流，是企業(yè)在一個會計(jì)期間(或月份，通常指)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出的差額。這一指標(biāo)說明經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力，企業(yè)籌集資金額根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需要，通過現(xiàn)金流量表，可以確定企業(yè)籌資總額。一般來說，企業(yè)財(cái)務(wù)狀況越好，現(xiàn)金凈流量越多，所需資金越少，反之，財(cái)務(wù)狀況越差，現(xiàn)金凈流量越少，所需資金越多。一個企業(yè)經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負(fù)，說明企業(yè)需籌集更多的資金滿足于生產(chǎn)經(jīng)營所需，否則企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼。

8、市場占有率市場占有率，也可稱為“市場份額”，即企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)在市場上所占份額，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴(kuò)大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢。

當(dāng)一個企業(yè)獲得市場25%的占有率時，一般就被認(rèn)為控制了市場。市場占有率對企業(yè)至關(guān)重要，一方面它是反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績最關(guān)鍵的指標(biāo)之一，另一方面它是企業(yè)市場地位最直觀的體現(xiàn)。市場占有率是由企業(yè)的產(chǎn)品力、營銷力和形象力共同決定的。

九、走好“九個程序”

九個程度即收集資料、高管面談、企業(yè)考察、競爭調(diào)查、供應(yīng)商走訪、客戶走訪、協(xié)會走訪、政府走訪和券商咨詢。

要做好一個投資項(xiàng)目，我們有很多程序要走，而且不同的目標(biāo)企業(yè)所采取的程序會有所不同，但這九個程度是一定要走好的。

1、收集資料：通過多種形式收集企業(yè)資料；

2、高管面談：高管面談，是創(chuàng)業(yè)投資的一個初步環(huán)節(jié)，也是非常重要的環(huán)節(jié)。依據(jù)過往經(jīng)驗(yàn)，通過高管面談往往能很快得出對目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展、團(tuán)隊(duì)素質(zhì)的印象。有時一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因?yàn)橛∠蟛缓?。第一感覺往往很重要，也比較可靠。

3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論；

4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準(zhǔn)確；

5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)和真實(shí)的生產(chǎn)能力，同時也能從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局；

6、客戶走訪：通過客戶走訪可以了解企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)的銷售情況和競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度；

7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；

8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

9、券商咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)?，對我們判斷企業(yè)成熟度有重要幫助。

十、報告“十個內(nèi)容”

十個內(nèi)容包括企業(yè)歷史沿革、企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)、行業(yè)分析(機(jī)會與威脅)、.企業(yè)優(yōu)勢及不足、發(fā)展規(guī)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)分析、融資計(jì)劃和投資意見。

《盡職調(diào)查報告》是業(yè)務(wù)的基本功，是對前期工作的總結(jié)，是最終決策依據(jù)?！侗M職調(diào)查報告》，至少應(yīng)包括以下10個方面的主要內(nèi)容：

1、企業(yè)歷史沿革：股權(quán)變動情況，重大歷史事件等；

2、企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)：公司業(yè)務(wù)情況、技術(shù)來源；

3、行業(yè)分析：行業(yè)概況、行業(yè)機(jī)會與威脅，競爭對手分析；

4、優(yōu)勢和不足：企業(yè)有哪些優(yōu)勢，哪些是核心競爭力；存在不足或缺陷，有無解決或改進(jìn)辦法；

5、發(fā)展規(guī)劃：企業(yè)的近期、中期的發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，以及發(fā)展規(guī)劃的可實(shí)現(xiàn)性；

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，合理性分析；

7、高管結(jié)構(gòu)：高管人員和技術(shù)人員背景情況，優(yōu)勢、劣勢分析；

8、財(cái)務(wù)分析：近年各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)情況及分析；

9、融資計(jì)劃：企業(yè)發(fā)展計(jì)劃和融資計(jì)劃及融資條件；

10、投資意見：投資經(jīng)理對項(xiàng)目的總體意見或建議。

六、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)

1、業(yè)務(wù)

（1）行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務(wù)模型、盈利模式；（2）企業(yè)的競爭優(yōu)勢；

（3）協(xié)同效應(yīng)，以及未來的整合成本和風(fēng)險；

注：在做企業(yè)盡職調(diào)查時，可以以估值模型為線索進(jìn)行調(diào)查；不要忽視目標(biāo)公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務(wù)的信息，特別是公司戰(zhàn)略。

2、財(cái)務(wù)

（1）歷史數(shù)據(jù)的真實(shí)性、可靠性；（2）預(yù)測財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)偏于保守？偏于樂觀？預(yù)測的依據(jù)是什么？（3）是否有表外負(fù)債？

（4）內(nèi)控制度的健全性（注冊會計(jì)師的內(nèi)控審計(jì)報告）

（5）稅務(wù)問題（除公司自身稅務(wù)情況外，還需關(guān)注收購方案所涉及的稅務(wù)問題）

注:在做財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時，需與注會充分溝通，并且與業(yè)務(wù)盡職調(diào)查緊密聯(lián)系。

3、法律

（1）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、如房產(chǎn)土地的權(quán)屬糾紛等

（2）交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)（類別股權(quán)安排，優(yōu)先股東、期權(quán)等問題）、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。

注: 法律盡職調(diào)查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律問題；另一部分是交易所涉及的法律問題。

4、人力資源

（1）管理層聘用和留任；（2）工會；

（3）離退、內(nèi)退人員負(fù)擔(dān)及養(yǎng)老金；

注: 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；

5、其他

（1）是否有歷史遺留問題？比如一廠多制等（2）是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題

注:應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及實(shí)際案例，制定并不斷完善“檢查事項(xiàng)清單”，逐項(xiàng)確認(rèn)。

第四篇：盡職調(diào)查應(yīng)該給予關(guān)注的方面

盡職調(diào)查

創(chuàng)業(yè)企業(yè)普遍存在規(guī)模不大，經(jīng)營管理不夠規(guī)范、技術(shù)不成熟，產(chǎn)品有待完善、市場風(fēng)險較大的特點(diǎn)，因此，盡職調(diào)查就成為風(fēng)險投資過程的最重要的環(huán)節(jié)之一。它既是了解被投資企業(yè)或項(xiàng)目的商業(yè)計(jì)劃書的真實(shí)性與可靠性的重要途徑和方法，也是風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資決策的關(guān)鍵所在。

風(fēng)險投資家對投資企業(yè)或項(xiàng)目的盡職調(diào)查通常集中在四個方面。

1、企業(yè)的基本情況

調(diào)查內(nèi)容包括注冊資本及注冊資本到位情況、注冊資本中現(xiàn)金資本和無形資產(chǎn)的比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的持股情況、財(cái)務(wù)內(nèi)控制度的健全和落實(shí)情況、企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)管理效率、融資的投向和盈利潛力。重點(diǎn)考察的就是企業(yè)的財(cái)務(wù)管理制度、股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀。

2、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)

在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，人的因素所起的作用往往比技術(shù)本身更重要，正如美國創(chuàng)業(yè)投資之父喬治斯·多端特所說的“我更看中一個一流的創(chuàng)業(yè)家團(tuán)隊(duì)有一個二流的想法，而不是一個二流的團(tuán)隊(duì)有一個一流的想法”。而在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是核心，是重點(diǎn)考察的對象。對創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的考察主要是對他的判斷力、領(lǐng)導(dǎo)力、進(jìn)取心、熱誠度、誠信、人格魅力、創(chuàng)新能力等綜合素質(zhì)的全面觀察。任何一個創(chuàng)業(yè)企業(yè)家都不大可能是全能型人才，作為創(chuàng)業(yè)期企業(yè)，尤其需要一個由管理、財(cái)務(wù)、技術(shù)、人力資源、市場、產(chǎn)品等各領(lǐng)域?qū)I(yè)人士組成的管理團(tuán)隊(duì)來推動企業(yè)的發(fā)展。因此，對管理團(tuán)隊(duì)的調(diào)查應(yīng)重在互補(bǔ)性的考察。

3、產(chǎn)品或技術(shù)的優(yōu)勢

產(chǎn)品或技術(shù)的優(yōu)勢是企業(yè)的核心競爭力，是企業(yè)快速發(fā)展和可持續(xù)發(fā)展的保證。應(yīng)從五個方面考察：第一，產(chǎn)品或技術(shù)創(chuàng)新是否具有獨(dú)特性，是否擁有自主知識產(chǎn)品，是否采取了有效知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)措施；第二，是否掌握了產(chǎn)品的核心技術(shù)；第三，技術(shù)和產(chǎn)品性能的結(jié)合是否滿足市場目標(biāo)客戶的需求；第四，產(chǎn)品或技術(shù)的可替代性以及產(chǎn)品或技術(shù)的生命周期；第五，技術(shù)的儲備情況及產(chǎn)品或技術(shù)的可持續(xù)開發(fā)能力。調(diào)查側(cè)重產(chǎn)品或技術(shù)的獨(dú)特性、壟斷性和成熟程度，以及企業(yè)的持續(xù)研發(fā)能力。

4、行業(yè)發(fā)展前景

任何產(chǎn)品或技術(shù)如果沒有廣闊的市場前景，其潛在的增值能力就是有限的，從而就不可能達(dá)到風(fēng)險投資家追求的將創(chuàng)業(yè)企業(yè)培養(yǎng)壯大的目標(biāo)。

調(diào)查一個企業(yè)所屬行業(yè)的發(fā)展前景，應(yīng)從宏觀上把握其發(fā)展趨勢，從技術(shù)上分析其發(fā)展?jié)摿?，?cè)重從行業(yè)發(fā)展水平、產(chǎn)品或技術(shù)的發(fā)展趨勢、未來市場容量、細(xì)分市場結(jié)構(gòu)、國家政策導(dǎo)向等方面進(jìn)行全面考察，并注重與國際同行業(yè)的技術(shù)水平和市場發(fā)展情況進(jìn)行比較，對處于快速成長期的創(chuàng)新技術(shù)行業(yè)，應(yīng)結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)和市盈率倍數(shù)進(jìn)行對照分析。

那么如何做好盡職調(diào)查工作？

一個至關(guān)重要的前提就是，投資經(jīng)理在盡職調(diào)查過程中必須堅(jiān)持六大原則，即證偽原則，實(shí)事求是原則，事必躬親原則，突出重點(diǎn)原則，以人為本原則，橫向比較原則。證偽原則要求投資經(jīng)理站在“中立偏疑”的立場上，循著“問題—懷疑—取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)掘創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投資價值。實(shí)事求是原則要求投資經(jīng)理依據(jù)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)地反映創(chuàng)業(yè)企業(yè)的真實(shí)情況。事必躬親原則是投資經(jīng)理對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行考察時應(yīng)該堅(jiān)持的最重要的信條之一，它要求投資經(jīng)理一定要親臨創(chuàng)業(yè)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實(shí)地考察，尤其是要與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家進(jìn)行面談，必要

時還應(yīng)該與創(chuàng)業(yè)企業(yè)的技術(shù)、財(cái)務(wù)、市場、管理等人員進(jìn)行接觸與交流，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)到庭圖說的信息來判斷創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?。突出重點(diǎn)原則需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查創(chuàng)業(yè)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。尤其是，投資經(jīng)歷要發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目未來的成長性，發(fā)現(xiàn)企業(yè)的管理優(yōu)勢及控制風(fēng)險的能力，并抓住企業(yè)價值的潛力所在。以人為本的原則要求投資經(jīng)理在對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的項(xiàng)目從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點(diǎn)注意對管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力和管理能力的評判。橫向比較原則需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投資價值。

投資利潤率（年凈利潤除以投資額）

成功的經(jīng)驗(yàn)：

第一，與高科技企業(yè)合作首先是要發(fā)現(xiàn)這家公司技術(shù)平添和產(chǎn)品平臺的構(gòu)成，產(chǎn)品要

具有可擴(kuò)展性，其經(jīng)營要有持續(xù)性

第二，公司必須要有優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，第三，下決心做一個項(xiàng)目后，就要對它有信心

第四，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)和企業(yè)要加強(qiáng)溝通和交流

第五，投資企業(yè)只有堅(jiān)持長期搞新產(chǎn)品開發(fā)，才會有很好的收益。

管理層、員工、客戶溝通，從而確認(rèn)公司在產(chǎn)品、市場營銷、管理、發(fā)展前景等方面的準(zhǔn)確信息，為投資決策提供資料。

盡職調(diào)查的方面：管理團(tuán)隊(duì)、產(chǎn)品技術(shù)、財(cái)務(wù)狀況和市場前景方面展開調(diào)查

公司產(chǎn)品的市場前景、公司產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)及持續(xù)發(fā)展能力、公司經(jīng)營的財(cái)務(wù)狀況，盡職調(diào)查的內(nèi)容涵蓋目標(biāo)公司的創(chuàng)業(yè)家、管理團(tuán)隊(duì)、產(chǎn)品與技術(shù)、市場容量和未來發(fā)展，潛在風(fēng)險等多個方面，采取由內(nèi)及外，再由外及內(nèi)的方式，保證了盡職調(diào)查的全面和客觀，力求對目標(biāo)公司的評價公正和公允。

風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)對高科技公司的調(diào)查十分側(cè)重于技術(shù)研發(fā)能力的可持續(xù)性，因?yàn)?，?qiáng)大的研發(fā)能力是占領(lǐng)市場制高點(diǎn)的堅(jiān)強(qiáng)后盾，是高科技公司健康發(fā)展的有力引擎和高成長性的保證。

賽迪投資慧眼相中中科紅旗 中科紅旗具有的優(yōu)勢分析：

1、具有強(qiáng)大的技術(shù)背景

2、具有行業(yè)的領(lǐng)先地位

3、具有優(yōu)秀的管理和團(tuán)隊(duì)

4、具有可行的商業(yè)模式

5、具有廣闊的市場

劣勢分析

1、低價銷售難以盈利

2、應(yīng)用推廣難題待解

3、產(chǎn)業(yè)鏈條脫節(jié)

從本案例中得到的啟示：

1、風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)應(yīng)盡量專注熟悉行業(yè)。這既有利于節(jié)約盡職調(diào)查的成本，同時也有利

于投資機(jī)構(gòu)為目標(biāo)公司提供更好的增值服務(wù)。

2、盡職調(diào)查中應(yīng)注重對目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢分析。

3、風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查中，應(yīng)該透過風(fēng)險發(fā)掘目標(biāo)公司的投資價值。

4、風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)應(yīng)從國內(nèi)政策和資金導(dǎo)向上發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

風(fēng)險控制

風(fēng)險投資是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)資本和金融資本相結(jié)合的產(chǎn)物，是把高投入、高增長、高風(fēng)險和高回報結(jié)合起來的創(chuàng)新投資方式。

風(fēng)險投資高風(fēng)險的特點(diǎn)，是由創(chuàng)業(yè)企業(yè)未來發(fā)展的不確定性、高新技術(shù)的時效性和資本市場的波動性等多方面因素造成的，但這也是風(fēng)險投資有可能取得高額回報的機(jī)會。風(fēng)險投資的投資風(fēng)險主要包括：創(chuàng)業(yè)企業(yè)或項(xiàng)目的技術(shù)成熟程度、產(chǎn)業(yè)化的可能性、市場對產(chǎn)品的認(rèn)可程度、對主要技術(shù)人員的以來、主要管理者的管理經(jīng)驗(yàn)和管理能力、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的道德風(fēng)險、資本市場的不成熟和波動對風(fēng)險投資退出的負(fù)面影響等。正式因?yàn)轱L(fēng)險投資存在著巨大的投資風(fēng)險，對風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)而言，最大限度地控制并有效規(guī)避風(fēng)險，盡量減少投資失敗的幾率，提高投資項(xiàng)目的成功率，是獲取高額投資回報的前提。

事實(shí)上，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查階段的一個重要工作內(nèi)容，就是對投資的風(fēng)險進(jìn)行評估，在此基礎(chǔ)上，劃分出可控風(fēng)險和不可控風(fēng)險類型。對于可控風(fēng)險，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)應(yīng)該制定一套嚴(yán)密的風(fēng)險管理度，必要時采取委派管理和財(cái)務(wù)監(jiān)管人員，并輔之以增值服務(wù)方式，予以控制。對于不可控風(fēng)險，首先，應(yīng)分析不可控風(fēng)險的來源以及對企業(yè)經(jīng)營的最大負(fù)面影響度，在此基礎(chǔ)上評估企業(yè)的投資價值；其次，綜合運(yùn)用金融工具、分階段投資、分散和聯(lián)合投資模式，轉(zhuǎn)移或分散不可控粉線，最大程度地規(guī)避之。

在風(fēng)險投資發(fā)達(dá)國家，已經(jīng)形成一套成熟的規(guī)避和控制投資風(fēng)險的方法，包括投資時的金融工具設(shè)計(jì)、分階段投資、分散和聯(lián)合投資、投資后的管理和財(cái)務(wù)監(jiān)控等。

1、運(yùn)用金融工具規(guī)避風(fēng)險

大量的研究表明，風(fēng)險投資的主要風(fēng)險來源于風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)和創(chuàng)業(yè)企業(yè)之間的信息部堆成，因此，絕大多數(shù)研究這認(rèn)為，風(fēng)險投資應(yīng)當(dāng)采取將股權(quán)和債券結(jié)合的混合證券投資形式，盡可能將風(fēng)險轉(zhuǎn)移給創(chuàng)業(yè)家，并使其感知和響應(yīng)。風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)經(jīng)常運(yùn)用的金融工具有可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等。

可轉(zhuǎn)換債券投資方式，即風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)委托銀行貸款給擬投資企業(yè)，同時約定在一定的條件下委托方擁有將貸款本金（利息）轉(zhuǎn)換為公司股權(quán)的選擇權(quán)，并事先約定轉(zhuǎn)股的時間、轉(zhuǎn)股的價格或價格的計(jì)算方法以及其他的轉(zhuǎn)股條件。

可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股投資方式，即風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)投資的股份設(shè)定為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，可以取得固定的股息，且不隨公司業(yè)績好壞而波動，并可以限于普通股股東領(lǐng)取股息，同時在被投資企業(yè)破產(chǎn)清算時，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)對企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)有先于普通股股東的要求權(quán)。此外，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)可以在適當(dāng)?shù)臅r候?qū)?yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，分享企業(yè)快速發(fā)展的時的資本增值收益。

通過巧妙設(shè)計(jì)金融工具，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)將風(fēng)險轉(zhuǎn)移到創(chuàng)業(yè)家身上，并給予創(chuàng)業(yè)家相應(yīng)的收益分配權(quán)，強(qiáng)化激勵和約束，達(dá)到規(guī)避風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)收益與風(fēng)險均衡的目的。

2、分階段投資控制風(fēng)險

盡管通過可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等金融工具設(shè)計(jì)，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)可以轉(zhuǎn)移和弱化風(fēng)險，但依然不能完全控制風(fēng)險，特別是由于投資初期的金融工具設(shè)計(jì)是在一個不確定的環(huán)境中進(jìn)行的，不可能做到進(jìn)盡善盡美，因此，將一些不確定因素留待日后通過重新簽訂投資契約來完善可能更有效率。所以，風(fēng)險投資的一個顯著特點(diǎn)就是分階段投資和保留放棄項(xiàng)目的選擇權(quán)，而不是一次性提前向項(xiàng)目注入所有資本。分階段投資允許風(fēng)險投資家在做出在投資之前監(jiān)控公司，通過這種監(jiān)控，風(fēng)險投資敬愛獲得了關(guān)于項(xiàng)目發(fā)展前景的信息以避免將錢扔

進(jìn)一個沒有前途的項(xiàng)目中，從而減少了由于無效率地繼續(xù)投資而帶來的損失，并為風(fēng)險投資家提供了一種退出選擇。項(xiàng)目的風(fēng)險越高，這種權(quán)利對風(fēng)險投資家而言價值越高。這種退出選擇權(quán)同債權(quán)一樣，從而控制了潛在的財(cái)務(wù)損失風(fēng)險。

3、分散和聯(lián)合投資降低風(fēng)險

在投資界，有一項(xiàng)金科玉津，就是“不要將所有的雞蛋放在一個籃子里”，意既要分散投資，這樣可以降低投資風(fēng)險。在風(fēng)險投資領(lǐng)域，分散投資和聯(lián)合投資是相互結(jié)合的兩種投資形式，并被大多數(shù)機(jī)構(gòu)采用。風(fēng)險投資具有極高的風(fēng)險性，投資一個項(xiàng)目，一般有七個可能失敗，兩個不虧不贏，一個成功。因此，分散投資能極大的降低投資風(fēng)險，提高成功率；而聯(lián)合投資則正好彌補(bǔ)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)分散投資所帶來的資金不足難題，且通過聯(lián)合投資形式，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)可以降低市場競爭風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，減少投資決策失誤的概率。

4、投資后的管理和財(cái)務(wù)監(jiān)控管理風(fēng)險

創(chuàng)業(yè)企業(yè)一般存在管理不規(guī)范、財(cái)務(wù)制度不健全、內(nèi)部人控制等問題，因此，加強(qiáng)對被投資企業(yè)的管理惡化財(cái)務(wù)監(jiān)控是實(shí)施風(fēng)險管理的重要措施。具體方式有：派駐董事，并規(guī)定對涉及企業(yè)發(fā)展的重大決策有一番否決權(quán)；定期審查企業(yè)財(cái)務(wù)報告或直接派遣財(cái)務(wù)總監(jiān)，實(shí)施財(cái)務(wù)控制；必要時向企業(yè)派駐管理人員，甚至撤換總經(jīng)理。

盡管風(fēng)險投資在我國起步較晚，但發(fā)達(dá)國家一些成熟的控制投資風(fēng)險的經(jīng)驗(yàn)已經(jīng)被廣泛應(yīng)用在我國風(fēng)險投資實(shí)踐中。

增值服務(wù)

研究表明，對被投資企業(yè)提供增值服務(wù)是風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)為實(shí)現(xiàn)風(fēng)險資本的最大增值而采取的重要經(jīng)營策略，也是風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)和被投資企業(yè)雙方利益統(tǒng)一的集中表現(xiàn)，是卻別風(fēng)險投資與其他投資方式的重要標(biāo)志。

因此，在風(fēng)險投資行業(yè)，有一個不成文的格言：錢不是一切。創(chuàng)業(yè)企業(yè)希望在獲得資金的同時，能得到更多的附加服務(wù)，比如借助投資機(jī)構(gòu)的人脈開拓市場、實(shí)現(xiàn)上市等。因此，對風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)來說，給創(chuàng)業(yè)企業(yè)的不僅僅是錢?！百Y金無差別、服務(wù)是關(guān)鍵”，作為風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)核心競爭力所在，增值服務(wù)在日益激烈的競爭中將凸顯其重要性。

增值服務(wù)發(fā)生在創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的每個階段，甚至經(jīng)營管理過程的每個環(huán)節(jié)，是風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)輔助創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長的重要管理形式。風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的增值服務(wù)內(nèi)容是多方面的，主要包括管理顧問服務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃服務(wù)、市場營銷指導(dǎo)服務(wù)、技術(shù)研發(fā)顧問服務(wù)、財(cái)務(wù)顧問服務(wù)、法律顧問服務(wù)、資本市場服務(wù)、政策咨詢服務(wù)等。

1、管理顧問服務(wù)

主要是幫助企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，包括組建董事會，完善公司治理結(jié)構(gòu)；協(xié)助企業(yè)招聘高級管理人才，建立并強(qiáng)化管理團(tuán)隊(duì)；幫助企業(yè)建立內(nèi)部管理指端，完善管理機(jī)制。

2、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃服務(wù)

主要是幫助企業(yè)明晰戰(zhàn)略方向，協(xié)助企業(yè)擬定中長期發(fā)展規(guī)劃，確立企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，尋找并確定合作伙伴，幫助企業(yè)培育核心競爭力。

3、市場營銷指導(dǎo)服務(wù)

主要是幫助企業(yè)制定產(chǎn)品營銷策略、市場細(xì)分策略、幫助企業(yè)開拓市場、積極尋找商業(yè)伙伴；同時協(xié)助企業(yè)規(guī)劃營銷網(wǎng)點(diǎn)、進(jìn)行市場布局、建立營銷渠道、制定營銷方案，完善企業(yè)的營銷系統(tǒng)。

4、技術(shù)研發(fā)顧問服務(wù)

主要是為企業(yè)收集提供行業(yè)發(fā)展信息，幫助企業(yè)制定技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助企業(yè)建立技術(shù)

研究創(chuàng)新合作聯(lián)盟，形成持續(xù)的產(chǎn)品研發(fā)和創(chuàng)新能力。

5、財(cái)務(wù)顧問服務(wù)

主要是幫助企業(yè)建立財(cái)務(wù)控制體系，對企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)管，定期審查財(cái)務(wù)報告，以及聯(lián)系銀行和其他金融機(jī)構(gòu)，為企業(yè)提供后續(xù)融資支持。

6、法律顧問服務(wù)

主要是幫助企業(yè)建立內(nèi)部法律架構(gòu)，協(xié)助企業(yè)辦理知識產(chǎn)權(quán)注冊和商標(biāo)注冊，幫助企業(yè)建立知識產(chǎn)權(quán)和商標(biāo)保護(hù)制度。

7、資本市場服務(wù)

主要是幫助公司整合資源，提升企業(yè)價值，協(xié)助企業(yè)策劃資本市場運(yùn)作方案，選聘上市中介機(jī)構(gòu)，決定IPO的時間和地點(diǎn)等。

8、政策咨詢服務(wù)

為企業(yè)

提供政策、法律法規(guī)等方面的咨詢服務(wù)，并將風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)擁有的各種資源與創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行嫁接，幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)預(yù)防和處理發(fā)展過程中的各類危機(jī)事件，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)創(chuàng)造良好的外部發(fā)展環(huán)境。

退出之道

從風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的投資邏輯來看，風(fēng)險投資是“投資—管理—退出”的循環(huán)過程，退出作為風(fēng)險投資循環(huán)中的關(guān)節(jié)按環(huán)節(jié)，如同企業(yè)經(jīng)營中的市場營銷環(huán)節(jié)一樣，是最困難亦是最重要的一環(huán)。退出的成功與否不僅受風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的投資策略的影響，同時又反作用于投資策略，并決定著今后的投資策略與標(biāo)準(zhǔn)。為保障退出的成功，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)在做出投資決策時，就應(yīng)該未雨綢繆，預(yù)先規(guī)劃未來的退出途徑，并在投資管理的過程中，堅(jiān)持既定的方案的同時，根據(jù)被投資企業(yè)的發(fā)展情況和資本市場的變化選擇最佳的時機(jī)和地點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)資本增值最大化之目標(biāo)。

綜觀國內(nèi)外風(fēng)險投資的退出渠道，主要有以下4種退出方式。

1、上市退出

上市退出，是指風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)利用被投資企業(yè)在公開資本市場發(fā)行公眾股份的機(jī)會，售出所持有的企業(yè)的原始股份，借此退出的一宗方式，從國際經(jīng)驗(yàn)來看，上市退出是風(fēng)險投資最佳的退出途徑，具有成本低、高增值的優(yōu)勢，同時上市退出保持了被投資企業(yè)的獨(dú)立性，因而受到了管理層的歡迎。

2、并購?fù)顺?/p>

并購（M@A）退出，是指風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)將所持有企業(yè)的股權(quán)通過并購出售給其他投資者，借此退出的方式。風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)選擇并購方式退出，主要基于公開資本市場撤資時間的約束和上市標(biāo)準(zhǔn)的制約。盡管并購方式退出不如上市退出那樣通過股票市值大幅上升獲得極高的收益，但是由于轉(zhuǎn)讓費(fèi)用低，手續(xù)簡便，可以完全退出，利基收回投資，對于受資本約束的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)而言，依然不失為一種很好的退出選擇。

3、回購股權(quán)退出

回購股權(quán)退出，是指創(chuàng)業(yè)家和企業(yè)管理層按照事先約定的時間和價格購回風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)所持企業(yè)股權(quán)，借此實(shí)現(xiàn)風(fēng)險資本退出的一種方式。猶如并購?fù)顺龇绞?，回購股?quán)退出手續(xù)簡便，可以完全退出，立即收回投資，且時間和價格預(yù)先設(shè)定，有利于風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)控制收益和風(fēng)險，對于受資本約束又對企業(yè)發(fā)展前景不是十分看好的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)而言，也是一種不錯的退出選擇。通過回購風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的股份，創(chuàng)業(yè)家能重新獲得企業(yè)的控制權(quán)，因而也樂于接收風(fēng)險投資通過回購股權(quán)的退出方式。

目前，回購股權(quán)退出在國內(nèi)實(shí)踐的主要有管理層回購（MBO）和企業(yè)員工回購（EBO）兩種形式。管理層回購是指創(chuàng)業(yè)企業(yè)的經(jīng)理層利用個人融資、股權(quán)交換等產(chǎn)權(quán)交易手段收購風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)所持有企業(yè)股份；企業(yè)員工回購是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的廣大員工集體將風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)所持有企業(yè)股份收購并持有。進(jìn)一步的分析表明，國有企業(yè)的改制和國有資本的退出，更多采用了回購股權(quán)退出方式。相信隨著我國企業(yè)的發(fā)展壯大，管理層及企業(yè)員工的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和創(chuàng)業(yè)熱情的提高，會有越來越多的創(chuàng)業(yè)企業(yè)被回購，從而為風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的退出拓寬了另一條出路。

4、清算退出

清算退出，是指風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)以對投資企業(yè)進(jìn)行清算收回投資的一種方式，沒有一家風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)希望自己所投資的企業(yè)以破產(chǎn)清算收場。但是，風(fēng)險投資的特點(diǎn)就是這樣，高收益、高風(fēng)險，只要你選擇了風(fēng)險投資，你就選擇了這種痛苦的抉擇。

清算退出是風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的一種主動退出行為，這既是止損需要，也是最大化發(fā)揮資本效益的需要。

上述有關(guān)風(fēng)險投資退出的方式之間并不是相互的獨(dú)立的，而是靜穆聯(lián)系的，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)一般會綜合運(yùn)用這些方式進(jìn)行投資退出的規(guī)劃和決策。所以，風(fēng)險投資退出知道，就是在正確的投資決策的基礎(chǔ)上準(zhǔn)確抱我投資退出的時機(jī)和方式，進(jìn)而獲得圓滿的投資結(jié)果。

風(fēng)險資本的寵兒

具有如下特點(diǎn)：

1、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的經(jīng)營模式已經(jīng)在國外資本市場擁有巨大成功的先例，二是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家和管理團(tuán)隊(duì)是一群精英組合，擁有成功的創(chuàng)業(yè)幾個眼和豐富的行業(yè)經(jīng)歷，且在業(yè)界享有較高知名度；三是行業(yè)具有快速發(fā)展的潛力和巨大發(fā)展的空間，創(chuàng)業(yè)企業(yè)有成為未來領(lǐng)袖的特質(zhì)；四是行業(yè)屬于資本市場的熱點(diǎn)。

戰(zhàn)略投資者和風(fēng)險投資者：

戰(zhàn)略投資者在進(jìn)入企業(yè)后為其規(guī)范財(cái)務(wù)，提升管理品質(zhì)，注重研發(fā)高端產(chǎn)品，以及最重要的國際業(yè)務(wù)的拓展，都展示了自己的實(shí)力。

第五篇：如何做好企業(yè)并購的盡職調(diào)查

如何做好企業(yè)并購的盡職調(diào)查

[摘要]兼并收購是交易雙方的一種博弈。收購方要避免支付成本過高，必須認(rèn)真做好收購前的盡職調(diào)查工作。本文集中探討了由誰實(shí)施盡職調(diào)查和盡職調(diào)查實(shí)施程序、范圍、程度與內(nèi)容，以及在收購盡職調(diào)查實(shí)踐中需要注意的若干問題。

兼并收購是交易雙方的一種博弈。因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ，購買方在確定目標(biāo)公司價值時所處劣勢地位是顯而易見的。買方對目標(biāo)公司進(jìn)行定量評估時，需要了解公司的歷史數(shù)據(jù)，依據(jù)公司歷史數(shù)據(jù)、行業(yè)狀況及資本市場資料作出預(yù)測。一般而言，賣方總是有意無意地展現(xiàn)目標(biāo)公司好的一面，回避差的一面，更不用說部分賣方有意制造陷阱了。對西方國家眾多兼并收購案例研究發(fā)現(xiàn)，信息不對稱導(dǎo)致買方出價過高是收購失敗的重要原因之一。因此，在簽署兼并收購協(xié)議前，買方對目標(biāo)公司實(shí)施盡職調(diào)查，既可幫助買方消除信息不對稱，發(fā)現(xiàn)影響購并成功的致命缺陷，有效控制兼并收購風(fēng)險，也有助于買方確定目標(biāo)公司價值、制定談判策略、協(xié)商交易條件和制定收購后的整合策略。

本文探討在國內(nèi)政治、經(jīng)濟(jì)、法制以及公司治理水平的條件下，收購方如何做好盡職調(diào)查，盡量避免并購陷阱。

一、由誰做兼并收購盡職調(diào)查

兼并收購盡職調(diào)查是一項(xiàng)相當(dāng)專業(yè)的工作。當(dāng)前許多買方或受自身能力的限制，或因?qū)ΡM職調(diào)查的意義與重要性理解不夠，習(xí)慣委托投資銀行或財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)做總協(xié)調(diào)人，組織律師、評估師、會計(jì)師實(shí)施盡職調(diào)查。需要強(qiáng)調(diào)的是，買方人員應(yīng)盡量全面參與盡職調(diào)查，充分利用對自身企業(yè)資源、業(yè)務(wù)情況熟悉的優(yōu)勢，綜合協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)完成對目標(biāo)企業(yè)重要的、關(guān)鍵環(huán)節(jié)的調(diào)查，這既有利于買方形成獨(dú)立判斷，也有利于買方盡早熟悉目標(biāo)企業(yè)，為后期制定整合方案提供依據(jù)。買方應(yīng)積極介入盡職調(diào)查的外部原因：一是國內(nèi)中介機(jī)構(gòu)都年輕，從業(yè)人員素質(zhì)參差不齊，難以完全獨(dú)立承擔(dān)盡職調(diào)查重任。二是中介機(jī)構(gòu)收益直接與交易成功與否相關(guān)，其潛意識希望促成交易，尤其是國內(nèi)中介機(jī)構(gòu)人才流動頻繁，項(xiàng)目人員的短期利益沖動更為明顯、強(qiáng)烈。

買方在組織、確定盡職調(diào)查參與者名單時，應(yīng)保證團(tuán)隊(duì)成員專業(yè)、經(jīng)驗(yàn)的互補(bǔ)性。在盡職調(diào)查實(shí)施過程中，要建立各團(tuán)隊(duì)成員的溝通、協(xié)作機(jī)制，保證各專業(yè)人員之間的信息無障礙傳遞，以便迅速發(fā)現(xiàn)問題、核實(shí)問題。組織協(xié)調(diào)者還應(yīng)不斷匯總、分析各中介機(jī)構(gòu)收集到的信息，推動調(diào)查工作不斷深入。在正式盡職調(diào)查時，組織協(xié)調(diào)人最好在每天工作結(jié)束前，召開一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會。

二、盡職調(diào)查實(shí)施程序、范圍、程度與內(nèi)容

盡職調(diào)查的對象千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業(yè)到辦公地點(diǎn)遍及世界的跨國企業(yè)，每一個調(diào)查項(xiàng)目都是獨(dú)一無二的。對于規(guī)模較小的交易，通常賣方或者目標(biāo)公司會自行協(xié)助買方獲得和審查相關(guān)文件資料，不用聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)實(shí)施。對于一項(xiàng)大型兼并收購，買方盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序:1.收購方組織包括律師、會計(jì)師和財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)在內(nèi)的調(diào)查小組；2.收購方和其聘請的中介機(jī)構(gòu)與賣方簽署“保密協(xié)議”；3.收購方及中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備要求賣方提供材料的盡職調(diào)查清單；4.盡職調(diào)查小組實(shí)施盡職調(diào)查，收集并分析與項(xiàng)目有關(guān)的資料；5.盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果及其應(yīng)予關(guān)注的重要事項(xiàng)。

盡職調(diào)查范圍因目標(biāo)公司的規(guī)模、質(zhì)量、財(cái)務(wù)和市場數(shù)據(jù)可靠性與可獲得性、交易的類型等因素影響可以有很大差異。既可以是非常詳盡的收購調(diào)查并提交書面報告，也可以只是依賴于已核實(shí)的財(cái)務(wù)信息，對目標(biāo)公司的一次粗略拜訪以及收購合同中的聲明事項(xiàng)。盡職調(diào)查范圍也會隨著交易所處階段不同而有所區(qū)別。一般說來，當(dāng)收購方意識到一個可能的收購機(jī)會時，初始盡職調(diào)查就開始了。如果目標(biāo)公司是上市公司，收購方可以通過收集媒體關(guān)于公司的報道，查詢公司向證監(jiān)會、交易所備案的文件；若目標(biāo)公司是非上市公司，則應(yīng)通過其他渠道進(jìn)行初步盡職調(diào)查。收購方在與賣方直接接觸并簽訂購并意向書或者保密協(xié)議之后，調(diào)查將進(jìn)入深入盡職調(diào)查階段。

依據(jù)項(xiàng)目大小與復(fù)雜程度，以及調(diào)查所處階段，盡職調(diào)查的內(nèi)容也各有不同。一般而言，盡職調(diào)查內(nèi)容包括下述四大方面：

1.行業(yè)與市場調(diào)查。買方兼并收購的重要目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)增長，目標(biāo)公司所處行業(yè)及產(chǎn)品市場前景、市場地位是決定交易的重要考量因素。行業(yè)與市場調(diào)查是目前國內(nèi)收購方容易輕視的內(nèi)容，這既是因?yàn)樾畔@取不易，調(diào)查難度較大，也是因?yàn)樵S多收購方將注意力關(guān)注到資產(chǎn)量、成本協(xié)同或者是財(cái)務(wù)協(xié)同方面的緣故。

2.法律盡職調(diào)查。企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)、擁有的資產(chǎn)是否存在法律方面的問題，收購方必須委托專業(yè)的法律中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查。產(chǎn)權(quán)的真實(shí)性是法律調(diào)查重要內(nèi)容，國內(nèi)企業(yè)間普遍存在的擔(dān)保等或有負(fù)債事項(xiàng)也需要特別予以重視，否則將給收購方帶來潛在風(fēng)險。

3.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。通過調(diào)查目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)，全面了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，作為價值評估依據(jù)。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查值得注意的問題：一是國內(nèi)企業(yè)通過借記應(yīng)收賬款或其他應(yīng)收賬款挪用企業(yè)資金的情況非常普遍；二是許多私營企業(yè)都或多或少存在稅務(wù)問題，通常存在兩套賬做法。因此，收購方在委托會計(jì)師事務(wù)所做財(cái)務(wù)審計(jì)時，需要審計(jì)人員經(jīng)驗(yàn)豐富，僅按常規(guī)方法審計(jì)，可能只看到表象，會忽略掉許多重要事項(xiàng)。

4.人力資源盡職調(diào)查。人是企業(yè)重要的資源，人力資源調(diào)查將有助于收購方判斷目標(biāo)企業(yè)的價值，尤其在高科技行業(yè)。當(dāng)目標(biāo)公司為國有企業(yè)或者未徹底改制的國有企業(yè)時，國有職工的身份轉(zhuǎn)換問題需要收購方予以關(guān)注，否則會嚴(yán)重影響收購進(jìn)程或者增加收購成本。

三、盡職調(diào)查需要注意的幾個個問題

兼并收購盡職調(diào)查貫穿項(xiàng)目實(shí)施始終除常規(guī)盡職調(diào)查應(yīng)遵循的程序、內(nèi)容與方法外，在盡職調(diào)查不同階段，根據(jù)不同目標(biāo)企業(yè)、不同交易安排實(shí)施有針對性的調(diào)查，將有助于買方對目標(biāo)企業(yè)價值的判斷與評估。

1.關(guān)注調(diào)查重點(diǎn)，必要時需做適當(dāng)?shù)募僭O(shè)與推斷。要在相對短暫的時間內(nèi)完成對一個企業(yè)業(yè)務(wù)模式、市場競爭力、內(nèi)部管理等諸多內(nèi)容的全面調(diào)查與評估是不容易的。因此，在做盡職調(diào)查時，買方既要有全局觀，又必須堅(jiān)持20/80的重要性原則，充分利用調(diào)查團(tuán)隊(duì)中相關(guān)人員的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)做好調(diào)查提綱與時間規(guī)劃、人員分工與安排，有的放矢，帶著重點(diǎn)、疑問去調(diào)查、確證。

2.花更多時間調(diào)查管理團(tuán)隊(duì)和研發(fā)人員。關(guān)鍵崗位有好的員工將使企業(yè)增加可觀的價值。收購方必須花更多的時間與核心人員會談。因?yàn)槟繕?biāo)企業(yè)內(nèi)部雇傭的這些核心人員知道企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)和弱點(diǎn)。在被調(diào)查的目標(biāo)公司人員中，管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)研發(fā)人員都應(yīng)是盡職調(diào)查關(guān)注的重點(diǎn)。目前國內(nèi)企業(yè)在收購時，精力主要集中在資產(chǎn)價值與業(yè)務(wù)價值方面，專項(xiàng)人力資源調(diào)查做得并不夠，這一現(xiàn)狀需要改變。

3.需花更多精力做市場盡職調(diào)查。當(dāng)今企業(yè)兼并收購原則是，戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)要體現(xiàn)實(shí)現(xiàn)并購后公司業(yè)務(wù)的長期增長，通過實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)獲得降低成本的協(xié)同效應(yīng)正變得更加次要。因此，實(shí)施市場盡職調(diào)查，有效評估目標(biāo)公司在銷售和營銷領(lǐng)域的優(yōu)劣勢，有助于戰(zhàn)略性兼并與收購交易的成功。

市場盡職調(diào)查不僅針對目標(biāo)公司，買方也須對自身進(jìn)行評價，通過對比購并雙方產(chǎn)品、品牌、渠道、客戶群等資源，為評估協(xié)同效應(yīng)，制定整合方案提供依據(jù)，從而加快兼并后整合的進(jìn)程，為業(yè)務(wù)的增長奠定基礎(chǔ)。

4.市場份額直接影響目標(biāo)公司價值。市場份額不僅是企業(yè)擴(kuò)張的基礎(chǔ)，也是利潤的保證。有了市場份額，企業(yè)就有了巨大能力，通過成為低成本生產(chǎn)商（導(dǎo)致更高的毛利和更高的營業(yè)收入）、提供更好的質(zhì)量和改進(jìn)的服務(wù)或擁有更多的研發(fā)資金等，支持其在市場競爭中搏擊。根據(jù)西方國家的調(diào)查研究，在集中度較高的行業(yè)，只有那些市場份額居前的企業(yè)才能取得較好的盈利水平。

5.現(xiàn)金流量比利潤更能體現(xiàn)企業(yè)的盈利真實(shí)性。國內(nèi)企業(yè)目前普遍存在收益管理現(xiàn)象，要準(zhǔn)確分析企業(yè)的盈利能力并不容易，盡職調(diào)查時對目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流量的分析是極為必要的，因?yàn)楝F(xiàn)金流量比利潤更能體現(xiàn)企業(yè)盈利的真實(shí)性。

企業(yè)凈利潤指標(biāo)是根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和配比原則編制的,它并不能反映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生了多少現(xiàn)金,因?yàn)楣潭ㄙY產(chǎn)折舊、臨時設(shè)施等資產(chǎn)攤銷、大量應(yīng)收賬款及壞賬估計(jì)等不影響現(xiàn)金流量但會影響損益 ,導(dǎo)致當(dāng)期會計(jì)利潤與現(xiàn)金流量不一致。但在正常情況下，兩者的差距不會十分巨大，而應(yīng)大致相近。因此 ,買方通過經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與會計(jì)利潤對比可以評價利潤質(zhì)量：若經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與會計(jì)利潤之比大于或等于1時 ,說明會計(jì)收益的收現(xiàn)能力較強(qiáng),利潤質(zhì)量較好；若兩者之比小于1時,說明會計(jì)利潤可能受到人為操縱或存在大量應(yīng)收賬款 ,利潤質(zhì)量較差。

6.收購私營企業(yè)需要特別警惕。中國私營企業(yè)是在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中發(fā)展起來的，不規(guī)范與經(jīng)營粗放構(gòu)成大多數(shù)私營企業(yè)的典型特征。普遍存在的問題是：財(cái)務(wù)管理不規(guī)范、不透明，財(cái)務(wù)資料可信度較低；存在較嚴(yán)重的稅務(wù)問題；管理制度化較差，缺乏職業(yè)經(jīng)理人管理團(tuán)隊(duì)，創(chuàng)始人對企業(yè)有著重要的影響。因此在決定收購家族企業(yè)時一定要耐心，并對各種風(fēng)險進(jìn)行深入評估。

總之，企業(yè)并購時的盡職調(diào)查完全不同于普通的財(cái)務(wù)會計(jì)審計(jì)和普通的法律業(yè)務(wù)，應(yīng)依賴于專業(yè)知識、經(jīng)驗(yàn)去發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司的問題、價值，最終形成對公司的價值判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險做出適當(dāng)?shù)闹贫然蚪灰装才拧?/p>