第一篇：[一個VC的自白]之七：“盡職調查”的那些事兒

當你攻破了Termsheet—VC的“諾曼底防線”之后，創(chuàng)業(yè)者們，再接再厲吧，馬不停蹄地去攻打VC的第二道防線：“盡職調查”（Due Diligence）—便于記憶，讓我們暫且把它代號為“馬奇諾防線”，嘿嘿。

英文里有一個說法叫“Burden of Proof”，意思是“舉證的重擔”。創(chuàng)業(yè)者們，你的“故事”已經打動了VC，他們和你簽署了“Termsheet”也就意味著VC準備投資你的基本條件 都已談妥，不過，在起草最終的投資協(xié)議以前，你還必須拿出真實的證據(jù)來讓VC看看，到底你說的故事和你的實際情況是否天衣無縫、完全一致？

“盡職調查”顧名思義，也就是VC要盡到自己的責任，對你和你的業(yè)務進行周全的真實性調查，確保其中沒有水分、沒有漏洞、沒有瑕疵、沒有定時炸彈。至于 “盡職調查”的重要性，美國華盛頓大學2008年8月發(fā)表的一份VC研究報告顯示，50%的早期VC投資項目的失敗原因都和投資人沒有進行充分的“盡職調 查”直接有關。

每一個來找錢的創(chuàng)業(yè)者都期望VC的手腳能快一點兒，恨不得VC和你簽了Termsheet就把保險箱鑰匙丟給你讓你自己去取錢。創(chuàng)業(yè)者們都以為VC掌控著 投資的時間，錯也，是你，創(chuàng)業(yè)者自己，真正掌握著VC的錢進到你公司賬號上的速度快慢。

此話怎講？VC里的投資經理們都知道“盡職調查”是一件周密而細致的工作，對此不少創(chuàng)業(yè)者丈二和尚摸不著頭腦，VC要求看的文件、材料，要么是要啥沒啥，要么就是拖拖拉拉想蒙混過關，有時候會來來回回會折騰上它好幾個月。也就是說，“盡職調查”的速度VC是控制不了的，快慢都掌握在創(chuàng)業(yè)者的手中，理想的過 程應該是：VC要的文件啊、資料啊......反正VC要啥你就立刻給啥，有就有，沒就沒，如實招來，切忌拖延。VC這時候的角色就像聯(lián)邦調查局的偵探，你如果不配合，不幫助他（她）迅速完成“盡職調查”，過不了這一道防線，你還是拿不到錢。

VC的“馬奇諾防線”，始于他們開給你的一份“盡職調查”清單。清單短的幾十項內容，長的幾百項內容，我所見過的最長的“盡職調查清單”有900多項內 容......別擔心，早期創(chuàng)業(yè)公司的“盡職調查”清單大概最多的也只有百十來條而已。總之，VC要把你的衣服、褲子都剝光了，讓你暴露在光天化日下，接 受全面搜身檢查。創(chuàng)業(yè)者們，建議你別扭扭捏捏怕不好意思、等著別人來催你脫褲子，自己動手趕快脫光了、主動擦干凈自己的屁股，洗去身上的污跡，出場前再對 著鏡子仔細檢查一遍，這樣會大大加快“盡職調查”的成功概率和完成速度，以便讓VC的錢能迅速打入你公司的帳戶。

“盡職調查”的內容通常包括了但不限于以下六大方面：

1.調查你的團隊情況

2.調查你的業(yè)務情況

3.調查你的市場情況

4.調查你的技術情況

5.調查你的財務情況

6.調查你的法務情況

A． 調查你的團隊情況

說實話，雖然我們一再強調了在VC投資中團隊、團隊、還是團隊的重要性，但是在“盡

職調查”中對團隊的調查倒好像是一份輕松活。創(chuàng)業(yè)者和VC在之前的多次 溝通中，團隊的問題絕對不可能少談，這已經讓VC多少了解了團隊成員的方方面面?，F(xiàn)在要你做的，就是把身份證復印件、學位證書復印件、你以前老板或同事對 你大夸其辭的推薦信拿出來，再出示一下各位創(chuàng)始人的股份比例。仔細一點的VC可能還會要求提供主要團隊的簡歷、過去十二個月中公司人員流動情況等等，做完 了這些動作，團隊的“盡職調查”也就差不多完事兒了......不難的吧？

（聯(lián)邦調查局官員：VC團隊的投資經理）

B.調查你的業(yè)務情況

業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，從何開始呢？每個VC都會有自己的出發(fā)點。你知道我是創(chuàng)業(yè)者出身，所以我總喜歡單刀直入，第一個問題談你的銷售，口說無 憑，你的銷售訂單呢？你的客戶名單呢？拿出來看看吧？

你的業(yè)務能夠規(guī)?；瘑帷⒛軌虺志脝?？你和你的競爭對手處在同一條起跑線上，半年一年后，你們會誰勝誰負？你的企業(yè)內部治理呢，有管理流程嗎？有量化的指標 嗎？這一切的一切，都需要你能提供些詳細的佐證。

有時候“盡職調查”是很容易對付的。舉一個真實的例子：有一次，一個來自歐洲的VC對我們的一家公司進行“盡職調查”，VC要求看該公司日常工作管理的記 錄，公司安排找出了一堆日常的留檔文件供他們審閱，因為都是中文的，老外們看不懂，但是其中一個老外注意到，這家公司的每一份周會記錄上的日期都是阿拉伯 數(shù)字的，他一算發(fā)現(xiàn)，這公司從來沒有漏掉過一次周會，雖然沒看懂記錄的內容，但是一次不漏的周會記錄說明了公司管理的嚴格，于是老外們連連點頭：“過！”

（聯(lián)邦調查局官員：VC團隊的投資經理）

C.調查你的市場情況

你大概很快會恍然大悟，其實你長篇闊論地寫商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，絕對是浪費時間！因為你們創(chuàng)業(yè)者總是把市場的未來機會吹得天花亂墜，來增加釣到VC的勝算概率，VC才不會輕而易舉地上當受騙呢。即使當VC們決定投資你，他們還會獨立地對市場進行“盡職調查”，VC的市場分析工作是由專 業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

不是都說“手機電視”在2008北京奧運會時會有爆炸性的增長，中國的老百姓都會一個個躲在家里在手機上看奧運......事實呢？爆發(fā)了嗎？你們當中有 幾個人8月8日晚上在手機上看“巨人的腳步”？？

直說吧，商業(yè)計劃書里“市場分析”那一章其實我基本上是不讀的，但是你缺了這一章也不行，那是你功課的一部分，給你自己做練習用的，而不是讓我大開眼界 的。我才不會輕易地相信你的那些市場數(shù)據(jù)，盡管你也沒有少用iResearch的那些綠色的圖表（Henry、Lily：開開玩笑啦）。

VC有自己的信息渠道、可以花錢去買行業(yè)報告、可以去采訪專家、請教行業(yè)中的CEO和董事長們......手段多著呢！

（聯(lián)邦調查局官員：VC團隊的投資分析師，以及外面特聘的行業(yè)專家）

D.調查你的技術情況

相信這是你的看家本領和拿手好戲，VC看中你，也就是相信了你手里有絕招（當然，這里舉的例子是技術性的公司，有些公司不是技術驅動型的，但是他們有獨特 的商業(yè)模式，那同樣也是絕招）。

“盡職調查”是你亮劍的時刻，搬出你的專利啦、高新技術獎啦......VC再厲害，也是厲害不過你的，給VC上上課嘛，進一步增加他們對你的好感。

盡管你有充足證據(jù)，很多VC還會聘請資深的科學家、專家來出具獨立的報告和評語，驗證你的技術水準?？闯鰜砹税桑琕C和你簽的“Termsheet”不是 一頁空頭文件，VC簽了字就會開始產生費用，“盡職調查”中有人員成本、時間成本、差旅成本、第三方專家的成本......VC要是沒有90%的信心來投 資你的公司，才懶得給你出什么“Termsheet”呢！

（聯(lián)邦調查局官員：VC團隊的投資分析師，以及外面特聘的行業(yè)專家）

E.調查你的財務情況

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。

-之前的12個月的收入清單-資產負債表-現(xiàn)金流量表-月度經營狀況

-預算與實際情況

-銷售和毛利潤細目分類：

-以產品分類

-以地域分類

-過期應收賬款的時間清單

-不同產品及其在收入中的貢獻

-成本結構和收益率......不多羅列了，免得你又心煩。

過去的財務數(shù)據(jù)相對容易，會計事務所一審記就出來了。未來的財務數(shù)據(jù)會讓你感到頭痛，特別是在早期的創(chuàng)業(yè)公司中，它是創(chuàng)業(yè)者的軟肋和心病。（請參閱拙博 《創(chuàng)業(yè)者的鞭刑》）

（聯(lián)邦調查局官員：VC團隊的投資經理、以及權威的財務審計事務所，又是一筆高額成本?。?/p>

F.調查你的法務情況

只要不是上市，你公司的法務盡職調查相對容易過關。無非是要你提供公司總部、子公司、控股公司, 關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照，原始執(zhí)照以及法人身份證復印件各一份；外加公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、正版軟件購買憑證、訴訟記 錄......（聯(lián)邦調查局官員：VC團隊的投資經理，以及VC內部的、或指定的第三方律師）

創(chuàng)業(yè)者們，當你有第一次經歷“盡職調查”的時候，不妨來開始學習如何維護投資人的關系。注意過沒有？大公司像Google，Yahoo，微軟，IBM的網 站上都有“IR”即“投資人關系”的一欄（IR=Investor Relation），記?。阂獰o時無刻去照顧和關愛投資人的關系，這樣才能保持財源的源源不斷，才能防范你不至于哪一天也變成了楊致遠。

教你一個小技巧:在開始“盡職調查”的時候，你要設法騰出一個小房間來，把所有“盡職調查”清單上的材料一份不少地全部收集完整，有條不紊地在小房間里安 放好，然后在門上貼個條子“Data Room，閑人莫入”。這時候，向VC報告你已經列隊完畢，敬請檢閱。

千萬不要讓VC坐在你辦公室里對你說“我要看公司過去的財務審計報告”，于是你通知你的會計像沒了魂似的奔進來；VC又說“我要看員工聘用合約”，你馬上 叫人事經理大包小包地把員工檔案搬進來，把你辦公室頃刻間變成了王府井商廈，人來人往，川流不息......你應該讓VC在Data Room里面安安靜靜地工作，并安排你的秘書不時去倒茶倒水、叫午餐叫外賣......信不信由你，照著這樣做，說不定“盡職調查”一兩天就能完成了。

當然，盡職調查可能會查出來不少問題，VC在注資前要把這些問題統(tǒng)統(tǒng)清理掉，因此VC常常還會提出一系列的注資條件，比如你老婆不能再當公司會計但可以做 前臺，你小舅子不再擔任公司副總但可以去跑銷售，去年前年公司避稅在外走賬欠的工商稅款要補交掉，服務器里的盜版軟件統(tǒng)統(tǒng)要刪掉重裝正版的......除 非在盡職調查中發(fā)現(xiàn)了重大的問題或不可解決的問題，那么VC會直截了當?shù)赝ㄖ?，他們已經決定鳴金收兵，不打理此案了。比如說，在盡職調查中VC發(fā)現(xiàn)你有 艾滋病、你的軟件源代碼是從你原來上班的公司里偷出來的、你和競爭對手之間有重大的法律糾紛還在等待法院判決......悟出來了嗎？融資是一個系統(tǒng)工程，VC也不是一群傻逼。不是點一支煙、吐一口霧、拍拍腦袋5分鐘就搞定的事情。

最后說明一下，“Termsheet”中的條款都是比較原則性的，有待律師進一步把它組織成正式的法律文件；“盡職調查”報告則是VC的內部文件，你是看 不到的。但是在VC的錢到你手中之前，還有最后一關：投資協(xié)議。說實話，創(chuàng)業(yè)者們，當你攻下了諾曼底防線、攻下了馬奇諾防線，剩下的停戰(zhàn)協(xié)議（投資協(xié) 議），其實都是些律師們手里的細軟活兒，讓他們在最后的文字細節(jié)上去咬文嚼字費喉舌吧......你呢，獨自個兒出門吸口新鮮空氣去吧，順帶悄悄地買一瓶 好點兒的香檳。

第二篇：盡職調查[推薦]

1.（二）開展法律盡職調查、做好

（二）開展法律盡職調查、做好法律評估境外投資的可行性研究階段，通常會進行經濟、法律與技術等方面的盡職調查，在這三方面盡職調查的基礎上制作項目的可行性研究報告或投資分析報告，以進行投資的初步決策。其中，法律盡職調查是至關重要的一個環(huán)節(jié)。境外投資法律盡職調查的范圍因項目而異，應當根據(jù)項目特點制作不同的盡職調查清單。開展境外投資法律盡職調查具有重要意義。主要表現(xiàn)在：可以深入了解項目所在地的相關法律與政策、了解擬投資項目所屬行業(yè)的相關法律與政策；了解被投資主體或合作伙伴的經營狀況及法律狀況，對被投資主體或合作伙伴進行法律評估；為下一步選擇投資方式、設計交易結構提供基礎；為了解項目的審批程序與流程提供基礎。

第三篇：盡職調查

盡職調查

2010-02-22作者：佚名文章來源：EZCapital點擊量：16195

通過溝通，如果VC對你的企業(yè)感興趣，為了保證雙方合作的順利進行，VC會出一份投資協(xié)議條款（Term Sheet）。談判達成了一致意見并簽署后，接下來他們就要做詳盡的調查，即盡職調查（Due Diligence, DD）,包括業(yè)務、人員、財務、法律等方面。盡職調查需雙方預先同意，其目的詳細了解和確認前期雙方溝通的事實、評估投資后的風險，同時也是為了能在投資后有針對性地提供增值服務。

什么是盡職調查

盡職調查就是對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險、資金風險和法律風險做一個全面深入的審核。如果VC內部沒有懂行的專業(yè)人士，他們也可能請外部的咨詢顧問對市場和技術作一個評估。財務方面的盡職調查一般要請專業(yè)的審計師來做，會出一份專業(yè)的會計師審計報告，以匯總說明企業(yè)的財務狀況和會計政策。法律方面通常是有專業(yè)律師來完成。

盡職調查的過程一般需要幾個星期的時間，當然也有這樣的VC，他們對企業(yè)的技術和市場很了解，又有豐富的管理經驗，這樣只要幾天仔細的現(xiàn)場調研就可以做出最終投資決定。

企業(yè)如何對待VC的盡職調查

一份完美的商業(yè)計劃書、一個精心準備的幻燈演示和富有感染力的表達能力，只能贏得VC的興趣和投資意向；但要最終獲得資金，還需要在盡職調查過程中讓投資人全面了解企業(yè)法律結構的演變歷史、歷史經營情況和發(fā)展預期、財務狀況和盈利開支預測、以及公司的內部管理狀況；同時也要配合VC向合作伙伴、客戶和供應商了解企業(yè)的市場和資源，這樣才能以充分的證據(jù)證實自己企業(yè)物有所值。

VC在盡職調查過程中會提出大量的問題，要求查驗很多歷史資料。這不但是企業(yè)證明自己的機會，也是企業(yè)發(fā)現(xiàn)自身問題、提高自我的機會。面對近乎繁瑣的提問和查證，企業(yè)家需要心平氣和的積極配合。

VC對企業(yè)盡職調查的內容

盡職調查的內容一般包括以下這些方面：

管理人員的背景調查

市場評估

銷售和采購訂單的完成情況

環(huán)境評估

生產運作系統(tǒng)

管理信息系統(tǒng)

財務預測的方法及過去預測的準確性

銷售量及財務預測的假設前提

財務報表、銷售和采購的票據(jù)的核實

當前的現(xiàn)金、應收應付及債務狀況

貸款的可能性

資產核查，庫存和設備清單的核實

工資福利和退休基金的安排

租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合約

潛在的法律糾紛

盡職調查過程中，VC不但會仔細參觀企業(yè)，與企業(yè)的中高層管理人員交談，還會發(fā)給企業(yè)一份從幾頁到幾十頁不等的盡職調查清單，要求公司提供企業(yè)的歷史變更、重大合同、財務報告、財務預測、各項細分的財務數(shù)據(jù)以及客戶名單、供應商名單、技術及產品說明和成功案例分析等等。VC可能還會咨詢你的供應商、客戶、律師和貸款銀行，乃至管理人員過去的雇主和同事。他們甚至會去調查提供信息的有關人員，以證明提供的信息是否可信。

做好對VC的盡職調查

VC與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家之間不是一種一次性的買賣關系，而是一種長期的合作關系。

選擇投資伙伴就象選擇結婚對象，雙方在簽訂長期合作協(xié)議之前必須充分相互了解。和VC在做投資決定前一樣，企業(yè)在選擇VC前也應該做充分地盡職調查。

VC往往會在公司簡介中說他們愿意在某些領域投資，并能提供良好服務，但僅憑這些簡介是不足信的。例如VC說他們可以提供管理咨詢，那就請他們介紹成功的實例和投資經理本身的管理經驗。企業(yè)家還應該從各方面打聽VC的實際情況，特別是向他們曾經投資過的企業(yè)詢問，這種詢問獲得的信息往往最為可信。

尋求投資的企業(yè)家可以向接受過投資的企業(yè)詢問的問題有：

你對投資者是否足夠信任？

你認為他們是否公正？

他們是否難以對付？

要花費多長時間才能得到他們的資助?

你的投資者愿與你在一個持續(xù)的基礎上合作嗎？

他們在參與管理方面有多活躍？

在你遇到困難時，他們是如何做的？

在后繼融資這件事上，他們有多大的幫助？

他們做事是像你的合伙人還是像局外建議人？

如果你從頭再來，你是否還會從他們那里籌措資金？

如果以上問題的答案是令人滿意或基本令人滿意，則表明這個VC是一個好的合作伙伴，否則你就應該另覓VC。

如果你了解到你聯(lián)系的VC以前從來沒有做過創(chuàng)業(yè)投資，那么你們下一步的合作很可能會面臨很多問題。創(chuàng)業(yè)企業(yè)不可避免地會遇到許多波折，沒有思想準備的VC會因此與企業(yè)家關系緊張，嚴重者會半途撤資。

如果VC的內部審核程序要很長時間、他們對其將提供的幫助和資源過分夸張、他們過去投資的企業(yè)對他們的評價不高、或者他們的資金量很少而很難保證必要的追加投資，那么融資企業(yè)就必須認真估量是否應該找這樣的投資人了。

第四篇：盡職調查

盡職調查

由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購以及基金管理中。盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

第五篇：一個差生的自白專題

我無法否認我是一個差生，不折不扣的差生。在同學與老師眼中沒有任何優(yōu)點，而家中則只有媽媽無盡的叮嚀和爸爸疼愛的責備，我也很自責。上初中后，我更是一次一次問自己為什么努力了但每次考試中依然考不好。

我想方設法去盡力彌補，但無論我怎么努力也取得不了理想的成績。每當我看到同學拿著滿分的答卷喜氣洋洋的回家，而且得到了爸爸媽媽的表揚和鼓勵時，我卻拿著不及格的卷子，準備接受爸爸的責備。爸爸為我操了多少心啊，每次我拿著不及格的卷子回家時，爸爸的血壓就會驟然升高，肩膀也會疼痛不已?？粗职盅垌袩o盡的心疼，我能深切地感受到他那種“恨鐵不成鋼”的心情。我是真的不想讓爸爸再生氣了，生氣只會讓爸爸的身體狀況每況愈下，所以每當我考得不好的時候，都把卷子藏起來，不讓爸爸看見，盡管這樣做很不對，但只要爸爸的病情不會加重，這就夠了。

有一次晚上我回到家中，和爸爸說：“明天我英語演講?！卑职止膭钗业溃骸澳忝魈煲煤帽憩F(xiàn)，讓同學們對你刮目相看?！背粤T晚飯，我立刻回到房間，準備明天的演講。時鐘“嘀嗒、嘀嗒”伴著我一遍一遍的念著那些看起來生硬的字母，8點、9點、10點，對面樓上的燈一盞一盞地熄滅了，而我的屋子里依然燈火通明，直到12點我才懷著忐忑的心情睡下了，夢中全是老師親切的贊揚與同學們熱烈的掌聲。可我錯了，錯得很徹底，老師嚴厲的話語與同學們的哄堂大笑讓我心中溢滿了苦處，我好想一下子跑掉，我五個小時的努力就這樣煙消云散，無影無蹤了。

一個差生是多么渴望老師的贊揚與同學們的鼓勵呀！每次有大型活動時，同學們都不帶上我，甚至連一次小小的英語對話都不同我做，只是因為我成績不好。這偌大的教室中根本沒有我的一席之地，我覺得孤獨、寂寞，我能感到的只有冷漠與無助。在班里我只是個被拋棄的人，只能天天被同學們嘲笑。歌德曾說：“第一粒紐扣沒扣準，整件衣服的紐扣就無法扣好。”我就是那個紐扣，走錯了一步，接下來的步驟就會一錯再錯。

我不能再被他們當成笑柄了，我不能再讓媽媽傷心讓爸爸生氣了，我要把這紐扣解開，我要將它重新上步一步的扣好，也許這將是一個艱難而漫長的過程，但是請相信，我不會放棄，我一定做得到，一定。

我承認昨天我曾是一個差生，今天我依然是一個差生，但從明天起，我將不再是個差生，我將成為父母無窮的驕傲。