第一篇：總經(jīng)理工作制度

XX公司

總經(jīng)理工作制度

第一章 總則

第一條 為進一步完善公司治理結構，規(guī)范經(jīng)理層的管理行為，確保經(jīng)理層充分履行管理職能，維護公司的整體利益，依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》和本公司章程等有關規(guī)定，結合本公司實際，特制定本制度。

第二條 本制度適用于總經(jīng)理及公司其他高級管理人員。

第二章 總經(jīng)理的任免

第三條 公司設總經(jīng)理一名，總經(jīng)理的任免由董事長提議，經(jīng)董事會提名及薪酬與考核委員會審議并報董事會審議批準后聘任或解聘。

第四條 由總經(jīng)理提議任免公司其他高級管理人員，經(jīng)董事會提名及薪酬與考核委員會審議并報董事會審議批準后聘任或解聘。

第五條 公司獨立董事應當對總經(jīng)理及公司其他高級管理人員的任免發(fā)表書面意見。

第六條 公司董事可受聘兼任總經(jīng)理或其他高級管理人員，但兼職人數(shù)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一?？偨?jīng)理不得由公司監(jiān)事兼任。

第七條 《公司法》等法規(guī)及《公司章程》中關于不得擔任董事的情形，同時適用于總經(jīng)理及其他高級管理人員。

第八條 在控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員不得擔任公司的總經(jīng)理或經(jīng)理層的其他職務。

第九條 總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期三年，可以連聘、連任，也可以在任期內(nèi)提出辭職。

第三章 總經(jīng)理的職責

第十條 必須遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠實勤奮、誠信勤勉、踏實工作的義務。其行為應維護企業(yè)形象和法人財產(chǎn)權，確保公司資產(chǎn)的保值和增值。

第十一條 正確處理所有者、企業(yè)、員工的利益關系。在擬定有關員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）等涉及員工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和公司員工代表大會的意見。

第十二條 認真聽取各位董事意見，按規(guī)定向董事會報告工作，不得隨意變更董事會決議。在監(jiān)事會要求時，向監(jiān)事會報告公司有關重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運行情況和盈虧情況或其他需要報告的情況。

第十三條 加強對經(jīng)營班子的領導，組織公司各方面的力量，實施股東大會、董事會確定的各項工作任務，主持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，不斷健全完善各項管理制度，保證生產(chǎn)經(jīng)營指標的完成和其他各項工作的開展。

第十四條 注重國家宏觀經(jīng)濟的發(fā)展和行業(yè)市場的分析研究，增強企業(yè)的市場應變能力和競爭能力。

第十五條 組織推行全面質(zhì)量管理體系，按國際慣例和國家標準組織生產(chǎn)，不斷提高工作質(zhì)量和產(chǎn)品質(zhì)量。

第十六條 采取切實措施，積極推進公司的技術進步和現(xiàn)代化管理，努力提高企業(yè)經(jīng)濟效益，不斷增強企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力。

第十七條 高度重視安全生產(chǎn)，認真搞好環(huán)境保護工作。

第十八條 堅決貫徹執(zhí)行國家計劃生育等一系列方針政策，切實做好公司員工的計劃生育、身體健康等工作。

第十九條 加強對員工的培訓和教育，注重精神文明建設、不斷提高員工的勞動素質(zhì)和文化素質(zhì)，努力培育良好的企業(yè)文化，在提高經(jīng)濟效益的基礎上逐步改善員工的物質(zhì)和精神文化生活需求，注重員工身心健康，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性。

第四章 總經(jīng)理的職權

第二十條 總經(jīng)理行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理等工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施股東大會決議、董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案和基本管理制度；

（四）制定公司的具體規(guī)章；

（五）提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（六）聘任或解聘總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、部門副經(jīng)理及其他不由董事會聘任或者解聘的管理人員；

（七）擬定公司員工的工資、福利、獎懲方案，決定公司員工的聘用和解聘；

（八）簽發(fā)日常行政、業(yè)務文件。經(jīng)董事會或董事長授權，代表公司簽署各種合同協(xié)議；

（九）在權限范圍內(nèi)審批日常經(jīng)營管理中的各項費用支出；

（十）提議召開董事會臨時會議；

（十一）列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權；

（十二）董事會或董事長授予的其他權限。

第二十一條 總經(jīng)理職權的實施，受股東會、董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督。第二十二條 公司辦公室為總經(jīng)理工作機構。

第五章 總經(jīng)理辦公會議

第二十三條 公司實行總經(jīng)理負責下的總經(jīng)理辦公會議制度，重大問題提交總經(jīng)理辦公會議審議，除應由董事會、股東大會決定的重大事項外，其余重大事項由總經(jīng)理辦公會議決定。

第二十四條 總經(jīng)理辦公會議是公司經(jīng)理層交流情況、研究工作、議定事項的工作會議，總經(jīng)理通過總經(jīng)理辦公會議對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理和其他行政管理活動進行領導和控制。

第二十五條 總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議?？偨?jīng)理例會每月召開一次，總經(jīng)理臨時會議根據(jù)情況臨時決定。

第二十六條 總經(jīng)理例會主要聽取公司各分管領導對總經(jīng)理辦公會議所形成決議的貫徹執(zhí)行情況，以及對公司上月生產(chǎn)經(jīng)營、行政管理和其他方面工作的匯報并布置本月工作。

第二十七條 如有下列情形之一，應召開總經(jīng)理臨時會議：

1、公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務、管理等出現(xiàn)重大情況時；

2、公司擬進行各法律法規(guī)、制度、規(guī)章所界定的重大事項時；

3、上級部門要求開展某項重要工作或活動時；

4、董事會或監(jiān)事會提議時；

5、總經(jīng)理認為必要時。

第二十八條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，也可由總經(jīng)理委托常務副總經(jīng)理主持。參加人員為總經(jīng)理、其他高級管理人員、總經(jīng)理助理。涉及具體研究事項的相關部門負責人列席會議。因故不能出席會議的人員應提前向會議主持人請假。辦公室主任或由其指派人員負責會議記錄。

第二十九條 總經(jīng)理辦公會議決定的事項以決議或紀要的形式作出，會議決議或紀要內(nèi)容包括會議名稱、時間、地點、主持人、出席人、列席人、會議主要內(nèi)容和決定事項。會議決議或紀要由總經(jīng)理審定并決定是否印發(fā)及發(fā)放范圍，經(jīng)總經(jīng)理簽署后由具體負責人或相關部門組織實施。

第三十條 總經(jīng)理辦公會議的決議或紀要應妥善保存，凡需要保密的會議資料，會議后由辦公室負責收回。

第三十一條 出席和列席總經(jīng)理辦公會議的人員要嚴格執(zhí)行保密紀律，嚴禁將會

議中應保密的內(nèi)容以任何形式對外泄露。

第三十二條 總經(jīng)理辦公會議的籌備由總經(jīng)理辦公室負責，會議通知至少提前兩天發(fā)出。會議材料、記錄、決議、紀要由辦公室負責保存。

第六章 總經(jīng)理報告制度

第三十三條 總經(jīng)理每年向董事會作一次年度工作報告，年度工作報告主要內(nèi)容包括：

（一）生產(chǎn)經(jīng)營主要計劃指標完成情況；

（二）生產(chǎn)、行政管理等各方面工作開展情況；

（三）董事會決議或董事會授權的執(zhí)行情況；

（四）下一年度生產(chǎn)經(jīng)營主要計劃指標和生產(chǎn)經(jīng)營、行政管理工作重點。第三十四條 在發(fā)生下列情況時，總經(jīng)理應及時向董事會或董事長報告：

（一）生產(chǎn)經(jīng)營、行政管理中出現(xiàn)重大異常情況或重大問題；

（二）發(fā)生重大安全事故、重大自然災害；

（三）董事會、董事長臨時授權事項的執(zhí)行情況；

（四）擬對公司高級管理人員、管理機構進行變動；

（五）擬簽訂重大合同、協(xié)議；

（六）擬進行重大資產(chǎn)購買、出售、處置；

（七）擬進行重大核算、重大財務制度變動；

（八）可能發(fā)生的訴訟、仲裁事項；

（九）董事會、董事長認為需要報告的其他事項；

（十）各項法規(guī)、規(guī)章及公司章程規(guī)定總經(jīng)理向董事會、董事長報告的其他事項。

第七章 附 則

第三十五條 本制度未盡事項，按《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程以及其他法規(guī)有關規(guī)定執(zhí)行。

第三十六條 本制度由公司辦公室負責解釋和修改。

第三十七條 本制度經(jīng)董事會會議審議批準后生效。

第二篇：總經(jīng)理工作制度

****股份有限公司

總經(jīng)理工作細則

第一章總則

第一條按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為進一步完善公司法人治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）以及其他有關法律、法規(guī)和《****股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本規(guī)則。

第二條公司總經(jīng)理負責主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。

第二章總經(jīng)理的任職資格與任免程序

第三條總經(jīng)理任職應當具備下列資格：

（一）具有較豐富的經(jīng)濟理論知識、管理知識及實踐經(jīng)驗，具有較強的經(jīng)營管理能力；

（二）具有調(diào)動員工積極性、建立合理的組織機構、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外關系和統(tǒng)攬全局的能力；

（三）誠信勤勉，廉潔奉公，民主公道；

（四）年富力強，有較強的使命感和積極開拓的進取精神第四條具有《公司法》第147條規(guī)定的情形之一以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰且期限未滿的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。

第五條公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以

及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第六條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第七條公司總經(jīng)理的解聘，必須由董事會作出決議，并由董事會向總經(jīng)理本人提出解聘的理由?？偨?jīng)理可在任期屆滿前提出辭職，有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。

第三章總經(jīng)理職權

第八條總經(jīng)理行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）決定金額累計在一個會計占公司總資產(chǎn)30%以內(nèi)的土地購買事宜，并向董事會報告該等購買的進程和結果。

（九）公司章程或董事會授予的其他職權。

第九條總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的方案時，應當事先聽取工會或職工代表大會的意見。

第十條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。

第十一條副總經(jīng)理的主要職權為：

（一）副總經(jīng)理作為總經(jīng)理的助手，受總經(jīng)理委托分管公司日常經(jīng)營管理工作，對總經(jīng)理負責，并在副總經(jīng)理職責范圍內(nèi)簽發(fā)有關業(yè)務文件；

（二）總經(jīng)理因故不能履行職務時，副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理的職權。

第四章總經(jīng)理辦公會議

第十二條公司實行總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，審議有關公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項，以及各部門、各下屬企業(yè)提交會議審議的事項?？偨?jīng)理辦公會議每月至少召開一次。

第十三條有下列情形之一的，總經(jīng)理應在5個工作日內(nèi)召開總經(jīng)理臨時辦公會議：

（一）總經(jīng)理認為必要時；

（二）副總經(jīng)理提議時；

（三）董事會提議時。

第十四條總經(jīng)理辦公會議參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，總經(jīng)理可根據(jù)會議內(nèi)容指定其他有關管理人員參加。參加會議人員必須準時出席。因故不能到會的，須提前請假。

第十五條公司辦公室負責擬定總經(jīng)理辦公會議的具體議程，并負責在會議召開3日前以書面或電話形式通知全體與會人員有關會議的議程、時間、地點。

第十六條公司總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因特殊情況不能參加會議的，可指定副總經(jīng)理或其他高級管理人員主持。

第十七條總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理辦公室負責會議記錄，并作為公司檔案妥善保管。

第五章總經(jīng)理報告制度

第十八條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會的要求，每月至少一次向董事長報告工作，報告內(nèi)容包括：公司計劃實施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運用和盈虧情況、重大投資項目的進展情況等方面。報告可以書面或口頭形式進行，并保證其真實性。

第十九條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。

第六章附則

第二十條本規(guī)則未盡事宜，依照法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條本規(guī)則經(jīng)董事會審議通過后生效，修改時亦同。

第二十二條本規(guī)則由董事會負責解釋。

第三篇：總經(jīng)理工作制度(精)

總經(jīng)理工作制度 第一章 總則

第一條 為規(guī)范............................股份有限公司（以下簡稱“公司”）總經(jīng)理及 其他高級管理人員的工作行為，保障高級管理人員依法履行職權，根據(jù)《中華人 民共和國公司法》（以下稱《公司法》）等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《...................股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本制度。

第二條 公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職權除應遵守本制度的規(guī) 定外，還應符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。第二章 高級管理人員的職權范圍

第一節(jié) 高級管理人員的職責

第三條 公司高級管理人員應忠實履行職責，維護公司和全體股東的最大利 益，并負有下述忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存 儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金 借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或 者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于 公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。

高級管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。

第四條 高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下 列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。

（三）應當如實向董事會提供有關情況和資料，不得妨礙董事會或者董事行 使職權；

（四）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。

第五條 公司高級管理人員包括公司總經(jīng)理、分管副總經(jīng)理、董事會秘書和財務 總監(jiān)。

第二節(jié) 總經(jīng)理職權范圍

第六條 公司設總經(jīng)理一人，總經(jīng)理對董事會負責，行使公司章程規(guī)定的職權。第七條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。第八條 依據(jù)公司章程的規(guī)定，公司總經(jīng)理的職權范圍為：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報 告工作；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；

（七）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；

（九）公司章程和董事會授予的其他職權。

第九條 總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利以及勞動保護、勞動保險、解聘（或 開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取職工代表的意見。第十條 總經(jīng)理在擬定或研究決定公司經(jīng)營重大問題、制定重要的規(guī)章制度 時，應當聽取公司職工的意見和建議。

第十一條 總經(jīng)理不能履行職權時，由總經(jīng)理指定一名分管副總經(jīng)理代行職權； 總經(jīng)理不能履行職責也未指定副總經(jīng)理代行其職權的，公司董事會可以指定一名 副總經(jīng)理代行職權。

第三節(jié) 分管副總經(jīng)理職權范圍

第十二條 公司設分管副總經(jīng)理若干名。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負 責。

第十三條 副總經(jīng)理的職權范圍為：

（一）依照崗位分工負責具體的經(jīng)營管理工作；

（二）協(xié)助總經(jīng)理工作。

第四節(jié) 財務總監(jiān)職權范圍

第十四條 公司設財務總監(jiān)一名，財務總監(jiān)的職權范圍為：

（一）對總經(jīng)理負責，協(xié)助總經(jīng)理全面做好財務工作；

（二）編制和執(zhí)行預算、財務收支計劃、信貸計劃，擬訂資金使用方案；

（三）進行成本費用預測、計劃、控制、核算、分析和考核，督促本公司有 關部門節(jié)約費用，提高經(jīng)濟效益；

（四）建立健全經(jīng)濟核算制度，強化成本管理，利用財務會計資料進行經(jīng)濟 活動分析，提高經(jīng)濟效益；

（五）從財務角度，協(xié)助總經(jīng)理對重大問題做出決策，并參與重大經(jīng)濟事項 的研究、審查及方案的制定；

（六）主管審批財務收支工作，財務收支須經(jīng)財務總監(jiān)審批后報請總經(jīng)理或 總經(jīng)理授權的分管副總經(jīng)理批準；

（七）各類對外的會計預、決算報表，預算、財務收支計劃，成本和費用計 劃，信貸計劃，財務專題報告等須經(jīng)財務總監(jiān)簽署。公司的重大業(yè)務計劃、經(jīng)濟 合同、經(jīng)濟協(xié)議等須經(jīng)財務總監(jiān)會簽；

（八）按計劃組織會計人員的業(yè)務培訓和考核，涉及到會計人員的任用、晉 升、調(diào)動、獎懲等由財務總監(jiān)批準后報請總經(jīng)理審批；

（九）實行會計監(jiān)督，支持會計人員依法行使職權。對違反國家財經(jīng)法律、法規(guī)、方針、政策、制度和有可能在經(jīng)濟上造成損失、浪費的行為，有權加以制 止或糾正。制止或糾正無效時，可提請總經(jīng)理處理；

（十）負責對本單位財會機構的設置和會計人員的配備、會計專業(yè)職務的設 置和聘任提出方案；

（十一）完成總經(jīng)理分配的其他工作。第三章 總經(jīng)理辦公會議制度 第一節(jié) 一般規(guī)定

第十五條 總經(jīng)理辦公會議是研究和解決公司行政及經(jīng)營管理方面重要問 題的會議，是總經(jīng)理行使職權的主要形式。

總經(jīng)理為履行職權所做的決策除以總經(jīng)理辦公會議決議形式做出外，還可以 總經(jīng)理決定指令方式做出。

第十六條 總經(jīng)理辦公會議包括管理層會議、工作例會和針對專門事項召開 的臨時會議。

會議決議一經(jīng)形成，所有相關人員均應遵照執(zhí)行，任何人員不得以未參加會 議或有保留意見而拒絕執(zhí)行或改變執(zhí)行內(nèi)容。

管理層會議和臨時會議做出的決議具有相同效力，工作例會形成的會議紀要 具有可執(zhí)行性的，也應依前款規(guī)定予以執(zhí)行。

第十七條 總經(jīng)理應安排專人負責會議議題的收集及傳遞、會議材料的準 備、會議通知、會議安排、會議記錄、會議紀要或決議的整理等。會議議題經(jīng)充 分討論

后形成紀要或決議，會議紀要或決議由總經(jīng)理或委托召集、主持會議的副 總經(jīng)理簽署后下發(fā)執(zhí)行，并抄報董事長。

總經(jīng)理辦公會議記錄的保管期限為十年。

第十八條 總經(jīng)理辦公會議原則上應當有二分之一以上的應參加會議人員出 席時方可舉行。如與會人員低于上述人員總數(shù)的二分之一，會議應當另行召開。特殊情況下必須立即召開的，可就緊急事項通過電話等方式征求未參加會議人員 意見。

對于因故未能參加會議的上述應參加會議人員，會議結束后，主持人應指示 有關人員及時向其通報會議內(nèi)容。

第十九條 應參加會議人員因故不能出席總經(jīng)理辦公會議的，應向總經(jīng)理或 主持會議的副總經(jīng)理請假；如對議題有意見或建議，可在會前提出。

第二十條 參加總經(jīng)理辦公會議的人員，要按議題準備意見，準時參加會議。研究討論問題時，應認真負責地提出意見和建議。

與總經(jīng)理辦公會議討論議題有關的其他人員參加或列席會議的，應當對討論 事項預先做好準備，并根據(jù)會議主持人的要求向會議匯報，回答有關問題。

第二十一條 參加、列席會議的人員，應當遵守保密規(guī)定，不得泄露會議討 論的秘密事項。

第二節(jié) 管理層會議

第二十二條 公司管理層會議審議總經(jīng)理職權范圍內(nèi)的重大事項，包括但不 限于：

（一）研究公司日常經(jīng)營活動中需要解決的事項；

（二）決定總經(jīng)理職權范圍內(nèi)公司重大的經(jīng)營管理事項，討論決定公司產(chǎn)品 開發(fā)、營銷策略等與日常經(jīng)營管理相關的方向性、政策性問題；

（三）根據(jù)公司董事會決議、計劃和投資方案確定具體實施方案；

（四）擬定公司財務預算方案和財務決算方案；

（五）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；

（六）擬定公司基本管理制度，審定公司具體規(guī)章制度及部門管理制度；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開公司董事會臨時會議；

（十）協(xié)調(diào)多個副總經(jīng)理職權范圍的重要事項；

（十一）對本工作制度的具體規(guī)定做出解釋；

（十二）其他需要公司管理層會議審議的事項。

（十三）提出擬提交董事會審議的工作事項；

（十四）檢查部署股東大會、董事會決議的執(zhí)行情況；

第二十三條 公司管理層會議原則上至少每月召開一次，由總經(jīng)理召集并主 持，總經(jīng)理因故不能履行職責時，應指派1名副總經(jīng)理召集和主持。

第二十四條 管理層會議的參加人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高 級管理人員。總經(jīng)理可以根據(jù)會議審議的議題指定其他人員參加或列席會議，董 事長或董事會的其他成員應邀可以列席管理層會議。

第二十五條 參加管理層會議的總經(jīng)理和副總經(jīng)理有權提出會議議題，是否 列入管理層會議審議的事項由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的會議主持人決定。提出會議 議題時，應同時提供充分的相關材料。

總經(jīng)理應指定職能部門監(jiān)督落實管理層會議決議事項，并向總經(jīng)理或總經(jīng)理 辦公會議報告執(zhí)行情況。會議決議必須認真執(zhí)行，不得擅自改變。如在實際執(zhí)行 中遇到問題需要改變原決定的，應當報告總經(jīng)理并由總經(jīng)理決定是否改變原決 定。第二十六條 總經(jīng)理召開管理層會議，應提前通知公司高級管理人員。第二十七條 管理層會議討論或決策實行總經(jīng)理負責制原則，總經(jīng)理可依據(jù) 具體情況分別做出如下決定：

（一）對于通過民主決策形成多數(shù)意見的議題，總經(jīng)理在歸納出席會議成員 的多數(shù)意見后作出決議；

（二）對于經(jīng)與會成員討論認為不宜做出決議的議題，總經(jīng)理有權決定或擱 置再議；

（三）對于必須在本次會議上做出決議，但與會成員未能達成一致意見的議 題，總經(jīng)理有最終決定權。

由受總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理主持會議的，由該副總經(jīng)理做出決定，并于會后 報經(jīng)總經(jīng)理同意。

第二十八條 管理層會議形成的決議或決策以公司文件的形式下發(fā)執(zhí)行，由 總經(jīng)理簽發(fā)。

第二十九條 公司副總經(jīng)理有權提請總經(jīng)理召開管理層會議，但應同時提出 會議擬審議的議題和相關資料，是否召開管理層會議由總經(jīng)理決定。第三節(jié) 臨時會議

第三十條 總經(jīng)理針對其職權范圍內(nèi)的突發(fā)或特定專門事項可以召開總經(jīng) 理臨時會議討論決策。

第三十一條 總經(jīng)理臨時會議的參加人員由總經(jīng)理根據(jù)該次臨時會議所審 議的議題確定。

第三十二條 總經(jīng)理臨時會議應由總經(jīng)理召集并主持，總經(jīng)理決定召開臨時 會議，但因故不能履行職責時，可以指派一名副總經(jīng)理召集并主持。第三十三條 總經(jīng)理決定召開臨時會議，應提前通知有關與會人員。

第三十四條 臨時會議的議事及決策制度適用本工作制度第二十七條、第二

十八條的規(guī)定。

第三十五條 公司高級管理人員均有權提請總經(jīng)理召開臨時會議，但應同時 提出會議擬審議的議題和相關資料；是否召開臨時會議由總經(jīng)理決定。第四節(jié) 工作例會

第三十六條 總經(jīng)理工作例會討論的事項主要包括：

（一）通報行業(yè)形勢，分析公司現(xiàn)狀并研究對策；

（二）部署公司各部門的工作任務；

（三）聽取各部門負責人的工作匯報；

（四）總結公司經(jīng)營管理情況，檢查經(jīng)營計劃的落實情況；

（五）研究各部門提出需要解決的重要問題；

（六）總經(jīng)理認為應當討論的其他事項。

第三十七條 工作例會的參加人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等 高級管理人員和各部門負責人；總經(jīng)理可根據(jù)會議內(nèi)容指定其他人員參加或列席 會議。

第三十八條 公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)及各部門負責人在其分管、協(xié)辦范圍 內(nèi)可提出專項議題提案，提交工作例會討論，由總經(jīng)理決定是否該事項提交最近一次的管理層會議審議決策。

第三十九條 工作例會每月兩次，由總經(jīng)理召集及主持；總經(jīng)理因故無法履 行職責的，可以指派一名副總經(jīng)理召集、主持。

第四十條 總經(jīng)理召開工作例會應提前通知與會人員，并同時將與會議擬審 議的議題相關資料送達與會人員。

第四十一條 總經(jīng)理辦公會議可根據(jù)需要形成會議記錄或會議紀要。第四章 總經(jīng)理對公司資金、資產(chǎn)運用及簽訂重大合同的權限

第四十二條 總經(jīng)理依據(jù)公司章程的規(guī)定及董事會的授權，決定公司的經(jīng)營 開支、風險投資及其他事項。

經(jīng)董事會決議授權，總經(jīng)理對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事項（除對外投融資事 項）的決定權限為相當于公司最近一期（按合并會計報表計算）凈資產(chǎn)值百分之 一以內(nèi)（含凈資產(chǎn)值百分之一），但有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程 有其他規(guī)定的除外。

第四十三條 總經(jīng)理授權副總經(jīng)理在單筆資金或單項經(jīng)濟業(yè)務不超過 20 萬 元的處理權限。

第四十四條 總經(jīng)理享有不超過最近一期（按合并會計報表計算）凈資產(chǎn)值 百分之五后（含凈資產(chǎn)值百分之五）的對外投資審批權。

第四十五條 總經(jīng)理享有經(jīng)董事會審定的經(jīng)營計劃開支以內(nèi)的審批權。第四十六條 總經(jīng)理享有對正常使用已到使用年限應報廢的固定資產(chǎn)處置 權。

第四十七條 總經(jīng)理享有對非正常使用未到使用年限而報廢的價值 10 萬元 以下的固定資產(chǎn)處置權。

第四十八條 總經(jīng)理享有對閑置的價值 10 萬元以下的固定資產(chǎn)、低值易耗 品、備品備件等的處置權。

第四十九條 總經(jīng)理在行使上述職權時，對于重要事項須依照本制度第三章 規(guī)定的制度和程序執(zhí)行。

第五十條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會 報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保 證該報告的真實性。

第五十一條 總經(jīng)理在行使第四十七條、第四十八條所述的權力時，財產(chǎn)管 理部門、使用部門和財務部門應提供相關資料，說明情況。

第五十二條 公司對外正常的業(yè)務性經(jīng)濟合同，董事長可授權公司高級管理 人員或其他人員對外簽署相關合同。

第五十三條 公司正常的行政支出，由總經(jīng)理提出預算方案，經(jīng)董事會 審議、股東大會批準后，由總經(jīng)理在自己權限范圍內(nèi)執(zhí)行。第五章 報告制度

第五十四條 總經(jīng)理應定期向董事會和監(jiān)事會報告工作，并自覺接受董事會 和監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查。

（一）下列事項總經(jīng)理應向公司董事會作出報告： 1．對公司董事會決議事項的執(zhí)行情況； 2．公司資產(chǎn)、資金的使用情況； 3．公司資產(chǎn)保值、增值情況； 4．公司主要經(jīng)營指標的完成情況；

5．重大合同或涉外合同的簽訂、履行情況； 6．與股東發(fā)生關聯(lián)交易的情況； 7．公司經(jīng)營中的重大事件； 8．董事會要求報告的其他事項。

（二）下列事項總經(jīng)理應向公司監(jiān)事會報告：

1．公司財務管理制度的執(zhí)行情況；

2．公司在資產(chǎn)、資金運作中發(fā)生的重大問題； 3．與股東發(fā)生關聯(lián)交易的情況；

4．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員中出現(xiàn)的損害公司利益的行為；

5．監(jiān)事會要求報告的其他事項。

第五十五條 在董事會閉會期間，總經(jīng)理應就公司經(jīng)營計劃的實施情況、股 東大會及董事會決議的實施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運用情 況、重大投資項目進展情況向董事長報告。報告可以書面或口頭方式進行，并保 證其真實性。

第五十六條 遇有重大事故、突發(fā)事件或重大理賠事項，總經(jīng)理及其他高級 管理人員應在接到報告半小時內(nèi)報告董事長。第六章 績效評價與激勵約束機制

第五十七條 總經(jīng)理和其他高級管理人員的績效評價由董事會負責組織，并 制定相關的經(jīng)營管理目標和績效考核方案。

除根據(jù)公司章程應由董事會聘任的高級管理人員以外的公司其他管理人員 的績效考核由總經(jīng)理負責組織。

第五十八條 總經(jīng)理應當建立管理人員及職工薪酬與公司績效和個人業(yè)績 相聯(lián)系的激勵機制，并對違反法律、法規(guī)、公司規(guī)章制度和規(guī)定的人員，視情節(jié) 輕重，給予相應的處罰。

總經(jīng)理應組織制定并逐步建立公司公開、公正的績效和個人業(yè)績評價標準和 程序，需要報公司董事會或股東大會審議的，自董事會及/或股東大會審議通過 后執(zhí)行。

第五十九條 總經(jīng)理在擬定或決定對高級管理人員或職工的薪酬或其他激 勵安排時，應當將對該等人員的業(yè)績評價作為對其薪酬和其他激勵安排的依據(jù)。高級管理人員不應參與本人薪酬及業(yè)績評價的決定過程。

第六十條 公司高級管理人員違反法律、法規(guī)或因工作失職，致使公司遭受 損失，應根據(jù)情節(jié)給予經(jīng)濟處罰或行政處分，直至追究法律責任。第七章 本制度的修改

第六十一條 有下列情形之一的，須及時修改本制度：

（一）國家有關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法 規(guī)或規(guī)范性文件后，本制度規(guī)定的事項與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相 抵觸；

（二）公司章程修改后，本制度規(guī)定的事項與公司章程的規(guī)定相抵觸;

（三）董事會決定修改本制度。

第六十二條 本制度修改由總經(jīng)理負責組織，修改后的制度經(jīng)董事會批準后 生效。

第八章 附則

第六十三條 公司的高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職的具 體程序和辦法由上述人員與公司之間的聘任合同規(guī)定。

第六十四條 本制度所稱“以上、以下”包括本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

第六十五條 本制度未盡事宜，按照中國的有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及 公司章程執(zhí)行。

第六十六條 本制度自公司董事會決議通過之日起執(zhí)行。

第六十七條 本制度的解釋權屬于董事會。

第四篇：公司總經(jīng)理工作制度

公司總經(jīng)理工作制度

第一章 總則

笫一條 為規(guī)范 有限公司（以下簡稱公司）經(jīng)營層的行為，確保公司總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他經(jīng)理人員)忠實履行職務，勤勉高效的工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》規(guī)定，制定本工作規(guī)則。

第二條 總經(jīng)理是公司常設執(zhí)行機構，即經(jīng)營管理機構的主要負責人，對董事會負責，主持公司日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議和重大決策，在《公司章程》規(guī)定和董事會授權范圍內(nèi)依法行使職權。

第三條 本規(guī)則對總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員及其他經(jīng)理人員具有約束力。

第二章 總經(jīng)理的聘用

第四條 公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理及其他高級管理人員若干名。第五條 總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。副總經(jīng)理及其他高級管理人員由總經(jīng)理提名，提請董事會聘任或者解聘。

第六條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)每屆任期三年，連聘可以連任。由聘用合同明確雙方的權力和義務。

第七條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)可以在任期屆滿之前提出辭職，并向董事會提交書面辭職報告，經(jīng)董事會批準并經(jīng)審計后離任。

第八條 《公司法》第147條規(guī)定情形的人員，不得擔任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三章 總經(jīng)理的職權 第九條 總經(jīng)理行使下列職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(二)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；(四)擬定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務人員；

(七)決定聘任或者解聘應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案報董事會批準，決定公司職工的聘用和解聘；

(九)列席股東會會議和董事會會議；(十)董事會授予的其他職權；

第十條 總經(jīng)理因特殊原因不能履行職責時，有權指定一名副總經(jīng)理代行其職務。

第十一條 經(jīng)公司法定代表人授權，代表公司簽署有關協(xié)議、合同和處理有關事宜。

第四章 總經(jīng)理的義務

第十二條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)應當遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，忠實履行職務，維護公司利益和保障出資人的利益，維護職工的合法權益。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第十三條 總經(jīng)理應當忠實執(zhí)行股東會和董事會決議，在行使職權時不得擅自變更股東會和董事會的決議或超越授權范圍。

總經(jīng)理應當根據(jù)董事會和執(zhí)行監(jiān)事的要求，向董事會和執(zhí)行監(jiān)事報告重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。

第十四條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)在履行其職務時，應保證：(一)不得挪用公司資金；

(二)不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(三)不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

(四)不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

(五)未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

(六)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)不得擅自披露公司的商業(yè)秘密；(八)不得有違反對公司忠實義務的其他行為。

總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

第十五條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)對公司承擔競業(yè)禁止義務，未經(jīng)董事會批準，不得兼任其他企業(yè)的任何職務，履行保守公司商業(yè)機密和不競爭承諾。

第十六條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)提出辭職或者任期屆滿，其對公司和董事會負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務，在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事情發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第十七條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)任職尚未結束，擅自離職致使公司造成損失，應當承擔賠償責任。

第五章 總經(jīng)理日常經(jīng)營管理工作制度

第十八條 總經(jīng)理辦公會議制度

總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理或委托副總經(jīng)理主持。

(一)總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議；例會包括總經(jīng)理辦公會、經(jīng)濟活動分析會，每月召開一次，臨時會議在處理應急情況下召開，總經(jīng)理辦公會可邀請董事長到會指導。

(二)總經(jīng)理辦公會議由公司高級管理人員參加，根據(jù)需要也可通知其他相關人員參加。

(三)董事會應當指定董事會辦公室人員列席會議。

(四)總經(jīng)理辦公會議研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益等問題時，應當事先聽取工會和職工代表的意見。

(五)總經(jīng)理辦公會議決議由總經(jīng)理提出主導決策意見，并形成會議紀要，以備督查。

(六)收集議題、通知會議、承辦會務及會議記錄、紀要等工作由總經(jīng)理辦公室負責。

第十九條 總經(jīng)理辦公會議的議事范圍

(一)擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項目及生產(chǎn)經(jīng)營計劃的方案；(二)擬訂公司財務預決算方案、稅后利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資方案；

(三)擬訂公司增加或減少注冊資本等建議方案；

(四)擬定公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構設置方案；(五)擬定公司職工工資、福利和獎懲方案；(六)制定公司具體規(guī)章；(七)根據(jù)董事會決議事項，研究制訂公司經(jīng)營管理實施方案；

(八)根據(jù)董事會確定的公司投資計劃，研究實施董事會授權額度內(nèi)的投資項目；

(九)根據(jù)董事會審定的生產(chǎn)經(jīng)營計劃、投資計劃和財務預決算方案，在董事會授權的額度計劃內(nèi)，研究決定公司貸款事項；(十)決定提交董事會審議的總經(jīng)理工作報告；

(十一)在董事會授權額度內(nèi)，研究決定法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購置；(十二)研究提名公司總經(jīng)理助理和各部門負責人的任免；

(十三)其他需要提交總經(jīng)理辦公會議討論的議題。

第二十條 總經(jīng)理辦公會的議題一經(jīng)形成決議，即由總經(jīng)理組織全體經(jīng)營班子成員貫徹落實，責成副總經(jīng)理和相關職能部門負責實施或督辦，負責實施的相關職能部門應制定詳細的工作計劃和商務活動計劃，進行分解落實，并實行責任追究制度。

第二十一條 總經(jīng)理報告制度

(一)總經(jīng)理每半年以工作報告方式向董事會報告工作一次，報告的內(nèi)容包括當期主要財務指標完成情況；經(jīng)營管理取得的主要業(yè)績和面臨的主要困難及其解決措施；制度建設、資源配置、風險控制等以及下期的重點工作計劃。

(二)董事會或者執(zhí)行監(jiān)事認為必要時，總經(jīng)理應按照董事會或者執(zhí)行監(jiān)事的要求報告工作。

(三)總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)遇有下列情形之一時，均有義務在第一時間內(nèi)向董事會直接報告：

1、涉及刑事訴訟時；

2、成為到期債務未能清償?shù)拿袷略V訟被告時；

3、被行政監(jiān)察部門或紀檢檢察機關立案調(diào)查時。

第二十二條 重要經(jīng)營管理活動的工作程序

(一)重大投資管理（固定資產(chǎn)、更新改造、工程項目）工作程序： 根據(jù)董事會安排，總經(jīng)理主持公司固定資產(chǎn)、更新改造、工程項目的投資計劃，并建立投資項目的可行性研究制度。在確定投資項目時，由公司相關部門將項目的可行性報告等有關資料提交總經(jīng)理辦公會審議通過，報董事會審批，總經(jīng)理負責組織落實項目招投標和項目建設工作。項目竣工后，嚴格按國家規(guī)定和項目合同進行驗收，并進行項目決算審計。

(二)人事管理工作程序：

公司副總經(jīng)理及其他高級管理人員、財務負責人由總經(jīng)理提名，由董事會決定聘用。副總經(jīng)理及其他高級管理人員的分管工作方案由總經(jīng)理擬定后報董事會批準。公司部門負責人的任免，應先由公司有關方面進行考評提出意見，經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論后，由總經(jīng)理提名后報董事會任免。公司對中層以上管理人員實行“職位說明書”、“目標經(jīng)濟責任書”和“關鍵業(yè)績指標考核”的制度，并根據(jù)考核結果對中層以上管理人員任免進行管理。(三)財務管理工作程序：

公司財務費用支出，按公司財務管理制度執(zhí)行，逐級審批，所有費用均按預算額度執(zhí)行，預算外費用由公司專門研究解決。

(四)對業(yè)務合同管理、業(yè)務流程管理、信息管理等工作，由經(jīng)營單位和相關職能部門制定工作制度并執(zhí)行。

第六章 總經(jīng)理的考核與激勵約束

第二十三條 總經(jīng)理的考核指標：(一)實現(xiàn)利潤或凈利潤；

(二)應收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)、應收帳款帳齡結構、應收帳款總額控制；(三)董事會決定的其他經(jīng)濟指標和管理工作指標。

第二十四條 總經(jīng)理的報酬，由董事會決定。

第二十五條 總經(jīng)理在每個會計結束后向董事會述職，主要方式為提交總經(jīng)理工作報告。

第七章 其他事項

第二十六條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)到期離職或在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一時，需進行經(jīng)濟責任制審計或離任審計。

第二十七條 總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級管理人員）執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損害的，根據(jù)其情節(jié)輕重給予經(jīng)濟處罰或者公司內(nèi)行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第八章 附則

第二十八條 本工作規(guī)則由公司董事會負責解釋。

第二十九條 本工作規(guī)則需修改時，由總經(jīng)理辦公會提出修改意見，經(jīng)總經(jīng)理提請董事會批準。

第三十條 本工作規(guī)則自董事會批準之日起實施。

附《中華人民共和國公司法》第147條

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第五篇：17、《總經(jīng)理工作制度》

湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司總經(jīng)理工作制度

湖南電信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司

總經(jīng)理工作制度

第一章總則

第一條 為了規(guī)范公司總經(jīng)理的職權，明確其責任，根據(jù)《公司法》和本公司章程，特制定本制度。

第二條 公司生產(chǎn)經(jīng)營管理實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。

第三條 公司設總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理1-4名，財務負責人（可由副總經(jīng)理兼任）、技術負責人（可由副總經(jīng)理兼任）各1名。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、技術負責人共同構成公司總經(jīng)理層。副總經(jīng)理、財務負責人、技術負責人為總經(jīng)理層其他成員。

第四條 總經(jīng)理應當遵守國家法律、行政法規(guī)和公司章程、基本制度的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

第五條 公司與總經(jīng)理之間的勞務合同須報經(jīng)董事會審議通過后方可正式簽署。

第二章任職與解聘

第六條 總經(jīng)理層實行聘任制。聘任期為三年，原則上與董事會換屆同步，從聘任之日算起，可連聘連任。

第七條 總經(jīng)理候選人由董事長提名，董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第八條 《公司法》第57、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理層成員。

第九條 總經(jīng)理層成員在任職期間，不得在控股股東和控股股東的其他關聯(lián)單位擔任除董事以外的任何行政職務。

第十條 總經(jīng)理層成員在任職期間和離任后三年內(nèi)，不得從事?lián)p害公司利益以及和公司進行商業(yè)競爭的活動。

第十一條 未經(jīng)董事會批準，總經(jīng)理層成員不得兼任其他盈利性組織的任何職務。-1-

第十二條 總經(jīng)理在任職期間有合適的理由，可以代表本人或代表總經(jīng)理層向董事會提出辭職；總經(jīng)理層其他成員在任職期間有合適的理由，可以向總經(jīng)理和董事會提出辭職。上述辭呈必須以書面形式提交并同時報送監(jiān)事會。董事會應在一個月內(nèi)討論該辭職的請求，作出批準或否決的答復。

第十三條 辭職被批準，在進行述職和辦理移交事宜后方能離職。

第十四條 辭職未被批準，則必須服從董事會的決定繼續(xù)擔任所聘職務。如本人堅持辭職要求，只能在董事會作出否決答復三個月以后再次提出辭職。董事會如接到第二次辭職報告，一般應批準其辭職要求。

第十五條 總經(jīng)理如有嚴重違反法律、法規(guī)和公司章程或失職行為，經(jīng)董事會決議，可以解除其職務。

第十六條 總經(jīng)理認為必要時，可以提請董事會解除總經(jīng)理層其他成員職務。

第三章職權與監(jiān)督

第十七條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作；

2、在董事會和董事長授權范圍內(nèi)，代表公司處理對外業(yè)務；

3、組織實施董事會決議、公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃、財務預算和投資方案；

4、提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人和技術負責人，并擬訂其報酬、獎懲方案；

5、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；

6、擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章；

7、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的其他管理人員；

8、擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

9、提議召開董事會臨時會議；

10、計劃外生產(chǎn)經(jīng)營性設備更新改造項目決定權限：單項在100萬元以內(nèi)，（指會計，下同）累計在200萬元以內(nèi)；

11、決定200萬元以內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營性借款事項；

12、有權在緊急情況下，對公司生產(chǎn)經(jīng)營管理中涉及公司資產(chǎn)安全和員工生命安全的問題作臨時處理，但事后須向董事會報告；

13、對董事會要求實施的200萬元以上的經(jīng)營合同和投資項目，如果有異議時，有權提請董事會復議；

14、在特殊情況（指公司面臨重大財務危機或公司控制范圍內(nèi)成員單位之間存在事實上的債權債務關系）下，有權對全公司控制范圍內(nèi)所有單位的資金簽署無條件執(zhí)行的調(diào)度令，但事后須向董事會報告；

15、公司章程或董事會授予的其他職權。

第十八條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。

第十九條 未經(jīng)董事會同意，禁止總經(jīng)理層成員與其關聯(lián)人士或該人士開辦的企業(yè)簽訂有關交易協(xié)議。

關聯(lián)人指該總經(jīng)理層成員的父母，年滿18周歲、具有民事行為能力的子女、兄弟姐妹和配偶。

第二十條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

第二十一條 總經(jīng)理應代表總經(jīng)理層在每個會計的第一次董事會上向董事會報告上一會計的生產(chǎn)經(jīng)營工作情況和董事會決議執(zhí)行情況。

第二十二條 總經(jīng)理決定有關職工工資、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表的意見。

第二十三條 總經(jīng)理層應當自覺接受監(jiān)事會依據(jù)國家法律、行政法規(guī)和公司章程進行的各項監(jiān)督。

第二十四條 總經(jīng)理在處理以下重大事務時應事先向董事會報告，取得董事會同意后方可實施：

1、第十七條10-11款規(guī)定權限以上的事項；

2、提供任何對外投資、擔保和資產(chǎn)抵押；

3、處分總經(jīng)理層其他成員；

4、變更應由公司股東會、董事會決定聘請的社會中介機構；

5、董事會、監(jiān)事會決議必須特別審議的其他事項。

第四章總經(jīng)理與總經(jīng)理層其他成員

第二十五條 總經(jīng)理層其他成員是總經(jīng)理的助手，由總經(jīng)理授權分管某一方面的工作，對總經(jīng)理負責。

第二十六條 總經(jīng)理層成員之間的分工由總經(jīng)理負責，報公司董事會備案。

第二十七條 總經(jīng)理層其他成員的職權范圍由總經(jīng)理書面授權確定，在總經(jīng)理授權范圍內(nèi)代表總經(jīng)理行使職權。

第二十八條 總經(jīng)理因故暫離公司兩天以上，應臨時授權一名總經(jīng)理層其他成員代行總經(jīng)理職權并明確授權范圍和事項?？偨?jīng)理回到公司后，該授權自動失效。

第二十九條 總經(jīng)理有權檢查、監(jiān)督總經(jīng)理層其他成員的工作和更改其決定。當總經(jīng)理層成員之間在具體工作中產(chǎn)生意見分歧并不能協(xié)調(diào)一致時，總經(jīng)理層其他成員應當服從總經(jīng)理的決定。

第三十條 在正常情況下，總經(jīng)理不應越級指揮和越級受理屬于總經(jīng)理層其他成員授權范圍內(nèi)的工作，總經(jīng)理層其他成員指揮缺位的情況除外。

第三十一條 總經(jīng)理層其他成員向董事會、監(jiān)事會報告工作除涉及總經(jīng)理個人問題必須回避的，其他屬于工作上的意見反映，應交總經(jīng)理審閱提交董事會、監(jiān)事會。

第五章總經(jīng)理辦公會

第三十二條 總經(jīng)理辦公會是公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的最高行政會議，其主要任務和議題是：

1、總經(jīng)理了解和檢查總經(jīng)理層其他成員分管的工作，聽取意見，通報總經(jīng)理的意圖，協(xié)調(diào)總經(jīng)理層成員之間的工作；

2、協(xié)調(diào)必須由兩位或兩位以上總經(jīng)理層其他成員共同合作才能完成的工作；

3、研究擬提交董事會的各種報告和預案；

4、審定公司中期生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務預算；

5、本制度第十七條5-17款規(guī)定的相應事項；

6、總經(jīng)理認為有必要的其他事宜。

第三十三條 總經(jīng)理辦公會一般每周召開一次，總經(jīng)理可決定增加或取消。總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理層其他成員參加，必要時可召集公司部門、單位負責人參加。當總經(jīng)理因故不能履行職務時，由總經(jīng)理授權一名副總經(jīng)理主持。

第三十四條 總經(jīng)理辦公會先由總經(jīng)理層各成員提交議題，總經(jīng)理確定議程。

會議如做出決定，應由出席會議的總經(jīng)理層成員表態(tài)。公司辦公室秘書負責會議記錄，該記錄由公司辦公室負責保存，保存期10年。

第三十五條 涉及金額在公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%以下的承包、租賃、受托經(jīng)營合同，由總經(jīng)理辦公會決定，但總經(jīng)理必須在合同簽署生效前向董事長、監(jiān)事會召集人報告，并在下一次董事會上陳述事實。

第六章附則

第三十六條 公司章程及本制度對總經(jīng)理的職權約束和責任監(jiān)督的規(guī)定對總經(jīng)理層其他成員同樣適用。

第三十七條 總經(jīng)理層成員在涉及與直系親屬的經(jīng)濟談判中應主動回避，由總經(jīng)理指定他人履行該職權。

第三十八條 公司與總經(jīng)理簽署的勞務合同相關內(nèi)容如與本制度發(fā)生沖突，以勞務合同約定為準。

第三十九條 總經(jīng)理層成員向董事會承諾以下事項：

1、勤勉盡職，遵守國家法律法規(guī)、公司章程和公司基本管理制度；

2、不利用公司資源謀取私利；

3、不安排自己的直系親屬任公司下屬企業(yè)主要負責人；

4、不安排自己的直系親屬在公司重要部門和自己分管部門工作；

5、不與自己直系親屬投資的公司發(fā)生經(jīng)營、借貸和擔保關系；

6、不得泄露公司的商業(yè)秘密和技術秘密。

第四十條本制度自董事會審議通過之日起開始實施。在實施過程中，如與《公司法》或有關法律、行政法規(guī)或《公司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》、《公司董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》相抵觸，則以《公司法》或有關法律、行政法規(guī)或《公司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》、《公司董事會議事規(guī)則》、《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定為準。

本制度由董事會負責解釋和修訂。

湖南永利化工股份有限公司董事會

二00三年四月