第一篇：總經(jīng)理工作制度

某某公司

總經(jīng)理工作細(xì)則

（經(jīng)二00二年二月二日一屆三次董事會審議批準(zhǔn)）

第一章總則

第一條 為了明確總經(jīng)理的職責(zé)，保障總經(jīng)理高效、協(xié)調(diào)、規(guī)范地行使職權(quán)，保護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)公司生產(chǎn)經(jīng)營和改革發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）和《某某公司章程》（以下簡稱公司章程）的規(guī)定，特制定本條例。

第二條 總經(jīng)理由董事會領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)貫徹落實(shí)董事會決議，主持公司的生產(chǎn)建設(shè)、經(jīng)營管理工作，并對董事會負(fù)責(zé)。

第二章總經(jīng)理的任免

第三條 公司總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，總經(jīng)理班子其他成員由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第四條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理、總師若干人，構(gòu)成公司總經(jīng)理班子，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理的決策和指揮中心。

第五條 總經(jīng)理及總經(jīng)理班子其他成員每屆任期三年，連聘可以連任。

第六條 總經(jīng)理應(yīng)具備以下條件：

（一）具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，堅(jiān)持四項(xiàng)基本原則，維護(hù)國家、企業(yè)、投資者和職工的利益；

（二）具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，熟悉生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)和有關(guān)經(jīng)濟(jì)法規(guī);

（三）具有較強(qiáng)的組織能力，知人善任，密切聯(lián)系群眾，具有實(shí)干精神和開拓意識；

（四）年富力強(qiáng)，身體健康，能勝任崗位工作。

第七條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理或總經(jīng)理班子其他人員。

第八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，但應(yīng)待董事會批準(zhǔn)后離任，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。如果總經(jīng)理在不利于公司的時(shí)候、或在與勞務(wù)合同規(guī)定不符時(shí)、或在董事會未正式批準(zhǔn)前因辭職原因給公司造成損害的，總經(jīng)理應(yīng)付賠償責(zé)任。

第九條 董事會無正當(dāng)理由，應(yīng)于收到總經(jīng)理辭職報(bào)告之日起三個(gè)月內(nèi)給予正式批復(fù)。

第十條 總經(jīng)理班子其他成員提出辭職，需向總經(jīng)理提交辭職報(bào)告，由總經(jīng)理簽字同意后報(bào)董事會批準(zhǔn)。

第十一條 總經(jīng)理離任原則上應(yīng)進(jìn)行離職審計(jì)。

第三章

總經(jīng)理的職權(quán)

第十二條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作；

（二）為年度報(bào)告的編制提交業(yè)務(wù)報(bào)告或在股東大會上作公司業(yè)務(wù)報(bào)告；

（三）擬定公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及實(shí)現(xiàn)計(jì)劃、方案的主要措施；

（四）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；

（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（六）擬訂公司內(nèi)部改革方案；

（七）擬訂公司有關(guān)基本管理制度；

（八）制定公司具體規(guī)章；

（九）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）等高級管理人員；

（十）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的中層管理人員，并根據(jù)其工作業(yè)績，擬定對他們的獎(jiǎng)懲方案；

（十一）擬訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘任和解聘；

（十二）管理或指導(dǎo)、協(xié)調(diào)分、子公司的生產(chǎn)建設(shè)和經(jīng)營工作；

（十三）簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件；

（十四）提議召開董事會臨時(shí)會議；

（十五）公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。

第十三條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第十四條 總經(jīng)理因故暫時(shí)不能履行職權(quán)，須臨時(shí)授權(quán)一名副總經(jīng)理或高級管理人員代行部分或全部職權(quán)時(shí)，應(yīng)提請董事會決定代理人選。

第四章 總經(jīng)理的責(zé)任和義務(wù)

第十五條 總經(jīng)理必須貫徹黨和國家的方針、政策，遵守法律、法令、法規(guī)，遵守公司章程，執(zhí)行董事會決議，接受監(jiān)事會的監(jiān)督。

第十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)尊重控股股東的意見，接受控股股東的合理建議和合法監(jiān)督。

第十七條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)按照優(yōu)勢互補(bǔ)、互惠互利、公平、公正、公開原則，處理好與控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系。

第十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第十九條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)充分調(diào)動公司員工的積極性，努力抓好生產(chǎn)、建設(shè)，改善經(jīng)營管理，提高企業(yè)素質(zhì)，全面完成公司經(jīng)營管理目標(biāo)。積極開拓市場，推進(jìn)內(nèi)部改革，不斷提高企業(yè)的綜合經(jīng)濟(jì)效益，確保公司發(fā)展持續(xù)化、利潤最大化，促進(jìn)公司資產(chǎn)增值。

第二十條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)做到公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求。

第二十一條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。

第二十二條 總經(jīng)理必須忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第二十三條 總經(jīng)理與其他公司高級管理人員應(yīng)履行誠信和勤勉義務(wù)，不得參與與本公司有競爭或損害公司利益的活動。

第二十四條 除公司章程規(guī)定或經(jīng)股東大會、董事會批準(zhǔn)外，總經(jīng)理不得泄露公司秘密。

第二十五條 總經(jīng)理不得私自挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或他人名義私自開立帳戶存儲，不得私自以公司資產(chǎn)為本公司股東或者他人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十六條 未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，總經(jīng)理不得到其他公司兼職，自行到其他公司兼職的，其收入歸公司所有，并由董事會制止其停止兼職行為和作出相應(yīng)處理。第二十七條 總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守法令、章程、股東大會決議、董事會決議的各項(xiàng)規(guī)定。因違反以上規(guī)定而給公司造成損害的，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任，但當(dāng)總經(jīng)理依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)，因董事會決議或股東大會決議違反法律、法規(guī)致使公司造成損害時(shí)，總經(jīng)理不承擔(dān)責(zé)任。

第二十八條 總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，下列問題由總經(jīng)理提交董事會討論決定：

（一）公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及實(shí)現(xiàn)計(jì)劃、方案的主要措施；

（二）公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；

（三）公司內(nèi)部改革方案；

（四）公司有關(guān)基本管理制度的建立、修訂和廢除；

（五）提出聘任或解聘副總經(jīng)理、總會計(jì)師等高級管理人員人選的建議及對他們的報(bào)酬和獎(jiǎng)懲意見；

（六）公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案；

（七）董事會授權(quán)總經(jīng)理草擬的其他重要方案；

（八）總經(jīng)理認(rèn)為必須提交董事會討論的其他問題。

第二十九條 國家法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。

第三十條 總經(jīng)理班子其他成員應(yīng)當(dāng)主動、積極、有效地行使總經(jīng)理賦予的職權(quán)，對分管工作負(fù)主要責(zé)任。本章有關(guān)總經(jīng)理的責(zé)任和義務(wù)適用于總經(jīng)理班子其他成員。

第五章 總經(jīng)理的管理、決策機(jī)構(gòu)

第三十一條 總經(jīng)理按照董事會決定的基本管理制度的授權(quán)范圍，制訂具體的管理規(guī)章，對公司進(jìn)行管理。

第三十二條 副總經(jīng)理、總會計(jì)師等高級管理人員對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，按總經(jīng)理授予的職權(quán)各司其職，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。

第三十三條 總經(jīng)理班子分工由總經(jīng)理做出決定，并應(yīng)當(dāng)予以明確，其中財(cái)

務(wù)負(fù)責(zé)人的工作職責(zé)是：編制年度財(cái)務(wù)計(jì)劃；財(cái)務(wù)會計(jì)工作；編制各種會計(jì)報(bào)表；控制各種財(cái)務(wù)費(fèi)用；定期進(jìn)行財(cái)務(wù)分析；進(jìn)行產(chǎn)品成本核算、生產(chǎn)成本核算、材料成本核算；固定資產(chǎn)及在建工程的核算；財(cái)產(chǎn)的管理；人員財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)及索賠工作；納稅工作；審核、編制各部門的年度經(jīng)費(fèi)預(yù)算；資金的籌措等。

第三十四條 總經(jīng)理班子人員在工作中必須緊密配合，相互支持。在緊急情況下，對不屬于自己職責(zé)范圍而又必須立即做出決定的問題，應(yīng)盡可能在自己的職權(quán)范圍內(nèi)采取應(yīng)急措施，并即刻向總經(jīng)理報(bào)告。

第三十五條 公司各職能處、部、室，分別按各自的職能，對公司下屬廠和分子公司進(jìn)行專業(yè)歸口管理和協(xié)調(diào)工作，部、處、室負(fù)責(zé)人對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十六條 總經(jīng)理可根據(jù)需要提出縮編或擴(kuò)編職能部門的方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第三十七條 各分、子公司負(fù)責(zé)人應(yīng)向總經(jīng)理報(bào)告本公司生產(chǎn)建設(shè)、經(jīng)營管理情況，總經(jīng)理有對公司所屬分、子公司管理或指導(dǎo)、協(xié)調(diào)的權(quán)利和義務(wù)。

第三十八條 總經(jīng)理可根據(jù)需要設(shè)立若干由經(jīng)理班子成員牽頭負(fù)責(zé)的非建制的項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組，對本系統(tǒng)的工作和有關(guān)事務(wù)進(jìn)行協(xié)調(diào)、研究和處理。

第六章 總經(jīng)理的議事規(guī)則

第三十九條 總經(jīng)理的議事事項(xiàng)：

（一）本條例第十二條中所規(guī)定的各項(xiàng)事項(xiàng)；

（二）董事會決定需由總經(jīng)理提出的提案；

（三）有關(guān)日常生產(chǎn)、經(jīng)營、管理、科研活動的內(nèi)部改革中的重大問題和業(yè)務(wù)事項(xiàng)；

（四）公司章程規(guī)定或董事會認(rèn)為必要的事項(xiàng)；

（五）總經(jīng)理認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第四十條 上述所有事項(xiàng)經(jīng)過充分討論后未能達(dá)成一致意見的，由總經(jīng)理作出決定。

第四十一條 參加議事會議人員（除列席人員和記錄員外）在總經(jīng)理就某一議事事項(xiàng)作出決定前，有客觀、準(zhǔn)確、真實(shí)地向總經(jīng)理反映情況的義務(wù)。

第四十二條 總經(jīng)理決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取

工會的意見，有關(guān)該方面的重大管理制度和規(guī)章應(yīng)當(dāng)廣泛征求職工的意見。第四十三條 總經(jīng)理議事會議須作記錄的，記錄應(yīng)載明以下事項(xiàng)：

（一）會議名稱、次數(shù)、時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）主持人、出席、列席、記錄人員之姓名；

（三）報(bào)告事項(xiàng)之案由及決定；

（四）討論事項(xiàng)之案由、討論情況及決定；

（五）出席人員要求記載的其他事項(xiàng)。

第四十四條 出席人員、記錄員應(yīng)在會議記錄上簽名。

第四十五條 為協(xié)調(diào)工作，提高議事效率，總經(jīng)理秉著“精簡、高效”的原則建立以下會議制度：

1．根據(jù)工作需要適時(shí)召開總經(jīng)理辦公會議。由總經(jīng)理主持，經(jīng)理班子成員等相關(guān)人員參加，討論和研究本條例第三十九條中規(guī)定的各項(xiàng)議事事項(xiàng)。

2．必要時(shí)由總經(jīng)理商請董事會成員共同召集會議，溝通情況，討論問題，參加人員由總經(jīng)理商請?jiān)摱聲蓡T共同提出。

第四十六條 定期或不定期召開由有關(guān)經(jīng)理班子成員負(fù)責(zé)的非建制的項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組會議，協(xié)調(diào)處理有關(guān)工作。經(jīng)理班子成員根據(jù)需要可召開本系統(tǒng)的工作例會。

第七章 總經(jīng)理的報(bào)告事項(xiàng)

第四十七條 公司發(fā)生涉及金額占最近一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告中顯示的凈資產(chǎn)10%以上的下列情形之一的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)立即向董事會報(bào)告：

（一）重要合同的訂立、變更和終止；

（二）大額銀行退票；

（三）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

（四）資產(chǎn)遭受重大損失；

（五）可能依法負(fù)有的賠償責(zé)任；

（六）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（七）重大行政處罰等。

第四十八條 公司發(fā)生重大人身安全事故、設(shè)備事故、質(zhì)量事故及其他對公司經(jīng)營、發(fā)展產(chǎn)生重大影響的事件，總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)向董事會報(bào)告。

第四十九條 公司發(fā)生已經(jīng)董事會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易范圍以外并且金額達(dá)到公司股票上市地證券交易所上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定或國家有關(guān)規(guī)定的，總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)向董事會報(bào)告：

第五十條 公司章程、董事會工作條例規(guī)定的或者總經(jīng)理認(rèn)為必要的其他報(bào)告事項(xiàng)。

第八章 總經(jīng)理的獎(jiǎng)懲

第五十一條 總經(jīng)理的薪酬由董事會討論決定。

第五十二條 總經(jīng)理在生產(chǎn)經(jīng)營中，忠實(shí)履行職責(zé)，為公司發(fā)展和經(jīng)濟(jì)效益做出重大貢獻(xiàn)，董事會可討論給予嘉獎(jiǎng)。

第五十三條 總經(jīng)理因管理不力，經(jīng)營不善，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失或重大質(zhì)量事故、安全設(shè)備事故，董事會應(yīng)按照公司章程和有關(guān)規(guī)定給予行政處分或經(jīng)濟(jì)處罰，甚至解聘。

第五十四條 總經(jīng)理班子成員的薪酬、獎(jiǎng)懲一般由總經(jīng)理提出建議，董事會討論決定，董事會也可直接決定對總經(jīng)理班子成員的薪酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。

第五十五條 總經(jīng)理及總經(jīng)理班子成員違反國家法律、法規(guī)的，則根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，追究法律責(zé)任。

第九章 附則

第五十六條 本條例有關(guān)內(nèi)容若與國家頒布的法律、法規(guī)不一致時(shí)，按國家規(guī)定辦理。

第五十七條 本條例經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效。

第五十八條 本條例解釋權(quán)屬董事會。

第二篇：總經(jīng)理工作制度

****股份有限公司

總經(jīng)理工作細(xì)則

第一章總則

第一條按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和《****股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本規(guī)則。

第二條公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，組織實(shí)施董事會決議，對董事會負(fù)責(zé)。

第二章總經(jīng)理的任職資格與任免程序

第三條總經(jīng)理任職應(yīng)當(dāng)具備下列資格：

（一）具有較豐富的經(jīng)濟(jì)理論知識、管理知識及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，具有較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力；

（二）具有調(diào)動員工積極性、建立合理的組織機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外關(guān)系和統(tǒng)攬全局的能力；

（三）誠信勤勉，廉潔奉公，民主公道；

（四）年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感和積極開拓的進(jìn)取精神第四條具有《公司法》第147條規(guī)定的情形之一以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰且期限未滿的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

第五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以

及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第六條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第七條公司總經(jīng)理的解聘，必須由董事會作出決議，并由董事會向總經(jīng)理本人提出解聘的理由?？偨?jīng)理可在任期屆滿前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第三章總經(jīng)理職權(quán)

第八條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）決定金額累計(jì)在一個(gè)會計(jì)占公司總資產(chǎn)30%以內(nèi)的土地購買事宜，并向董事會報(bào)告該等購買的進(jìn)程和結(jié)果。

（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第九條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會或職工代表大會的意見。

第十條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第十一條副總經(jīng)理的主要職權(quán)為：

（一）副總經(jīng)理作為總經(jīng)理的助手，受總經(jīng)理委托分管公司日常經(jīng)營管理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，并在副總經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)簽發(fā)有關(guān)業(yè)務(wù)文件；

（二）總經(jīng)理因故不能履行職務(wù)時(shí)，副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理的職權(quán)。

第四章總經(jīng)理辦公會議

第十二條公司實(shí)行總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，審議有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng)，以及各部門、各下屬企業(yè)提交會議審議的事項(xiàng)?？偨?jīng)理辦公會議每月至少召開一次。

第十三條有下列情形之一的，總經(jīng)理應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召開總經(jīng)理臨時(shí)辦公會議：

（一）總經(jīng)理認(rèn)為必要時(shí)；

（二）副總經(jīng)理提議時(shí)；

（三）董事會提議時(shí)。

第十四條總經(jīng)理辦公會議參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，總經(jīng)理可根據(jù)會議內(nèi)容指定其他有關(guān)管理人員參加。參加會議人員必須準(zhǔn)時(shí)出席。因故不能到會的，須提前請假。

第十五條公司辦公室負(fù)責(zé)擬定總經(jīng)理辦公會議的具體議程，并負(fù)責(zé)在會議召開3日前以書面或電話形式通知全體與會人員有關(guān)會議的議程、時(shí)間、地點(diǎn)。

第十六條公司總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因特殊情況不能參加會議的，可指定副總經(jīng)理或其他高級管理人員主持。

第十七條總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)會議記錄，并作為公司檔案妥善保管。

第五章總經(jīng)理報(bào)告制度

第十八條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會的要求，每月至少一次向董事長報(bào)告工作，報(bào)告內(nèi)容包括：公司計(jì)劃實(shí)施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運(yùn)用和盈虧情況、重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況等方面。報(bào)告可以書面或口頭形式進(jìn)行，并保證其真實(shí)性。

第十九條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第六章附則

第二十條本規(guī)則未盡事宜，依照法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條本規(guī)則經(jīng)董事會審議通過后生效，修改時(shí)亦同。

第二十二條本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：總經(jīng)理工作制度(精)

總經(jīng)理工作制度 第一章 總則

第一條 為規(guī)范............................股份有限公司（以下簡稱“公司”）總經(jīng)理及 其他高級管理人員的工作行為，保障高級管理人員依法履行職權(quán)，根據(jù)《中華人 民共和國公司法》（以下稱《公司法》）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《...................股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本制度。

第二條 公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職權(quán)除應(yīng)遵守本制度的規(guī) 定外，還應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。第二章 高級管理人員的職權(quán)范圍

第一節(jié) 高級管理人員的職責(zé)

第三條 公司高級管理人員應(yīng)忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的最大利 益，并負(fù)有下述忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存 儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金 借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或 者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

高級管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下 列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。

（三）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向董事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙董事會或者董事行 使職權(quán)；

（四）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第五條 公司高級管理人員包括公司總經(jīng)理、分管副總經(jīng)理、董事會秘書和財(cái)務(wù) 總監(jiān)。

第二節(jié) 總經(jīng)理職權(quán)范圍

第六條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。第七條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第八條 依據(jù)公司章程的規(guī)定，公司總經(jīng)理的職權(quán)范圍為：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào) 告工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；

（七）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘任和解聘；

（九）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

第九條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘（或 開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取職工代表的意見。第十條 總經(jīng)理在擬定或研究決定公司經(jīng)營重大問題、制定重要的規(guī)章制度 時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司職工的意見和建議。

第十一條 總經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由總經(jīng)理指定一名分管副總經(jīng)理代行職權(quán)； 總經(jīng)理不能履行職責(zé)也未指定副總經(jīng)理代行其職權(quán)的，公司董事會可以指定一名 副總經(jīng)理代行職權(quán)。

第三節(jié) 分管副總經(jīng)理職權(quán)范圍

第十二條 公司設(shè)分管副總經(jīng)理若干名。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù) 責(zé)。

第十三條 副總經(jīng)理的職權(quán)范圍為：

（一）依照崗位分工負(fù)責(zé)具體的經(jīng)營管理工作；

（二）協(xié)助總經(jīng)理工作。

第四節(jié) 財(cái)務(wù)總監(jiān)職權(quán)范圍

第十四條 公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)一名，財(cái)務(wù)總監(jiān)的職權(quán)范圍為：

（一）對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，協(xié)助總經(jīng)理全面做好財(cái)務(wù)工作；

（二）編制和執(zhí)行預(yù)算、財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、信貸計(jì)劃，擬訂資金使用方案；

（三）進(jìn)行成本費(fèi)用預(yù)測、計(jì)劃、控制、核算、分析和考核，督促本公司有 關(guān)部門節(jié)約費(fèi)用，提高經(jīng)濟(jì)效益；

（四）建立健全經(jīng)濟(jì)核算制度，強(qiáng)化成本管理，利用財(cái)務(wù)會計(jì)資料進(jìn)行經(jīng)濟(jì) 活動分析，提高經(jīng)濟(jì)效益；

（五）從財(cái)務(wù)角度，協(xié)助總經(jīng)理對重大問題做出決策，并參與重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng) 的研究、審查及方案的制定；

（六）主管審批財(cái)務(wù)收支工作，財(cái)務(wù)收支須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)審批后報(bào)請總經(jīng)理或 總經(jīng)理授權(quán)的分管副總經(jīng)理批準(zhǔn)；

（七）各類對外的會計(jì)預(yù)、決算報(bào)表，預(yù)算、財(cái)務(wù)收支計(jì)劃，成本和費(fèi)用計(jì) 劃，信貸計(jì)劃，財(cái)務(wù)專題報(bào)告等須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)簽署。公司的重大業(yè)務(wù)計(jì)劃、經(jīng)濟(jì) 合同、經(jīng)濟(jì)協(xié)議等須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)會簽；

（八）按計(jì)劃組織會計(jì)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核，涉及到會計(jì)人員的任用、晉 升、調(diào)動、獎(jiǎng)懲等由財(cái)務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)后報(bào)請總經(jīng)理審批；

（九）實(shí)行會計(jì)監(jiān)督，支持會計(jì)人員依法行使職權(quán)。對違反國家財(cái)經(jīng)法律、法規(guī)、方針、政策、制度和有可能在經(jīng)濟(jì)上造成損失、浪費(fèi)的行為，有權(quán)加以制 止或糾正。制止或糾正無效時(shí)，可提請總經(jīng)理處理；

（十）負(fù)責(zé)對本單位財(cái)會機(jī)構(gòu)的設(shè)置和會計(jì)人員的配備、會計(jì)專業(yè)職務(wù)的設(shè) 置和聘任提出方案；

（十一）完成總經(jīng)理分配的其他工作。第三章 總經(jīng)理辦公會議制度 第一節(jié) 一般規(guī)定

第十五條 總經(jīng)理辦公會議是研究和解決公司行政及經(jīng)營管理方面重要問 題的會議，是總經(jīng)理行使職權(quán)的主要形式。

總經(jīng)理為履行職權(quán)所做的決策除以總經(jīng)理辦公會議決議形式做出外，還可以 總經(jīng)理決定指令方式做出。

第十六條 總經(jīng)理辦公會議包括管理層會議、工作例會和針對專門事項(xiàng)召開 的臨時(shí)會議。

會議決議一經(jīng)形成，所有相關(guān)人員均應(yīng)遵照執(zhí)行，任何人員不得以未參加會 議或有保留意見而拒絕執(zhí)行或改變執(zhí)行內(nèi)容。

管理層會議和臨時(shí)會議做出的決議具有相同效力，工作例會形成的會議紀(jì)要 具有可執(zhí)行性的，也應(yīng)依前款規(guī)定予以執(zhí)行。

第十七條 總經(jīng)理應(yīng)安排專人負(fù)責(zé)會議議題的收集及傳遞、會議材料的準(zhǔn) 備、會議通知、會議安排、會議記錄、會議紀(jì)要或決議的整理等。會議議題經(jīng)充 分討論

后形成紀(jì)要或決議，會議紀(jì)要或決議由總經(jīng)理或委托召集、主持會議的副 總經(jīng)理簽署后下發(fā)執(zhí)行，并抄報(bào)董事長。

總經(jīng)理辦公會議記錄的保管期限為十年。

第十八條 總經(jīng)理辦公會議原則上應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的應(yīng)參加會議人員出 席時(shí)方可舉行。如與會人員低于上述人員總數(shù)的二分之一，會議應(yīng)當(dāng)另行召開。特殊情況下必須立即召開的，可就緊急事項(xiàng)通過電話等方式征求未參加會議人員 意見。

對于因故未能參加會議的上述應(yīng)參加會議人員，會議結(jié)束后，主持人應(yīng)指示 有關(guān)人員及時(shí)向其通報(bào)會議內(nèi)容。

第十九條 應(yīng)參加會議人員因故不能出席總經(jīng)理辦公會議的，應(yīng)向總經(jīng)理或 主持會議的副總經(jīng)理請假；如對議題有意見或建議，可在會前提出。

第二十條 參加總經(jīng)理辦公會議的人員，要按議題準(zhǔn)備意見，準(zhǔn)時(shí)參加會議。研究討論問題時(shí)，應(yīng)認(rèn)真負(fù)責(zé)地提出意見和建議。

與總經(jīng)理辦公會議討論議題有關(guān)的其他人員參加或列席會議的，應(yīng)當(dāng)對討論 事項(xiàng)預(yù)先做好準(zhǔn)備，并根據(jù)會議主持人的要求向會議匯報(bào)，回答有關(guān)問題。

第二十一條 參加、列席會議的人員，應(yīng)當(dāng)遵守保密規(guī)定，不得泄露會議討 論的秘密事項(xiàng)。

第二節(jié) 管理層會議

第二十二條 公司管理層會議審議總經(jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)，包括但不 限于：

（一）研究公司日常經(jīng)營活動中需要解決的事項(xiàng)；

（二）決定總經(jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)公司重大的經(jīng)營管理事項(xiàng)，討論決定公司產(chǎn)品 開發(fā)、營銷策略等與日常經(jīng)營管理相關(guān)的方向性、政策性問題；

（三）根據(jù)公司董事會決議、計(jì)劃和投資方案確定具體實(shí)施方案；

（四）擬定公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案和財(cái)務(wù)決算方案；

（五）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（六）擬定公司基本管理制度，審定公司具體規(guī)章制度及部門管理制度；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開公司董事會臨時(shí)會議；

（十）協(xié)調(diào)多個(gè)副總經(jīng)理職權(quán)范圍的重要事項(xiàng)；

（十一）對本工作制度的具體規(guī)定做出解釋；

（十二）其他需要公司管理層會議審議的事項(xiàng)。

（十三）提出擬提交董事會審議的工作事項(xiàng)；

（十四）檢查部署股東大會、董事會決議的執(zhí)行情況；

第二十三條 公司管理層會議原則上至少每月召開一次，由總經(jīng)理召集并主 持，總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指派1名副總經(jīng)理召集和主持。

第二十四條 管理層會議的參加人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高 級管理人員?？偨?jīng)理可以根據(jù)會議審議的議題指定其他人員參加或列席會議，董 事長或董事會的其他成員應(yīng)邀可以列席管理層會議。

第二十五條 參加管理層會議的總經(jīng)理和副總經(jīng)理有權(quán)提出會議議題，是否 列入管理層會議審議的事項(xiàng)由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的會議主持人決定。提出會議 議題時(shí)，應(yīng)同時(shí)提供充分的相關(guān)材料。

總經(jīng)理應(yīng)指定職能部門監(jiān)督落實(shí)管理層會議決議事項(xiàng)，并向總經(jīng)理或總經(jīng)理 辦公會議報(bào)告執(zhí)行情況。會議決議必須認(rèn)真執(zhí)行，不得擅自改變。如在實(shí)際執(zhí)行 中遇到問題需要改變原決定的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告總經(jīng)理并由總經(jīng)理決定是否改變原決 定。第二十六條 總經(jīng)理召開管理層會議，應(yīng)提前通知公司高級管理人員。第二十七條 管理層會議討論或決策實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制原則，總經(jīng)理可依據(jù) 具體情況分別做出如下決定：

（一）對于通過民主決策形成多數(shù)意見的議題，總經(jīng)理在歸納出席會議成員 的多數(shù)意見后作出決議；

（二）對于經(jīng)與會成員討論認(rèn)為不宜做出決議的議題，總經(jīng)理有權(quán)決定或擱 置再議；

（三）對于必須在本次會議上做出決議，但與會成員未能達(dá)成一致意見的議 題，總經(jīng)理有最終決定權(quán)。

由受總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理主持會議的，由該副總經(jīng)理做出決定，并于會后 報(bào)經(jīng)總經(jīng)理同意。

第二十八條 管理層會議形成的決議或決策以公司文件的形式下發(fā)執(zhí)行，由 總經(jīng)理簽發(fā)。

第二十九條 公司副總經(jīng)理有權(quán)提請總經(jīng)理召開管理層會議，但應(yīng)同時(shí)提出 會議擬審議的議題和相關(guān)資料，是否召開管理層會議由總經(jīng)理決定。第三節(jié) 臨時(shí)會議

第三十條 總經(jīng)理針對其職權(quán)范圍內(nèi)的突發(fā)或特定專門事項(xiàng)可以召開總經(jīng) 理臨時(shí)會議討論決策。

第三十一條 總經(jīng)理臨時(shí)會議的參加人員由總經(jīng)理根據(jù)該次臨時(shí)會議所審 議的議題確定。

第三十二條 總經(jīng)理臨時(shí)會議應(yīng)由總經(jīng)理召集并主持，總經(jīng)理決定召開臨時(shí) 會議，但因故不能履行職責(zé)時(shí)，可以指派一名副總經(jīng)理召集并主持。第三十三條 總經(jīng)理決定召開臨時(shí)會議，應(yīng)提前通知有關(guān)與會人員。

第三十四條 臨時(shí)會議的議事及決策制度適用本工作制度第二十七條、第二

十八條的規(guī)定。

第三十五條 公司高級管理人員均有權(quán)提請總經(jīng)理召開臨時(shí)會議，但應(yīng)同時(shí) 提出會議擬審議的議題和相關(guān)資料；是否召開臨時(shí)會議由總經(jīng)理決定。第四節(jié) 工作例會

第三十六條 總經(jīng)理工作例會討論的事項(xiàng)主要包括：

（一）通報(bào)行業(yè)形勢，分析公司現(xiàn)狀并研究對策；

（二）部署公司各部門的工作任務(wù)；

（三）聽取各部門負(fù)責(zé)人的工作匯報(bào)；

（四）總結(jié)公司經(jīng)營管理情況，檢查經(jīng)營計(jì)劃的落實(shí)情況；

（五）研究各部門提出需要解決的重要問題；

（六）總經(jīng)理認(rèn)為應(yīng)當(dāng)討論的其他事項(xiàng)。

第三十七條 工作例會的參加人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等 高級管理人員和各部門負(fù)責(zé)人；總經(jīng)理可根據(jù)會議內(nèi)容指定其他人員參加或列席 會議。

第三十八條 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及各部門負(fù)責(zé)人在其分管、協(xié)辦范圍 內(nèi)可提出專項(xiàng)議題提案，提交工作例會討論，由總經(jīng)理決定是否該事項(xiàng)提交最近一次的管理層會議審議決策。

第三十九條 工作例會每月兩次，由總經(jīng)理召集及主持；總經(jīng)理因故無法履 行職責(zé)的，可以指派一名副總經(jīng)理召集、主持。

第四十條 總經(jīng)理召開工作例會應(yīng)提前通知與會人員，并同時(shí)將與會議擬審 議的議題相關(guān)資料送達(dá)與會人員。

第四十一條 總經(jīng)理辦公會議可根據(jù)需要形成會議記錄或會議紀(jì)要。第四章 總經(jīng)理對公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用及簽訂重大合同的權(quán)限

第四十二條 總經(jīng)理依據(jù)公司章程的規(guī)定及董事會的授權(quán)，決定公司的經(jīng)營 開支、風(fēng)險(xiǎn)投資及其他事項(xiàng)。

經(jīng)董事會決議授權(quán)，總經(jīng)理對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事項(xiàng)（除對外投融資事 項(xiàng)）的決定權(quán)限為相當(dāng)于公司最近一期（按合并會計(jì)報(bào)表計(jì)算）凈資產(chǎn)值百分之 一以內(nèi)（含凈資產(chǎn)值百分之一），但有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程 有其他規(guī)定的除外。

第四十三條 總經(jīng)理授權(quán)副總經(jīng)理在單筆資金或單項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)不超過 20 萬 元的處理權(quán)限。

第四十四條 總經(jīng)理享有不超過最近一期（按合并會計(jì)報(bào)表計(jì)算）凈資產(chǎn)值 百分之五后（含凈資產(chǎn)值百分之五）的對外投資審批權(quán)。

第四十五條 總經(jīng)理享有經(jīng)董事會審定的經(jīng)營計(jì)劃開支以內(nèi)的審批權(quán)。第四十六條 總經(jīng)理享有對正常使用已到使用年限應(yīng)報(bào)廢的固定資產(chǎn)處置 權(quán)。

第四十七條 總經(jīng)理享有對非正常使用未到使用年限而報(bào)廢的價(jià)值 10 萬元 以下的固定資產(chǎn)處置權(quán)。

第四十八條 總經(jīng)理享有對閑置的價(jià)值 10 萬元以下的固定資產(chǎn)、低值易耗 品、備品備件等的處置權(quán)。

第四十九條 總經(jīng)理在行使上述職權(quán)時(shí)，對于重要事項(xiàng)須依照本制度第三章 規(guī)定的制度和程序執(zhí)行。

第五十條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會 報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保 證該報(bào)告的真實(shí)性。

第五十一條 總經(jīng)理在行使第四十七條、第四十八條所述的權(quán)力時(shí)，財(cái)產(chǎn)管 理部門、使用部門和財(cái)務(wù)部門應(yīng)提供相關(guān)資料，說明情況。

第五十二條 公司對外正常的業(yè)務(wù)性經(jīng)濟(jì)合同，董事長可授權(quán)公司高級管理 人員或其他人員對外簽署相關(guān)合同。

第五十三條 公司正常的行政支出，由總經(jīng)理提出預(yù)算方案，經(jīng)董事會 審議、股東大會批準(zhǔn)后，由總經(jīng)理在自己權(quán)限范圍內(nèi)執(zhí)行。第五章 報(bào)告制度

第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)定期向董事會和監(jiān)事會報(bào)告工作，并自覺接受董事會 和監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查。

（一）下列事項(xiàng)總經(jīng)理應(yīng)向公司董事會作出報(bào)告： 1．對公司董事會決議事項(xiàng)的執(zhí)行情況； 2．公司資產(chǎn)、資金的使用情況； 3．公司資產(chǎn)保值、增值情況； 4．公司主要經(jīng)營指標(biāo)的完成情況；

5．重大合同或涉外合同的簽訂、履行情況； 6．與股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況； 7．公司經(jīng)營中的重大事件； 8．董事會要求報(bào)告的其他事項(xiàng)。

（二）下列事項(xiàng)總經(jīng)理應(yīng)向公司監(jiān)事會報(bào)告：

1．公司財(cái)務(wù)管理制度的執(zhí)行情況；

2．公司在資產(chǎn)、資金運(yùn)作中發(fā)生的重大問題； 3．與股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況；

4．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員中出現(xiàn)的損害公司利益的行為；

5．監(jiān)事會要求報(bào)告的其他事項(xiàng)。

第五十五條 在董事會閉會期間，總經(jīng)理應(yīng)就公司經(jīng)營計(jì)劃的實(shí)施情況、股 東大會及董事會決議的實(shí)施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情 況、重大投資項(xiàng)目進(jìn)展情況向董事長報(bào)告。報(bào)告可以書面或口頭方式進(jìn)行，并保 證其真實(shí)性。

第五十六條 遇有重大事故、突發(fā)事件或重大理賠事項(xiàng)，總經(jīng)理及其他高級 管理人員應(yīng)在接到報(bào)告半小時(shí)內(nèi)報(bào)告董事長。第六章 績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制

第五十七條 總經(jīng)理和其他高級管理人員的績效評價(jià)由董事會負(fù)責(zé)組織，并 制定相關(guān)的經(jīng)營管理目標(biāo)和績效考核方案。

除根據(jù)公司章程應(yīng)由董事會聘任的高級管理人員以外的公司其他管理人員 的績效考核由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織。

第五十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)建立管理人員及職工薪酬與公司績效和個(gè)人業(yè)績 相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，并對違反法律、法規(guī)、公司規(guī)章制度和規(guī)定的人員，視情節(jié) 輕重，給予相應(yīng)的處罰。

總經(jīng)理應(yīng)組織制定并逐步建立公司公開、公正的績效和個(gè)人業(yè)績評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和 程序，需要報(bào)公司董事會或股東大會審議的，自董事會及/或股東大會審議通過 后執(zhí)行。

第五十九條 總經(jīng)理在擬定或決定對高級管理人員或職工的薪酬或其他激 勵(lì)安排時(shí)，應(yīng)當(dāng)將對該等人員的業(yè)績評價(jià)作為對其薪酬和其他激勵(lì)安排的依據(jù)。高級管理人員不應(yīng)參與本人薪酬及業(yè)績評價(jià)的決定過程。

第六十條 公司高級管理人員違反法律、法規(guī)或因工作失職，致使公司遭受 損失，應(yīng)根據(jù)情節(jié)給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分，直至追究法律責(zé)任。第七章 本制度的修改

第六十一條 有下列情形之一的，須及時(shí)修改本制度：

（一）國家有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法 規(guī)或規(guī)范性文件后，本制度規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相 抵觸；

（二）公司章程修改后，本制度規(guī)定的事項(xiàng)與公司章程的規(guī)定相抵觸;

（三）董事會決定修改本制度。

第六十二條 本制度修改由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織，修改后的制度經(jīng)董事會批準(zhǔn)后 生效。

第八章 附則

第六十三條 公司的高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職的具 體程序和辦法由上述人員與公司之間的聘任合同規(guī)定。

第六十四條 本制度所稱“以上、以下”包括本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

第六十五條 本制度未盡事宜，按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及 公司章程執(zhí)行。

第六十六條 本制度自公司董事會決議通過之日起執(zhí)行。

第六十七條 本制度的解釋權(quán)屬于董事會。

第四篇：公司總經(jīng)理工作制度

公司總經(jīng)理工作制度

第一章 總則

笫一條 為規(guī)范 有限公司（以下簡稱公司）經(jīng)營層的行為，確保公司總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他經(jīng)理人員)忠實(shí)履行職務(wù)，勤勉高效的工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》規(guī)定，制定本工作規(guī)則。

第二條 總經(jīng)理是公司常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，即經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人，對董事會負(fù)責(zé)，主持公司日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議和重大決策，在《公司章程》規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)依法行使職權(quán)。

第三條 本規(guī)則對總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員及其他經(jīng)理人員具有約束力。

第二章 總經(jīng)理的聘用

第四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理及其他高級管理人員若干名。第五條 總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。副總經(jīng)理及其他高級管理人員由總經(jīng)理提名，提請董事會聘任或者解聘。

第六條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)每屆任期三年，連聘可以連任。由聘用合同明確雙方的權(quán)力和義務(wù)。

第七條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)可以在任期屆滿之前提出辭職，并向董事會提交書面辭職報(bào)告，經(jīng)董事會批準(zhǔn)并經(jīng)審計(jì)后離任。

第八條 《公司法》第147條規(guī)定情形的人員，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三章 總經(jīng)理的職權(quán) 第九條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)人員；

(七)決定聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員；(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案報(bào)董事會批準(zhǔn)，決定公司職工的聘用和解聘；

(九)列席股東會會議和董事會會議；(十)董事會授予的其他職權(quán)；

第十條 總經(jīng)理因特殊原因不能履行職責(zé)時(shí)，有權(quán)指定一名副總經(jīng)理代行其職務(wù)。

第十一條 經(jīng)公司法定代表人授權(quán)，代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同和處理有關(guān)事宜。

第四章 總經(jīng)理的義務(wù)

第十二條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益和保障出資人的利益，維護(hù)職工的合法權(quán)益。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)忠實(shí)執(zhí)行股東會和董事會決議，在行使職權(quán)時(shí)不得擅自變更股東會和董事會的決議或超越授權(quán)范圍。

總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會和執(zhí)行監(jiān)事的要求，向董事會和執(zhí)行監(jiān)事報(bào)告重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第十四條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)在履行其職務(wù)時(shí)，應(yīng)保證：(一)不得挪用公司資金；

(二)不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；(三)不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

(四)不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

(五)未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

(六)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)不得擅自披露公司的商業(yè)秘密；(八)不得有違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第十五條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)對公司承擔(dān)競業(yè)禁止義務(wù)，未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，不得兼任其他企業(yè)的任何職務(wù)，履行保守公司商業(yè)機(jī)密和不競爭承諾。

第十六條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)提出辭職或者任期屆滿，其對公司和董事會負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)，在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事情發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第十七條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)任職尚未結(jié)束，擅自離職致使公司造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章 總經(jīng)理日常經(jīng)營管理工作制度

第十八條 總經(jīng)理辦公會議制度

總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理或委托副總經(jīng)理主持。

(一)總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時(shí)會議；例會包括總經(jīng)理辦公會、經(jīng)濟(jì)活動分析會，每月召開一次，臨時(shí)會議在處理應(yīng)急情況下召開，總經(jīng)理辦公會可邀請董事長到會指導(dǎo)。

(二)總經(jīng)理辦公會議由公司高級管理人員參加，根據(jù)需要也可通知其他相關(guān)人員參加。

(三)董事會應(yīng)當(dāng)指定董事會辦公室人員列席會議。

(四)總經(jīng)理辦公會議研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益等問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職工代表的意見。

(五)總經(jīng)理辦公會議決議由總經(jīng)理提出主導(dǎo)決策意見，并形成會議紀(jì)要，以備督查。

(六)收集議題、通知會議、承辦會務(wù)及會議記錄、紀(jì)要等工作由總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)。

第十九條 總經(jīng)理辦公會議的議事范圍

(一)擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項(xiàng)目及生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃的方案；(二)擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、稅后利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資方案；

(三)擬訂公司增加或減少注冊資本等建議方案；

(四)擬定公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(五)擬定公司職工工資、福利和獎(jiǎng)懲方案；(六)制定公司具體規(guī)章；(七)根據(jù)董事會決議事項(xiàng)，研究制訂公司經(jīng)營管理實(shí)施方案；

(八)根據(jù)董事會確定的公司投資計(jì)劃，研究實(shí)施董事會授權(quán)額度內(nèi)的投資項(xiàng)目；

(九)根據(jù)董事會審定的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，在董事會授權(quán)的額度計(jì)劃內(nèi)，研究決定公司貸款事項(xiàng)；(十)決定提交董事會審議的總經(jīng)理工作報(bào)告；

(十一)在董事會授權(quán)額度內(nèi)，研究決定法人財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購置；(十二)研究提名公司總經(jīng)理助理和各部門負(fù)責(zé)人的任免；

(十三)其他需要提交總經(jīng)理辦公會議討論的議題。

第二十條 總經(jīng)理辦公會的議題一經(jīng)形成決議，即由總經(jīng)理組織全體經(jīng)營班子成員貫徹落實(shí)，責(zé)成副總經(jīng)理和相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)實(shí)施或督辦，負(fù)責(zé)實(shí)施的相關(guān)職能部門應(yīng)制定詳細(xì)的工作計(jì)劃和商務(wù)活動計(jì)劃，進(jìn)行分解落實(shí)，并實(shí)行責(zé)任追究制度。

第二十一條 總經(jīng)理報(bào)告制度

(一)總經(jīng)理每半年以工作報(bào)告方式向董事會報(bào)告工作一次，報(bào)告的內(nèi)容包括當(dāng)期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況；經(jīng)營管理取得的主要業(yè)績和面臨的主要困難及其解決措施；制度建設(shè)、資源配置、風(fēng)險(xiǎn)控制等以及下期的重點(diǎn)工作計(jì)劃。

(二)董事會或者執(zhí)行監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)按照董事會或者執(zhí)行監(jiān)事的要求報(bào)告工作。

(三)總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)遇有下列情形之一時(shí)，均有義務(wù)在第一時(shí)間內(nèi)向董事會直接報(bào)告：

1、涉及刑事訴訟時(shí)；

2、成為到期債務(wù)未能清償?shù)拿袷略V訟被告時(shí)；

3、被行政監(jiān)察部門或紀(jì)檢檢察機(jī)關(guān)立案調(diào)查時(shí)。

第二十二條 重要經(jīng)營管理活動的工作程序

(一)重大投資管理（固定資產(chǎn)、更新改造、工程項(xiàng)目）工作程序： 根據(jù)董事會安排，總經(jīng)理主持公司固定資產(chǎn)、更新改造、工程項(xiàng)目的投資計(jì)劃，并建立投資項(xiàng)目的可行性研究制度。在確定投資項(xiàng)目時(shí)，由公司相關(guān)部門將項(xiàng)目的可行性報(bào)告等有關(guān)資料提交總經(jīng)理辦公會審議通過，報(bào)董事會審批，總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織落實(shí)項(xiàng)目招投標(biāo)和項(xiàng)目建設(shè)工作。項(xiàng)目竣工后，嚴(yán)格按國家規(guī)定和項(xiàng)目合同進(jìn)行驗(yàn)收，并進(jìn)行項(xiàng)目決算審計(jì)。

(二)人事管理工作程序：

公司副總經(jīng)理及其他高級管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，由董事會決定聘用。副總經(jīng)理及其他高級管理人員的分管工作方案由總經(jīng)理擬定后報(bào)董事會批準(zhǔn)。公司部門負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)先由公司有關(guān)方面進(jìn)行考評提出意見，經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論后，由總經(jīng)理提名后報(bào)董事會任免。公司對中層以上管理人員實(shí)行“職位說明書”、“目標(biāo)經(jīng)濟(jì)責(zé)任書”和“關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)考核”的制度，并根據(jù)考核結(jié)果對中層以上管理人員任免進(jìn)行管理。(三)財(cái)務(wù)管理工作程序：

公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，按公司財(cái)務(wù)管理制度執(zhí)行，逐級審批，所有費(fèi)用均按預(yù)算額度執(zhí)行，預(yù)算外費(fèi)用由公司專門研究解決。

(四)對業(yè)務(wù)合同管理、業(yè)務(wù)流程管理、信息管理等工作，由經(jīng)營單位和相關(guān)職能部門制定工作制度并執(zhí)行。

第六章 總經(jīng)理的考核與激勵(lì)約束

第二十三條 總經(jīng)理的考核指標(biāo)：(一)實(shí)現(xiàn)利潤或凈利潤；

(二)應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)、應(yīng)收帳款帳齡結(jié)構(gòu)、應(yīng)收帳款總額控制；(三)董事會決定的其他經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和管理工作指標(biāo)。

第二十四條 總經(jīng)理的報(bào)酬，由董事會決定。

第二十五條 總經(jīng)理在每個(gè)會計(jì)結(jié)束后向董事會述職，主要方式為提交總經(jīng)理工作報(bào)告。

第七章 其他事項(xiàng)

第二十六條 總經(jīng)理(副總經(jīng)理及其他高級管理人員)到期離職或在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一時(shí)，需進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制審計(jì)或離任審計(jì)。

第二十七條 總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級管理人員）執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損害的，根據(jù)其情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰或者公司內(nèi)行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第八章 附則

第二十八條 本工作規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第二十九條 本工作規(guī)則需修改時(shí)，由總經(jīng)理辦公會提出修改意見，經(jīng)總經(jīng)理提請董事會批準(zhǔn)。

第三十條 本工作規(guī)則自董事會批準(zhǔn)之日起實(shí)施。

附《中華人民共和國公司法》第147條

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第五篇：17、《總經(jīng)理工作制度》

湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司總經(jīng)理工作制度

湖南電信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司

總經(jīng)理工作制度

第一章總則

第一條 為了規(guī)范公司總經(jīng)理的職權(quán)，明確其責(zé)任，根據(jù)《公司法》和本公司章程，特制定本制度。

第二條 公司生產(chǎn)經(jīng)營管理實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第三條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理1-4名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（可由副總經(jīng)理兼任）、技術(shù)負(fù)責(zé)人（可由副總經(jīng)理兼任）各1名。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人共同構(gòu)成公司總經(jīng)理層。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人為總經(jīng)理層其他成員。

第四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、行政法規(guī)和公司章程、基本制度的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第五條 公司與總經(jīng)理之間的勞務(wù)合同須報(bào)經(jīng)董事會審議通過后方可正式簽署。

第二章任職與解聘

第六條 總經(jīng)理層實(shí)行聘任制。聘任期為三年，原則上與董事會換屆同步，從聘任之日算起，可連聘連任。

第七條 總經(jīng)理候選人由董事長提名，董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第八條 《公司法》第57、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理層成員。

第九條 總經(jīng)理層成員在任職期間，不得在控股股東和控股股東的其他關(guān)聯(lián)單位擔(dān)任除董事以外的任何行政職務(wù)。

第十條 總經(jīng)理層成員在任職期間和離任后三年內(nèi)，不得從事?lián)p害公司利益以及和公司進(jìn)行商業(yè)競爭的活動。

第十一條 未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，總經(jīng)理層成員不得兼任其他盈利性組織的任何職務(wù)。-1-

第十二條 總經(jīng)理在任職期間有合適的理由，可以代表本人或代表總經(jīng)理層向董事會提出辭職；總經(jīng)理層其他成員在任職期間有合適的理由，可以向總經(jīng)理和董事會提出辭職。上述辭呈必須以書面形式提交并同時(shí)報(bào)送監(jiān)事會。董事會應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)討論該辭職的請求，作出批準(zhǔn)或否決的答復(fù)。

第十三條 辭職被批準(zhǔn)，在進(jìn)行述職和辦理移交事宜后方能離職。

第十四條 辭職未被批準(zhǔn)，則必須服從董事會的決定繼續(xù)擔(dān)任所聘職務(wù)。如本人堅(jiān)持辭職要求，只能在董事會作出否決答復(fù)三個(gè)月以后再次提出辭職。董事會如接到第二次辭職報(bào)告，一般應(yīng)批準(zhǔn)其辭職要求。

第十五條 總經(jīng)理如有嚴(yán)重違反法律、法規(guī)和公司章程或失職行為，經(jīng)董事會決議，可以解除其職務(wù)。

第十六條 總經(jīng)理認(rèn)為必要時(shí)，可以提請董事會解除總經(jīng)理層其他成員職務(wù)。

第三章職權(quán)與監(jiān)督

第十七條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會報(bào)告工作；

2、在董事會和董事長授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司處理對外業(yè)務(wù)；

3、組織實(shí)施董事會決議、公司生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算和投資方案；

4、提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和技術(shù)負(fù)責(zé)人，并擬訂其報(bào)酬、獎(jiǎng)懲方案；

5、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

6、擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章；

7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的其他管理人員；

8、擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；

9、提議召開董事會臨時(shí)會議；

10、計(jì)劃外生產(chǎn)經(jīng)營性設(shè)備更新改造項(xiàng)目決定權(quán)限：單項(xiàng)在100萬元以內(nèi)，（指會計(jì)，下同）累計(jì)在200萬元以內(nèi)；

11、決定200萬元以內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營性借款事項(xiàng)；

12、有權(quán)在緊急情況下，對公司生產(chǎn)經(jīng)營管理中涉及公司資產(chǎn)安全和員工生命安全的問題作臨時(shí)處理，但事后須向董事會報(bào)告；

13、對董事會要求實(shí)施的200萬元以上的經(jīng)營合同和投資項(xiàng)目，如果有異議時(shí)，有權(quán)提請董事會復(fù)議；

14、在特殊情況（指公司面臨重大財(cái)務(wù)危機(jī)或公司控制范圍內(nèi)成員單位之間存在事實(shí)上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系）下，有權(quán)對全公司控制范圍內(nèi)所有單位的資金簽署無條件執(zhí)行的調(diào)度令，但事后須向董事會報(bào)告；

15、公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第十八條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第十九條 未經(jīng)董事會同意，禁止總經(jīng)理層成員與其關(guān)聯(lián)人士或該人士開辦的企業(yè)簽訂有關(guān)交易協(xié)議。

關(guān)聯(lián)人指該總經(jīng)理層成員的父母，年滿18周歲、具有民事行為能力的子女、兄弟姐妹和配偶。

第二十條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第二十一條 總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理層在每個(gè)會計(jì)的第一次董事會上向董事會報(bào)告上一會計(jì)的生產(chǎn)經(jīng)營工作情況和董事會決議執(zhí)行情況。

第二十二條 總經(jīng)理決定有關(guān)職工工資、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職工代表的意見。

第二十三條 總經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)自覺接受監(jiān)事會依據(jù)國家法律、行政法規(guī)和公司章程進(jìn)行的各項(xiàng)監(jiān)督。

第二十四條 總經(jīng)理在處理以下重大事務(wù)時(shí)應(yīng)事先向董事會報(bào)告，取得董事會同意后方可實(shí)施：

1、第十七條10-11款規(guī)定權(quán)限以上的事項(xiàng)；

2、提供任何對外投資、擔(dān)保和資產(chǎn)抵押；

3、處分總經(jīng)理層其他成員；

4、變更應(yīng)由公司股東會、董事會決定聘請的社會中介機(jī)構(gòu)；

5、董事會、監(jiān)事會決議必須特別審議的其他事項(xiàng)。

第四章總經(jīng)理與總經(jīng)理層其他成員

第二十五條 總經(jīng)理層其他成員是總經(jīng)理的助手，由總經(jīng)理授權(quán)分管某一方面的工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十六條 總經(jīng)理層成員之間的分工由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，報(bào)公司董事會備案。

第二十七條 總經(jīng)理層其他成員的職權(quán)范圍由總經(jīng)理書面授權(quán)確定，在總經(jīng)理授權(quán)范圍內(nèi)代表總經(jīng)理行使職權(quán)。

第二十八條 總經(jīng)理因故暫離公司兩天以上，應(yīng)臨時(shí)授權(quán)一名總經(jīng)理層其他成員代行總經(jīng)理職權(quán)并明確授權(quán)范圍和事項(xiàng)?？偨?jīng)理回到公司后，該授權(quán)自動失效。

第二十九條 總經(jīng)理有權(quán)檢查、監(jiān)督總經(jīng)理層其他成員的工作和更改其決定。當(dāng)總經(jīng)理層成員之間在具體工作中產(chǎn)生意見分歧并不能協(xié)調(diào)一致時(shí)，總經(jīng)理層其他成員應(yīng)當(dāng)服從總經(jīng)理的決定。

第三十條 在正常情況下，總經(jīng)理不應(yīng)越級指揮和越級受理屬于總經(jīng)理層其他成員授權(quán)范圍內(nèi)的工作，總經(jīng)理層其他成員指揮缺位的情況除外。

第三十一條 總經(jīng)理層其他成員向董事會、監(jiān)事會報(bào)告工作除涉及總經(jīng)理個(gè)人問題必須回避的，其他屬于工作上的意見反映，應(yīng)交總經(jīng)理審閱提交董事會、監(jiān)事會。

第五章總經(jīng)理辦公會

第三十二條 總經(jīng)理辦公會是公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的最高行政會議，其主要任務(wù)和議題是：

1、總經(jīng)理了解和檢查總經(jīng)理層其他成員分管的工作，聽取意見，通報(bào)總經(jīng)理的意圖，協(xié)調(diào)總經(jīng)理層成員之間的工作；

2、協(xié)調(diào)必須由兩位或兩位以上總經(jīng)理層其他成員共同合作才能完成的工作；

3、研究擬提交董事會的各種報(bào)告和預(yù)案；

4、審定公司中期生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算；

5、本制度第十七條5-17款規(guī)定的相應(yīng)事項(xiàng)；

6、總經(jīng)理認(rèn)為有必要的其他事宜。

第三十三條 總經(jīng)理辦公會一般每周召開一次，總經(jīng)理可決定增加或取消。總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理層其他成員參加，必要時(shí)可召集公司部門、單位負(fù)責(zé)人參加。當(dāng)總經(jīng)理因故不能履行職務(wù)時(shí)，由總經(jīng)理授權(quán)一名副總經(jīng)理主持。

第三十四條 總經(jīng)理辦公會先由總經(jīng)理層各成員提交議題，總經(jīng)理確定議程。

會議如做出決定，應(yīng)由出席會議的總經(jīng)理層成員表態(tài)。公司辦公室秘書負(fù)責(zé)會議記錄，該記錄由公司辦公室負(fù)責(zé)保存，保存期10年。

第三十五條 涉及金額在公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的10%以下的承包、租賃、受托經(jīng)營合同，由總經(jīng)理辦公會決定，但總經(jīng)理必須在合同簽署生效前向董事長、監(jiān)事會召集人報(bào)告，并在下一次董事會上陳述事實(shí)。

第六章附則

第三十六條 公司章程及本制度對總經(jīng)理的職權(quán)約束和責(zé)任監(jiān)督的規(guī)定對總經(jīng)理層其他成員同樣適用。

第三十七條 總經(jīng)理層成員在涉及與直系親屬的經(jīng)濟(jì)談判中應(yīng)主動回避，由總經(jīng)理指定他人履行該職權(quán)。

第三十八條 公司與總經(jīng)理簽署的勞務(wù)合同相關(guān)內(nèi)容如與本制度發(fā)生沖突，以勞務(wù)合同約定為準(zhǔn)。

第三十九條 總經(jīng)理層成員向董事會承諾以下事項(xiàng)：

1、勤勉盡職，遵守國家法律法規(guī)、公司章程和公司基本管理制度；

2、不利用公司資源謀取私利；

3、不安排自己的直系親屬任公司下屬企業(yè)主要負(fù)責(zé)人；

4、不安排自己的直系親屬在公司重要部門和自己分管部門工作；

5、不與自己直系親屬投資的公司發(fā)生經(jīng)營、借貸和擔(dān)保關(guān)系；

6、不得泄露公司的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。

第四十條本制度自董事會審議通過之日起開始實(shí)施。在實(shí)施過程中，如與《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》、《公司董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》相抵觸，則以《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》、《公司董事會議事規(guī)則》、《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定為準(zhǔn)。

本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。

湖南永利化工股份有限公司董事會

二00三年四月