第一篇：發(fā)審委2014年第1次工作會(huì)議公告

發(fā)審委2014年第1次工作會(huì)議公告

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主板發(fā)行審核委員會(huì)定于2014年1月3日召開2014年第1次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議。現(xiàn)將參會(huì)發(fā)審委委員及審核的發(fā)行申請(qǐng)人公告如下：

一、參會(huì)發(fā)審委委員：

李旭冬儲(chǔ)鋼漢杜兵

余輝姜業(yè)清鄭衛(wèi)軍

審核的發(fā)行人：

淄博齊翔騰達(dá)化工股份有限公司（可轉(zhuǎn)債）

汪陽發(fā)行監(jiān)管部 二○一三年十二月三十日

第二篇：發(fā)審委審核要點(diǎn)指引

發(fā)審委審核要點(diǎn)指引

發(fā)審會(huì),全稱“股票發(fā)行審核委員會(huì)”，屬于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)管理的一個(gè)部門、主要負(fù)責(zé)股票發(fā)行審核工作。

一、企業(yè)上發(fā)審會(huì)注意事項(xiàng)分析

一、發(fā)審會(huì)介紹

證監(jiān)會(huì)發(fā)審委委員由三部分組成：（1）證監(jiān)會(huì)法律部、會(huì)計(jì)部、發(fā)審委工作處官員、交易所工作人員；（2）國家部委有關(guān)人員；（3）國內(nèi)著名律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、基金等金融機(jī)構(gòu)中任職的專業(yè)人員。

發(fā)審委共有委員25名，證監(jiān)會(huì)專職人員5名，外聘專家20名，日常工作有發(fā)審委工作處、發(fā)行監(jiān)管部進(jìn)行協(xié)調(diào)。

發(fā)審委會(huì)議召開5日前，有關(guān)會(huì)議通知、股票發(fā)行申請(qǐng)文件及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門的初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會(huì)議審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函和參會(huì)發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布。

二、普通程序和特殊程序

公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券等采用普通審核程序，非公開發(fā)行采取特別程序。

1、普通程序

每次參加發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過。

發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題，應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會(huì)議前以書面方式提議暫緩表決。發(fā)審委會(huì)議首先對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)是否需要暫緩表決進(jìn)行投票，同意票數(shù)達(dá)到5票的，可以對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決；同意票數(shù)未達(dá)到5票的，發(fā)審委會(huì)議按正常程序?qū)υ摴善卑l(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行審核。

暫緩表決的發(fā)行申請(qǐng)?jiān)俅翁峤话l(fā)審委會(huì)議審核時(shí)，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)只能暫緩表決一次。

2、特別程序

每次參加發(fā)審委會(huì)議的委員為5名。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。

發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請(qǐng)時(shí)，不得提議暫緩表決。

不公布發(fā)審委會(huì)議審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函、參會(huì)發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果。

三、發(fā)審會(huì)基本情況

發(fā)審會(huì)是最終決定公司證券是否發(fā)行的審核機(jī)構(gòu)，一般在企業(yè)申報(bào)材料申報(bào)、審核員審核、反饋、經(jīng)發(fā)行監(jiān)管部部務(wù)會(huì)通過后安排上發(fā)審會(huì)。

每次發(fā)審會(huì)一般由7名發(fā)審委員組成，其中召集人一名。

企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)參加發(fā)審會(huì)人員一般包括公司董事長（總經(jīng)理）、董事會(huì)秘書（或財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管）、保薦代表人共4人。

基本程序如下：（1）企業(yè)代表介紹參會(huì)人員；（2）召集人提問；（3）企業(yè)代表、保薦代表人回答問題；（4）發(fā)審委員針對(duì)性提問、企業(yè)回答；（5）宣布審核結(jié)果。發(fā)審會(huì)一般在證監(jiān)會(huì)1樓會(huì)議室召開。四、三次溝通機(jī)會(huì)

企業(yè)申報(bào)材料后有三次與證監(jiān)會(huì)溝通的機(jī)會(huì)：見面會(huì)、反饋意見后、發(fā)審委會(huì)議。三次見面的對(duì)象、溝通內(nèi)容以及溝通目的不一致，保薦機(jī)構(gòu)作為專家應(yīng)幫助企業(yè)根據(jù)具體場合有所調(diào)整?？偟脑瓌t是陳述問題時(shí)先易后難、簡明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇談、答非所問 ,同時(shí)對(duì)人彬彬有禮、不卑不亢。

會(huì)議

見面會(huì) 申報(bào)材料后5個(gè)工作日內(nèi) 發(fā)行部分管副主任，一、二處以及綜合處處長，審核員

1、發(fā)行部向企業(yè)介紹審核程序，分管主任、處長以及審核人員； 時(shí)間 對(duì)象

溝通內(nèi)容與目的

2、企業(yè)介紹公司基本情況，核心競爭力，并回答發(fā)行部領(lǐng)導(dǎo)問題。反饋意見后溝通 出具反饋意見后，初審報(bào)告前一、二審核人員 企業(yè)及保薦代表人就反饋意見與審核人員進(jìn)行溝通，一方面明確意見的關(guān)注點(diǎn)，另一方面就可能的解決辦法咨詢審核人員。

發(fā)審會(huì)

發(fā)審會(huì)討論中，表決前

發(fā)審委委員 發(fā)審會(huì)會(huì)議召集人就委員討論后不清楚的問題匯總，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)此進(jìn)行解答，委員根據(jù)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)答復(fù)以及對(duì)公司熟悉程度進(jìn)行投票。

四、上會(huì)重點(diǎn)注意事項(xiàng)

1、會(huì)前準(zhǔn)備

（1）問題準(zhǔn)備：一般而言，發(fā)審委關(guān)注的問題是在審核員專業(yè)審核的基礎(chǔ)上提出的，因此，審核員反饋問題應(yīng)該是上會(huì)準(zhǔn)備的重點(diǎn)問題。（2）人員準(zhǔn)備：盡管一般情況下是公司董事長、董秘參加發(fā)審會(huì)，但是考慮到要回答很多問題，也可以根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行考慮，比如年齡、口音、對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)、發(fā)展規(guī)劃熟悉程度等因素進(jìn)行綜合考慮。

（3）材料準(zhǔn)備：上會(huì)時(shí)應(yīng)該攜帶申報(bào)材料一套以及準(zhǔn)備的問題提綱。

（4）著裝準(zhǔn)備：參會(huì)人員應(yīng)該是正裝：深色西裝、領(lǐng)帶，發(fā)型等裝飾應(yīng)該穩(wěn)重大方、整潔。

2、臨場發(fā)揮

（1）心態(tài)和姿態(tài)：不亢不卑、端正心態(tài)：很多人把上發(fā)審會(huì)當(dāng)作一個(gè)向發(fā)審委員、專家展示企業(yè)的機(jī)會(huì)，這是一個(gè)錯(cuò)誤的理解。應(yīng)該具有的態(tài)度是接受審查的態(tài)度：接受發(fā)審委員代表政府對(duì)企業(yè)進(jìn)行審查。

因此，既不能擺老國企的架子，也不能因?yàn)樾∶衿缶外崿?，不能因?yàn)槠髽I(yè)有缺陷而驚慌，也不能因?yàn)橛挟a(chǎn)業(yè)政策支持的優(yōu)勢而自喜，上市公司是國家實(shí)業(yè)界的精英、未來的希望，作為管理者代表應(yīng)該是自信的、誠信的、謙虛的、向上的，這是參會(huì)人員應(yīng)有的心態(tài)。

避免太多的肢體語言，如抖動(dòng)、搖擺等，保持進(jìn)取的、充滿信心的姿態(tài)。

（2）聽清楚才回答：對(duì)于委員、召集人提出的問題，先搞清楚問題，不急于回答。必要時(shí)，可以商量、要求召集人重復(fù)問題，一定把問題弄清楚。

（3）針對(duì)問題、分別回答：聽清楚問題后，立即進(jìn)行分工，除非針對(duì)保薦代表人的問題，一般不能讓保薦代表人代替企業(yè)代表回答問題。

（4）語言：發(fā)言的語言應(yīng)該為普通話，簡潔、穩(wěn)實(shí)，中氣充沛而語調(diào)沉緩，避免官腔、長尾音，避免對(duì)本行業(yè)非專業(yè)用語，避免對(duì)發(fā)審委員過多的恭維、保證之類言辭。

（5）言多有失：借題發(fā)揮，凸顯公司優(yōu)勢應(yīng)注意分寸，點(diǎn)到為止。

二、發(fā)審會(huì)審核的重要問題

根據(jù)最近發(fā)審會(huì)提出的問題對(duì)審核的重心進(jìn)行總結(jié)如下：

1、利潤真實(shí)性是審核的重心，是最為關(guān)鍵的問題

發(fā)審會(huì)上經(jīng)常詢問收入確認(rèn)政策的正確性和合理性、成本的匹配性、關(guān)聯(lián)交易有無輸送利益、產(chǎn)品定價(jià)、毛利率波動(dòng)、應(yīng)收賬款大幅增加異常性、經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量與利潤的異常差異等，這些問題都跟利潤相關(guān)，了解業(yè)績的真實(shí)性是發(fā)審會(huì)審核的重點(diǎn)。

2、其他個(gè)性問題

關(guān)注業(yè)務(wù)經(jīng)營的合法性、資質(zhì)和經(jīng)營的持續(xù)性等其他問題。

證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站12日晚間消息，12家公司首發(fā)申請(qǐng)過會(huì)。分別是湖北盛天網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司、石家莊通合電子科技股份有限公司、江西富祥藥業(yè)股份有限公司、江蘇美尚生態(tài)景觀股份有限公司、四川山鼎建筑工程設(shè)計(jì)股份有限公司、華自科技股份有限公司、深圳市奇信建設(shè)集團(tuán)股份有限公司、四川久遠(yuǎn)銀海軟件股份有限公司、蘇州華源包裝股份有限公司、江蘇高科石化股份有限公司、深圳市銀寶山新科技股份有限公司、廈門萬里石股份有限公司。杭州縱橫通信股份有限公司首發(fā)申請(qǐng)未獲通過。以下是上述13家企業(yè)在發(fā)審會(huì)會(huì)議中被詢問的問題。

發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題

杭州縱橫通信股份有限公司

1、發(fā)行人控股股東蘇維峰2010年控制、施加重大影響的多家企業(yè)如縱橫集團(tuán)、縱橫電子和浙江眾托的主要客戶與發(fā)行人的主要客戶高度重疊，均為浙江移動(dòng)。此后相關(guān)企業(yè)關(guān)停并轉(zhuǎn)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方有無發(fā)行人上市后再并購上述企業(yè)權(quán)益、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的安排或約定。

2、根據(jù)申請(qǐng)文件：發(fā)行人主要負(fù)責(zé)各類通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、督導(dǎo)（驗(yàn)收）、測試、管理等綜合職能，而項(xiàng)目的具體施工則由勞務(wù)外包人員實(shí)施。報(bào)告期發(fā)行人外包給不具有建筑業(yè)施工勞務(wù)資質(zhì)的收入占總收入比例較高。招股說明書（上會(huì)稿）及中介機(jī)構(gòu)文件披露：發(fā)行人目前持有建設(shè)部核發(fā)的《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》，發(fā)行人部分勞務(wù)外包方未取得相關(guān)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》，不符合《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》的有關(guān)要求，但不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行并上市造成實(shí)質(zhì)影響。企業(yè)上市微信公眾號(hào)TL***（1）請(qǐng)保薦代表人說明上述分包是否適用工程施工勞務(wù)分包管理的相關(guān)規(guī)定，說明相關(guān)分包價(jià)格、用工價(jià)格等是否與市場行情一致，對(duì)中介機(jī)構(gòu)文件中就同一事項(xiàng)矛盾的說明予以解釋。（2）請(qǐng)發(fā)行人代表就其工程承接、分包合規(guī)性、合同執(zhí)行、外包方審核評(píng)價(jià)、相關(guān)成本核算等說明其相關(guān)的內(nèi)控制度及執(zhí)行情況。

3、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：就發(fā)行人與虹信通信業(yè)務(wù)合作，在共同承包模式下，發(fā)行人確認(rèn)收入的具體時(shí)點(diǎn)和相應(yīng)依據(jù)；結(jié)合虹信通信產(chǎn)品市場代理業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)的代理費(fèi)金額等具體情況，說明發(fā)行人對(duì)代理收入的核算方法。請(qǐng)保薦代表人對(duì)上述問題說明核查過程和核查意見。

湖北盛天網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司

1、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人為進(jìn)一步提高公司產(chǎn)品平臺(tái)的影響力，通過網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)采買等合作方式增加了互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)收入，同時(shí)增加了相應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)推廣投入。請(qǐng)發(fā)行人代表說明該網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)的具體內(nèi)容、實(shí)際推廣效果、如何分成及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程及核查意見。

2、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人游戲聯(lián)運(yùn)收入于游戲聯(lián)運(yùn)合同所約定的發(fā)行人應(yīng)提供的服務(wù)義務(wù)已提供、并與合作方對(duì)賬確認(rèn)后，按充值收入確認(rèn)游戲聯(lián)運(yùn)服務(wù)收入的實(shí)現(xiàn)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：充值完成后，發(fā)行人即確認(rèn)收入是否謹(jǐn)慎。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程及核查意見。

3、發(fā)行人營業(yè)收入分為網(wǎng)絡(luò)廣告及技術(shù)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、軟件銷售、游戲聯(lián)運(yùn)和其他收入五類。招股說明書披露發(fā)行人無法將營業(yè)成本對(duì)應(yīng)分?jǐn)偟讲煌瑯I(yè)務(wù)中去，故將三類業(yè)務(wù)（網(wǎng)絡(luò)廣告及技術(shù)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、軟件銷售）合并計(jì)算毛利率。請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說明無法將營業(yè)成本對(duì)應(yīng)分?jǐn)偟讲煌瑯I(yè)務(wù)中去的具體原因，請(qǐng)保薦代表人對(duì)發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制制度的建立與有效運(yùn)行說明核查過程及核查意見。

石家莊通合電子科技股份有限公司

發(fā)行人在2012年之前采用直銷模式，自2013年新增經(jīng)銷模式且經(jīng)銷模式下的收入占比逐步增加，請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合報(bào)告期的經(jīng)營情況，說明自2013年新增經(jīng)銷模式的原因。發(fā)行人主營產(chǎn)品電力操作電源模塊平均價(jià)格在報(bào)告期內(nèi)逐年下降，分別為2,176.11元/臺(tái)、1,985.73元/臺(tái)和1,840.96元/臺(tái)，請(qǐng)發(fā)行人代表說明發(fā)行人通過募集資金進(jìn)一步擴(kuò)張主業(yè)的合理性，并請(qǐng)保薦代表人說明核查意見。

江西富祥藥業(yè)股份有限公司

1、就發(fā)行人委托加工并用于出口的藥品是否符合進(jìn)口國（印度、哥倫比亞等）的法律要求，請(qǐng)保薦代表人說明除取得印度律師Mr.Satya

Prakash的法律意見外，是否還取得其他的相關(guān)進(jìn)口國（哥倫比亞等）執(zhí)業(yè)律師出具的意見。

2、招股說明書披露，截至2014年12月31日，發(fā)行人尚有334名員工未在發(fā)行人或其子公司辦理養(yǎng)老保險(xiǎn)繳納手續(xù)，其中98人自愿放棄參保，參保比例僅為62.47%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明針對(duì)社會(huì)保險(xiǎn)的繳納存在的不規(guī)范之處，有無具體的整改目標(biāo)及措施。請(qǐng)保薦代表人說明對(duì)發(fā)行人勞務(wù)用工合法合規(guī)性履行的核查程序和核查結(jié)論。

3、根據(jù)申報(bào)材料，發(fā)行人的凈利潤在報(bào)告期內(nèi)逐年增加，分別為4,007.94萬元、4,507.27萬元、5,344.12萬元。與此同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布相關(guān)法規(guī)要求從嚴(yán)謹(jǐn)慎使用抗菌藥物并持續(xù)實(shí)施了全國抗菌藥物臨床應(yīng)用專項(xiàng)整治活動(dòng)，國內(nèi)對(duì)抗菌素使用量有所下降，發(fā)行人同行業(yè)競爭對(duì)手的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績受限銷令影響有所下滑。（1）請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合行業(yè)環(huán)境和企業(yè)特點(diǎn)，說明發(fā)行人業(yè)績逆行業(yè)持續(xù)增長的原因；（2）請(qǐng)保薦代表人說明核查意見。

江蘇美尚生態(tài)景觀股份有限公司

1、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)多項(xiàng)工程項(xiàng)目采取議標(biāo)方式獲得，部分項(xiàng)目并非是私人投資項(xiàng)目。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：發(fā)行人承接上述項(xiàng)目是否符合政府采購、招標(biāo)投標(biāo)、資質(zhì)管理等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)合同的效力如何，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程及核查意見。

2、招股說明書顯示，發(fā)行人2012年、2013年、2014年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3,019.00萬元、2,859.67萬元、75.46萬元，請(qǐng)發(fā)行人代表分析上述情況出現(xiàn)的原因、具體的影響因素和相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。四川山鼎建筑工程設(shè)計(jì)股份有限公司

1、請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合發(fā)行人設(shè)計(jì)人員專業(yè)資質(zhì)擁有情況進(jìn)一步說明報(bào)告期設(shè)計(jì)人員變動(dòng)的原因，結(jié)合同行業(yè)公司相關(guān)數(shù)據(jù)說明發(fā)行人設(shè)計(jì)人員變動(dòng)是否符合行業(yè)現(xiàn)狀，發(fā)行人設(shè)計(jì)人員變動(dòng)是否會(huì)對(duì)發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營造成不利影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)代表人發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人銷售回款受房地產(chǎn)行業(yè)景氣度的影響，2014年公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，期末貨幣資金較上年下降超過50%，期末在主營業(yè)務(wù)收入小幅下降的情況下應(yīng)收帳款余額增加57%，部分客戶出現(xiàn)以房抵債或無力償還發(fā)行人應(yīng)收款的情況，期后發(fā)行人以較高利率向陜西天佑投資有限公司委托借款。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合上述情況對(duì)發(fā)行人未來發(fā)展進(jìn)行說明。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

華自科技股份有限公司

1、發(fā)行人2012-2014年末兩年以上的應(yīng)收賬款占期末余額的比例分別為2.98%、15.32%、17.11%。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明湖南東方礦業(yè)有限責(zé)任公司、沁水縣張峰水庫水源工程項(xiàng)目部、甘肅豐盛環(huán)?？萍脊煞萦邢薰尽⒑鲜|方紅文化產(chǎn)業(yè)有限公司等客戶未按合同約定的期限付款的原因。請(qǐng)保薦代表人對(duì)發(fā)行人壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人只對(duì)復(fù)雜安裝類產(chǎn)品在安裝調(diào)試驗(yàn)收后確認(rèn)收入，報(bào)告期復(fù)雜安裝類產(chǎn)品收入占比分別為9.30%、9.40%、13.81%，其他產(chǎn)品均為貨到驗(yàn)收后即確認(rèn)收入。發(fā)行人向客戶提供的主要是水利水電自動(dòng)化系統(tǒng)、變配電及保護(hù)自動(dòng)化系統(tǒng)、水處理及其他工業(yè)自動(dòng)化系統(tǒng)等系統(tǒng)性、非標(biāo)準(zhǔn)定制產(chǎn)品，需發(fā)行人提供安裝調(diào)試有關(guān)的技術(shù)服務(wù)，產(chǎn)品安裝調(diào)試完成均是發(fā)行人重要的收款節(jié)點(diǎn)之一。請(qǐng)保薦代表人說明：區(qū)分復(fù)雜安裝、簡單安裝的產(chǎn)品分類標(biāo)準(zhǔn)是什么？簡單安裝的原因是什么？

深圳市奇信建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

1、請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步說明發(fā)行人應(yīng)收款大幅增長、應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比重持續(xù)上升以及合同期內(nèi)應(yīng)收賬款占比高出同行業(yè)上市公司的原因，對(duì)合同期外應(yīng)收款是否進(jìn)行了單獨(dú)測試計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露；請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略和公司業(yè)務(wù)的變化，分析公司應(yīng)收賬款未來趨勢，應(yīng)收賬款增長對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響及公司擬采取的對(duì)策，并充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

2、請(qǐng)保薦代表人說明對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)勞務(wù)外包公司的主要核查程序，以及發(fā)行人勞務(wù)費(fèi)用支付完整性的核查情況。

四川久遠(yuǎn)銀海軟件股份有限公司

1、請(qǐng)保薦代表人說明對(duì)于發(fā)行人與其實(shí)際控制人中國工程物理研究院、四川久遠(yuǎn)投資控股集團(tuán)有限公司、四川科學(xué)城銳鋒集團(tuán)有限責(zé)任公司控制的其他主要企業(yè)是否存在同業(yè)競爭情況的核查過程、結(jié)論和依據(jù)。

2、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明提供以人力資源和社會(huì)保障為核心的民生信息化領(lǐng)域軟件開發(fā)、運(yùn)維服務(wù)和系統(tǒng)集成服務(wù)，以及為金融、軍工等行業(yè)提供高端系統(tǒng)集成服務(wù)的不同定價(jià)原則。

3、請(qǐng)發(fā)行人和保薦代表人進(jìn)一步說明獨(dú)立董事資格問題整改措施的具體實(shí)施進(jìn)展情況和完成時(shí)間。

4、請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方交易定價(jià)公允性的核查情況。

蘇州華源包裝股份有限公司

1、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明截止招股說明書披露日發(fā)行人所擁有的105項(xiàng)專利的有效期和目前的法律狀態(tài)。請(qǐng)保薦代表人說明對(duì)前述事項(xiàng)的核查情況。

2、請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步說明對(duì)發(fā)行人募集資金項(xiàng)目新增產(chǎn)能以及產(chǎn)能消化措施的核查程序、依據(jù)和結(jié)論。

江蘇高科石化股份有限公司

1、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與南京煉油廠有限責(zé)任公司及南京紅葉石化有限公司之間業(yè)務(wù)往來的核查情況。

2、（1）請(qǐng)發(fā)行人代表補(bǔ)充說明，發(fā)行人產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)和貿(mào)易業(yè)務(wù)之間的相互定位，產(chǎn)品經(jīng)銷商與貿(mào)易商之間是否存在重疊；（2）請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明甘肅潤滑油銷售公司與發(fā)行人抱團(tuán)采購的具體操作模式，并說明該公司直接向中國石化采購和同發(fā)行人抱團(tuán)采購之間的采購價(jià)格差異；（3）請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明成為中國石化金牌客戶的基本條件，報(bào)告期內(nèi)，向中國石化采購金額下降是否會(huì)影響到發(fā)行人金牌客戶身份，并影響材料貿(mào)易業(yè)務(wù)。

3、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人潤滑油產(chǎn)量下降的同時(shí)，能耗明顯上升的原因。

4、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人管理費(fèi)用中能源材料費(fèi)的研發(fā)投入情況以及發(fā)行人研發(fā)人員人均研發(fā)支出較高的原因。

5、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明長期待攤費(fèi)用攤銷期限確定的原則和依據(jù)。

深圳市銀寶山新科技股份有限公司

1、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人應(yīng)收賬款余額與發(fā)行人相關(guān)銷售合同約定條款是否存在矛盾現(xiàn)象，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)與模具銷售合同約定相關(guān)的銷售收入的確認(rèn)是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，發(fā)行人對(duì)報(bào)告期內(nèi)境內(nèi)銷售模具收入確認(rèn)方法的調(diào)整是否屬于重大差錯(cuò)，調(diào)整對(duì)發(fā)行人報(bào)告期經(jīng)營成果是否構(gòu)成重大影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分。

2、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人各報(bào)告期預(yù)收款項(xiàng)未能與模具的訂單、銷售收入同步增長的原因。

3、請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合深圳灣海關(guān)向發(fā)行人出具的（圳關(guān)緝違字[2012]3092號(hào)）《行政處罰決定書》，補(bǔ)充說明發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否有效執(zhí)行。

廈門萬里石股份有限公司

1、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明西南石材城目前的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況，進(jìn)一步說明高潤投資作為發(fā)行人員工持股公司收購西南石材城股權(quán)的原因及其合理性，并說明相關(guān)交易的核查過程和結(jié)論。

2、請(qǐng)保薦代表人結(jié)合發(fā)行人與高潤投資資金往來情況，補(bǔ)充說明發(fā)行人內(nèi)控制度執(zhí)行的有效性。

3、發(fā)行人與第一大股東Finstone控制的公司從事相近行業(yè)業(yè)務(wù)。請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明對(duì)于發(fā)行人與Finstone控制的公司是否存在同業(yè)競爭的核查程序、結(jié)論和依據(jù)。

4、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明2014經(jīng)營業(yè)績大幅下滑的原因，是否具有持續(xù)性，相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)披露是否充分。

5、請(qǐng)保薦代表人結(jié)合發(fā)行人有關(guān)合同驗(yàn)收、回購條款等約定，補(bǔ)充說明內(nèi)銷石材收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

6、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明廈門集美新城項(xiàng)目應(yīng)收賬款的產(chǎn)生原因及進(jìn)展?fàn)顩r，是否存在壞賬損失，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分、完整。

7、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)安排形成的原因，公司治理的實(shí)際運(yùn)行情況和公司治理的有效性。請(qǐng)發(fā)行人充分披露可能存在的控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)與公司治理風(fēng)險(xiǎn)。

三、企業(yè)上市發(fā)審會(huì)上重點(diǎn)關(guān)注問題

一、毛利率

1、發(fā)行人同一產(chǎn)品內(nèi)外銷成本基本相同，請(qǐng)發(fā)行人代表說明內(nèi)外銷毛利率的差額與內(nèi)外銷價(jià)格的差額是否相匹配，并請(qǐng)保薦代表人說明核查情況。

2、請(qǐng)保薦代表人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人軍品業(yè)務(wù)的變動(dòng)情況進(jìn)一步分析主營業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)的原因。

3、請(qǐng)保薦代表人圍繞產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品成本以及產(chǎn)量等因素，補(bǔ)充說明發(fā)行人毛利率明顯高于可比上市公司的原因。

4、發(fā)行人直銷、經(jīng)銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產(chǎn)品定價(jià)差異所造成，定價(jià)的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標(biāo)價(jià)的差異所造成。請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說明如何確定不同區(qū)域的銷售模式、同一區(qū)域是否存在不同的銷售模式；如存在，請(qǐng)發(fā)行人說明如何進(jìn)行管理。請(qǐng)保薦代表人說明核查情況并發(fā)表意見。小結(jié)：關(guān)注毛利率問題是中國式審核一大特色，上會(huì)前務(wù)必心中有數(shù)。

二、應(yīng)收賬款

1、報(bào)告期內(nèi)，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為4,631.87萬元、9,583.69萬元、14,147.28萬元和22,605.91萬元，占發(fā)行人總資產(chǎn)的比例分別為25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明截止2014年12月31日應(yīng)收賬款的回款情況及應(yīng)收賬款占比較高對(duì)發(fā)行人經(jīng)營的影響。

2、請(qǐng)發(fā)行人代表說明，報(bào)告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款逐年增加、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低的原因及其對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營的影響，請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、請(qǐng)保薦代表人結(jié)合行業(yè)特征以及發(fā)行人自身經(jīng)營特點(diǎn)，進(jìn)一步說明發(fā)行人報(bào)告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率較高且與行業(yè)水平差異較大的原因。小結(jié)：通常財(cái)務(wù)造假都會(huì)在應(yīng)收賬款上有貓膩，重點(diǎn)關(guān)注是必然的。

三、收入確認(rèn)政策

1、請(qǐng)發(fā)行人具體說明合同金額大于等于300.00萬元、合同期未超過一年的項(xiàng)目以及合同金額小于300.00萬元的、合同期超過一年的項(xiàng)目如何進(jìn)行核算，并進(jìn)一步說明按標(biāo)的額和履約期的不同而采取不同的收入確認(rèn)政策是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步說明發(fā)行人披露的收入確認(rèn)政策是否準(zhǔn)確、完整。

2、發(fā)行人對(duì)板翅式換熱器和冷箱產(chǎn)品經(jīng)客戶簽收后一次性確認(rèn)收入，請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)該等業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)核算準(zhǔn)確性和謹(jǐn)慎性作進(jìn)一步說明。請(qǐng)保薦代表人對(duì)以上問題發(fā)表核查意見。

小結(jié)：收入確認(rèn)政策的重要性大家都懂的！

四、存貨

1、（1）2014年6月末發(fā)行人產(chǎn)成品余額13,552.38萬元，其中一年以內(nèi)余額10,858.37萬元，發(fā)行人對(duì)一年內(nèi)的產(chǎn)成品未計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。請(qǐng)保薦代表人說明一年內(nèi)產(chǎn)成品是否存在過季產(chǎn)品，過季產(chǎn)品銷售的流程、定價(jià)原則，是否會(huì)影響當(dāng)季產(chǎn)品銷售。（2）請(qǐng)保薦代表人結(jié)合行業(yè)特征以及發(fā)行人自身經(jīng)營策略和特點(diǎn)，進(jìn)一步說明發(fā)行人報(bào)告期存貨及其跌價(jià)準(zhǔn)備余額較高的原因。

2、請(qǐng)保薦代表人結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品銷售訂單、銷售模式、生產(chǎn)模式以及存貨的貨齡情況，補(bǔ)充說明存貨周轉(zhuǎn)率較低的原因和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

1、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明：設(shè)立派雷斯特（香港）有限公司（以下簡稱派雷斯特（香港））的原因；發(fā)行人與派雷斯特（香港）是否存在同業(yè)競爭情形；派雷斯特（香港）注銷的進(jìn)展情況。請(qǐng)發(fā)行人披露上述情況。2、2014年4月28日，發(fā)行人實(shí)際控制人夏國新先生與深圳衡韻時(shí)裝有限公司（以下簡稱衡韻時(shí)裝）的股東錢孟元、錢勇凱簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬收購衡韻時(shí)裝100%股權(quán)。請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明夏國新先生收購衡韻時(shí)裝的進(jìn)展情況及其原因和戰(zhàn)略安排，發(fā)行人與衡韻時(shí)裝是否存在同業(yè)競爭的情形，夏國新先生是否存在違反避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾的情形。

3、請(qǐng)保薦代表人說明：（1）未將煙臺(tái)華諾商貿(mào)有限公司（以下簡稱煙臺(tái)華諾）實(shí)際控制人陳紅艷認(rèn)定為與發(fā)行人具有特殊利益關(guān)系關(guān)聯(lián)方的依據(jù)；(2)煙臺(tái)華諾用于收購上海博源精細(xì)化工有限公司（以下簡稱上海博源）全部股權(quán)以及后續(xù)增資的資金約3150萬元，均由發(fā)行人實(shí)際控制人之一曲亞明向煙臺(tái)華諾實(shí)際控制人陳紅艷提供，但雙方未簽署任何書面借款協(xié)議，亦未見資金擔(dān)保和資金使用費(fèi)的約定。發(fā)行人在完成對(duì)煙臺(tái)華諾持有的上海博源全部股權(quán)收購并支付相關(guān)款項(xiàng)后，煙臺(tái)華諾實(shí)際控制人陳紅艷才向曲亞明歸還了全部借款。另外，發(fā)行人2012年有收購上海博源的意向，因擔(dān)心構(gòu)成上市障礙而放棄。上述情況是否說明2012年煙臺(tái)華諾收購上海博源全部股權(quán)的交易，實(shí)質(zhì)上是代發(fā)行人進(jìn)行收購的交易；（3）發(fā)行人的子公司撫順佳化化工有限公司（以下簡稱佳化化工）已經(jīng)全面停產(chǎn)一年多，但是其土地使用權(quán)等未計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因；（4）佳化化工和上海博源由發(fā)行人收購當(dāng)時(shí)的生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況及2012年、2013年的財(cái)務(wù)狀況，發(fā)行人收購佳化化工和上海博源100%股權(quán)的原因及其履行的法定程序情況和發(fā)行人內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。

小結(jié)：由于各種原因，企業(yè)總喜歡隱藏關(guān)聯(lián)方，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。一旦被質(zhì)疑，就可能像佳化化學(xué)股份有限公司一般上會(huì)被否。能披露的就披露吧，這個(gè)處理不慎會(huì)毀掉一個(gè)項(xiàng)目的。

六、實(shí)際控制人

1、發(fā)行人《招股說明書》披露，何鴻云先生對(duì)發(fā)行人日常經(jīng)營管理、決策和公司治理具有重大影響力，認(rèn)定其為發(fā)行人的實(shí)際控制人。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)對(duì)這種認(rèn)定的理由與依據(jù)進(jìn)行說明，請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人18家股東中有11家股東系廣電行業(yè)內(nèi)企業(yè)。發(fā)行人第一大股東為江蘇省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)投資有限公司，持有公司55,685.3137萬股股權(quán)，占本次發(fā)行前總股本的23.29%，其控股股東為江蘇省廣播電視總臺(tái)。請(qǐng)保薦代表人結(jié)合發(fā)行人各股東與江蘇省廣播電視總臺(tái)的股權(quán)及業(yè)務(wù)管理關(guān)系，進(jìn)一步說明認(rèn)定發(fā)行人無實(shí)際控制人的理由。

七、募投

1、請(qǐng)保薦代表人結(jié)合募投項(xiàng)目實(shí)施前后的固定資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入、生產(chǎn)安排方式、競爭優(yōu)勢，以及同行業(yè)可比公司情況，進(jìn)一步量化說明發(fā)行人固定資產(chǎn)規(guī)模與營業(yè)收入規(guī)模的匹配性。

2、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人報(bào)告期外協(xié)采購金額和占比持續(xù)增長的原因，發(fā)行人對(duì)外協(xié)廠商的依賴程度，以及未來募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)外協(xié)采購金額和比例的變化情況及對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

小結(jié)：發(fā)審會(huì)以往有因募投項(xiàng)目解釋不清而否決案例的。

八、政府補(bǔ)助及稅收優(yōu)惠 1、1、2012年-2014年，發(fā)行人產(chǎn)品獲得的農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼總額分別為15,264.59萬元、12,291.20萬元、13,282.28萬元，占銷售收入（不含稅）的比重分別為20.11%、20.28%、23.14%。請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步說明：（1）對(duì)發(fā)行人星光系列聯(lián)合收割機(jī)產(chǎn)品能否進(jìn)入《2015-2017年國家支持推廣的農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品目錄》，從而享受農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼的核查情況，并量化分析不能取得有關(guān)補(bǔ)貼收入對(duì)發(fā)行人的銷售收入和盈利情況的影響；（2）發(fā)行人產(chǎn)品獲得農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼需要具備哪些條件，發(fā)行人產(chǎn)品是否存在不能獲得補(bǔ)貼的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人是否充分揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

2、報(bào)告期發(fā)行人獲得的增值稅返還、所得稅優(yōu)惠以及政府補(bǔ)貼收入占凈利潤的比例不斷提高，2012年為33.17%，2014年1-9月達(dá)到70.46%，請(qǐng)發(fā)行人在《招股說明書》中量化分析政府補(bǔ)貼收入與稅收優(yōu)惠對(duì)發(fā)行人凈利潤的影響并揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

九、其他問題

1、報(bào)告期內(nèi)服裝零售業(yè)受電商與經(jīng)濟(jì)下滑影響關(guān)店壓力較大，發(fā)行人從2012年加大了新開店力度，當(dāng)年盈利店鋪家數(shù)占新開店數(shù)比例從2011年的73%下降到2014的41%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明在電商沖擊傳統(tǒng)服裝零售業(yè)的背景下發(fā)行人保持競爭力的措施，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和公司發(fā)展戰(zhàn)略說明加大直銷門店投入的具體情況及其原因。

2、招股說明書“主要風(fēng)險(xiǎn)因素特別提示”中提示了“農(nóng)藥產(chǎn)品因使用不當(dāng)被公眾誤解”的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人自身的技術(shù)支持和服務(wù)體系如何與外部經(jīng)銷商和零售商的服務(wù)體系之間進(jìn)行職責(zé)分工，以及如何對(duì)后者實(shí)施監(jiān)督，以防范因農(nóng)藥產(chǎn)品使用不當(dāng)而給品牌和業(yè)績?cè)斐傻娘L(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人對(duì)與此有關(guān)的內(nèi)部控制的核查情況進(jìn)行說明。

四、重磅：回答好這些問題，IPO項(xiàng)目就可過發(fā)審會(huì)

IPO上會(huì)，發(fā)審委到底問什么？記者通過采訪并梳理資料發(fā)現(xiàn)，對(duì)于IPO上會(huì)公司，發(fā)審委的問題主要聚焦在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、主業(yè)市場成長性、關(guān)聯(lián)交易公允性、募投項(xiàng)目可行性、歷史沿革合法性五大方面。

“畢竟IPO(首次公開發(fā)行)這事，在很多人的人生中可能就只有這么一次，上會(huì)前還是有點(diǎn)緊張的，手心都捏出汗了?！比A南地區(qū)某過會(huì)企業(yè)高管楊鴻(化名)掩不住內(nèi)心欣喜：“比預(yù)想的順利，原定45分鐘的發(fā)審會(huì)只用30分鐘不到，問的問題還不到初審會(huì)羅列的問題清單的一半?！?/p>

不止是楊鴻，不少上會(huì)企業(yè)高管都有同樣的感覺?！皢栴}主要圍繞主營業(yè)務(wù)方面，問我們客戶情況，問成本構(gòu)成，也提到一些媒體報(bào)道的情況，倒是沒問我們募投項(xiàng)目的情況。”另一家剛剛完成掛牌上市的企業(yè)高管說。

過去，IPO上會(huì)總帶有神秘感，除了發(fā)審委委員、上會(huì)企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)代表，外界無從知曉上會(huì)過程中發(fā)生了什么，會(huì)上提出的問題也“不足為外人道也”。不過，一些變化正在悄然發(fā)生。

自2月1日以來，證監(jiān)會(huì)召集發(fā)審會(huì)40余次，公布披露了77家IPO企業(yè)審核結(jié)果。其中，擬上市主板及中小板的企業(yè)共有40家，擬上市創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)有37家，僅有3家公司IPO申請(qǐng)被否。隨會(huì)議表決結(jié)果一同向社會(huì)公開披露的，還有發(fā)審委委員在發(fā)審會(huì)上提出詢問的主要問題。

“發(fā)審委關(guān)注的問題仍然集中在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，并且更加關(guān)注行業(yè)發(fā)展趨勢，募投項(xiàng)目審核有所弱化，歷史沿革問題有所涉及，但已不是重點(diǎn)關(guān)注?！币晃徊辉妇呙耐缎腥耸空J(rèn)為，證監(jiān)會(huì)此舉提高發(fā)行審核工作的透明度，“對(duì)于即將到來的注冊(cè)制具有參考范本意義。”企業(yè)上市微信公眾號(hào)TL*** 一位保代表示，從這些新變化、新舉措來看，注冊(cè)制臨近，以信息披露為中心的理念終將要落實(shí)到制度層面?！安慌懦郎罱灰姿鶎斫M建的聆訊質(zhì)詢委員會(huì)也采取類似的信息披露制度?！?/p>

“有個(gè)說法是，今年5月份以后IPO受理和審核將下放到交易所。由深交所、上交所各自組建的聆訊質(zhì)詢委員會(huì)取代發(fā)審會(huì)工作?！庇型缎腥耸款A(yù)測說，雖說聆訊質(zhì)詢委員會(huì)不進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的審查，但初期還是會(huì)很嚴(yán)格。

焦點(diǎn)一：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性

從77份上市企業(yè)的問詢問題清單來看，發(fā)審委最關(guān)注的問題無疑是申報(bào)企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。這些問題集中在主營產(chǎn)品毛利率、應(yīng)收賬款、存貨等方面。

“財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)仍舊是最受核心關(guān)注的問題?！眹抛C券一位投行人士表示：“我們選擇項(xiàng)目首要條件也是要考慮企業(yè)利潤支撐得住，這是最基礎(chǔ)的。” 毛利率

有投行人士表示，發(fā)審委經(jīng)常會(huì)關(guān)注申報(bào)企業(yè)產(chǎn)品毛利率的波動(dòng)原因，一般來說，只有人工費(fèi)用的提高、產(chǎn)品原材料的價(jià)格提升以及重要客戶的銷售價(jià)格變動(dòng)才會(huì)導(dǎo)致整體產(chǎn)品毛利率的變動(dòng)?！皢柮势鋵?shí)是要分析這三個(gè)因素變動(dòng)的合理性，因?yàn)槭杖牒腿斯べM(fèi)用在會(huì)計(jì)處理上很難做文章，而成本核算比較好調(diào)節(jié)?！弊罱鼊倓傔^會(huì)的賽摩電氣就被問及成本核算問題。發(fā)審委提到，賽摩電氣披露對(duì)嵌入式軟件產(chǎn)品的軟、硬件成本進(jìn)行分別核算，要求保薦代表人說明該企業(yè)各是否核算過軟件的成本，以及軟硬件成本是如何分別核算的。發(fā)審委同樣注意到，全志科技披露其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于平板電腦、互聯(lián)網(wǎng)+機(jī)頂盒、學(xué)生電腦、車載電子終端、便攜式視頻播放機(jī)、智能家庭監(jiān)控等智能終端領(lǐng)域，要求公司分產(chǎn)品進(jìn)一步說明報(bào)告期內(nèi)銷售收入具體構(gòu)成及上述終端產(chǎn)品所用芯片的種類、成本等情況。

投行人士告訴記者，在成本核算過程中，一些企業(yè)可能會(huì)把成本和期間費(fèi)用混淆。例如，威帝電子上會(huì)時(shí)，發(fā)審委就要求保薦代表人進(jìn)一步說明企業(yè)的CAN總線產(chǎn)品在報(bào)告期各期的銷售單價(jià)、毛利率和成本結(jié)構(gòu)、期間費(fèi)用等與同行業(yè)公司的相同或類似產(chǎn)品對(duì)比分析情況，并說明存在差異的原因。

同時(shí)，發(fā)審委還要求威帝電子進(jìn)一步說明公司產(chǎn)品的成本核算方法，包括產(chǎn)品成本核算的一般程序、生產(chǎn)費(fèi)用的歸集與分配方法、產(chǎn)品成本計(jì)算方法等，以及對(duì)可對(duì)象化于具體產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)費(fèi)未在制造費(fèi)用中列支的原因。

華銘智能2014年馬來西亞吉隆坡項(xiàng)目技術(shù)服務(wù)毛利率為96.62%，而天津一號(hào)線系統(tǒng)改造項(xiàng)目技術(shù)服務(wù)毛利率為1.73%。對(duì)此，發(fā)審委要求企業(yè)說明技術(shù)服務(wù)收入的毛利率在不同項(xiàng)目間、在境內(nèi)外間存在很大差異的原因及合理性。康斯特、盛洋科技等企業(yè)同類產(chǎn)品境內(nèi)外銷售毛利率較大差異也受到了發(fā)審委的關(guān)注。

廣生堂直銷、經(jīng)銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產(chǎn)品定價(jià)差異所造成，定價(jià)的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標(biāo)價(jià)的差異所造成。發(fā)審委同樣要求廣生堂說明毛利率存在差異的合理性。收入確認(rèn) 在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性方面，還有一個(gè)事項(xiàng)會(huì)被提及到，就是申報(bào)企業(yè)的收入確認(rèn)原則的合理性。

高偉達(dá)軟件在《招股說明書》中披露：“若公司計(jì)算的已完成合同金額大于客戶確認(rèn)的已完成合同金額時(shí)，則公司將分析差異形成的原因，復(fù)核預(yù)算總成本，在必要時(shí)對(duì)預(yù)算總成本及完工進(jìn)度進(jìn)行調(diào)整，并按調(diào)整后完工進(jìn)度確認(rèn)當(dāng)期收入?！睂?duì)此，發(fā)審委要求企業(yè)說明調(diào)整完工進(jìn)度的相關(guān)情況、相關(guān)依據(jù)及對(duì)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

發(fā)審委同樣要求航新科技具體說明合同金額大于等于300萬元、合同期未超過一年的項(xiàng)目，以及合同金額小于300萬元的、合同期超過一年的項(xiàng)目如何進(jìn)行核算，并進(jìn)一步說明按標(biāo)的額和履約期的不同而采取不同的收入確認(rèn)政策是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。投行人士解釋，發(fā)審委通常還會(huì)以報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款凈額占同期營業(yè)收入的比例去和同類型的可比上市公司做比較，如果出現(xiàn)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率明顯偏低的情況，這個(gè)問題就會(huì)和推遲與提前確認(rèn)收入以及收入確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)問題作為組合拳一起打出來。

例如，發(fā)審委就要求雪峰科技說明報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比重的變動(dòng)原因，并與同行業(yè)上市公司進(jìn)行比較。星光農(nóng)機(jī)同樣被要求進(jìn)一步說明發(fā)行人報(bào)告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率較高且與行業(yè)水平差異較大的原因。

2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，美康生物應(yīng)收賬款凈額分別為4632萬元、9584萬元、14147萬元和22606萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為26%、29%、30%和38%。發(fā)審委要求該公司說明截至2014年末應(yīng)收賬款的回款情況及應(yīng)收賬款占比較高對(duì)經(jīng)營的影響。存貨

“有時(shí)候，如果申報(bào)企業(yè)的存貨具有明顯的不易保存或者價(jià)格波動(dòng)性較大的特點(diǎn)，無論是否計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，發(fā)審委都會(huì)問存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否計(jì)提充足的問題?！庇型缎腥耸空f。女裝企業(yè)歌力思2014年6月末產(chǎn)成品余額13552萬元，其中一年以內(nèi)余額10858萬元。發(fā)審委注意到，歌力思對(duì)一年內(nèi)的產(chǎn)成品未計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，要求公司說明一年內(nèi)產(chǎn)成品是否存在過季產(chǎn)品，過季產(chǎn)品銷售的流程、定價(jià)原則，是否會(huì)影響當(dāng)季產(chǎn)品銷售，并結(jié)合行業(yè)特征以及企業(yè)自身經(jīng)營策略和特點(diǎn)，進(jìn)一步說明報(bào)告期存貨及其跌價(jià)準(zhǔn)備余額較高的原因。同樣地，發(fā)審委要求盛洋科技結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品銷售訂單、銷售模式、生產(chǎn)模式以及存貨的貨齡情況，補(bǔ)充說明存貨周轉(zhuǎn)率較低的原因和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

焦點(diǎn)二：主業(yè)市場成長性

“發(fā)審委現(xiàn)在更多關(guān)注行業(yè)趨勢，最主要還是關(guān)心企業(yè)上市后成長性問題，一些新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)上市時(shí)，更多被問及對(duì)未來市場看法。”安信證券一位投行人士認(rèn)為，這可能將成為以后監(jiān)管趨勢。

迅游網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)有的網(wǎng)游加速器市場限于PC平臺(tái)，其市場主要緣于國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)供應(yīng)商之間的數(shù)據(jù)交互不夠通暢，公司募投的一個(gè)子項(xiàng)目是手持終端網(wǎng)游加速和網(wǎng)頁游戲加速器。對(duì)此，發(fā)審委就十分關(guān)注，要求企業(yè)說明隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的進(jìn)步，網(wǎng)游加速器市場是否會(huì)萎縮，移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)是否存在與PC平臺(tái)同樣性質(zhì)和程度的互聯(lián)問題，在頁游和手游的發(fā)行渠道是如何計(jì)劃的。

發(fā)審委還要求江蘇有線結(jié)合IPTV和互聯(lián)網(wǎng)電視快速發(fā)展對(duì)傳統(tǒng)收視業(yè)務(wù)的沖擊和公司未來戰(zhàn)略規(guī)劃，就業(yè)務(wù)模式發(fā)展對(duì)機(jī)頂盒、智能卡和調(diào)制解調(diào)器三類設(shè)備攤銷期限的可能影響與同行業(yè)其他上市公司進(jìn)行比較分析。發(fā)審委也問及易尚展示品牌終端展示服務(wù)和循環(huán)會(huì)展服務(wù)的區(qū)別，將循環(huán)會(huì)展服務(wù)單列為企業(yè)主業(yè)是否符合該項(xiàng)業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。

對(duì)于一些享有稅收優(yōu)惠的企業(yè)，發(fā)審委同樣關(guān)心稅收優(yōu)惠政策的持續(xù)性問題。賽摩電氣《招股說明書》披露，報(bào)告期內(nèi)稅收優(yōu)惠占同期利潤總額的比重分別為38.04%、31.79%和38.07%。公司享受的稅收優(yōu)惠主要為高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠和軟件企業(yè)稅收優(yōu)惠，稅收減免符合國家稅法的相關(guān)規(guī)定。發(fā)審委表示，如果針對(duì)軟件企業(yè)或高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠出現(xiàn)不利變化，將對(duì)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，并要求公司說明對(duì)稅收優(yōu)惠是否存在依賴。

2012年-2014年，星光農(nóng)機(jī)產(chǎn)品獲得的農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼總額分別為15265萬元、12291萬元、13282萬元，占銷售收入(不含稅)的比重分別為20%、20%、23%。發(fā)審委要求企業(yè)對(duì)星光系列聯(lián)合收割機(jī)產(chǎn)品能否進(jìn)入《2015-2017年國家支持推廣的農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品目錄》從而享受農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼情況進(jìn)行說明，并量化分析不能取得有關(guān)補(bǔ)貼收入對(duì)銷售收入和盈利情況的影響。同時(shí)，發(fā)審委也注意到行業(yè)產(chǎn)能是否過剩。星光農(nóng)機(jī)2012至2014年聯(lián)合收割機(jī)銷量受到中高端產(chǎn)品競爭加劇影響呈現(xiàn)下降趨勢，主要產(chǎn)品水稻與小麥聯(lián)合收割機(jī)的市場保有量已經(jīng)較高。發(fā)審委要求企業(yè)說明并披露繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)，以及產(chǎn)能消化措施。

焦點(diǎn)三：關(guān)聯(lián)交易公允性

“發(fā)審委對(duì)關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注程度是僅次于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。”有投行人士表示，發(fā)審委關(guān)注申報(bào)企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的銷售收入占總收入的比例，采購成本占總采購成本的比例，以及兩者之間的關(guān)系和變化趨勢，對(duì)于申報(bào)企業(yè)和關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭關(guān)系，關(guān)聯(lián)價(jià)格是否公允。例如，華鐵科技主要股東胡敏及其關(guān)聯(lián)方與杭州大通建筑工程有限公司及其子公司東通巖土科技(杭州)有限公司存在資金拆借行為且發(fā)生金額較大，同時(shí)還存在為其借款提供擔(dān)保的情況。這些情況都被發(fā)審委關(guān)注到，并要求公司補(bǔ)充說明產(chǎn)生上述交易的原因、交易的實(shí)質(zhì)以及是否存在通過杭州大通建筑工程有限公司及其子公司轉(zhuǎn)移發(fā)行人成本、增加收入的情況。發(fā)審委還要求華鐵科技補(bǔ)充說明與公司曾經(jīng)存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易并由公司的實(shí)際控制人和相關(guān)董事、高級(jí)管理人員控制的浙江貝雷實(shí)業(yè)有限公司、浙江東新鋼支撐有限公司、浙江安鐵實(shí)業(yè)有限公司和浙江力拓建筑機(jī)械租賃有限公司等企業(yè)的設(shè)立、轉(zhuǎn)讓、注銷情況，設(shè)立、轉(zhuǎn)讓和/或注銷的原因和理由以及目前的實(shí)際經(jīng)營情況，與發(fā)行人的同業(yè)競爭或業(yè)務(wù)競爭情況以及關(guān)聯(lián)交易和業(yè)務(wù)往來等情況。

艾華集團(tuán)向艾華投資而不向金融機(jī)構(gòu)借入周轉(zhuǎn)資金的情況也被發(fā)審委要求說明原因和必要性。發(fā)審委還注意到，艾華集團(tuán)未完整披露與艾華投資關(guān)聯(lián)方資金往來余額，以及艾華投資向發(fā)行人委托貸款信息披露前后不一致。

此外，發(fā)審委還要求九華旅游向九華山管委會(huì)繳納的風(fēng)景區(qū)內(nèi)線客運(yùn)專營費(fèi)定價(jià)的公允性，如何保證定價(jià)機(jī)制的穩(wěn)定性。同樣，江蘇有線與江蘇省廣播電視總臺(tái)及其他關(guān)聯(lián)方交易定價(jià)的原則依據(jù)及未來執(zhí)行的穩(wěn)定性也被發(fā)審委所關(guān)注。

“處理關(guān)聯(lián)交易問題比較棘手，一般保薦機(jī)構(gòu)會(huì)建議擬IPO企業(yè)要不把關(guān)聯(lián)單位直接買下來，作為分公司運(yùn)營；要不就在逐步減少依賴的同時(shí)與關(guān)聯(lián)公司斷絕關(guān)聯(lián)控制，比如轉(zhuǎn)讓股權(quán)，管理層更換為與申報(bào)企業(yè)沒有明顯聯(lián)系的自然人。”有投行人士表示。

這一操作手法固然“高明”，不過也難逃發(fā)審委火眼金睛。星光農(nóng)機(jī)的關(guān)聯(lián)方長興小浦潘禮南農(nóng)機(jī)服務(wù)合作社為公司的實(shí)際控制人、董事錢菊花及其兄錢菊平等于2006年12月成立，錢菊花擔(dān)任法定代表人；長興小浦潘禮南農(nóng)機(jī)服務(wù)合作社2007年11月16日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，2012年5月注銷。這一情況，發(fā)審委要求企業(yè)詳細(xì)說明。

同業(yè)競爭問題同樣也受到關(guān)注。2014年4月28日，歌力思實(shí)際控制人夏國新與深圳衡韻時(shí)裝有限公司的股東錢孟元、錢勇凱簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬收購衡韻時(shí)裝100%股權(quán)。發(fā)審委就要求歌力思補(bǔ)充說明夏國新收購衡韻時(shí)裝的進(jìn)展情況及其原因和戰(zhàn)略安排，公司與衡韻時(shí)裝是否存在同業(yè)競爭的情形，夏國新是否存在違反避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾的情形。焦點(diǎn)四：募投項(xiàng)目可行性

“募投項(xiàng)目可行性和必要性，這個(gè)問題在過去是必問的，不過從最近公布的情況來看，好像在逐漸淡化?！卑残抛C券某投行人士留意到監(jiān)管新風(fēng)向：“也許以后過渡到注冊(cè)制，募投項(xiàng)目審查就會(huì)被取消?！?/p>

不過，一些產(chǎn)能過剩行業(yè)或者產(chǎn)能利用率較低企業(yè)上會(huì)仍會(huì)面臨募投項(xiàng)目可行性問題。例如，多喜愛家紡報(bào)告期內(nèi)公司持續(xù)關(guān)閉直營門店，2012至2014分別關(guān)閉11家、24家和52家。發(fā)審委就此要求公司解釋此次募投營銷網(wǎng)絡(luò)拓展項(xiàng)目新增152家實(shí)體店的可行性，是否存在變更募投項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)。

廣信農(nóng)化同樣也被要求說明2014年敵草隆產(chǎn)量、產(chǎn)能利用率等情況，并補(bǔ)充說明此次募投項(xiàng)目擴(kuò)大敵草隆產(chǎn)能的合理性。

一些概念比較新潮的募投項(xiàng)目同樣受到關(guān)注。易尚展示被要求結(jié)合公司目前掌握的3D技術(shù)的成熟度、市場需求、在手訂單等，進(jìn)一步說明3D技術(shù)應(yīng)用在互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)是否具備大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化的可行性，對(duì)發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu)和經(jīng)營模式是否會(huì)產(chǎn)生重大影響。

“中介機(jī)構(gòu)要去解釋項(xiàng)目實(shí)施主體盈利能力不佳和申報(bào)企業(yè)的產(chǎn)能利用率較低不影響項(xiàng)目建設(shè)的合理性。通常這樣的項(xiàng)目實(shí)施主體是技術(shù)實(shí)力超強(qiáng)，資質(zhì)已經(jīng)完備，就差資金的東風(fēng)以擴(kuò)大產(chǎn)品規(guī)模，實(shí)力客戶大額框架性訂單的簽署，政府的資金支持，研發(fā)的產(chǎn)品受到市場的肯定?！睂?duì)于這些問題，有投行人士表示，招股書的說明解釋其實(shí)千篇一律。焦點(diǎn)五：歷史沿革合法性

另一個(gè)過去受關(guān)注，如今也有所淡化的問題是，申報(bào)企業(yè)歷史沿革合法性。“以前，基本上所有的IPO在過會(huì)過程中都會(huì)被問到這個(gè)問題。不過現(xiàn)在比較少，因?yàn)槠髽I(yè)歷史上的問題，比如偷漏稅、代持、出資不實(shí)等，這些只要解決了，對(duì)企業(yè)未來經(jīng)營不造成影響，發(fā)審委一般是不追究的?！眹抛C券一投行人士表示。不過，華銘智能代持情形就受到點(diǎn)名。發(fā)審委注意到，華銘智能前身2001年設(shè)立時(shí)，29名發(fā)起人2000萬元的出資來源為向上海施惠特經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司的借款，同時(shí)29名發(fā)起人委托其中8人完成工商登記，存在代持情形。華銘智能因此被要求對(duì)其設(shè)立時(shí)出資情況的合法合規(guī)性進(jìn)行說明。

一些藏匿于合伙制企業(yè)中的“疑似代持人”也被發(fā)審委留意到。華鵬玻璃申報(bào)材料披露，蕪湖瑞業(yè)股權(quán)投資基金(有限合伙)系發(fā)行人股東，該基金的有限合伙人蕪湖瑞創(chuàng)投資股份有限公司的重要出資人系自然人。發(fā)審委要求，進(jìn)一步說明對(duì)該自然人身份及其出資來源的核查情況，并明確其中是否存在代持的情況。

高偉達(dá)軟件歷史上存在出資不實(shí)情況。2001年7月30日，高偉達(dá)軟件以3000萬元資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，資本公積來源為公司自有軟件評(píng)估增值。2009年3月，該公司決定對(duì)上述出資予以規(guī)范補(bǔ)足，即通過未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積的方式，增加資本公積3000萬元，同時(shí)減少未分配利潤3000萬元，對(duì)該部分無形資產(chǎn)評(píng)估增值進(jìn)行了沖回處理。針對(duì)這一情況，發(fā)審委問及公司未分配利潤是否足以補(bǔ)繳實(shí)收資本。

2011年3月15日，高偉達(dá)軟件董事會(huì)決議向當(dāng)時(shí)持有發(fā)行人100%股權(quán)的股東高偉達(dá)控股分配以前紅利2000萬元。2011年12月25日，高偉達(dá)控股同意放棄上述紅利，高偉達(dá)軟件將扣除代繳的企業(yè)所得稅后余額1800萬元計(jì)入資本公積。對(duì)此，發(fā)審委也要求企業(yè)說明原因。來源： 證券時(shí)報(bào)

第三篇：2010年中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委政策

2010年中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委政策匯編

一、IPO非財(cái)務(wù)審核政策(一)董事、高管的重大變化

1．在判斷董事、高管是否發(fā)生重大變化這個(gè)問題上，沒有量化標(biāo)準(zhǔn)。在審核過程中，均是針對(duì)個(gè)案進(jìn)行分析，考慮因素包括變動(dòng)的原因、變動(dòng)人員的崗位和作用、變動(dòng)人員與控股股東和實(shí)際控制人的關(guān)系、相關(guān)變動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。如果IPO企業(yè)為國有企業(yè)，其董事、高管在任職期內(nèi)由于組織安排導(dǎo)致的變化，一般不輕易認(rèn)定為重大變化。

2.關(guān)于一人公司：IPO企業(yè)如果從一人公司發(fā)展而來，董事、高管均有增加，只要核心人員未變，不認(rèn)定為重大變化。

3.IPO企業(yè)在發(fā)展過程中，為了公司治理結(jié)構(gòu)的完善而增加的董事和高管，只要保證核心人員及生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，一般也不認(rèn)為是重大變化。

(二)董事、高管的誠信

1．董事、高管的任職資格要符合《公司法》21、147、148和149條，以及《首發(fā)辦法》第21、22、23條的規(guī)定。

2．董事、高管的競業(yè)禁止：一定不能從事競爭性業(yè)務(wù)，董事、高管不得與發(fā)行人共同興辦企業(yè)。

3．董事、高管忠實(shí)勤勉義務(wù)：以IPO企業(yè)改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司）、資金往來、關(guān)聯(lián)交易的披露及回避等方面是否未履行勤勉義務(wù)的情況。發(fā)行部和發(fā)審會(huì)根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進(jìn)行判斷。

4.股東義務(wù)與董事、高管的義務(wù)：民營企業(yè)由于股東基本上為董事和高管因此比較明顯，明確創(chuàng)業(yè)人在履行職責(zé)時(shí)是什么身份，代表股東、高管、董事還是其他？個(gè)人在境外投資，返程之后做成的外資安排則是允許的，現(xiàn)在這樣的假外資企業(yè)還是很多的，畢竟地方政府也有外資的壓力。但需要關(guān)注資金來源問題。

(三)股東200人問題

1．基本原則：直接股東與間接股東合計(jì)不得超過200人。如果通過設(shè)立持股公司或其他方式規(guī)避股東超過200人，屬于故意規(guī)避，應(yīng)予否定。2．兩個(gè)例外情況：（1）2006年新公司法前的定向募集公司；（2）城市商業(yè)銀行股東超過200人，如果形成過程不涉及違規(guī)并經(jīng)過監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，不構(gòu)成障礙。

3．對(duì)于2006年前與2006年后形成的股東超過200人的公司，思路是區(qū)別對(duì)待，證監(jiān)會(huì)正在研究相關(guān)意見。

4．委托和信托持股等方式：原則上不允許，直接量化至實(shí)際持有人，量化后不能超過200人。

5.目前股東超過200人的公司，原則上不要求為上市而進(jìn)行清理，但如果決定清理，就一定要做到：股份轉(zhuǎn)讓合法、自愿，并且不要清理后馬上申報(bào)，要求運(yùn)行一段時(shí)間（3－5年比較合適），合理把握申報(bào)時(shí)間。中介機(jī)構(gòu)要對(duì)清理過程、清理的真實(shí)性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。

6．合伙企業(yè)可以做股東，并且算1人，但明顯為了規(guī)避200人要求的除外：根據(jù)《合伙企業(yè)法》、《合伙企業(yè)章程》以及合伙企業(yè)運(yùn)作實(shí)質(zhì)判斷。

7．對(duì)控股股東、實(shí)際控制人大于200，進(jìn)行核查但不構(gòu)成障礙。8．股份公司發(fā)起人超過200人，提倡以后上三板市場，不支持進(jìn)行清理；即使清理，要求股份轉(zhuǎn)讓合法、自愿，并且不要清理后馬上申報(bào)，要求運(yùn)行一段時(shí)間，主要擔(dān)心引起不必要的糾紛。

(四)獨(dú)立性

1．商標(biāo)、專利工業(yè)產(chǎn)權(quán)必須進(jìn)入股份公司，不能保留在集團(tuán)。

2．發(fā)行人存在向關(guān)聯(lián)方采購零部件情況，為減少關(guān)聯(lián)方交易，不宜采用改為向非關(guān)聯(lián)方采購，而應(yīng)該由發(fā)行人來收購這家生產(chǎn)零部件關(guān)聯(lián)方。

3．對(duì)企業(yè)集團(tuán)只拿一小部分業(yè)務(wù)上市的，要充分關(guān)注發(fā)行人的獨(dú)立性問題，關(guān)注發(fā)行人和集團(tuán)公司業(yè)務(wù)的相關(guān)性，是否面對(duì)相同的客戶，資金、人員、采購、銷售等方面在實(shí)際運(yùn)作時(shí)是否分不開。

4．關(guān)于主業(yè)突出的要求和整體上市的要求：對(duì)集團(tuán)經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則上應(yīng)要求整體上市。

5．商標(biāo)、專利和專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的安排：只要在使用權(quán)上有合理安排，都可以認(rèn)可，但對(duì)方應(yīng)該為無關(guān)聯(lián)第三方，如果是關(guān)聯(lián)方的許可則很難被認(rèn)可。

6．解決資金占用、違規(guī)擔(dān)保的三個(gè)層面：情形改正、制度保障、消除隱患。7.關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化以及將業(yè)務(wù)相同的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的情況是審核重點(diǎn)。原關(guān)聯(lián)方變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方后，要詳細(xì)說明業(yè)務(wù)影響、持續(xù)往來；一般情況下很難獲得認(rèn)可，除非有相當(dāng)合理的解釋。

(五)集團(tuán)整體上市與下屬已上市公司關(guān)系

1．原則上要求整合：出于簡化公司內(nèi)部管理、上市公司獨(dú)立規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)投資者利益的需要。新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業(yè)在整體上市時(shí)，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況，對(duì)資產(chǎn)和盈利占比較高的下屬已上市A股公司進(jìn)行整合，對(duì)新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對(duì)下屬上市公司進(jìn)行整合。

2．例外情形：對(duì)于某些下屬A股公司規(guī)模所占比例較小的大型國有企業(yè)，如最近1年所屬A股公司的主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤、最近1年總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別占集團(tuán)主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比例均低于10%，且整體上市前整合A股公司或利用現(xiàn)有上市公司進(jìn)行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機(jī)整合已上市公司。

3．整合方式：（1）整體上市公司以換股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集團(tuán)采用換股吸收合并的方式整合上港集箱；（2）將集團(tuán)資產(chǎn)整體注入已上市A股公司，如中船集團(tuán)通過將核心資產(chǎn)注入滬東重機(jī)的方式實(shí)現(xiàn)整體上市；（3）以現(xiàn)金要約收購的方式將A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚(yáng)子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司。

(六)重大違法違規(guī)行為

1．重大違法行為：違法法律、行政法規(guī)，且受行政處罰，情節(jié)嚴(yán)重的行為。原則上，凡被處以罰款以上行政處罰的都視為重大違法行為，但行政處罰實(shí)施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于重大違法行為，且能夠依法作出合理說明的除外。

2．處罰機(jī)關(guān)：工商、稅務(wù)、海關(guān)、土地、財(cái)政、審計(jì)等部門；由其他有權(quán)部門作出的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的處罰，明顯有違誠信，對(duì)公司有重大影響的，也在此列。

3．最近三年重大違法行為的起算點(diǎn)：（1）有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）沒有規(guī)定的，從違法發(fā)生之日起計(jì)算；（3）違法有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計(jì)算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時(shí)點(diǎn)計(jì)算。4．控股股東、實(shí)際控制人受刑法處罰：認(rèn)定重大違法，構(gòu)成障礙。(七)上市前多次增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1． 對(duì)IPO前多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點(diǎn)關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會(huì)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實(shí)意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實(shí)際控制人，說明有關(guān)資金來源的合法性。

2．國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有瑕疵：要省級(jí)人民政府出確認(rèn)文件，確認(rèn)文件中要發(fā)表明確意見，并對(duì)瑕疵不予追究，同時(shí)要在招股書中詳細(xì)披露。

3．集體企業(yè)資產(chǎn)量化到個(gè)人：若程序缺失，或外部證據(jù)無法證明該過程的合法性，需要省級(jí)人民政府明確確認(rèn)文件。

4．涉及工會(huì)或職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會(huì)會(huì)員及職工持股會(huì)會(huì)員一一確認(rèn)的書面文件；要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。最后能在工會(huì)、職工持股會(huì)清理完畢之后運(yùn)行一段時(shí)間再報(bào)。

5． 定價(jià)方面：關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)原則，對(duì)在IPO前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要求說明原因，請(qǐng)中介進(jìn)行核查并披露，涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)評(píng)估及報(bào)主管部門備案程序，是否履行了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需掛牌交易的程序，對(duì)于存在不符合程序的，須取得省級(jí)國資部門的確認(rèn)文件。

6．對(duì)于定募公司不能以托管文件作核查邊界，必需追查到90%以上登記人和實(shí)際持有人是否一致。

7．關(guān)于股份鎖定：根據(jù)上市規(guī)則的要求，IPO前原股東持有的股份上市后鎖定1年，但控股股東、實(shí)際控制人持有的股份上市后鎖定3年；發(fā)行前1年增資的股份鎖定3年，同時(shí)要求，發(fā)行前1年從應(yīng)當(dāng)鎖定3年的股東轉(zhuǎn)讓出來的股份，同樣要求鎖定3年。高管直接或間接持有的股份，需遵守《公司法》第142條的要求進(jìn)行鎖定。

(八)環(huán)保問題 1．招股書詳細(xì)披露：發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保要求、最近3年的環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況以及未來的環(huán)保支出情況、曾經(jīng)發(fā)生的環(huán)保事故或因環(huán)保問題受處罰情況。

2．保薦人和發(fā)行人律師需要對(duì)發(fā)行人的環(huán)保問題進(jìn)行詳細(xì)核查，包括是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題。

3．曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細(xì)披露相關(guān)情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對(duì)其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見；

4．對(duì)于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級(jí)環(huán)保部門出具的有關(guān)環(huán)保問題的文件，對(duì)跨省的重污染企業(yè)須取得國家環(huán)保總局的核查意見。

(九)土地問題

1．土地使用是否合規(guī)是審核重點(diǎn)關(guān)注的問題：2008年國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號(hào)）等一系列文件，進(jìn)一步明確了土地管理相關(guān)要求，同樣是審核依據(jù)。土地使用權(quán)性質(zhì)一般應(yīng)當(dāng)是出讓，如果屬于劃撥性質(zhì)，要符合劃撥用地目錄。

2．發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營使用土地應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)土地管理的規(guī)定：保薦人及律師須根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募集資金投資項(xiàng)目用地是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見，并核查發(fā)行人最近36個(gè)月是否存在違反土地管理的法律、行政法規(guī)、收到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情況。國發(fā)3號(hào)文作為規(guī)范性文件，保薦人和律師應(yīng)將其作為核查及發(fā)表意見的依據(jù)。

3．發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)中包括房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)發(fā)行人的下列問題進(jìn)行專項(xiàng)核查，并發(fā)表明確意見：（1）土地使用權(quán)的取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況；（2）土地出讓金或者轉(zhuǎn)讓價(jià)款的繳納或支付情況及其來源；（3）土地閑置情況及土地閑置費(fèi)的繳納情況；（4）是否存在違法用地項(xiàng)目；（5）土地開發(fā)是否符合土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否存在超過土地使用權(quán)出讓合同約定的動(dòng)工開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足1/3或投資不足1/4的情形。

4．發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或者取得方式不合法，或者存在違反《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券。

5．發(fā)行人募集資金投資于房地產(chǎn)項(xiàng)目的，有關(guān)投資項(xiàng)目所涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)落實(shí)，合法取得了土地使用權(quán)證書。

6、發(fā)行人募集資金投資于非房地產(chǎn)項(xiàng)目，有關(guān)投資項(xiàng)目所涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)已基本落實(shí)：（1）以土地出讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門簽署土地使用權(quán)出讓合同，足額繳納土地出讓金，并向有關(guān)土地管理部門辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)；（2）以購買方式從他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與該土地使用權(quán)的可合法轉(zhuǎn)讓方簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。（3）以租賃方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門或該土地使用權(quán)的可合法出租房簽訂土地使用權(quán)租賃合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。（4）以作價(jià)入股方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已經(jīng)向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。

7．發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中詳細(xì)披露投資項(xiàng)目有關(guān)土地使用權(quán)的取得方式、相關(guān)土地出讓金、轉(zhuǎn)讓價(jià)款或租金的支付情況以及有關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)的辦理情況。

8．房地產(chǎn)企業(yè)征求國土資源部意見。

9．有的企業(yè)有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但募投資金不投入房地產(chǎn)項(xiàng)目：如果嚴(yán)格執(zhí)行國務(wù)院規(guī)定，只要涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)上市、再融資和資產(chǎn)重組要嚴(yán)格按照房地產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)審核，因此建議保薦機(jī)構(gòu)一定要在此宏觀調(diào)控嚴(yán)厲背景下，切實(shí)按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(十)先A后H及H股公司回境內(nèi)上市問題 1.先A后H(1)審核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申請(qǐng)材料；

(2)發(fā)行比例：A股的發(fā)行比例須滿足法定的最低要求（10%或25%）；(3)定價(jià)：H股的價(jià)格必須不低于A股的發(fā)行價(jià)，H股定價(jià)原則須在A股招股書披露；(4)獨(dú)家發(fā)起：H股公司可以獨(dú)家發(fā)起，先A后H股公司不能獨(dú)家發(fā)起；(5)信息披露：主要按照A股的要求進(jìn)行披露，如募集資金使用等。(6)協(xié)調(diào)機(jī)制：和香港交易所有審核協(xié)調(diào)機(jī)制。2.H股公司回境內(nèi)上市

(1)按照首發(fā)的程序進(jìn)行申報(bào)，也按首發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核和信息披露，必須符合股份公司設(shè)立滿3年等發(fā)行條件，計(jì)算最低發(fā)行比例時(shí)可合并H股公眾股比例；信息披露應(yīng)按“孰嚴(yán)原則”進(jìn)行信息披露。

(2)關(guān)于股份面值，目前境內(nèi)上市公司的股票面值絕大部分為1元，隨著境內(nèi)證券市場的發(fā)展和投資者日漸成熟，2007年開始已允許股票面值不是1元的公司在境內(nèi)發(fā)行上市（紫金礦業(yè)）。

(3)目前暫不考慮在香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)發(fā)行A股的申請(qǐng)，這類企業(yè)如需發(fā)行A股，可在其轉(zhuǎn)到香港主板上市后再提出發(fā)行申請(qǐng)。

(4)招股說明書需要把回歸A股的必要性說清楚。(十一)合伙企業(yè)作為股東

1．合伙企業(yè)現(xiàn)在已經(jīng)可以做股東了，合伙企業(yè)做股東有一個(gè)審核指引，主要是關(guān)注信息披露問題。

2．合伙企業(yè)作為股東時(shí)股東人數(shù)認(rèn)定問題：一般作為一個(gè)人，如果屬于刻意規(guī)避200人規(guī)定則不被認(rèn)可。

3、合伙企業(yè)實(shí)際控制人認(rèn)定：全體普通合伙人，另有約定除外。4．信息披露原則：比照有關(guān)法人股東的要求進(jìn)行披露處理，根據(jù)合伙人的身份（發(fā)起人或非發(fā)起人）和和持股比例高低（控股股東或?qū)嶋H控制人、5%以上的股東或發(fā)起人、持股比例很小的股東）來決定信息披露的詳略。

5．保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近三年的主要情況進(jìn)行核查。

6．合伙企業(yè)入股發(fā)行人的交易存在疑問的，不管持股多少和身份不同，都需要詳細(xì)全面核查，有無存在不合理性、不正常情況。保薦人和律師都要進(jìn)行全面詳細(xì)的核查，與對(duì)突擊入股審查是類似的。

(十二)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化 1．招股說明書披露具體情況； 2．保薦機(jī)構(gòu)和律師核查：非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性和合法性；是否存在委托等代理持股情形；非關(guān)聯(lián)化的理由是否合理；非關(guān)聯(lián)化對(duì)于發(fā)行人獨(dú)立性、改制方案完整性以及生產(chǎn)經(jīng)營的影響；非關(guān)聯(lián)化的交易情況，是否公允；

(十三)文化企業(yè)上市問題 1.文化企業(yè)上市情況

(1)最近兩年比較熱，國家有關(guān)政策也比較支持，涉及的業(yè)務(wù)也比較多，上市的方式也比較多。募集資金用作什么要講清楚，比如出版社上市募投的安排就比較難辦，因?yàn)樽龀霭娴囊话銢]有其他太多資金需求（而做發(fā)行的企業(yè)可以用作建書城什么的），因此募投的合理性一定要做出合理的安排。文化企業(yè)對(duì)于怎么打破地域限制也要予以關(guān)注，涉及教材的發(fā)行管理有一些新的政策變化要說清楚?？偟膩碚f對(duì)于文化企業(yè)上市比較支持，但是該有的風(fēng)險(xiǎn)都要講清楚，提示到位。

(2)近期有遼寧出版?zhèn)髅?、粵傳媒、天威視訊在A股市場發(fā)行上市，籌資16.42億元；新華文軒在香港上市，籌資23億港元。

(3)到目前為止，有7家企業(yè)通過首次公開發(fā)行的方式在A股市場上市：歌華有線、東方明珠、中視傳媒、電廣傳媒、粵傳媒、遼寧出版、天威視訊。該等公司通過股票市場籌資總額為126億元。其中IPO籌資39億元，再融資87億元。有4家企業(yè)以買殼方式上市：博瑞傳播、賽迪傳媒、廣電網(wǎng)絡(luò)、上海新華傳媒。

(4)文化企業(yè)上市要合理安排融資的項(xiàng)目，要講清楚。2.文化企業(yè)上市應(yīng)注意的問題

(1)獨(dú)立性問題要重點(diǎn)關(guān)注，借殼上市的如存在獨(dú)立性問題則影響其再融資，獨(dú)立性既要符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，也要符合上市的要求。

(2)在持續(xù)盈利能力方面，要做到能夠獨(dú)立面向市場，經(jīng)營上避免對(duì)大股東有嚴(yán)重的依賴。

3.擬上市文化企業(yè)普遍存在的共性問題(1)股份公司設(shè)立不滿3年。

(2)公司獨(dú)立性存在缺陷。文化企業(yè)目前仍難以做到整體上市，如出版集團(tuán)中，有些出版社不能納入上市公司；報(bào)業(yè)及電視臺(tái)改制，核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)納入上市公司仍存在障礙；未上市部分往往負(fù)擔(dān)重，甚至存在較大虧損，獨(dú)立生存能力較差。

(3)企業(yè)經(jīng)營區(qū)域特點(diǎn)明顯，行政分割制約了企業(yè)的發(fā)展空間。(4)資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不突出。文化類企業(yè)原來都是事業(yè)單位，改制為企業(yè)的時(shí)間不長，往往資產(chǎn)規(guī)模不大，經(jīng)營能力、市場拓展能力和盈利能力都有待提高。

4.關(guān)于文化企業(yè)改制上市建議(1)支持文化企業(yè)改制重組。

(2)根據(jù)企業(yè)融資需求的輕重緩急，有針對(duì)性地制定相應(yīng)的融資計(jì)劃及政策措施。有的文化企業(yè)可先改制，引入戰(zhàn)略投資者。

(3)文化企業(yè)盡快按照規(guī)范的有限責(zé)任公司或股份公司改制、運(yùn)作，按現(xiàn)有政策，還難以做到大量的文化類企業(yè)報(bào)國務(wù)院豁免其發(fā)行上市條件。要求文化企業(yè)改制運(yùn)行滿3年后再上市，也有利于宣傳主管部門考察文化企業(yè)改制相關(guān)政策的有效性和可行性，降低政策風(fēng)險(xiǎn)。

(4)支持?jǐn)M上市文化類企業(yè)進(jìn)行跨區(qū)域、跨集團(tuán)拓展，進(jìn)行市場化的跨區(qū)域收購兼并，加強(qiáng)競爭，形成優(yōu)勝劣汰的機(jī)制。

(5)支持已上市文化傳媒企業(yè)并購重組，利用資本市場做大做強(qiáng)。(十四)軍工企業(yè)信息披露

1．基本原則：符合上市公司信息披露的基本要求，不能濫用信息披露豁免。需要找出相應(yīng)的依據(jù)，一般可取得豁免，合理的可以上市。

2．由于涉軍企業(yè)的特殊性，保薦人、審核部門甚至發(fā)行人對(duì)于涉密的情況都不一定完全清楚，因此最好找相關(guān)主管部門對(duì)招股說明書涉密部分出具確認(rèn)文件，以確認(rèn)披露的內(nèi)容是可以披露的。在做IPO的時(shí)候就考慮以后的持續(xù)信息披露，與上市以后的信息披露能具有持續(xù)性。

3、保薦人、發(fā)行人的律師對(duì)照《信息披露1號(hào)準(zhǔn)則》的要求，詳細(xì)說明申請(qǐng)豁免披露的具體內(nèi)容、處理辦法，對(duì)豁免披露申請(qǐng)程序的合法合規(guī)性、豁免披露的內(nèi)容是否會(huì)對(duì)投資者的投資決策構(gòu)成重大影響出具明確意見。

4．只要能找到依據(jù)，發(fā)行部門還是會(huì)予以豁免的，依據(jù)除了自己尋找之外，最好找主管部門對(duì)需豁免部分、可以披露部分出具確認(rèn)文件。不能對(duì)投資者做投資決策造成重大影響；對(duì)于要求豁免披露的信息內(nèi)容較多，或者重要的信息不能披露影響信息披露的完整性。證監(jiān)會(huì)不判斷需要豁免的信息披露是否恰當(dāng)，但主要判斷公司是否符合上市公司對(duì)信息披露的條件，不符合上市公司透明度基本要求的不能上市。

(十五)其他具體問題

1．歷史上出資不規(guī)范問題：前些年比較多，也曾退回幾個(gè)企業(yè)，歷史上出資不規(guī)范，應(yīng)從以下幾個(gè)方面理解：（1）出資不規(guī)范是歷史問題，如對(duì)現(xiàn)在無重大不利影響，原則上應(yīng)不影響發(fā)行上市；（2）如歷史上確實(shí)存在出資問題，如出資不實(shí)、虛假出資、資產(chǎn)高估、抽逃出資等，應(yīng)有相應(yīng)的補(bǔ)救措施，補(bǔ)救后不會(huì)對(duì)現(xiàn)在造成不利影響，補(bǔ)救完后應(yīng)運(yùn)行一段時(shí)間，這與創(chuàng)業(yè)板是一致的。

2．社保、公積金問題：按規(guī)定執(zhí)行。但由于各地執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)不一，因此本著歷史問題歷史看的原則，只要不影響發(fā)行條件就可以；未來的要進(jìn)行制度上的合理安排進(jìn)行規(guī)范。但有個(gè)文件，表述為：有繳納能力，拒不繳納的不能發(fā)行上市。

3．國有企業(yè)職工投資持股的規(guī)范：這個(gè)主要是跟國有企業(yè)有關(guān)的，如果涉及到這方面問題的話，一定要找國資委的相關(guān)文件；包括是不是已經(jīng)規(guī)范，規(guī)范的方式是不是符合國資委的要求，這些都要重點(diǎn)關(guān)注。

4．控股股東和實(shí)際控制人認(rèn)定中的代持問題處理：保證認(rèn)定要有客觀性、嚴(yán)肅性，認(rèn)定原則上看股權(quán)，看股權(quán)持股比例高低，有的歷史上可能有代持，如果沒有客觀依據(jù)，一般不會(huì)接受（如聲明、代持協(xié)議），如果代持行為確實(shí)有客觀依據(jù)（如有主管部門的批準(zhǔn)并在當(dāng)時(shí)的工商備案等）還是有可能接受的，盡職調(diào)查時(shí)一定要關(guān)注代持是否真實(shí)、合法、代持的理由（如有可能是當(dāng)時(shí)身份不符合股東條件），代持情況要慎重。國有企業(yè)代持安排被認(rèn)可條件：（1）國資批準(zhǔn)，工商局做了代持登記；（2）了解什么原因代持，是否身份限制。

5．控股股東和實(shí)際控制人的重大違法行為問題：三年重大違法不能上市，有的個(gè)人股東在刑罰期內(nèi)，也不能上市。

6．紅籌架構(gòu)、返程投資問題：本著提高透明度、簡化公司架構(gòu)的要求，紅籌架構(gòu)原則上要求清理。有的還保留外資身份有一部股份在外面，但是按照現(xiàn)在的要求至少控制權(quán)是要求回來，這與創(chuàng)業(yè)板是一致的。7．與上市公司有關(guān)系的發(fā)行人：只要與上市公司有關(guān)系的企業(yè)，在上市的時(shí)候，重點(diǎn)核查他與上市公司的各種交易、信息的披露、人員的任職、決策的時(shí)候有沒有做必要的回避、是不是履行其勤勉盡責(zé)的義務(wù)、有沒有損害上市公司的利益，存不存在糾紛與爭議等等都要進(jìn)行認(rèn)真的核查，只要與上市公司有關(guān)的都要進(jìn)行詳細(xì)的核查，在立立電子案例出來以后，市場反映非常大，這個(gè)問題尤其要重點(diǎn)關(guān)注。

8．關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方：改制方案是不是獨(dú)立完整的，這個(gè)應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注。不管非關(guān)聯(lián)化是不是假的，非關(guān)聯(lián)化后交易情況還是要核查清楚，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的核查是非常嚴(yán)的，非關(guān)聯(lián)化核查原則上與關(guān)聯(lián)交易時(shí)一樣的。

9.募集資金的披露要體現(xiàn)一定的靈活性和包容性：在概覽里能不列表就不要列表披露非常詳細(xì)。在信息披露里不要讓別人感覺超募的現(xiàn)象太嚴(yán)重。在做招股書的時(shí)候可以做適當(dāng)?shù)恼{(diào)整、進(jìn)行一定的技術(shù)處理。

10.特殊行業(yè)的發(fā)行上市：隨著市場的發(fā)展，現(xiàn)在有一些特殊行業(yè)的企業(yè)（如擔(dān)保、典當(dāng)、咨詢、拍賣行等），在做推薦的時(shí)候要慎重，要從市場能否接受、投資者能否理解、監(jiān)管是否成熟等各方面判斷，現(xiàn)在是否適合上市，有些行業(yè)現(xiàn)在上市就不太適合。做特殊行業(yè)的時(shí)候，不能簡單用現(xiàn)在的首發(fā)辦法的條件要求來衡量其是否符合上市條件。有些行業(yè)境外有上市，境外可以上市不一定境內(nèi)就行，因?yàn)槭袌龀墒斐潭鹊雀鞣矫娌灰粯?；如殯葬行業(yè)在國外上市就很多，在國內(nèi)目前是壟斷的行業(yè)、公益色彩特別濃、對(duì)行業(yè)高消費(fèi)高價(jià)格的情況公眾反映就很大、從社會(huì)接受來說也有特殊性。因此，對(duì)于特殊行業(yè)推薦一定要謹(jǐn)慎。比如銀行，按照現(xiàn)在三年3000萬的要求，很多銀行都符合這個(gè)條件，但是要根據(jù)行業(yè)的特點(diǎn)，衡量其抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，衡量什么樣的規(guī)模適合來上市。創(chuàng)業(yè)板發(fā)了一個(gè)指引，中小板包容性肯定比創(chuàng)業(yè)板強(qiáng)，但也不是什么行業(yè)什么企業(yè)都會(huì)接納，我們也在考慮出一個(gè)相應(yīng)的指引，現(xiàn)在大家在推薦企業(yè)的時(shí)候也要有所選擇，如果拿不準(zhǔn)，也可以先跟我們進(jìn)行溝通；要考慮市場的接受能力。

11.行業(yè)和市場數(shù)據(jù)問題：核心是全部招股書引用的數(shù)據(jù)一定要權(quán)威來源，如果確認(rèn)為新行業(yè)，無相關(guān)數(shù)據(jù)，不要勉為其難。

二、IPO財(cái)務(wù)審核政策(一)非同一控制下合并

關(guān)于非同一控制下企業(yè)合并的規(guī)則還沒有正式出臺(tái)，下面是目前處于研究階段的內(nèi)容。

1.擬發(fā)布規(guī)則

近期擬發(fā)布的首發(fā)申請(qǐng)財(cái)務(wù)方面的規(guī)定：“*號(hào)適用意見——《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條‘發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化’的適用意見”。

2.起草背景

(1)法規(guī)：最近3年業(yè)務(wù)不變；(2)現(xiàn)實(shí)：行業(yè)整合和控制產(chǎn)能；

(3)審核過程中非同一控制下的案例還不是很多，在規(guī)范意見出臺(tái)后這類案例肯定會(huì)大幅增加。目前由于規(guī)定還沒有出臺(tái)，因此是從嚴(yán)掌握的；很多企業(yè)和保薦人可能都是對(duì)此非常謹(jǐn)慎不敢去做，因此出這個(gè)規(guī)范意見是非常有必要和緊迫的。

3.整合分類

(1)業(yè)務(wù)相關(guān)：鼓勵(lì)，發(fā)行部的初衷是量力而行；(2)業(yè)務(wù)不相關(guān)：原則是不禁止，初衷就是擔(dān)心捆綁上市。4.考核指標(biāo)

(1)考核的三個(gè)指標(biāo)沒有變，考核的標(biāo)準(zhǔn)也沒有變，只是對(duì)于業(yè)務(wù)相關(guān)和不相關(guān)的重組行為寬嚴(yán)不同。資產(chǎn)總額：重組前一年末；營業(yè)收入/利潤總額：重組前一會(huì)計(jì)。

(2)重組比例與運(yùn)行要求相較同一控制下合并嚴(yán)格很多。

1）非同一控制且業(yè)務(wù)相關(guān)：大于100%，36個(gè)月以上；50%-100%，24個(gè)月以上；20%-50%，1個(gè)會(huì)計(jì)；

2）非同一控制且業(yè)務(wù)不相關(guān)：大于50%，36個(gè)月；20%-50%，24個(gè)月； 3）非同一控制不論業(yè)務(wù)是否相關(guān)：低于20%不要求。

(3)時(shí)間起始計(jì)算點(diǎn)，具有一定靈活性，一是參考會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋，二是實(shí)質(zhì)重于形式的原則，最嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)是所有程序及權(quán)屬辦理等都完成，如企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)能舉證也可接受。5.整合方式

(1)不管采取何種方式進(jìn)行重組，均應(yīng)關(guān)注對(duì)擬發(fā)行主體資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額的影響情況；

(2)擬發(fā)行主體收購被重組方股權(quán)、增資、收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)等。6.計(jì)算口徑

(1)體現(xiàn)從嚴(yán)原則：被重組方前一會(huì)計(jì)與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除。

(2)發(fā)行申請(qǐng)前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對(duì)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算。

(二)申請(qǐng)延期審核的種種情況

1．實(shí)際控制人不滿3年：到期審核，不影響通過。

2．業(yè)績下滑：在實(shí)踐中，延期也不管用，通過率很低，該上會(huì)就上會(huì)。3．未決訴訟：（1）突發(fā)性訴訟，正常經(jīng)營，不構(gòu)成對(duì)發(fā)行影響的不重要；（2）對(duì)影響發(fā)行條件的要關(guān)注；（3）不要隱瞞，否則屬于虛假披露。重點(diǎn)關(guān)注訴訟失敗的影響，有的關(guān)于專利權(quán)的侵權(quán)之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權(quán)，這個(gè)要求可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，證監(jiān)會(huì)不判斷勝訴或敗訴的機(jī)會(huì)，只關(guān)注訴訟失敗的影響。

4.規(guī)范運(yùn)作（如原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表大幅調(diào)整）：主要考察申報(bào)期，申報(bào)期以外尺度較寬。

(三)評(píng)估驗(yàn)資的復(fù)核

1．對(duì)于評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告的復(fù)核：歷史上可能有些出具評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告的中介機(jī)構(gòu)無證券從業(yè)資格，需有資格機(jī)構(gòu)復(fù)核。

2．3年內(nèi)涉及資本項(xiàng)目變動(dòng)（增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等）：所有驗(yàn)資/評(píng)估都要復(fù)核；與日常業(yè)務(wù)相關(guān)的評(píng)估可不復(fù)核（如僅購買某些生產(chǎn)設(shè)備）。

3．3年外原則上可以不復(fù)核：但若3年以外，有重大影響的報(bào)告也要復(fù)核（如涉及股份公司設(shè)立等資本變動(dòng)）。

(四)軍工企業(yè)豁免披露 1．對(duì)于軍工企業(yè)，審核的重點(diǎn)并不是判斷信息是否涉密，而是要判斷脫密后的信息披露是否符合上市公司信息披露的最低要求，是否能夠讓投資者足以判斷該公司的投資價(jià)值。

2．建議：（1）軍工企業(yè)級(jí)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)《準(zhǔn)則1號(hào)》及科工財(cái)審[2008]702號(hào)文向證監(jiān)會(huì)及相關(guān)部門提出申請(qǐng)，逐條說明哪些信息要豁免披露，并取得相關(guān)部門認(rèn)可；（2）公司公開披露的信息應(yīng)取得相關(guān)部門認(rèn)可，確定上述信息不涉及國家秘密；（3）根據(jù)上述相關(guān)部門意見以及初審會(huì)討論，判斷軍工企業(yè)是否符合上市公司信息披露的最低要求。

3．不影響投資者判斷，豁免披露發(fā)行部不鼓勵(lì)。

(五)中外商投資企業(yè)補(bǔ)繳以前減免所得稅的會(huì)計(jì)處理問題

1．公司補(bǔ)繳以前已免征、減征的企業(yè)所得稅款不屬于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第28號(hào)——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》規(guī)范的內(nèi)容；

2．所得稅返還、補(bǔ)繳等政策性行為，通常在實(shí)際收到貨補(bǔ)繳稅款時(shí)計(jì)入會(huì)計(jì)當(dāng)期，不作追溯調(diào)整，這樣處理符合謹(jǐn)慎性原則；

3．以“保證比較報(bào)表可比性”為由對(duì)此項(xiàng)所得稅補(bǔ)繳進(jìn)行追溯調(diào)整的做法較為牽強(qiáng)，會(huì)計(jì)處理不宜采用。企業(yè)在將補(bǔ)繳的減免所得稅計(jì)入繳

第四篇：第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員基本信息

第三屆創(chuàng)業(yè)發(fā)審委委員基本情況

根據(jù)《證券法》和《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（證監(jiān)會(huì)令第62號(hào)）的規(guī)定，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第302次主席辦公會(huì)審議決定，聘任以下35人為中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)委員?，F(xiàn)公告如下：

一、專職委員（23人，按姓氏筆畫為序）：馬卓檀、孔翔、王秀萍、王國海、任鵬、孫小波、張君、李文祥、李建輝、李童云、楊建平、楊貴鵬、陳星輝、陳靜茹、胡建軍、徐壽春、康吉言、黃簡、龔牧龍、謝忠平、韓建旻、譚紅旭、黎東標(biāo)。

二、兼職委員（12人，按姓氏筆畫為序）：王志華、成會(huì)明、吳國舫、李筱強(qiáng)、沈心亮、陳志民、鄭健、秦偉、顧大偉、雷震霖、戴京焦、戴國強(qiáng)。

一、專職委員

馬卓檀先生 東莞市搜于特服裝股份有限公司獨(dú)立董事，1972 年生，研究生學(xué)歷，執(zhí)業(yè)律師，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。曾就職于哈爾濱軍事工程學(xué)院法律系、黑龍江龍法律師事務(wù)所、廣東博合律師事務(wù)所。現(xiàn)任國浩律師集團(tuán)事務(wù)所(深圳分所)合伙人、執(zhí)業(yè)律師，2009 年6 月至今任發(fā)行人獨(dú)立董事。

孔翔 博士 副教授 工作、學(xué)習(xí)經(jīng)歷: 2005.9——華東師范大學(xué)資源與環(huán)境科學(xué)學(xué)院城市與區(qū)域經(jīng)濟(jì)系教師

2003.9——2006.6 華東師范大學(xué)世界經(jīng)濟(jì)專業(yè)博士研究生 2000.7——2005.9華東師范大學(xué)商學(xué)院教師

1997.9——2000.6華東師范大學(xué)區(qū)域經(jīng)濟(jì) 專業(yè) 碩士研究生 1993.9——1997.8北京師范大學(xué)資源環(huán)境區(qū)劃與管理專業(yè)本科 1990.9——1993.8湖南師范大學(xué)附屬中學(xué)湖南省理科實(shí)驗(yàn)班 研究方向: 區(qū)域經(jīng)濟(jì)、世界經(jīng)濟(jì)、國際貿(mào)易

主講課程 : 人文地理、發(fā)展經(jīng)濟(jì)學(xué)、區(qū)域分析與規(guī)劃、國際貿(mào)易、國際貿(mào)易實(shí)務(wù)

王秀萍，女，漢族，1974年10月出生，中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人，會(huì)計(jì)師。

王國海，男，漢族，1963年5月出生，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所 副總裁。

1986年7月參加工作，2002年11月加入致公黨。2000年9月--2005年6月湖南大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士畢業(yè)

2008年1月--2009年3月省人大常委、致公黨省委常委、財(cái)富證券有限責(zé)任公司副總裁

2009年3月--2009年11月省人大常委、致公黨省委常委、華歐國際證券有限責(zé)任公司總裁

2009年12月--2010年1月致公黨長沙市委主委、省人大常委、致公黨省委常委、華歐國際證券有限責(zé)任公司總裁 2010年1月--致公黨長沙市委主委、省人大常委、致公黨省委常委、華歐國際證券有限責(zé)任公司總裁、長沙市第十三屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)副主任

任鵬 上證所？？

孫小波，男，漢族，北京天圓全有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所 92-05山東乾聚會(huì)計(jì)師事務(wù)所

05-北京天圓全有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所

張君，男，1971.12出生，中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師，高級(jí)會(huì)計(jì)師。

李文祥，男，眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師、合伙人。

李建輝，男，1969.6出生，北京市競天公誠律師事務(wù)所合伙人。

李童云，女，1970.4出生，北京市國楓律師事務(wù)所合伙人。

楊建平，男，1972.12出生，中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師，會(huì)計(jì)師。

楊貴鵬，男，1972.12出生，京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所主管合伙人，會(huì)計(jì)師。

陳星輝，男，1968年出生，工商管理碩士、中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師、高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任湖北省上市公司指導(dǎo)中心專家咨詢委員、湖北省企業(yè)上市發(fā)展促進(jìn)會(huì)副秘書長?，F(xiàn)任大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事、高級(jí)合伙人、常務(wù)副總經(jīng)理及中國總會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)理事。先后主持中國保利集團(tuán)等多家大型、特大型國有企業(yè)的清產(chǎn)核資和年報(bào)審計(jì)工作；同時(shí)還參與了多家公司上市IPO及再融資、年報(bào)審計(jì)工作等；并為多家公司資產(chǎn)并購重組提供專業(yè)指導(dǎo)意見，具有豐富的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、IPO改制審計(jì)、財(cái)務(wù)管理咨詢經(jīng)驗(yàn)以及良好的組織協(xié)調(diào)能力。

陳靜茹，女，北京市德恒律師事務(wù)所合伙人

胡建軍，男，1976.3出生，天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師

兼上海分所所長。

徐壽春，萬商天勤律師事務(wù)所。

康吉言，女，1971.6出生，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí)合伙人，高級(jí)會(huì)計(jì)師。

黃簡，女，1968.10出生，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí)合伙人，高級(jí)會(huì)計(jì)師。

龔牧龍，男，1976.3出生，北京市金杜律師事務(wù)所合伙人。

謝忠平，男，亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所集團(tuán)有限公司。

韓建旻，男，天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司。

譚紅旭，男，北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師，高級(jí)會(huì)計(jì)師。

黎東標(biāo)，男，北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司高級(jí)副總裁。

二、兼職委員

王志華，教授，1960年9月生于山東省高唐縣。

分別于1983年畢業(yè)于清華大學(xué)電子工程系(原無線電電子學(xué)系)無線電技術(shù)與信息系統(tǒng)專業(yè)，1985年取得清華大學(xué)電子工程系通信與電子系統(tǒng)專業(yè)工學(xué)碩士學(xué)位，1990年取得清華大學(xué)半導(dǎo)體器件與微電子技術(shù)專業(yè)工學(xué)博士學(xué)位。

1992年至1993年在美國卡內(nèi)基梅隆大學(xué)(Canegie Mellon University)做博士后進(jìn)修。

1993至1994年在比利時(shí)魯汶天主大學(xué)(K.U.Leuven)訪問進(jìn)修。

1994年6月回國工作。

1983年7月在清華大學(xué)無線電電子學(xué)系任助教

1988年1月晉升為講師，分別于1994年2月和1997晉升為副教授和教授。

1994年任線路與系統(tǒng)教研室副主任

1996年起任電路與系統(tǒng)教研室主任，2000年9月始任清華大學(xué)微電子學(xué)研究所副所長。兼任億恒科技CT0；清華大學(xué)聯(lián)合研究實(shí)驗(yàn)室主任、威盛CTO；清華通信技術(shù)開發(fā)中心主任。王志華教授還是IEEE固態(tài)電路學(xué)會(huì)北京分會(huì)主席、國際無線電聯(lián)盟(URSI)中國委員會(huì)C專業(yè)委員會(huì)主席、中科院自動(dòng)化研究所兼職教授和山東省濟(jì)南市客座優(yōu)秀專業(yè)技術(shù)人員。

成會(huì)明 研究員 博士 中國科學(xué)院金屬研究所 1984年7月，湖南大學(xué)，無機(jī)非金屬材料，本科畢業(yè)；1987年5月，中科院金屬所，工學(xué)碩士；1992年5月，中科院金屬所，工學(xué)博士（與日本合培）。1992年，日本文部教官；1993年，副研究員；1994年，研究員；1997 年，MIT高訪。973項(xiàng)目首席科學(xué)家；中科院青年科學(xué)家一等獎(jiǎng)；第三屆橋口隆吉獎(jiǎng)；遼寧省十大杰出青年；《Carbon》名譽(yù)編委。

吳國舫 中國證監(jiān)會(huì)法律部 博士。

李筱強(qiáng)

中國證監(jiān)會(huì)首席會(huì)計(jì)師辦公室

沈心亮 1954年生，醫(yī)學(xué)碩士，研究員，多年擔(dān)任研究生導(dǎo)師。曾任蘭州生物制品研究所第四研究室主任、副所長、北京生物制品研究所副所長、北京生物制品研究所所長、黨委副書記，現(xiàn)任中國生物技術(shù)集團(tuán)公司副總經(jīng)理。受聘擔(dān)任中華預(yù)防醫(yī)學(xué)會(huì)常務(wù)委員，中國醫(yī)藥生物技術(shù)學(xué)會(huì)基因工程藥物多肽藥物和疫苗專業(yè)委員會(huì)副主任委員、國家藥典委員會(huì)委員。科技部863生物和醫(yī)藥技術(shù)領(lǐng)域?qū)＜医M專家,國家重大傳染病專項(xiàng)能力建設(shè)領(lǐng)域?qū)＜医M專家，衛(wèi)生部聯(lián)防聯(lián)控專家委員會(huì)疫苗組專家，國家新藥審評(píng)專家，國家藥典委員會(huì)委員，享受政府特殊津貼。

陳志民 碩士研究生，美國哥倫比亞大學(xué)公共管理碩士。陳志民先生歷任廈門國際信托投資公司信托部經(jīng)理助理，南方基金管理有限公司研究員、基金經(jīng)理助理、投資部副總經(jīng)理，易方達(dá)基金管理有限公司基金投資部副總經(jīng)理、機(jī)構(gòu)理財(cái)部總經(jīng)理、基金科翔基金經(jīng)理、基金科瑞基金經(jīng)理、基金科匯基金經(jīng)理、機(jī)構(gòu)理財(cái)部投資經(jīng)理、基金投資部總經(jīng)理。并曾在美國Evergreen Investments基金管理公司國際股票投資部工作。歷任易方達(dá)積極成長基金經(jīng)理。

鄭健

中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部發(fā)審委工作處處長。

秦偉 男，研究生/博士，所長研究員，中國科學(xué)院工程熱物理研究所，能源、化工。

顧大偉 國家發(fā)改委高技術(shù)產(chǎn)業(yè)司副司長

雷震霖 研究生/博士，董事長、研究員，中國科學(xué)院沈陽科學(xué)儀器研制中心有限公司流體機(jī)械及工程。

戴京焦女士武漢大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士、加拿大大不列顛哥倫比亞大學(xué)ＭＢＡ，14年證券、基金從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。歷任平安證券投資銀行部總經(jīng)理、平安保險(xiǎn)集團(tuán)公司資產(chǎn)管理部副總經(jīng)理、平安證券公司助理總經(jīng)理、平安集團(tuán)投資審批委員會(huì)委員、2004年3月至今任嘉實(shí)基金管理有限公司總經(jīng)理助理、投資決策委員會(huì)委員。2008年起主管投資研究體系。

戴國強(qiáng) 國家科技基礎(chǔ)條件平臺(tái)中心主任，科技部高新技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化司流體機(jī)械、管理工程。

第五篇：2009 年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委工作會(huì)議未通過企業(yè)情況分析報(bào)告【發(fā)行監(jiān)管部】

2009 年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委工作會(huì)議未通過企業(yè)情況分析報(bào)告

中國證監(jiān)會(huì) 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部

為進(jìn)一步提高創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核工作質(zhì)量，我部結(jié)合初審報(bào)告和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議審核意見，對(duì)2009 年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議未通過企業(yè)的有關(guān)情況進(jìn)行了匯總分析，現(xiàn)報(bào)告如下：

一、2009 年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議未通過企業(yè)基本情況

2009 年，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共召開了40 次發(fā)審委工作會(huì)議，審核了74 家企業(yè)的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，其中通過59 家，通過率為79.73%；未通過15 家，未通過率為20.27%。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議未通過企業(yè)的特點(diǎn)如下：

1、按所在行業(yè)劃分，15 家未通過企業(yè)主要分布在6 個(gè)行業(yè)。其中電子信息技術(shù)業(yè)5 家，新材料行業(yè)4 家，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)2 家，其他制造業(yè)2 家，生物醫(yī)藥和新能源行業(yè)各1 家。（注：行業(yè)分類根據(jù)我部綜合處資料口徑統(tǒng)計(jì)）

2、按所在地域劃分，15 家未通過企業(yè)主要分布在中東部的9 個(gè)省區(qū)（含計(jì)劃單列市）。其中上海和深圳各3 家，北京和安徽各2 家，江蘇、天津、江西、湖北、青島各1 家。

二、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議未通過企業(yè)存在的主要問題及分析

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），我們對(duì)15 家未通過企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議審核意見進(jìn)行了分類匯總。15 家企業(yè)共涉及獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力、主體資格、募集資金運(yùn)用、信息披露、規(guī)范運(yùn)作和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等七大類16 個(gè)方面的問題，其中4 家企業(yè)存在一類問題，6 家企業(yè)同時(shí)存在兩類問題，4 家企業(yè)同時(shí)存在三類問題，1 家企業(yè)同時(shí)存在四類問題。主要情況如下：

（一）獨(dú)立性問題 2009 年共有4 家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)因獨(dú)立性方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議通過，占全部未通過企業(yè)的26.67%（部分企業(yè)因存在多個(gè)問題未獲通過，故統(tǒng)計(jì)結(jié)果存在交叉，下同）。

1、市場銷售依賴。如YTKJ 股份有限公司，在2005 年公司前身設(shè)立時(shí)，控股股東YTKG 未將與申請(qǐng)人業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債全部投入，導(dǎo)致申請(qǐng)人在報(bào)告期前兩年，因資產(chǎn)、技術(shù)、資質(zhì)不完整而無法獨(dú)立面向市場開拓業(yè)務(wù)，重要合同的簽定和履行以及運(yùn)營商資質(zhì)認(rèn)證在較長時(shí)間內(nèi)均依賴于YTKG。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人獨(dú)立性欠缺，不符合《暫行辦法》第十八條有關(guān)獨(dú)立性的規(guī)定。

2、技術(shù)依賴。DFH 股份有限公司核心技術(shù)——利用微生物發(fā)酵技術(shù)研究獲得高產(chǎn)菌株的研發(fā)過程中需要利用控股股東的上級(jí)行政管理單位ZGKJ 提供，申請(qǐng)人的研發(fā)過程對(duì)控股股東的上級(jí)行政管理單位存在明顯依賴；同時(shí)申請(qǐng)人航天醫(yī)學(xué)技術(shù)科研成果民用化研究的前提也需要利用其他單位已經(jīng)研發(fā)出來的科研成果，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人不符合《暫行辦法》第十八條有關(guān)獨(dú)立性的規(guī)定。

3、關(guān)聯(lián)交易。如ADWL 股份有限公司與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，發(fā)行人與其控股股東MDJT 及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人自身業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對(duì)控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，不符合《暫行辦法》第十八條有關(guān)獨(dú)立性的規(guī)定。

（二）持續(xù)盈利能力

申請(qǐng)人的持續(xù)盈利能力關(guān)系到其能否持續(xù)不斷地為股東創(chuàng)造價(jià)值。2009 共有8 家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)因持續(xù)盈利能力方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議通過，占全部未通過企業(yè)的53.33%。

1、經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化。如TJTJ 股份有限公司一直主要從事汽車設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，從未介入過跑車制造。而申請(qǐng)人擬以13,000 萬元增資JLLT，從事跑車開發(fā)銷售的商業(yè)計(jì)劃，導(dǎo)致經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。同時(shí)，申請(qǐng)人在凈資產(chǎn)僅2.48 億的情況下，動(dòng)用1.3 億收購JLLT，在財(cái)務(wù)上也存在重大風(fēng)險(xiǎn)。申請(qǐng)人不符合《暫行辦 法》第十四條第一項(xiàng)“發(fā)行人的經(jīng)營模式??已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響”的規(guī)定。

2、所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化。如SL股份有限公司的主要產(chǎn)品半鋼子午線輪胎目前大部分銷往美國，其本次募集資金擬投資于年產(chǎn)1,000 萬套半鋼子午線輪胎項(xiàng)目。2009 年9 月12 日，美國政府決定自9 月26 日起對(duì)從中國進(jìn)口的所有小轎車和輕型卡車輪胎實(shí)施為期三年的懲罰性關(guān)稅。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化，并對(duì)其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，申請(qǐng)人不符合《暫行辦法》第十四條第二項(xiàng)“發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響”的規(guī)定。

3、對(duì)關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴。如JCSX 股份有限公司2006 年至2009 年9 月前五名客戶銷售收入分別占當(dāng)年總收入的76.86%、50.78%、52.52% 和85.39%，其中最大客戶的銷售收入占比由2006 對(duì)TYYX 有限公司的35.2% 上升至2009 年1-9 月對(duì)SYCM 有限公司的61.14%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人2009 年1-9 月營業(yè)收入對(duì)SYCM有限公司存在重大依賴，不符合《暫行辦法》第十四條第四項(xiàng)“發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴”的規(guī)定。

4、其他可能構(gòu)成重大不利影響的情況。如HLX 股份有限公司主營業(yè)務(wù)分為基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建、專業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)、企業(yè)級(jí)一體化信息平臺(tái)、技術(shù)服務(wù)與支持四大類。根據(jù)招股說明書的業(yè)務(wù)分類，申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入占總收入的比重約50%，而審計(jì)報(bào)告顯示核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)的軟件開發(fā)與銷售收入占比不足10%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)銷售收入占比不高，核心競爭力不突出，可能對(duì)申請(qǐng)人持續(xù)盈利能力和募投項(xiàng)目未來盈利能力產(chǎn)生重大不利影響，申請(qǐng)人所存在的上述問題不符合《暫行辦法》第十四條第六項(xiàng)“其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形”的規(guī)定。

（三）主體資格

主體資格問題是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注的基本問題之一。2009 共有3 家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)因?yàn)橹黧w資格方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議通過，占全部未通過企業(yè)的20%。

1、報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生重大變化。如SYHY股份有限公司原控股股東TJXT 于2008 年10 月將其持有申請(qǐng)人的22,772,370 股股份（占比32.532%），以每股2.35 元的價(jià)格有償轉(zhuǎn)讓給HZJT。TJ 財(cái)政局、JN 投資公司與HZJT 合計(jì)只持有TJXT35% 的股權(quán)，而HZJT 為TJ 市國資委的全資企業(yè)，轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時(shí)，TJXT 以信托業(yè)務(wù)為主，而HZJT 是以實(shí)業(yè)股權(quán)投資為主，兩者在經(jīng)營方針方面也有所區(qū)別。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為根據(jù)《證券期貨法律適應(yīng)意見第1 號(hào)》的有關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)人本次控股股東的變更導(dǎo)致了申請(qǐng)人的實(shí)際控制人變更，不符合《暫行辦法》第十三條“發(fā)行人最近兩年內(nèi)??實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的規(guī)定。

2、報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人出資方面存在問題。如ZBKJ股份有限公司在2003 年6 月整體變更為股份有限公司時(shí)，未按照當(dāng)時(shí)有效的《公司登記管理?xiàng)l例》、《公司法》的規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)資，導(dǎo)致其注冊(cè)設(shè)立存在瑕疵，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人不符合《暫行辦法》第十條第一項(xiàng)“發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司”的規(guī)定。

3、成長性問題。如TJTJ 股份有限公司以與JLLT股權(quán)合作合同以及向CWH 英國資富控股集團(tuán)進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同作為S11 混合動(dòng)力跑車項(xiàng)目可以實(shí)現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)品化的依據(jù)，于2008 將S11 混合動(dòng)力跑車項(xiàng)目研究費(fèi)用總計(jì)1,107.25 萬元予以資本化，使得2008 年的利潤水平體現(xiàn)出一定的成長性。但JLLT 及其子公司JLTT 尚不具備生產(chǎn)S11 混合動(dòng)力跑車的充分條件且合作合同尚未生效，同時(shí)CWH 英國資富控股集團(tuán)亦不具備汽車整車生產(chǎn)的充分條件，上述協(xié)議的履行具有重大不確定性。發(fā)行人以上述合作合同作為S11 混合動(dòng)力跑車項(xiàng)目研究費(fèi)用資本化的理由不充分，應(yīng)予費(fèi)用化處理。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為該研究費(fèi)用的費(fèi)用化處理將使2008 凈利潤低于2007 ，發(fā)行人無法滿足創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，不符合《暫行辦法》第十條“最近兩年連續(xù)盈利??且持續(xù)增長”的規(guī)定。

（四）募集資金運(yùn)用問題

募集資金運(yùn)用與申請(qǐng)人的持續(xù)盈利能力密切相關(guān)。2009 共有3 家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)因?yàn)槟技Y金運(yùn)用方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議通過，占全部未通過企業(yè)的20%。

1、募集資金投資項(xiàng)目存在不確定性。如DFH 股份有限公司本次募集資金擬投向的項(xiàng)目產(chǎn)品尚處于國家藥監(jiān)局的技術(shù)審評(píng)階段，還未取得《保健食品批準(zhǔn)證書》。申請(qǐng)人預(yù)計(jì)3-4 個(gè)月內(nèi)可取得證書，但也存在因國家相關(guān)部門政策變化以 及其他不可預(yù)見因素導(dǎo)致該產(chǎn)品保健食品證書被延期授予的可能性。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條有關(guān)募集資金使用的規(guī)定。

2、募集資金投資項(xiàng)目存在較大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。如JCSX股份有限公司本次發(fā)行募集資金將投資于電視增值業(yè)務(wù)應(yīng)用平臺(tái)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、電視中間件平臺(tái)項(xiàng)目、數(shù)字電視融合業(yè)務(wù)支撐平臺(tái)及數(shù)字媒體終端產(chǎn)品項(xiàng)目。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)數(shù)字電視增值業(yè)務(wù)及數(shù)字媒體終端產(chǎn)品嚴(yán)重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性；同時(shí)，電視中間件平臺(tái)項(xiàng)目、數(shù)字電視融合業(yè)務(wù)支撐平臺(tái)項(xiàng)目在技術(shù)、市場等方面均存在重大不確定性，申請(qǐng)人本次發(fā)行申請(qǐng)不符合《暫行辦法》第二十七條有關(guān)募集資金使用的規(guī)定。

（五）信息披露問題

主要指申請(qǐng)人未按照規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露有關(guān)信息。2009 共有1 家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)因?yàn)樾畔⑴斗矫娲嬖趩栴}未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議通過，占全部未通過企業(yè)的6.67%。如ZBKJ 股份有限公司隱瞞報(bào)告期內(nèi)其子公司BJZB 發(fā)生安全生產(chǎn)事故并受到行政處罰、BJZB 與TJSJ 存在合同糾紛等對(duì)其有重大影響的事實(shí)，并在被舉報(bào)后才做出披露和說明，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人是否符合《暫行辦法》第四條有關(guān)信息披露必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整之規(guī)定存在疑問。

（六）規(guī)范運(yùn)作問題

2009 共有7 家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)因規(guī)范運(yùn)作方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議通過，占全部未通過企業(yè)的46.67%。

1、稅務(wù)問題。如QXQC 股份有限公司2006 年納稅使用核定征收方式，不符合核定征收企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定且一直未予糾正，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人不符合《暫行辦法》第十五條規(guī)定的依法納稅要求。

2、資金占用。如YTKJ 股份有限公司的控股股東YTKG 在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)以向申請(qǐng)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用申請(qǐng)人大量資金，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人資金管理制度存在缺陷，財(cái)務(wù)獨(dú)立性較差，不符合《暫行辦法》第二十二條“發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被……占用的情形”的規(guī)定。

3、內(nèi)部控制問題。如FXXC 股份有限公司，報(bào)告期內(nèi)其子公司FKZC 有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西LFGD 公司大額發(fā)貨；同時(shí)申請(qǐng)人對(duì)其境外投資的PR 公司未按合營合同規(guī)定參與管理。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng) 人在內(nèi)部控制方面存在缺陷，不符合《暫行辦法》第二十一條“發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行”的規(guī)定。

（七）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面一直是發(fā)行審核工作中最為關(guān)注的一個(gè)領(lǐng)域。2009 共有5 家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議通過，占全部未通過企業(yè)的33.33%。

1、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范，財(cái)務(wù)資料真實(shí)性存疑。如PNDL 股份有限公司報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)核算與所執(zhí)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求存在較大差異。2006 年僅營業(yè)成本一項(xiàng)，即造成原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表利潤總額相差919.08萬元，分別占當(dāng)期原始報(bào)表和申報(bào)報(bào)表利潤總額的42.44% 和34.02%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為上述重要會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)的確認(rèn)、計(jì)量結(jié)果，反映出申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)較弱，不符合《暫行辦法》第二十條有關(guān)會(huì)計(jì)工作的規(guī)定。

2、會(huì)計(jì)處理不合理，與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不符。如FXXC股份有限公司收購FGZN 相關(guān)商譽(yù)的確認(rèn)及商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提缺乏合理依據(jù)，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議認(rèn)為其不符合《暫行辦法》第二十條有關(guān)會(huì)計(jì)工作的規(guī)定。