廣西山河置業(yè)有限公司

公司章程

(2019

年

月

日股東會(huì)議通過(guò)/第1

次修訂)

第一章

總

則

第一條

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由

楊雄劍、徐冬貴

方共同出資，設(shè)立

廣西山河置業(yè)有限公司

公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

第二條

本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章

公司名稱和住所

第三條

公司名稱：

廣西山河置業(yè)有限公司。

第四條

公司住所：南寧市青秀區(qū)東葛路118號(hào)南寧青秀萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)西1棟4208號(hào)。

第三章

公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條

公司經(jīng)營(yíng)范圍：

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)管理，酒店管理，商品房的銷售，房地產(chǎn)信息咨詢，建筑安裝工程、室內(nèi)外裝潢工程、建筑裝飾工程的設(shè)計(jì)及施工，對(duì)酒店業(yè)的投資。

（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

第四章

公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）

第六條

公司注冊(cè)資本：

210

萬(wàn)元人民幣。

第七條

股東的姓名或者名稱：

股東姓名或名稱

證件名稱

證件號(hào)碼

1、楊雄劍

身份證

***53X2、徐冬貴

身份證

***213

第五章

股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

第八條

股東出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

股東姓名或名稱

出資額

占注冊(cè)資本比例

出資方式

出資時(shí)間

1、徐冬貴

189萬(wàn)元

90%

貨幣

2039年12

月31日

2、楊雄劍

21萬(wàn)元

10%

貨幣

2039年12

月31日

第六章

公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條

股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十條

股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十一條

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十二條

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

定期會(huì)議按每年的12

月

日定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十三條

股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十四條

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十五條

公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由

股東會(huì)選舉

產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期

三

年，任期屆滿，可連選連任。

第十六條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七條

公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第十八條

公司設(shè)一名監(jiān)事，由

股東會(huì)聘任

產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十九條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

第七章

公司的法定代表人

第二十條

經(jīng)理為公司的法定代表人，任期

三

年，由

股東會(huì)

選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第八章

股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十二條

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十三條

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東會(huì)決議，投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定

210

萬(wàn)元。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)由股東會(huì)決議，并由出席會(huì)議的其他股東(除被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東外)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第二十四條

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第二十五條

公司的營(yíng)業(yè)期限

長(zhǎng)期

年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十六條

有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第九章

附

則

第二十七條

公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十八條

公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第二十九條

本章程一式

兩

份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

自然人股東（簽字）

****年**月**日