第一篇：十大券商公司獨立財務(wù)顧問內(nèi)核程序及內(nèi)核意見

十大券商公司獨立財務(wù)顧問內(nèi)核程序及內(nèi)核意見（完

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一、中金證券獨立財務(wù)顧問內(nèi)核程序及內(nèi)核意見

一、中金公司內(nèi)核程序簡介

根據(jù)《財務(wù)顧問辦法》、中國證監(jiān)會及深交所的相關(guān)要求以及中金公司的內(nèi)核制度，本機(jī)構(gòu)自項目立項后、在不晚于首次公告或首次向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交相關(guān)文件前，即組建了對應(yīng)的內(nèi)核工作小組，負(fù)責(zé)項目執(zhí)行過程中具體的審核工作，并在審核后提交內(nèi)核小組審議并出具內(nèi)核意見。

本機(jī)構(gòu)內(nèi)核程序如下：

1、立項審核

項目組在向投資銀行部業(yè)務(wù)發(fā)展委員會申請項目立項時，項目執(zhí)行與質(zhì)量控制委員會就立項申請從項目執(zhí)行角度提供立項審核意見。

2、盡職調(diào)查階段的審核

內(nèi)核工作小組組建后，項目正式開展進(jìn)場工作之前需向內(nèi)核工作小組提交盡職調(diào)查工作計劃；項目組已經(jīng)進(jìn)場開展盡職調(diào)查工作的，需向內(nèi)核工作小組提交前期盡職調(diào)查情況、主要關(guān)注問題的說明及解決方案。項目類型不涉及盡職調(diào)查工作的，應(yīng)由項目組向內(nèi)核工作小組提交項目情況及方案的說明。

3、申報階段的審核

項目方案首次公告前，項目組需在相關(guān)文件提交上市公司董事會審議前10個自然日（不少于8個工作日）將相關(guān)方案及公告文件提交內(nèi)核工作小組審核，內(nèi)核工作小組審閱無異議后方可提交上市公司董事會。

項目方案首次公告前需提交交易所及中國證監(jiān)會審核的文件，需在提交交易所及中國證監(jiān)會前提交內(nèi)核工作小組審議，并需將證券監(jiān)管部門的反饋意見及其答復(fù)報內(nèi)核工作小組。

上市公司重大資產(chǎn)重組類項目，在上市公司將最終確定的項目方案正式提交董事會審議前，需將相關(guān)方案提交內(nèi)核工作小組審核，召開初審會并經(jīng)內(nèi)核小組

會議審議通過后，方可提交上市公司董事會審議。正式申報文件時，如無重大會后事項，可不再召開初審會及內(nèi)核小組會議。

項目組計劃向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交全套申報材料之前10個自然日（至少包括8個工作日），提交首次申報材料內(nèi)核申請，需包括全套申報材料。上述材料提供齊備后，內(nèi)核工作小組應(yīng)針對申報材料提供書面審核意見，項目組應(yīng)根據(jù)審核意見修改并獲得內(nèi)核工作小組確認(rèn)。在內(nèi)核工作小組無進(jìn)一步審核意見的情況下，召開項目初審會，與會各方在初審會上就項目基本情況及審核中關(guān)注的重點問題進(jìn)行討論，初審意見將提交給內(nèi)核小組會議作為參考。上市公司重大資產(chǎn)重組和上市公司要約收購項目，將召集內(nèi)核小組會議；內(nèi)核小組經(jīng)充分討論后，做出決議，出具內(nèi)核意見。

4、申報后的審核

項目組將申報材料提交證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)后，項目組須將證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的歷次反饋意見答復(fù)及向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的文件提交內(nèi)核工作小組審核，獲得內(nèi)核工作小組審核通過后方可上報。

二、中金公司內(nèi)核意見

中金公司內(nèi)核工作小組對本次交易發(fā)表的內(nèi)核意見如下：

濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司符合重大資產(chǎn)重組的基本條件，《濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，中金公司內(nèi)核工作小組同意出具本獨立財務(wù)顧問報告。

二、中銀證券獨立財務(wù)顧問內(nèi)核程序及內(nèi)核意見

一、內(nèi)部審核程序

根據(jù)中銀證券《投資銀行內(nèi)核小組工作規(guī)則》，內(nèi)核小組對預(yù)案和其他報證券交易所的文件進(jìn)行審核，內(nèi)核委員就項目是否符合有關(guān)法律法規(guī)要求和中銀證券的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核，做出實質(zhì)性判斷，并承擔(dān)集體決策責(zé)任。

中銀證券的內(nèi)部審核程序包括：

1、內(nèi)核小組會議準(zhǔn)備

（1）若項目組認(rèn)為為申報材料之目的而進(jìn)行的主要盡職調(diào)查程序已基本完成，主要問題已經(jīng)解決或正在執(zhí)行解決方案，可以在全套申報材料定稿前提出內(nèi)核申請，若無特殊情況，內(nèi)核申請應(yīng)在預(yù)計正式申報日前2-3個星期提出。

（2）內(nèi)核會議應(yīng)在接到項目提交的內(nèi)核申請3-5個工作日后召開。（3）內(nèi)核小組組長、質(zhì)量控制組和/或法律合規(guī)部的相關(guān)人員（?初審人員?）負(fù)責(zé)在內(nèi)核會議召開前對內(nèi)核材料進(jìn)行預(yù)審核。預(yù)審核時，根據(jù)需要與項目組進(jìn)行溝通，對于項目組無滿意解釋的問題，可在項目組配合下直接與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)或其他人員進(jìn)行情況了解，項目組應(yīng)予以配合并根據(jù)初審意見修改內(nèi)核報告等材料。

對于涉及公司獨立性、信息隔離等內(nèi)容的敏感性項目，合規(guī)部參與預(yù)審核。（4）內(nèi)核委員（公司分管領(lǐng)導(dǎo)及部門主管除外）應(yīng)在會議召開前一日向內(nèi)核小組秘書提交書面審核意見，內(nèi)核小組秘書匯總后，于內(nèi)核會議前發(fā)送全體內(nèi)核委員。

根據(jù)項目具體情況，內(nèi)核小組組長***可決定是否邀請外聘律師和會計師參加內(nèi)核會議，就專業(yè)技術(shù)問題提供決策支持意見。

（5）對于較為簡單的項目，經(jīng)內(nèi)核小組組長同意，可以通過郵件等形式進(jìn)行討論和表決。

2、內(nèi)核小組會議議程

（1）會議由內(nèi)核小組組長主持；

（2）項目組介紹內(nèi)核報告的主要內(nèi)容；

（3）項目初審人員負(fù)責(zé)陳述初審意見及對項目組回復(fù)的審核意見；

（4）內(nèi)核委員進(jìn)行質(zhì)詢，項目組解答。若討論中內(nèi)核委員一致認(rèn)為項目中存在影響判斷、需要項目組進(jìn)一步核查的重大問題，則可以暫緩表決，待項目組根據(jù)內(nèi)核意見進(jìn)一步核查并向內(nèi)核委員提交書面回復(fù)后，由內(nèi)核小組組長再次召集內(nèi)核會議；

（5）內(nèi)核委員表決，內(nèi)核小組秘書負(fù)責(zé)統(tǒng)計投票結(jié)果；（6）會議主持人宣布表決結(jié)果。

3、內(nèi)核小組決策

（1）內(nèi)核委員均以書面形式表決，并說明理由，不得棄權(quán)；

（2）內(nèi)核小組秘書負(fù)責(zé)會議記錄，參加項目初審的指定項目主辦人負(fù)責(zé)根據(jù)會議記錄整理內(nèi)核意見，反饋給項目組，同時抄送內(nèi)核委員、內(nèi)核小組秘書及質(zhì)量控制組；

（3）根據(jù)內(nèi)核意見，項目組需做進(jìn)一步核查、說明或修改申報文件的，應(yīng)向項目初審人員提交書面回復(fù)及修改后申報文件，同時抄送內(nèi)核委員及內(nèi)核小組秘書。

內(nèi)核意見的回復(fù)材料、定稿申請文件由項目初審人員進(jìn)行形式合規(guī)性審核，經(jīng)內(nèi)核小組組長同意后，方可向監(jiān)管部門正式申報。

二、內(nèi)核意見

本財務(wù)顧問內(nèi)核小組成員在仔細(xì)審閱了本次中鋼天源重大資產(chǎn)重組申報材料的基礎(chǔ)上，內(nèi)核小組組長召集并主持內(nèi)核小組會議根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》、《重組若干問題的規(guī)定》、《格式準(zhǔn)則第26號》、《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，認(rèn)真審閱了提交的申報材料，并發(fā)表意見如下：

1、針對《重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》等法律、法規(guī)的規(guī)定，內(nèi)核小組認(rèn)為中鋼天源本次重大資產(chǎn)重組符合上述規(guī)定具體條件。

2、根據(jù)對本次交易標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)狀況、經(jīng)營狀況和發(fā)展前景的分析，內(nèi)核小組認(rèn)為通過本次交易可以提高上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力，切實提升上市公司價值，保護(hù)廣大中小股東的利益；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，具有競爭優(yōu)勢和良好的發(fā)展前景，有助于提高上市公司的市場競爭能力和盈利能力，實現(xiàn)上市公司持續(xù)健康發(fā)展。

3、內(nèi)核小組認(rèn)為項目組在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具了真實、準(zhǔn)確、完整的信息披露文件，同意出具獨立財務(wù)顧問報告。

三、中信建投證券內(nèi)核程序及內(nèi)核意見

一、獨立財務(wù)顧問內(nèi)核程序

1、本次交易之財務(wù)顧問主辦人和財務(wù)顧問協(xié)辦人對《濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其他材料進(jìn)行適當(dāng)核查，提交項目所在部門進(jìn)行審核，部門認(rèn)為基本符合中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定后，提請本獨立財務(wù)顧問內(nèi)核部門對申報材料進(jìn)行審核。

2、本獨立財務(wù)顧問內(nèi)核部門派項目內(nèi)核責(zé)任人進(jìn)行現(xiàn)場內(nèi)核，再結(jié)合對申報材料的審核提出反饋意見，項目組根據(jù)反饋意見修改完善相關(guān)文件。

3、獨立財務(wù)顧問內(nèi)核部門出具審核報告并提交根據(jù)《財務(wù)顧問辦法》、《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定的要求成立的項目內(nèi)核小組，內(nèi)核小組召開會議審核并作出決議。

二、獨立財務(wù)顧問內(nèi)核意見

中信建投證券內(nèi)核小組成員認(rèn)真閱讀了《濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及獨立財務(wù)顧問報告，內(nèi)核意見如下：

1、本次《濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。本次《濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》公告前，關(guān)于本次交易事項履行了必要的程序。

2、出具的《中信建投證券股份有限公司關(guān)于濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告》符合《重組管理辦法》和《財務(wù)顧問管理辦法》等法律法規(guī)的要求。

綜上所述，本獨立財務(wù)顧問同意為濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易出具獨立財務(wù)顧問報告。

四、國泰君安獨立財務(wù)顧問內(nèi)部核查程序及審核意見

一、假設(shè)前提

本獨立財務(wù)顧問報告就本次交易發(fā)表的意見以下述主要假設(shè)為基礎(chǔ)：

（一）除重組正式方案及本報告披露的風(fēng)險事項外，本次交易不存在其他可能影響交易進(jìn)程的實質(zhì)性障礙；

（二）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢不會出現(xiàn)惡化；

（三）本次交易各方所在地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化；

（四）交易各方所屬行業(yè)的國家政策及市場環(huán)境無重大的不可預(yù)見的變化；

（五）無其他不可預(yù)測和不可抗拒因素造成的重大不利影響；

（六）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的交易各方提供的資料具有真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性；

（七）有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對本次交易所出具的資產(chǎn)評估報告、審計報告及法律意見書等文件真實、可靠、完整；本次交易的有關(guān)資產(chǎn)評估報告、審計報告及法律意見書所依據(jù)的假設(shè)前提成立；

（八）相關(guān)各方出具的所有承諾及簽署的相關(guān)協(xié)議均能得到按時、充分的履行。

二、國泰君安內(nèi)部核查程序及內(nèi)部核查意見

（一）內(nèi)部核查程序

1、提出內(nèi)部核查申請

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定出具的財務(wù)顧問專業(yè)意見類型，項目小組提出內(nèi)部 核查申請并提交相應(yīng)的申請資料。

2、初步審核

針對項目小組遞交的申請文件，國泰君安投行業(yè)務(wù)委員會質(zhì)量控制小組指派專人負(fù)責(zé)項目初步審核工作，根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，對申請材料的完整性、合規(guī)性及文字格式的正確性做一般性審查，并要求項目小組補(bǔ)充、修改和調(diào)整。

3、專業(yè)審核

風(fēng)險管理部指派專門審核人員對申請材料中的重要問題進(jìn)行專業(yè)審查并做出獨立判斷，并出具審查意見并反饋給項目小組，項目小組進(jìn)行相應(yīng)的文件修改。

（二）內(nèi)部核查意見

國泰君安內(nèi)部核查小組對本次資產(chǎn)重組的內(nèi)部核查意見如下：

國泰君安內(nèi)部核查人員在認(rèn)真審核了本次萬潤科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金申報材料的基礎(chǔ)上，提出內(nèi)部核查意見如下：

1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

2、同意出具《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之獨立財務(wù)顧問報告》。

3、通過本次交易，萬潤科技的財務(wù)狀況及業(yè)務(wù)規(guī)模將得到顯著提高，有利于增強(qiáng)萬潤科技的可持續(xù)發(fā)展能力和抗風(fēng)險能力；同時有利于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司的獨立性；通過本次交易，有利于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)盈利能力，提升公司的整體實力，符合上市公司及全體股東的利益。

三、國泰君安對本次交易的總體評價

國泰君安作為本次交易的獨立財務(wù)顧問，按照《公司法》、《證券法》、《上市

公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定和中國證監(jiān)會的要求，通過盡職調(diào)查和對相關(guān)信息披露文件的審慎核查，并與萬潤科技、萬潤科技聘請的律師、審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)等經(jīng)過充分溝通后，認(rèn)為：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

（二）本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效后資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；

（三）本次交易的定價符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形；

（四）本次交易的完成將有利于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司的盈利能力，符合上市公司及全體股東的利益。

四、獨立財務(wù)顧問結(jié)論意見

國泰君安作為萬潤科技的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》等法律法規(guī)的規(guī)定和中國證監(jiān)會的要求，通過盡職調(diào)查和對《深圳萬潤科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》和信息披露文件的審慎核查，并與萬潤科技及其他中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過充分溝通后，認(rèn)為：

一、本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次交易遵守了國家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的程序；

二、本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形；

三、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價原則公允，非公開發(fā)行股票的定價方式和發(fā)行價格符合證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形；

四、本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題；

五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次交易完成后上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及關(guān)聯(lián)方將繼續(xù)保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；公司治理機(jī)制仍舊符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)；

六、本次交易所涉及的資產(chǎn)，為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，不存在權(quán)利瑕疵和其他影響過戶的情況，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；不涉及債權(quán)債務(wù)處理；

七、本次交易完成后，上市公司仍具備股票上市的條件；

八、上市公司與交易對方關(guān)于實際盈利數(shù)未達(dá)到盈利承諾的補(bǔ)償安排做出了明確約定，盈利預(yù)測補(bǔ)償方案切實可行、具有合理性，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益；

九、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護(hù)，切實、可行。對本次交易可能存在的風(fēng)險，上市公司已經(jīng)在重組報告書及相關(guān)文件中作了充分揭示，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判；

十、本次交易前后上市公司實際控制權(quán)未發(fā)生變更，不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的借殼上市的情形。

五、海通證券獨立財務(wù)顧問內(nèi)核程序簡介和內(nèi)核意見

一、內(nèi)核程序

項目小組將本次重大資產(chǎn)重組全套材料報送海通證券內(nèi)核機(jī)構(gòu)，由海通證券內(nèi)核機(jī)構(gòu)對申報材料進(jìn)行審核，提出審核意見，項目小組根據(jù)審核意見對申報材料進(jìn)行修改與完善。

二、內(nèi)核意見

海通證券內(nèi)核機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，履行了必要的信息披露義務(wù)，交易定價合理，不存在損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，同意出具本獨立財務(wù)顧問報告。

第十二章 獨立財務(wù)顧問對本次交易的結(jié)論性意見

海通證券作為本次長城電腦換股合并長城信息及重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的長城電腦獨立財務(wù)顧問，按照《證券法》、《公司法》、《重組辦法》和《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會的要求，通過盡職調(diào)查和對本獨立財務(wù)顧問報告等信息披露文件的適當(dāng)核查，并與長城電腦的法律顧問、審計機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)經(jīng)過充分溝通后認(rèn)為：

1、本次交易上市公司以成為中國電子自主可控計算的重要載體，打造中國電子軍民融合的信息安全重要平臺為目標(biāo)，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)章的要求履行了必要的信息披露、關(guān)聯(lián)交易審批等程序，本次交易符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

2、本次交易不會新增同業(yè)競爭，有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，有利于減少關(guān)聯(lián)交易金額，有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。

3、本次交易相關(guān)作價綜合考慮了各方的實際情況及利益，定價公允、合理。

4、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易程序履行符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害長城電腦及其全體股東、長城信息及其全體股東利益的情形。

5、本次交易有助于完善和拓展上市公司的的產(chǎn)業(yè)鏈，提升其資產(chǎn)規(guī)模、資源儲備、技術(shù)研究與開發(fā)能力等，有助于鞏固和提升上市公司的市場競爭能力、盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，符合上市公司和全體股東的長遠(yuǎn)利益。

六、廣發(fā)證券獨立財務(wù)顧問的內(nèi)核程序及內(nèi)核意見

一、廣發(fā)證券內(nèi)部審核工作規(guī)則及審核程序

（一）內(nèi)核工作概述

廣發(fā)證券根據(jù)相關(guān)要求制定了《廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核工作辦法》、《廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核小組工作細(xì)則》，據(jù)此規(guī)定，廣發(fā)證券設(shè)立股權(quán)類證券發(fā)行內(nèi)核小組、債權(quán)類證券發(fā)行內(nèi)核小組、并購重組內(nèi)核小組等內(nèi)核組織。其中，并購重組內(nèi)核小組負(fù)責(zé)廣發(fā)證券作為上市公司收購財務(wù)顧問、作為上市公司重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問、達(dá)成恢復(fù)上市保薦關(guān)系的、其他作為財務(wù)顧問受托向中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送申報文件的項目的內(nèi)核工作。

（二）內(nèi)核小組職責(zé)

廣發(fā)證券內(nèi)核小組具體履行以下職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)對廣發(fā)證券擬向主管部門報送的項目進(jìn)行質(zhì)量評價；

2、負(fù)責(zé)對廣發(fā)證券擬向主管部門報送的項目申請材料進(jìn)行核查，確保申請材料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

3、根據(jù)監(jiān)管要求，出具內(nèi)核小組審核意見；

4、履行廣發(fā)證券賦予的其他職責(zé)。

（三）內(nèi)核小組人員組成

廣發(fā)證券設(shè)立的各類內(nèi)核小組均由5名以上內(nèi)核委員構(gòu)成，其中包括風(fēng)險管理部配備的專職內(nèi)核小組成員，以及來自其他部門的非專職內(nèi)核小組成員。

（四）審核程序

二、獨立財務(wù)顧問內(nèi)核意見

本財務(wù)顧問內(nèi)核小組成員在仔細(xì)審閱了本次嶺南控股重大資產(chǎn)重組申報材料的基礎(chǔ)上，內(nèi)核小組組長召集并主持內(nèi)核小組會議根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《上市規(guī)則》、《財務(wù)顧問辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，認(rèn)真審閱了提交的申報材料，并發(fā)表意見如下：

1、嶺南控股本次重大資產(chǎn)重組符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組若干問題的規(guī)定》、《格式準(zhǔn)則26號》、《財務(wù)顧問辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的重大資產(chǎn)購買條件；本次重大資產(chǎn)重組公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相關(guān)各方履行其承諾的情況下，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，有利于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

2、《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣州嶺南集團(tuán)控股股份有限發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告》符合《重組辦法》、《重組若干問題的規(guī)定》、《格式準(zhǔn)則26號》、《財務(wù)顧問辦法》等法律法規(guī)的要求，本獨立財務(wù)顧問同意為嶺南控股本次重大資產(chǎn)重組出具本獨立財務(wù)顧問報告并向中國證監(jiān)會報送相關(guān)申請文件。

七、招商證券獨立財務(wù)顧問內(nèi)核意見及結(jié)論意見

一、招商證券內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見

（一）內(nèi)部審核程序

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》以及中國證監(jiān)會的相關(guān)要求，招商證券成立了內(nèi)核工作小組，組織專人對本次交易的交易報告書（草案）和信息披露文件進(jìn)行了嚴(yán)格內(nèi)核。內(nèi)核程序包括以下階段：

1、內(nèi)核部的現(xiàn)場核查

招商證券投資銀行總部內(nèi)核部是招商證券內(nèi)核小組的辦事機(jī)構(gòu)。在項目組正式提出內(nèi)核申請前期，內(nèi)核部通過深入項目現(xiàn)場、查閱工作底稿、與項目單位主要管理人員、其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行訪談等方式，了解項目進(jìn)展情況，掌握項目中出現(xiàn)的問題。內(nèi)核部現(xiàn)場核查后，形成現(xiàn)場核查報告。同時，內(nèi)核部積極與項目組溝通、討論，共同尋求現(xiàn)場核查中發(fā)現(xiàn)問題的解決方案。

2、項目小組提出內(nèi)核申請

項目組在本報告出具前向內(nèi)核小組提出內(nèi)核申請。在提出內(nèi)核申請的同時，項目組按內(nèi)核小組的要求將包括交易報告書（草案）在內(nèi)的主要申請和信息披露文件及時送達(dá)內(nèi)核部。

3、內(nèi)核預(yù)審階段

內(nèi)核部根據(jù)中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，對申請材料的完整性、合規(guī)性及文字格式的正確性等進(jìn)行審查，形成初審報告。項目組不僅有責(zé)任負(fù)責(zé)安排項目所涉及的上市公司、注冊會計師、律師、評估師等中介機(jī)構(gòu)積極配合該項目內(nèi)核工作，還需要針對初審報告中提出的問題及時給予回復(fù)。內(nèi)核部、部分內(nèi)核小組成員、項目組成員通過召開初審會，討論初審報告中的問題。

4、出具內(nèi)核審核報告

內(nèi)核部根據(jù)內(nèi)核初審會會議對相關(guān)問題整理，形成內(nèi)核審核報告，以提交內(nèi)核小組審核。項目組需要對該審核報告出具回復(fù)說明。

5、內(nèi)核小組審核階段 內(nèi)核小組召開內(nèi)核會議，由項目組對項目進(jìn)行陳述并對委員提問進(jìn)行答辯，內(nèi)核委員從專業(yè)的角度對申請材料中較為重要和敏感的問題進(jìn)行核查和充分討論，從而形成內(nèi)核意見。

6、內(nèi)核會議意見的反饋和回復(fù)

內(nèi)核部根據(jù)內(nèi)核會議上各內(nèi)核委員提出的專業(yè)意見歸類整理，形成內(nèi)核意見匯總，并反饋給項目組。項目組根據(jù)內(nèi)核會議的意見對申報材料進(jìn)行最后的完善，并及時將相關(guān)回復(fù)、文件修改再提交內(nèi)核小組，由獨立財務(wù)顧問出具的文件方可加蓋招商證券印章報出。

（二）內(nèi)核意見

經(jīng)過對重組報告書（草案）和信息披露文件的核查和對項目組人員的詢問，招商證券對交易報告書的內(nèi)核意見如下：廣東鴻圖科技股份有限公司符合上市公司實施交易的基本條件和相關(guān)規(guī)定，同意出具本獨立財務(wù)顧問報告，并同意將本獨立財務(wù)顧問報告作為廣東鴻圖本次交易申請材料的必備文件上報中國證監(jiān)會和深圳證券交易所審核。

二、結(jié)論性意見

經(jīng)核查《廣東鴻圖科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及相關(guān)文件，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：

1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

2、本次交易后上市公司仍具備股票上市的條件；

3、本次交易所涉及的資產(chǎn)和股份定價合理，所選取的評估方法適當(dāng)、評估假設(shè)前提合理；

4、本次擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題；

6、本次交易完成后上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及關(guān)聯(lián)方將繼續(xù)保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；公司治理機(jī)制仍舊符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)；

7、本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易中募集配套資金部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)情況的補(bǔ)償安排切實可行、合理；

8、截至本報告出具日，本次交易不存在交易對方對擬購買資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金占用。

八、華泰聯(lián)合證券獨立財務(wù)顧問內(nèi)核程序及內(nèi)部審核意見

一、獨立財務(wù)顧問內(nèi)核程序

1、本次交易之財務(wù)顧問主辦人對《遼寧科隆精細(xì)化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其他申報材料進(jìn)行適當(dāng)核查，提交項目所在部門進(jìn)行審核，部門認(rèn)為基本符合中國證監(jiān)會及交易所的有關(guān)規(guī)定后，提請本獨立財務(wù)顧問內(nèi)核部門對申報材料進(jìn)行審核；

2、本獨立財務(wù)顧問內(nèi)核部門指派專職審核人員對項目進(jìn)行初審，根據(jù)中國證監(jiān)會和證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對申請材料的完整性、合規(guī)性及文字格式等內(nèi)容做初步審查，并要求項目組人員進(jìn)行修改、補(bǔ)充和調(diào)整。內(nèi)核部門籌備內(nèi)核會議，并將申請文件、內(nèi)核會議材料和內(nèi)核會議通知送達(dá)各內(nèi)核小組成員，并落實參加會議的內(nèi)核小組成員；

3、本次內(nèi)核小組會議于 2016年4 月25日在華泰聯(lián)合北京辦公室召開，參加會議的內(nèi)核小組成員共 5 人，與會內(nèi)核小組成員對本次重組申請文件的完整性、合規(guī)性進(jìn)行了審核，查閱了有關(guān)問題的說明及證明材料，經(jīng)充分討論后決定對本項目出具內(nèi)核意見；

4、華泰聯(lián)合證券項目組人員根據(jù)內(nèi)核意見，對相關(guān)問題進(jìn)行答復(fù)，對相關(guān)材料進(jìn)行補(bǔ)充完善，經(jīng)內(nèi)核部門指定人員審核通過后，交由風(fēng)險合規(guī)部門進(jìn)行復(fù)核，之后出具本財務(wù)顧問報告。

二、獨立財務(wù)顧問內(nèi)核意見

華泰聯(lián)合證券內(nèi)核小組成員認(rèn)真閱讀了《遼寧科隆精細(xì)化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及獨立財務(wù)顧問報告，討論認(rèn)為：

?你組提交的科隆精化發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目內(nèi)核申請，經(jīng)過本次會議討論、表決，獲通過。?

綜上所述，本獨立財務(wù)顧問同意為科隆精化本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)出具獨立財務(wù)顧問報告并向中國證監(jiān)會報送相關(guān)申請文件。

九、國金證券獨立財務(wù)顧問內(nèi)核程序及內(nèi)部審核意見

一、獨立財務(wù)顧問內(nèi)核程序

國金證券按照《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》等相關(guān)規(guī)定的要求成立內(nèi)核工作小組，對上市公司本次重大資產(chǎn)重組實施了必要的內(nèi)部審核程序，獨立財務(wù)顧問核查意見進(jìn)入內(nèi)核程序后，首先由內(nèi)核工作小組專職審核人員初審，并由項目人員根據(jù)審核意見對相關(guān)材料做出相應(yīng)的修改和完善，然后由內(nèi)核工作小組討論并最終出具意見。

二、獨立財務(wù)顧問內(nèi)核意見 經(jīng)過對《冠福控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》和信息披露文件的審核，國金證券內(nèi)核機(jī)構(gòu)對本次交易的核查意見如下：

（一）冠福股份本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件的編制符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況；

（二）同意就《冠?？毓晒煞萦邢薰景l(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》出具獨立財務(wù)顧問核查意見，并將核查意見上報中國證監(jiān)會審核。

十、華創(chuàng)證券獨立財務(wù)顧問內(nèi)部核查情況說明

一、內(nèi)部核查程序

（一）華創(chuàng)證券內(nèi)核管理體系

根據(jù)《華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司投資銀行內(nèi)核委員會議事規(guī)則》之規(guī)定，華創(chuàng)證券設(shè)立投資銀行內(nèi)核委員會，對公司投行業(yè)務(wù)進(jìn)行質(zhì)量把關(guān)和風(fēng)險控制；投資銀行總部設(shè)立質(zhì)量控制部，負(fù)責(zé)投資銀行業(yè)務(wù)管理、質(zhì)量監(jiān)督、法律風(fēng)險控制和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，亦是內(nèi)核委員會的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，協(xié)助內(nèi)核委員會工作。

（二）華創(chuàng)證券內(nèi)核工作流程及議事規(guī)則

項目組將申請內(nèi)核的全套材料提交所屬分管董事總經(jīng)理，分管董事總經(jīng)理對項目進(jìn)行審核并簽字后向質(zhì)量控制部提出內(nèi)核申請，并提供以下資料：

A.內(nèi)核申請書；

B.部門負(fù)責(zé)人、項目負(fù)責(zé)人出具的承諾函；

C.至少包括本次重組預(yù)案在內(nèi)的主要信息披露文件； D.項目工作底稿。

質(zhì)量控制部在收到業(yè)務(wù)部門內(nèi)核申請材料當(dāng)日，即指定一名項目主審員，由其負(fù)責(zé)該項目的綜合審查，同時質(zhì)量控制部將派出其他人員進(jìn)行協(xié)助審查。

質(zhì)量控制部在收到完整申請資料后的五個工作日內(nèi)應(yīng)形成質(zhì)量控制部初審報告，在報經(jīng)內(nèi)核委員會主任同意后連同申報材料電子版、召開內(nèi)核會議的通知一并發(fā)送給內(nèi)核委員。會議通知須在會議召開之前至少二個工作日發(fā)出。內(nèi)核會議通知中須包括會議時間、會議地點、會議議程等內(nèi)容。

內(nèi)核會議須至少有7名內(nèi)核委員、項目組負(fù)責(zé)人、指定代表人和質(zhì)量控制部項目主審員出席。內(nèi)核委員不得無故缺席，如遇特殊情況無法及時審查內(nèi)核資料，須在接到內(nèi)核通知之日起一個工作日內(nèi)向質(zhì)量控制部書面請假；如遇對材料進(jìn)行審核并出具審核意見，但無法出席會議的，需在仔細(xì)審閱全部內(nèi)核會議材料后，書面委托其他內(nèi)核委員代為投票，委托書中應(yīng)明確載明其表決意見。每一位內(nèi)核 委員只能接受一票委托。內(nèi)核會議由質(zhì)量控制部指定專人作會議記錄，與會委員須在會議記錄上簽名。

內(nèi)核會議按以下程序召開：

A.內(nèi)核會議主持人宣布參會委員情況及會議安排； B.項目組介紹項目基本情況； C.項目主審員就初審情況做匯報；

D.內(nèi)核委員對項目負(fù)責(zé)人及項目組成員進(jìn)行問核； E.內(nèi)核委員自由提問，并進(jìn)行討論； F.投票表決； G.宣布表決結(jié)果。

內(nèi)核會議采取記名投票方式。投票時，除內(nèi)核委員、質(zhì)量控制部審核工作人員外，其他人員需離開會場。投票情況由兩名質(zhì)量控制部工作人員統(tǒng)計后，結(jié)果當(dāng)場宣布。投票結(jié)果分為通過、不予通過、暫緩表決，認(rèn)定如下幾種：

A.二分之一以上參會委員投?內(nèi)核通過?的，視為內(nèi)核通過；

B.二分之一以上參會委員投?內(nèi)核不予通過?的，視為內(nèi)核不予通過； C.若不屬于以上兩種情況，視為暫緩表決，可再次召開內(nèi)核會議進(jìn)行討論。

內(nèi)核不予通過的項目不再進(jìn)行內(nèi)核討論；內(nèi)核暫緩表決的項目，項目組根據(jù)內(nèi)核反饋意見及時補(bǔ)充材料后，可以再次申請內(nèi)核，但召開內(nèi)核會議表決的次數(shù)不得超過兩次，如兩次會議表決結(jié)果均為?暫緩表決?，則該項目視為內(nèi)核不予通過。

為保障投票結(jié)果獨立公正，與項目有關(guān)聯(lián)的委員可以出席內(nèi)核會議，但不得參加投票表決，也不計入內(nèi)核會議召開的法定人數(shù)。內(nèi)核會議形成的會議記錄、內(nèi)核意見、授權(quán)委托書、表決票、初審報告等重要文件，在內(nèi)核會議召開后交投資銀行總部綜合管理部存檔。

二、內(nèi)部核查意見

經(jīng)過對本次重組方案和信息披露文件的審核，華創(chuàng)證券投資銀行總部關(guān)于廈門安妮股份有限公司重大資產(chǎn)重組項目內(nèi)核會議作出審議決議，確認(rèn)本次內(nèi)核會議應(yīng)到委員7名，會議實到7名，會議共產(chǎn)生表決票7票，其中7票同意內(nèi)核通過，0票不同意內(nèi)核通過。本次內(nèi)核會議投票結(jié)果符合《華創(chuàng)證券投資銀行內(nèi)核委員會議事規(guī)則》?表決投票時，二分之一以上參會委員投‘內(nèi)核通過’的，視為內(nèi)核通過?的規(guī)定，會議結(jié)果為：內(nèi)核通過。

十一、華林證券獨立財務(wù)顧問內(nèi)核程序及內(nèi)核意見

華林證券按照《重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱?財務(wù)顧問管理辦法?）、《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》（以下簡稱?業(yè)務(wù)指引?）等相關(guān)規(guī)定的要求設(shè)立并購重組業(yè)務(wù)內(nèi)核小組，對并購重組申報材料進(jìn)行核查，以投票方式對申請材料的合規(guī)性進(jìn)行表決，提出核查意見。

一、內(nèi)核程序

1、項目組根據(jù)財務(wù)顧問意見的類型，按照《重組管理辦法》、《財務(wù)顧問管理辦法》、《業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定的要求，將內(nèi)核材料準(zhǔn)備完備后向并購重組業(yè)務(wù)內(nèi)核小組提出內(nèi)核申請。

2、并購重組業(yè)務(wù)內(nèi)核小組專門人員根據(jù)中國證監(jiān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定對內(nèi)核材料進(jìn)行形式審查，符合要求的報內(nèi)核小組組長批準(zhǔn)受理；不符合條件的予以退回。

3、內(nèi)核申請受理后，并購重組業(yè)務(wù)內(nèi)核小組專門人員將內(nèi)核材料和內(nèi)核會議通知送達(dá)各內(nèi)核委員及項目經(jīng)理。

4、愛康科技本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)核會議在華林證券投行部會議室舉行，參加會議的內(nèi)核委員對本次重組申請文件進(jìn)行了實質(zhì)性審查，就有關(guān)事宜詢問了項目經(jīng)理，查閱了有關(guān)的工作底稿，經(jīng)充分討論后形成內(nèi)核意見。

5、項目組根據(jù)內(nèi)核意見補(bǔ)充核查、進(jìn)行修訂后出具獨立財務(wù)顧問報告。

二、內(nèi)核意見

經(jīng)過對項目相關(guān)文件的嚴(yán)格核查和對項目組人員的詢問，華林證券內(nèi)核會議對愛康科技本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)核意見如下：

1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

2、同意出具《華林證券股份有限公司關(guān)于江蘇愛康科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告》。

第二篇：新三板券商內(nèi)核全程指引(券商內(nèi)部手冊)

新三板券商內(nèi)核全程指引（券商內(nèi)部手冊）

一、新三板審查內(nèi)核公司設(shè)立

在新三板掛牌的企業(yè)，需要依法成立滿兩年，存續(xù)滿兩年是指兩個完整的會計。由于擬掛牌企業(yè)都是中小型企業(yè)為主，在公司形式上大多數(shù)企業(yè)是有限責(zé)任公司，企業(yè)想要申請掛牌新三板，首先需要將企業(yè)改制成為股份有限公司。

有人認(rèn)為，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，公司形式變更了，那企業(yè)是否需要再依法經(jīng)營滿兩年才能申請掛牌？《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》“有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本?！睆囊陨弦?guī)定出發(fā)，企業(yè)不用擔(dān)心有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的時間存續(xù)問題。在整體變更過程中，是企業(yè)申請掛牌的重要一步，需要特別注意。

《掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點》公司整體變更設(shè)立主要審核以下幾點：

（1）設(shè)立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補(bǔ)充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”。

（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施；

（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關(guān)防范措施情況。

1、設(shè)立中的出資審驗情況

企業(yè)在改制中需要聘請會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估公司分別出具審計和資產(chǎn)評估報告。企業(yè)根據(jù)結(jié)果進(jìn)行整體折股。

《公司法》（2013年修正）“ 第九十五條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！?/p>

因此，公司在確定股份有限公司實收股本時，需要確定公司的凈資產(chǎn)額，而且有限責(zé)任公司折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

審計機(jī)構(gòu)在確定公司凈資產(chǎn)額不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。

第一，不應(yīng)改變歷史成本計價原則。

歷史成本原則亦稱原始成本或?qū)嶋H成本原則，指對會計要素的記錄，應(yīng)以經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生時的取得成本為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行計量計價。從這一原則出發(fā)，公司資產(chǎn)的取得、消耗等都應(yīng)按照取得資產(chǎn)時的實際支出進(jìn)行計量，負(fù)債的取得和償還都應(yīng)按照取得負(fù)債時的實際支出進(jìn)行計量計價和計量。

歷史成本原則認(rèn)為資產(chǎn)負(fù)債表的目的不在于以市場價格表示企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)狀，而在于企業(yè)通過資本投入與資產(chǎn)形成的對比來反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績。

成本原則要求資產(chǎn)按照購入成本（原始成本）入賬，并在持有資產(chǎn)過程中不反映資產(chǎn)價值的變動。資產(chǎn)按照歷史成本計價，費用則是已經(jīng)耗費的歷史成本。歷史成本計量是傳統(tǒng)會計計量的核心。

歷史成本原則一直處于會計實物中的核心地位。主要由于歷史成本原則的客觀性。

第二，不用根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。

企業(yè)進(jìn)行改制是為了掛牌或上市要求，如果根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，那么改變了歷史成本計價原則，需要在持續(xù)經(jīng)營滿兩年才能申請掛牌。

總的來說，企業(yè)是進(jìn)行改制時，需要審計報告和資產(chǎn)評估報告。由于《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。因此，企業(yè)改制必須出具審計報告，但是對于資產(chǎn)評估報告可以進(jìn)行選擇，有申請掛牌成功的企業(yè)沒有出具資產(chǎn)評估報告。

如：訊方技術(shù)（834449），在公司設(shè)立過程中，沒有進(jìn)行資產(chǎn)評估。但是，股轉(zhuǎn)公司反饋要點“請公司補(bǔ)充披露由有限公司變更為股份公司的過程中是否進(jìn)行評估、律師對股份公司設(shè)立程序的合法合規(guī)性發(fā)表意見”。

2005年頒布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條第二款規(guī)定“ 原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資?！?，但是2014年頒布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》“第十三條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。”取消了有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)應(yīng)該由評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資的規(guī)定。因此，律師根據(jù)這條規(guī)定，認(rèn)定資產(chǎn)評估報告不是工商部門對有限公司整體變更為股份公司登記所需要的文件。最后股轉(zhuǎn)公司也同意了律師的觀點。

2、自然人股東納稅情況

《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知財稅〔2015〕41號》中明確了自然人股東納稅的方式，即可以“，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅?！?。

同時，關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資是指，以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的企業(yè)，以及以非貨幣性資產(chǎn)出資參與企業(yè)增資擴(kuò)股、定向增發(fā)股票、股權(quán)置換、重組改制等投資行為。從以上的定義出發(fā)，企業(yè)在改制后準(zhǔn)備掛牌新三板時候，自然人股東就非貨幣性資產(chǎn)投資即可適用分期繳納稅收的方式。

但是，自然人不是所有的納稅都可以適用分期繳納的方式，我們需要界定清楚非貨幣資產(chǎn)的范圍，“是指現(xiàn)金、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括股權(quán)、不動產(chǎn)、技術(shù)發(fā)明成果以及其他形式的非貨幣性資產(chǎn)?！?/p>

我們在明確非貨幣資產(chǎn)的范圍后，還有一個最重要的問題就是需要明確自然人股東的納稅范圍?！锻ㄖ氛J(rèn)為，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對于轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計算繳納個人所得稅。

個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額。

因此，交稅的的一個關(guān)鍵點在于，確定非貨幣性資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓收入。

3、股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形

中小企業(yè)在股改后，都面臨交稅的問題，由于之前國家政策不明確，同樣的關(guān)于資本公積、未分配利潤及盈余公積轉(zhuǎn)增股本的怎樣交稅，發(fā)行律師也是主要依據(jù)《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知財稅〔2015〕41號》，對這部分轉(zhuǎn)增股本采用向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案分期繳納的方式。

但是，2015年10月23日，財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知（財稅[2015]116號）》（下稱（財稅[2015]116號））第三項關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)增股本個人所得稅的政策，明確了以未分配利潤、資本公積、盈余公積的交稅方式。采取的方式也是和（2015）41號一樣向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案分期繳納，不過，優(yōu)惠的對象“中小高新企業(yè)”。

（財稅[2015]116號）公布后，2015年11月16日，《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》國家稅務(wù)總局公告2015年第80號文，進(jìn)一步細(xì)化了[2015]116號的操作方式，不過針對其他類型的企業(yè)，“非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時代扣代繳個人所得稅”。

從以上兩個文件的出發(fā)點可以看出，主要點在于區(qū)分企業(yè)是否為高新企業(yè)。

中小高新技術(shù)企業(yè)，是指注冊在中國境內(nèi)實行查賬征收的、經(jīng)認(rèn)定取得高新技術(shù)企業(yè)資格，且年銷售額和資產(chǎn)總額均不超過2億元、從業(yè)人數(shù)不超過500人的企業(yè)。

對于不是高新企業(yè)的，以未分配利潤、資本公積、盈余公積需要繳稅。

二、新三板不得申報內(nèi)核情形-環(huán)保問題未落實的

1、公司建設(shè)項目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復(fù)文件未取得；

2、建設(shè)項目未完工或尚未取得相關(guān)主管部門的驗收文件的，環(huán)評批復(fù)文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況未達(dá)標(biāo)，且未取得應(yīng)當(dāng)取得的文件的；

3、存在污染物排放的企業(yè)，未取得排污許可證取得，存在排污費繳納情況不合規(guī)的，公司的排放經(jīng)政府部門認(rèn)定不符合標(biāo)準(zhǔn)，未遵守重點污染物排放總量控制指標(biāo)；

4、關(guān)于公司的日常環(huán)保運(yùn)轉(zhuǎn)，公司有關(guān)污染處理設(shè)施未正常有效運(yùn)轉(zhuǎn)；公司的環(huán)境保護(hù)責(zé)任制度和突發(fā)環(huán)境應(yīng)急預(yù)案建設(shè)情況缺失的；公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報和處理情況未核查清楚且違規(guī)的；有禁止使用或重點防控的物質(zhì)處理問題未解決的；

5、公司被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄，未依法公開披露環(huán)境信息。

三、新三板不得申報內(nèi)核情形-企業(yè)開展業(yè)務(wù)必備資質(zhì)未辦理且可能帶來重大法律風(fēng)險的（如重大行政處罰的）

企業(yè)應(yīng)當(dāng)取得業(yè)務(wù)開展必備資質(zhì)（如GMP證書、特種設(shè)備檢驗證書、危險品生產(chǎn)運(yùn)輸證書等）而未取得，且未采取有效補(bǔ)足措施存在被政府機(jī)構(gòu)行政處罰可能的。

四、新三板不得申報內(nèi)核情形-企業(yè)存在重大行政處罰不符合掛牌條件的1、企業(yè)存在行政處罰，根據(jù)對應(yīng)的行政處罰法、行政法規(guī)或行政部門規(guī)章、地方政府規(guī)章規(guī)定已經(jīng)明確是情節(jié)嚴(yán)重的（如安全事故等）；

2、企業(yè)存在行政處罰，律師未明確論證且未下明確結(jié)論不屬于重大行政處罰的；

3、申報報表顯示存在營業(yè)外支出，項目組未能合理解釋原因或有重大遺漏情況的；

五、新三板不得申報內(nèi)核情形-存在關(guān)聯(lián)方資金占用在內(nèi)核會前未解決的 內(nèi)核會前擬掛牌企業(yè)被關(guān)聯(lián)方直接占用或各類金融通道（如委托貸款等）形式占用的，不論金額大小，未清償且未規(guī)范內(nèi)控措施的。

六、新三板不得申報內(nèi)核情形-存在關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的

內(nèi)核會前擬掛牌企業(yè)存在替關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，未做重大風(fēng)險提示，未明確解決擔(dān)保措施，未履行必要內(nèi)控決策程序，未分析被擔(dān)保方償債能力，大股東未明確兜底措施的，被擔(dān)保方已經(jīng)明顯喪失清償能力的。

七、新三板不得申報內(nèi)核情形-核定征收未能整改的 1.核定征收無合法理由，又未整改為查賬征收的

附：《稅收征管法》第三十五條規(guī)定：納稅人有下列情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額：

（1）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設(shè)置賬簿的；

（2）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置但未設(shè)置賬簿的；

（3）擅自銷毀賬簿或者拒不提供納稅資料的；

（4）雖設(shè)置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全難以查賬的；

（5）發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的；

（6）納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的。

2.小規(guī)模納稅人未整改為一般納稅人的

附：小規(guī)模納稅人是指年銷售額在規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)以下，并且會計核算不健全，不能按規(guī)定報送有關(guān)稅務(wù)資料的增值稅納稅人。所稱會計核算不健全是指不能正確核算增值稅的銷項稅額、進(jìn)項稅額和應(yīng)納稅額。

根據(jù)《增值稅暫行條例》及其《增值稅暫行條例實施細(xì)則》的規(guī)定，小規(guī)模的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

（1）從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)的納稅人，以及以從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)為主，并兼營貨物批發(fā)或者零售的納稅人，年應(yīng)征增值稅銷售額（以下簡稱應(yīng)稅銷售額）在50萬元以下(含本數(shù)，下同)的；“以從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)為主”是指納稅人的年貨物生產(chǎn)或提供應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額占全年應(yīng)稅銷售額的比重在50%以上。

（2）對上述規(guī)定以外的納稅人，年應(yīng)稅銷售額在80萬元以下的。

（3）年應(yīng)稅銷售額超過小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)的其他個人按小規(guī)模納稅人納稅。

（4）非企業(yè)性單位、不經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的企業(yè)可選擇按小規(guī)模納稅人納稅。

八、新三板不得申報內(nèi)核情形-重要子公司及海外子公司核查不清楚且未充分信息披露的

1、重要子公司未按照股轉(zhuǎn)公司解答充分信息披露的；

2、海外子公司的核查盡職調(diào)查程序不充分，未聘請海外律師出具法律意見，未經(jīng)過大使館或領(lǐng)事館認(rèn)證的。

九、新三板不得申報內(nèi)核情形-存在現(xiàn)金收支類業(yè)務(wù)

不符合現(xiàn)金管理有關(guān)規(guī)定，存在各類違規(guī)現(xiàn)金收支（如農(nóng)業(yè)企業(yè)現(xiàn)金收付）未能整改，收入或者采購內(nèi)控制度不嚴(yán)密，未完善內(nèi)部控制制度，無明確結(jié)論意見的。

十、新三板不得申報內(nèi)核情形-股權(quán)管理存在嚴(yán)重瑕疵的或股東資格不合規(guī)的

1、應(yīng)取得國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)而未取得的；

2、職工持股會問題未能取得合法有效解決的；

3、集體企業(yè)改制過程存在嚴(yán)重瑕疵，未取得確權(quán)文件，律師未發(fā)表明確結(jié)論意見的；

4、國有企業(yè)改制過程存在嚴(yán)重瑕疵，未取得確權(quán)文件，律師未發(fā)表明確結(jié)論意見的；

5、公司股權(quán)存在舉報或者訴訟糾紛，不能合理解決，或者存在代持情況無合理解決方案的；

6、股東中存在資格不合規(guī)情況的（如公務(wù)員、參照公務(wù)員管理事業(yè)單位人員等）。

十一、新三板不得申報內(nèi)核情形-行業(yè)不適合的

1、公司所屬行業(yè)尚無明確監(jiān)管政策，暫不適合掛牌的（如類金融行業(yè)P2P，各類交易場所等）；

2、所屬行業(yè)有違社會主義道德，或不符合公序良俗（如殯葬行業(yè)等），或有可能給主辦券商帶來不利影響或評價的；

3、推薦掛牌的企業(yè)存在巨大社會爭議，給主辦券商帶來不確定性影響的。

十二、新三板不得申報內(nèi)核情形-董監(jiān)高的任職資格存在疑問的

1、董監(jiān)高資格不符合國家有關(guān)規(guī)定的（如教育部有關(guān)高校行政領(lǐng)導(dǎo)兼職規(guī)定，國家公務(wù)員有關(guān)禁止性規(guī)定，退休人員有關(guān)禁止性規(guī)定等）；

2、董監(jiān)高報告期內(nèi)（股轉(zhuǎn)按照最近24個月規(guī)定，我司按照報告期從嚴(yán)把握）被中國證監(jiān)會等行政處罰或者被采取禁入措施的。

十三、新三板不得申報內(nèi)核情形-報告期無持續(xù)運(yùn)營記錄的

報告期內(nèi)無持續(xù)運(yùn)營記錄（如無營業(yè)收入和營業(yè)成本，只有偶發(fā)性收入，或者無系統(tǒng)性的研發(fā)費用支出記錄等）。

十四、新三板不得申報內(nèi)核情形-出資存在重大問題

存在大比例非貨幣性出資，無專項核查意見，律師不能發(fā)表明確意見。

十五、財務(wù)部分的培訓(xùn)

財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

請主辦券商、會計師結(jié)合行業(yè)特點、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》核查公司財務(wù)報表相關(guān)科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務(wù)相匹配。

審查項目時看財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)看公司財務(wù)，不應(yīng)埋頭看財務(wù)報表。因為財務(wù)和業(yè)務(wù)部分有不同的人員執(zhí)筆，可能會有很大差異。

案例：銷售收入的真實性

某公司為原申報IPO項目，后撤回材料開始申報新三板，報告期包括2012、2013。由于2012銷售給客戶的部分商品發(fā)生退貨情況，退貨金額較大，2013，經(jīng)過董事會、股東大會決議采取追溯重述去調(diào)整2012相關(guān)報表金額。退貨的客戶主要為經(jīng)銷商。主辦券商及會計師發(fā)表意見，認(rèn)為調(diào)整后的收入真實完整。

本案是通過經(jīng)銷商壓貨虛增收入的典型案例，經(jīng)銷模式下的收入是很容易被調(diào)整的。主辦券商要核查收入的真實性，以及關(guān)聯(lián)性。

在分析成本構(gòu)成的時候要注意邏輯性，以及存貨情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。

案例：成本真實性

某公司被舉報，公司報告期內(nèi)為做賬與前關(guān)聯(lián)企業(yè)員工簽訂虛假的服務(wù)合同。律師認(rèn)為合同內(nèi)容不真實，無效的。會計師解釋合同對應(yīng)的金額是實際發(fā)生的成本，入賬正確。券商解釋因為憑證過多，通過簽訂幾筆合同的方式方便裝訂入賬，成本是真實發(fā)生的，不存在違法違規(guī)。

公司成本真實性存疑，該事項已移交監(jiān)管組進(jìn)行后續(xù)處理。

解讀：到新三板掛牌的企業(yè)大多是中小微企業(yè)，大都有相應(yīng)的避稅需求。成本的真實性是股轉(zhuǎn)公司重點關(guān)注的問題。

案例：收入與成本不匹配

某公司為建筑施工類企業(yè)，采用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第15號-建造合同》進(jìn)行收入確認(rèn)。計算完工百分比時收入與成本不匹配。收入按照客戶的確認(rèn)的進(jìn)度單，成本按照實際發(fā)生成本與總成本的比重。收入進(jìn)度與成本結(jié)轉(zhuǎn)進(jìn)度存在差異，最終修改財務(wù)報表。按照客戶確認(rèn)的進(jìn)度單確認(rèn)收入與成本的完工百分比。

在我們這邊審查時有好幾個這樣的案例，調(diào)整財務(wù)表報的。審核時收入與成本的匹配性是關(guān)注的重點之一。

案例：核定征收

某公司報告期為兩年一期，第一年核定征收，第二年改為查賬征收。認(rèn)定為核定征收的依據(jù)是企業(yè)成立之初因業(yè)務(wù)規(guī)模小，財務(wù)核算不健全，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)實行核定征收方式申報繳納企業(yè)所得稅。隨著公司規(guī)模增長，財務(wù)核算水平的提高，經(jīng)公司申請稅務(wù)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司自2011年所得稅按查賬征收方式重新計算，并轉(zhuǎn)為查證征收。公司補(bǔ)足稅款，稅務(wù)局出具無違法違規(guī)證明。

重點關(guān)注會計核算是否健全，稅收繳納是否合規(guī)。

對于核定征收的企業(yè)，至少申報期最近一期應(yīng)該采用查賬征收。

案例：系統(tǒng)集成企業(yè)軟件產(chǎn)品多申報退稅

某公司為系統(tǒng)集成企業(yè)，其中軟件產(chǎn)品享受實際稅負(fù)超過3%的部分即征即退的優(yōu)惠政策。但公司申報退稅的計算過程與法定的退稅計算過程存在差異，導(dǎo)致2014多申報退稅，存在被稅務(wù)部門處罰的風(fēng)險。

公司承諾2015開始嚴(yán)格按照法定的計算發(fā)放申報退稅，并與稅務(wù)局進(jìn)行溝通，稅務(wù)機(jī)關(guān)表示不予追究。主辦券商與律師發(fā)表意見，不構(gòu)成掛牌的實際障礙。

案例：變更收入確認(rèn)時點

某公司銷售產(chǎn)品的同時提供安裝服務(wù)，申報時收入確認(rèn)時點為發(fā)貨時確認(rèn)收入，經(jīng)反饋后，主辦券商及會計師認(rèn)為收入確認(rèn)不謹(jǐn)慎，修改收入確認(rèn)時間，并進(jìn)行追溯調(diào)整，被采取監(jiān)管措施。

某公司為運(yùn)營商整體提供解決方案，報告期內(nèi)變更收入確認(rèn)時點，由初驗確認(rèn)改為終驗確認(rèn)。對財務(wù)報表的影響較大，公司充分披露了原因，對財務(wù)報表的影響等。主辦券商和會計師也發(fā)表了意見。

持續(xù)經(jīng)營能力＊

自我評估*

公司應(yīng)結(jié)合營運(yùn)記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標(biāo)等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險管理、主要客戶及供應(yīng)商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。如果評估結(jié)果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。

分析意見*

請主辦券商結(jié)合上述情況論證公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。

持續(xù)經(jīng)營能力-持續(xù)虧損關(guān)注點

已掛牌的持續(xù)虧損企業(yè)：納晶科技、第六元素、眾合醫(yī)藥等

關(guān)于存在虧損的企業(yè)，關(guān)注報告期內(nèi)具備持續(xù)經(jīng)營記錄；虧損原因；可采用多維度分析持續(xù)經(jīng)營能力，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標(biāo)等情況、資金籌措能力（如：掛牌發(fā)行）等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險管理等方面分析公司持續(xù)經(jīng)營能力，就是否具有持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見等。

持續(xù)經(jīng)營能力-資不抵債

某公司合并報表最近一期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，但是母公司財務(wù)狀況良好。凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的主要原因在于報告期內(nèi)新設(shè)子公司前期投入較大且未取得收入，公司主要采取債務(wù)融資方式，導(dǎo)致合并報表凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)。

公司結(jié)合營運(yùn)記錄、公司競爭優(yōu)勢、母公司營運(yùn)情況、獲取現(xiàn)金流能力等詳細(xì)分析了持續(xù)經(jīng)營能力，充分披露了子公司對合并報表的影響，對新設(shè)子公司的相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行了充分揭示，并且在掛牌同時做了定向增資，掛牌前凈資產(chǎn)已轉(zhuǎn)正。

主辦券商及會計師對持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)行了多維度的論證并發(fā)表意見。

關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用

請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：

（1）報告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發(fā)生和解決情況。

（2）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況。

案例：變相占用公司資金歸還

報告期內(nèi)，公司存在超額分配股利，導(dǎo)致未分配利潤為負(fù)數(shù)，且截至申報基準(zhǔn)日未進(jìn)行規(guī)范，屬于股東占用資金為規(guī)范。依據(jù)《掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》之合法合規(guī)經(jīng)營條款，公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在掛牌前與已歸還或規(guī)范。

關(guān)注公司關(guān)聯(lián)方是否變相占用資金、資源等情形，是否規(guī)范。

十六、法律部分的培訓(xùn)如下：

合法合規(guī)

股東主體適格*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：

（1）請核查公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發(fā)表明確意見。

（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規(guī)范措施是否真實、合法、有效，以及規(guī)范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權(quán)明晰、公司設(shè)立或存續(xù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。

案例：股東為軍人，資格瑕疵及解決

問題：公司2011年發(fā)起設(shè)立的發(fā)起人中6人為現(xiàn)役軍人，在辦理股份登記時才發(fā)現(xiàn)。

解決：為解決上述問題，以上6人將各自持有的公司0.19%股份分別轉(zhuǎn)讓給其他自然人。

核查：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實有效、不存在代持股情形

3、股東資格瑕疵不影響其他投資入股以及公司設(shè)立的有效性

4、以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營無重大影響

5、公司的說明6主辦券商盡調(diào)和內(nèi)核的說明

7、律師盡調(diào)的說明

合法合規(guī)經(jīng)營

延伸解讀：

①違規(guī)使用土地問題

②土地與房地產(chǎn)權(quán)證取得的瑕疵問題

③產(chǎn)業(yè)政策問題

公司設(shè)立與變更

公司設(shè)立

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）*設(shè)立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補(bǔ)充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”。

（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施。

（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關(guān)防范措施情況。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。

股本變化*

請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。

股權(quán)

股權(quán)明晰*

請主辦券商及律師：

（1）核查公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認(rèn)情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

（2）核查公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議糾紛情形。

（3）結(jié)合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。

股權(quán)變動與股票發(fā)行合法合規(guī)*

請主辦券商及律師：（1）核查公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛并發(fā)表明確意見。（2）核查公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。

子公司股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況并對其合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。

重點關(guān)注風(fēng)險：股改程序不合規(guī)

股改程序未經(jīng)審計、評估、創(chuàng)立大會、發(fā)起人簽署協(xié)議等程序；股改時未以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司；

股改時經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股數(shù)量不符合帶式有效的公司法關(guān)于公司注冊資本最低限額的要求。

延伸解讀：

國資、外資以及集體企業(yè)的設(shè)立、股本變化、股權(quán)變動等問題： 風(fēng)險點

國有股東出資、退出合法合規(guī)性

國有股東無法出具設(shè)立批復(fù)

情形描述

公司歷史沿革過程中存在國有股東（包括國資委出資企業(yè)、財政部門出資企業(yè)、校產(chǎn)企業(yè)、軍產(chǎn)企業(yè)等）出資及退出的，國有股東出資及退出未能履行審批、評估、掛牌轉(zhuǎn)讓等程序，不排除國有資產(chǎn)流失。公司存在國有股東（包括國資委出資企業(yè)、財政部門出資企業(yè)、校產(chǎn)企業(yè)、軍產(chǎn)企業(yè)等）的，未取得設(shè)置文件，不排除國有資產(chǎn)界定不明。

外資股東出資、退出合公司歷史沿革過程中存在外資股東出資及退出的，外資股東出資及退出法合規(guī)性 未履行法定程序。

國有、集體改制企業(yè)改未履行審計、評估、審批、掛牌交易等程序，不排除國有資產(chǎn)流失、損制合法合規(guī)性

案例-無形資產(chǎn)出資不實

問題：有限公司成立時注冊資本5000萬元，其中股東A、B以兩項發(fā)明專利評估作價2260.53萬元投入公司，該兩項發(fā)明專利為A、B以150萬元購自公司的關(guān)聯(lián)方HHH。專利后期收益較低。

措施：針對無形資產(chǎn)出資價值是否虛高，主辦券商補(bǔ)充核查后認(rèn)為該無形資產(chǎn)無公司后期收益支撐，價值存疑，主辦券商公司決定通過減資解決該問題。

第三篇：掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點(試行)-券商和會計師事務(wù)所版

掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）-券商和會所

1．合法合規(guī)

④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規(guī)范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

2.公司業(yè)務(wù)

3．財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

請主辦券商、會計師結(jié)合行業(yè)特點、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》核查公司財務(wù)報表相關(guān)科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務(wù)相匹配。

3.1公司收入* 請公司：（1）結(jié)合產(chǎn)品類別、銷售模式、銷售區(qū)域等列表披露收入構(gòu)成，如：自有產(chǎn)品與代銷產(chǎn)品、自主產(chǎn)品與OEM產(chǎn)品、提供勞務(wù)與銷售商品、外銷產(chǎn)品與內(nèi)銷產(chǎn)品、經(jīng)銷收入與直銷收入等；（2）結(jié)合產(chǎn)品及服務(wù)類別、銷售模式等實際生產(chǎn)經(jīng)營特點披露具體收入確認(rèn)原則以及具體時點；如存在同類業(yè)務(wù)采用不同經(jīng)營模式在不同時點確認(rèn)收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認(rèn)收入，披露確定合同完工進(jìn)度的依據(jù)和方法。

請主辦券商及會計師：（1）核查收入確認(rèn)是否符合公司經(jīng)營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認(rèn)、完工百分比等），如是，請補(bǔ)充披露；（2）說明針對收入真實性、完整性、準(zhǔn)確性履行的盡調(diào)程序及審計程序，確認(rèn)的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對收入的真實性、完整性、準(zhǔn)確性發(fā)表專業(yè)意見。

3.2成本* 請公司：（1）披露成本構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費用等分析成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）說明成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法；（3）結(jié)合存貨變動情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。

請主辦券商及會計師核查：（1）公司成本歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形；（2）公司成本構(gòu)成與可比公司相比是否存在異常情況，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。

3.3毛利率* 請公司：（1）披露毛利的構(gòu)成明細(xì)，如在報告期間波動較大的，請結(jié)合銷售價格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動情況分析并披露各項毛利波動的原因；（2）結(jié)合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等分析公司毛利率水平與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，如存在，請披露原因。

請主辦券商及會計師：（1）核查毛利水平以及波動是否合理；（2）針對公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，并針對公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見。

3.4期間費用* 請公司披露期間費用的明細(xì)，并結(jié)合影響期間費用的內(nèi)外部因素的變動情況披露公司期間費用波動的合理性。請主辦券商、會計師：（1）結(jié)合預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費用的情形；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。

3.5應(yīng)收賬款* 請公司：（1）結(jié)合收款政策、客戶對象、業(yè)務(wù)特點等說明公司應(yīng)收賬款余額水平以及占當(dāng)期收入的比例的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結(jié)合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹(jǐn)慎性；（5）說明期后收款情況。

請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹(jǐn)慎，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結(jié)合收入確認(rèn)依據(jù)核查是否存在提前確認(rèn)收入的情形。

3.6存貨* 請公司：（1）披露存貨構(gòu)成及波動原因；結(jié)合經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補(bǔ)充分析并說明存貨構(gòu)成的合理性；（2）說明公司對存貨內(nèi)控管理制度的建立及執(zhí)行情況；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細(xì)項目的核算時點，存貨各項目的確認(rèn)、計量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。（4）存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)的，匯總披露累計已發(fā)生成本、累計已確認(rèn)毛利、預(yù)計損失、已辦理結(jié)算的金額。

請主辦券商及會計師：（1）結(jié)合公司盤點報告補(bǔ)充核查公司盤點情況，并說明履行的監(jiān)盤程序；（2）存貨跌價準(zhǔn)備計提及轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)、測算過程，并進(jìn)一步核查公司存貨跌價準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎合理；（3）公司存貨各項目的發(fā)生、計價、分配與結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致、分配及結(jié)轉(zhuǎn)方法是否合理、計算是否準(zhǔn)確，是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤的情形。

3.7現(xiàn)金流量表* 請公司：（1）分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）說明各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；

請主辦券商、會計師核查并發(fā)表意見。4.財務(wù)規(guī)范性

4.1內(nèi)控制度有效性及會計核算基礎(chǔ)規(guī)范性* 請公司：（1）說明報告期內(nèi)公司財務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況；（2）說明財務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置情況、財務(wù)人員是否獨立，并結(jié)合財務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點等情況補(bǔ)充說明公司的財務(wù)人員是否能滿足財務(wù)核算的需要。

請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會計核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會計核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報告期內(nèi)公司財務(wù)管理制度是否健全、會計核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。

4.2稅收繳納* 請公司分別披露報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

主辦券商、會計師、律師應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。

5．財務(wù)指標(biāo)與會計政策、估計 5.1主要財務(wù)指標(biāo)

請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)簡表；資產(chǎn)收益率、每股收益應(yīng)按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算機(jī)披露（2010年修訂）》的要求計算；公司整體變更為股份有限公司的，應(yīng)模擬計算并披露有限公司階段的每股凈資產(chǎn)、每股收益、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流等指標(biāo)，并披露計算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補(bǔ)充分析公司相關(guān)指標(biāo)的合理性，并針對財務(wù)指標(biāo)的波動原因進(jìn)行分析并披露。

請主辦券商、會計師結(jié)合上述情況核查公司財務(wù)指標(biāo)及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性。

5.2會計政策及會計估計

請公司披露與公司行業(yè)、業(yè)務(wù)特點相符的會計政策與估計。報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額及會計估計變更開始適用的時點。

請主辦券商和會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當(dāng)性、會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內(nèi)會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。

7．關(guān)聯(lián)交易 7.1關(guān)聯(lián)方

請公司按照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等規(guī)定的要求完整披露和列示關(guān)聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

請主辦券商、律師、會計師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露，并就其認(rèn)定是否準(zhǔn)確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。

7.2關(guān)聯(lián)交易類型

請公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。

請主辦券商及會計師核查以下事項并發(fā)表意見：（1）公司對經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。（2）公司披露的關(guān)聯(lián)交易是否真實、準(zhǔn)確、完整。

7.3必要性與公允性

請公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務(wù)狀況的影響，并披露對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，并作重大事項提示。

請主辦券商、會計師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。

第四篇：東海證券有限責(zé)任公司推薦掛牌內(nèi)核小組工作制度

東海證券有限責(zé)任公司推薦掛牌內(nèi)核小組工作制度

第一章 總則

第一條 根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）《主辦報價券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，為做好對中關(guān)村科技園區(qū)及其他許可園區(qū)內(nèi)非上市股份有限公司（以下簡稱“園區(qū)公司”）股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓掛牌的推薦工作（以下簡稱“推薦掛牌”），防范相關(guān)風(fēng)險，提高工作效率，特制定本制度。

第二條 本制度包括內(nèi)核小組成員的組成，內(nèi)核工作制度、程序等方面的規(guī)定。

第三條 內(nèi)核工作的費用由公司承擔(dān)。

第四條 項目組對園區(qū)公司推薦掛牌備案材料（以下簡稱“備案材料”）的真實性、完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)第一責(zé)任，確保備案材料不存在隱瞞、虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。若因項目承做人員未勤勉盡責(zé)履行上述盡職調(diào)查義務(wù)而致使公司被協(xié)會談話提醒、通報批評、暫停受理我公司推薦掛牌的備案文件或其他處罰的，除協(xié)會對其本人的處罰外，公司將追究因其行為給公司造成損失的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

第二章 內(nèi)核小組

第五條 公司設(shè)立推薦掛牌內(nèi)核小組（以下簡稱“內(nèi)核小組”）。內(nèi)核小組由十名成員組成，并且應(yīng)具備下列條件之一：

（一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；

（二）具有五年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷；

（三）具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家。必要時，公司可以邀請公司以外的有關(guān)人士加入內(nèi)核小組。內(nèi)核小組設(shè)組長一人。

第六條 內(nèi)核小組所召開的內(nèi)核會議的主要職責(zé)為，負(fù)責(zé)對項目組擬報備材料的審核，并對下述事項發(fā)表內(nèi)核意見：

（一）項目組是否已按照《主辦報價券商盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦的園區(qū)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

（二）園區(qū)公司擬披露的信息是否符合《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》的要求；

（三）是否同意推薦該園區(qū)公司掛牌。第七條 內(nèi)核小組成員通過內(nèi)核會議履行職責(zé)。

第八條 內(nèi)核小組成員應(yīng)當(dāng)熟悉推薦掛牌業(yè)務(wù)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，了解證券業(yè)務(wù)，熟悉公司的內(nèi)部管理和運(yùn)作程序、堅持原則、公正廉潔、忠于職守、遵紀(jì)守法。

第九條 內(nèi)核小組成員對其在內(nèi)核會議的表決負(fù)責(zé)。

第十條 投行運(yùn)營管理部協(xié)助內(nèi)核小組對擬向協(xié)會報送的備案材料進(jìn)行形式審查，負(fù)責(zé)備案材料的分發(fā)、內(nèi)核會議的組織等。

第十一條 本制度和內(nèi)核小組成員的名單、簡歷報協(xié)會備案。

第三章 備案材料的報送和分發(fā)

第十二條 按照協(xié)會要求需要經(jīng)過內(nèi)核小組審核的園區(qū)公司推薦掛牌項目，項目組應(yīng)當(dāng)將備案材料報送投行運(yùn)營管理部。全部備案材料由項目組制作、提供。

第十三條 項目組應(yīng)當(dāng)以書面、電子郵件等形式向投行運(yùn)營管理部報送備案材料。

第十四條 投行運(yùn)營管理部對項目組報送的備案材料應(yīng)當(dāng)進(jìn)行初步形式審查，發(fā)現(xiàn)備案材料嚴(yán)重與協(xié)會要求不符，可以退回項目組，要求其修改或者補(bǔ)充。

第十五條 投行運(yùn)營管理部接收備案材料后，應(yīng)立即將備案材料發(fā)送至參與該項目內(nèi)核工作的內(nèi)核人員。

第十六條 項目組如果隱瞞、遺漏備案材料中應(yīng)當(dāng)說明的事項或者文件，無論是故意還是重大過失，亦無論是否造成后果，均應(yīng)對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第四章 備案材料的審核

第十七條 投行運(yùn)營管理部應(yīng)當(dāng)協(xié)調(diào)、組織對備案材料的審核工作。第十八條 內(nèi)核小組成員應(yīng)獨立、客觀、公正地對備案材料進(jìn)行審核，并提供簽名的審核工作底稿。審核工作底稿應(yīng)包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建議補(bǔ)充調(diào)查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內(nèi)容。

第十九條 內(nèi)核小組組長指定內(nèi)核會議成員中的注冊會計師、律師及行業(yè)專家各一名分別對項目組中的財務(wù)會計事項調(diào)查人員、法律事項調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進(jìn)行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內(nèi)核會議。

第二十條 對審核過程中發(fā)現(xiàn)的問題，內(nèi)核會議成員可以詢問項目組人員。項目組人員應(yīng)當(dāng)積極配合內(nèi)核會議成員對備案材料進(jìn)行審核，對內(nèi)核會議成員提出的問題，應(yīng)當(dāng)如實回復(fù)；對需要補(bǔ)充或者修改的文件，應(yīng)當(dāng)按照內(nèi)核會議成員的意見進(jìn)行補(bǔ)充或者修改。

第二十一條 內(nèi)核會議成員有權(quán)調(diào)閱履行職責(zé)所需的有關(guān)材料，項目組人員有義務(wù)提供。

第五章 內(nèi)核會議

第二十二條 在完成對備案材料的形式審核、征詢內(nèi)核小組組長同意后，投行運(yùn)營管理部應(yīng)當(dāng)將召開內(nèi)核會議的具體時間和地點通知內(nèi)核會議成員及項目組人員。

第二十三條 內(nèi)核會議的議程由投行運(yùn)營管理部草擬，報內(nèi)核小組組長決定。

第二十四條 內(nèi)核會議應(yīng)由參與該項目內(nèi)核工作的七名內(nèi)核人員出席，且其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名。內(nèi)核小組成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內(nèi)核：

（一）擔(dān)任該項目組成員的；

（二）持有該園區(qū)公司股份或者在該園區(qū)公司任職的；

（三）其他可能影響公正履行職責(zé)的。與項目審核有關(guān)的人員可以列席會議。

第二十五條 因故不能出席的內(nèi)核人員應(yīng)委托其他參與該項目內(nèi)核工作的內(nèi)核成員出席并提交授權(quán)委托書及獨立制作的審核工作底稿。授權(quán)委托書應(yīng)明確委托事項，包括陳述審核意見、根據(jù)審核意見投票表決以及簽字權(quán)等。每次會議委托他人出席的內(nèi)核人員不得超過兩名。

第二十六條 內(nèi)核小組組長應(yīng)在每個項目的七名內(nèi)核人員中指定一名內(nèi)核專員。內(nèi)核專員除承擔(dān)與其他六名內(nèi)核人員相同的審核工作外，還應(yīng)承擔(dān)以下職責(zé)：

（一）就該項目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受協(xié)會質(zhì)詢；

（二）整理內(nèi)核意見；

（三）跟蹤審核項目組對內(nèi)核意見的落實情況；

（四）審核項目組對備案文件反饋意見的回復(fù)。第二十七條 內(nèi)核會議由投行運(yùn)營管理部主持。

內(nèi)核小組成員應(yīng)以個人身份出席內(nèi)核會議，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。項目組成員列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關(guān)注的事項，回答內(nèi)核小組成員的質(zhì)詢。

第二十八條 內(nèi)核會議基本程序如下：

（一）由項目組介紹項目和備案材料的基本情況；

（二）內(nèi)核小組成員根據(jù)其內(nèi)核工作底稿、指定注冊會計師、律師、行業(yè)專家根據(jù)其書面審核意見對備案材料發(fā)表審核意見或質(zhì)疑，項目組成員進(jìn)行解答；

（三）項目組成員回避后，內(nèi)核小組成員對備案材料發(fā)表討論意見；

（四）內(nèi)核小組成員對是否同意推薦該園區(qū)公司掛牌進(jìn)行表決。第二十九條 內(nèi)核意見的表達(dá)分為贊成和反對兩類，表決以書面記名投票方式進(jìn)行。內(nèi)核會議實行一人一票制，五票以上贊成為通過。

第三十條 內(nèi)核會議的書面表決意見由投行運(yùn)營管理部保管。內(nèi)核小組成員的表決意見不得泄露。

第三十一條 內(nèi)核會議結(jié)束后，投行運(yùn)營管理部應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核小組成員已簽字的審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核意見等一并保存，保存期限至少為十年。

第三十二條 內(nèi)核專員在內(nèi)核會議結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)盡快制作內(nèi)核會議意見，內(nèi)核意見包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、參會內(nèi)核人員人數(shù)以及人員構(gòu)成是否符合規(guī)定、參會內(nèi)核人員是否不存在應(yīng)回避而未回避的情形及其投票記錄。參會的內(nèi)核小組成員必須在內(nèi)核意見上簽名。

第三十三條 內(nèi)核意見上報公司后，公司按照規(guī)定的行政審批程序，最終決定是否向協(xié)會推薦該園區(qū)公司掛牌，決定推薦的，項目組出具推薦報告。推薦報告應(yīng)包括盡職調(diào)查情況、內(nèi)核意見和推薦意見等內(nèi)容。

第三十四條 內(nèi)核會議提出補(bǔ)充或修改意見的，內(nèi)核專員應(yīng)督促項目組按照內(nèi)核會議的要求進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)充或修改，并對項目組補(bǔ)充或修改的內(nèi)容予以審核。

內(nèi)核專員應(yīng)單獨制作補(bǔ)充審核意見，就項目組是否已按內(nèi)核會議要求補(bǔ)充或完善相關(guān)內(nèi)容發(fā)表意見。該意見應(yīng)與內(nèi)核意見一起報協(xié)會備案。

第三十五條 協(xié)會對備案文件提出反饋意見的，內(nèi)核專員應(yīng)就反饋意見的回復(fù)進(jìn)行審核。反饋意見的回復(fù)應(yīng)由內(nèi)核專員簽字確認(rèn)，并由公司加蓋公章。

第六章 與協(xié)會的聯(lián)系

第三十六條 備案材料由項目組報送協(xié)會。

第三十七條 項目組應(yīng)當(dāng)積極與協(xié)會保持聯(lián)系，及時將協(xié)會對備案材料的意見反饋給園區(qū)公司，并按照協(xié)會的要求對備案材料進(jìn)行補(bǔ)充或者修改。

第七章 附則

第三十八條 公司投資銀行總部負(fù)責(zé)督促、檢查，確保本制度的落實；公司內(nèi)部審計部負(fù)責(zé)每對本制度的各項要求做好內(nèi)部審計工作，并向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報。

第三十九條 本制度由投資銀行總部負(fù)責(zé)解釋。第四十條 本制度自頒布之日起生效。

東海證券有限責(zé)任公司

2008年8月

第五篇：股轉(zhuǎn)公司指導(dǎo)內(nèi)容編寫的內(nèi)核紅線

公司結(jié)合股轉(zhuǎn)公司指導(dǎo)內(nèi)容編寫的內(nèi)核紅線，分享給大家 股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)掛牌流程中不得申報內(nèi)核情形的指引

（一）一、環(huán)保問題未落實的

1、公司建設(shè)項目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復(fù)文件未取得；

2、建設(shè)項目未完工或尚未取得相關(guān)主管部門的驗收文件的，環(huán)評批復(fù)文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況未達(dá)標(biāo)，且未取得應(yīng)當(dāng)取得的文件的；

3、存在污染物排放的企業(yè)，未取得排污許可證取得，存在排污費繳納情況不合規(guī)的，公司的排放經(jīng)政府部門認(rèn)定不符合標(biāo)準(zhǔn)，未遵守重點污染物排放總量控制指標(biāo)；

4、關(guān)于公司的日常環(huán)保運(yùn)轉(zhuǎn)，公司有關(guān)污染處理設(shè)施未正常有效運(yùn)轉(zhuǎn)；公司的環(huán)境保護(hù)責(zé)任制度和突發(fā)環(huán)境應(yīng)急預(yù)案建設(shè)情況缺失的；公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報和處理情況未核查清楚且違規(guī)的；有禁止使用或重點防控的物質(zhì)處理問題未解決的；

5、公司被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄，未依法公開披露環(huán)境信息。

二、企業(yè)開展業(yè)務(wù)必備資質(zhì)未辦理且可能帶來重大法律風(fēng)險的（如重大行政處罰的）

1、企業(yè)應(yīng)當(dāng)取得業(yè)務(wù)開展必備資質(zhì)（如GMP證書、特種設(shè)備檢驗證書、危險品生產(chǎn)運(yùn)輸證書等）而未取得，且未采取有效補(bǔ)足措施存在被政府機(jī)構(gòu)行政處罰可能的；

三、企業(yè)存在重大行政處罰不符合掛牌條件的

1、企業(yè)存在行政處罰，根據(jù)對應(yīng)的行政處罰法、行政法規(guī)或行政部門規(guī)章、地方政府規(guī)章規(guī)定已經(jīng)明確是情節(jié)嚴(yán)重的（如安全事故等）；

2、企業(yè)存在行政處罰，律師未明確論證且未下明確結(jié)論不屬于重大行政處罰的；

3、申報報表顯示存在營業(yè)外支出，項目組未能合理解釋原因或有重大遺漏情況的；

四、存在關(guān)聯(lián)方資金占用在內(nèi)核會前未解決的

1、內(nèi)核會前擬掛牌企業(yè)被關(guān)聯(lián)方直接占用或各類金融通道（如委托貸款等）形式占用的，不論金額大小，未清償且未規(guī)范內(nèi)控措施的；

五、存在關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的

1、內(nèi)核會前擬掛牌企業(yè)存在替關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，未做重大風(fēng)險提示，未明確解決擔(dān)保措施，未履行必要內(nèi)控決策程序，未分析被擔(dān)保方償債能力，大股東未明確兜底措施的，被擔(dān)保方已經(jīng)明顯喪失清償能力的；

六、核定征收未能整改的

1、核定征收無合法理由，又未整改為查賬征收的； 附：

《稅收征管法》第三十五條規(guī)定：納稅人有下列情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額： 1．依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設(shè)置賬簿的； 2．依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置但未設(shè)置賬簿的； 3．擅自銷毀賬簿或者拒不提供納稅資料的；

4．雖設(shè)置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的；

5．發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的； 6．納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的。

六、小規(guī)模納稅人

1、小規(guī)模納稅人未整改為一般納稅人的；

附：小規(guī)模納稅人是指年銷售額在規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)以下，并且會計核算不健全，不能按規(guī)定報送有關(guān)稅務(wù)資料的增值稅納稅人。所稱會計核算不健全是指不能正確核算增值稅的銷項稅額、進(jìn)項稅額和應(yīng)納稅額。根據(jù)《增值稅暫行條例》及其《增值稅暫行條例實施細(xì)則》的規(guī)定，小規(guī)模的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

1.從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)的納稅人，以及以從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)為主，并兼營貨物批發(fā)或者零售的納稅人，年應(yīng)征增值稅銷售額（以下簡稱應(yīng)稅銷售額）在50萬元以下(含本數(shù)，下同)的；“以從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)為主”是指納稅人的年貨物生產(chǎn)或提供應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額占全年應(yīng)稅銷售額的比重在50%以上。

2.對上述規(guī)定以外的納稅人，年應(yīng)稅銷售額在80萬元以下的。

3.年應(yīng)稅銷售額超過小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)的其他個人按小規(guī)模納稅人納稅。4.非企業(yè)性單位、不經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的企業(yè)可選擇按小規(guī)模納稅人納稅。

七、重要子公司及海外子公司核查不清楚且未充分信息披露的

1、重要子公司未按照股轉(zhuǎn)公司解答充分信息披露的；

2、海外子公司的核查盡職調(diào)查程序不充分，未聘請海外律師出具法律意見，未經(jīng)過大使館或領(lǐng)事館認(rèn)證的；

八、存在現(xiàn)金收支類業(yè)務(wù)

1、不符合現(xiàn)金管理有關(guān)規(guī)定，存在各類違規(guī)現(xiàn)金收支（如農(nóng)業(yè)企業(yè)現(xiàn)金收付）未能整改，收入或者采購內(nèi)控制度不嚴(yán)密，未完善內(nèi)部控制制度，無明確結(jié)論意見的；

九、股權(quán)管理存在嚴(yán)重瑕疵的或股東資格不合規(guī)的；

1、應(yīng)取得國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)而未取得的；

2、職工持股會問題未能取得合法有效解決的；

3、集體企業(yè)改制過程存在嚴(yán)重瑕疵，未取得確權(quán)文件，律師未發(fā)表明確結(jié)論意見的；

4、國有企業(yè)改制過程存在嚴(yán)重瑕疵，未取得確權(quán)文件，律師未發(fā)表明確結(jié)論意見的；

5、公司股權(quán)存在舉報或者訴訟糾紛，不能合理解決，或者存在代持情況無合理解決方案的；

6、股東中存在資格不合規(guī)情況的（如公務(wù)員、參照公務(wù)員管理事業(yè)單位人員等）；

十、行業(yè)不適合的

1、公司所屬行業(yè)尚無明確監(jiān)管政策，暫不適合掛牌的（如類金融行業(yè)P2P，各類交易場所等）；

2、所屬行業(yè)有違社會主義道德，或不符合公序良俗（如殯葬行業(yè)等），或有可能給主辦券商帶來不利影響或評價的；

3、推薦掛牌的企業(yè)存在巨大社會爭議，給主辦券商帶來不確定性影響的；

十一、董監(jiān)高的任職資格存在疑問的

1、董監(jiān)高資格不符合國家有關(guān)規(guī)定的（如教育部有關(guān)高校行政領(lǐng)導(dǎo)兼職規(guī)定，國家公務(wù)員有關(guān)禁止性規(guī)定，退休人員有關(guān)禁止性規(guī)定等）；

2、董監(jiān)高報告期內(nèi)（股轉(zhuǎn)按照最近24個月規(guī)定，我司按照報告期從嚴(yán)把握）被中國證監(jiān)會等行政處罰或者被采取禁入措施的；

十二、報告期無持續(xù)運(yùn)營記錄的

1、報告期內(nèi)無持續(xù)運(yùn)營記錄（如無營業(yè)收入和營業(yè)成本，只有偶發(fā)性收入，或者無系統(tǒng)性的研發(fā)費用支出記錄等）；

十三、出資存在重大問題

1、存在大比例非貨幣性出資，無專項核查意見，律師不能發(fā)表明確意見；