第一篇：控股有限公司交通安全管理指引

HRRQ-AQ-FX-14 版本號(hào):2015版

華潤(rùn)燃?xì)饪毓捎邢薰?交通安全管理指引

第一章 總則

第一條 為了加強(qiáng)企業(yè)交通安全管理，預(yù)防和減少交通事故，依據(jù)《中華人民共和國(guó)道路交通安全法》，結(jié)合華潤(rùn)燃?xì)饪毓蓪?shí)際，特制定本指引。第二條 本指引所稱(chēng)駕駛員，是指華潤(rùn)燃?xì)饪毓捎邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)華潤(rùn)燃?xì)饪毓桑?、各大區(qū)、各成員企業(yè)中持有中華人民共和國(guó)機(jī)動(dòng)車(chē)輛有效駕駛證件，駕駛單位所管理車(chē)輛的從業(yè)人員。

第三條 本指引所稱(chēng)車(chē)輛,是指華潤(rùn)燃?xì)饪毓?、各區(qū)域管理中心、各成員企業(yè)使用的公務(wù)用車(chē)、生產(chǎn)用車(chē)、服務(wù)用車(chē)等機(jī)動(dòng)車(chē)輛；摩托車(chē)、電瓶車(chē)亦參照?qǐng)?zhí)行。

第四條 本指引適用于華潤(rùn)燃?xì)饪毓?、各區(qū)域管理中心、各成員企業(yè)及其分子公司。

第二章 職責(zé)

第五條 各成員企業(yè)應(yīng)在EHS委員會(huì)的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，將交通安全工作納入安全生產(chǎn)總體工作之中。

第六條 各成員企業(yè)安全管理部門(mén)對(duì)交通安全進(jìn)行監(jiān)督管理；車(chē)輛管理部門(mén)（總經(jīng)理辦公室或其他指定的部門(mén)）具體負(fù)責(zé)交通安全管理工作,應(yīng)配備滿足工作需要的專(zhuān)（兼）職交通安全管理人員。HRRQ-AQ-FX-14 版本號(hào):2015版

第七條 安全管理部門(mén)職責(zé)：

(一)監(jiān)督交通安全管理制度的落實(shí)；

(二)組織內(nèi)部交通事故調(diào)查和處理，提出處理建議；(三)參與內(nèi)部交通準(zhǔn)駕資格考核認(rèn)定。第八條 車(chē)輛管理部門(mén)交通安全職責(zé)：

(一)組織落實(shí)貫徹執(zhí)行國(guó)家有關(guān)交通安全法律、法規(guī)和上級(jí)主管部門(mén)有關(guān)交通安全管理方針、政策和法規(guī)、安全生產(chǎn)要求，制定、落實(shí)交通安全管理規(guī)章制度及交通安全管理責(zé)任制；(二)制定交通安全工作計(jì)劃，并組織實(shí)施；(三)負(fù)責(zé)內(nèi)部的交通安全宣傳教育；

(四)負(fù)責(zé)組織內(nèi)部交通安全檢查，對(duì)事故隱患和交通違章行為按規(guī)定及時(shí)處理；

(五)參與交通事故內(nèi)部調(diào)查，提出對(duì)交通事故責(zé)任人的初步處理建議，建立交通事故檔案，并負(fù)責(zé)交通事故統(tǒng)計(jì)報(bào)告；

(六)負(fù)責(zé)車(chē)輛統(tǒng)籌管理工作，包括車(chē)輛報(bào)廢、購(gòu)置申請(qǐng)、車(chē)輛調(diào)配、車(chē)輛檔案、車(chē)輛租賃、歸口費(fèi)用管理、保險(xiǎn)、車(chē)輛安全檢查、車(chē)輛維修、車(chē)輛定期計(jì)劃保養(yǎng)、油料管理、降油耗，節(jié)能減排、車(chē)輛的停放等；(七)負(fù)責(zé)單位全體專(zhuān)兼職駕駛員的資格申請(qǐng)審批、認(rèn)定、日常管理和考核等工作；

(八)對(duì)單位車(chē)輛及駕駛員建立信息檔案或臺(tái)賬，內(nèi)容包括駕駛員姓名、駕駛證編號(hào)、駕駛證有效期限、駕駛員聯(lián)系方式、駕駛證復(fù)印件（正、副HRRQ-AQ-FX-14 版本號(hào):2015版

本）及個(gè)人照片等，并根據(jù)實(shí)際情況不定期對(duì)信息臺(tái)賬進(jìn)行更新或調(diào)整。第九條 專(zhuān)兼職駕駛員職責(zé)：

(一)嚴(yán)格遵守交通法規(guī)，認(rèn)真執(zhí)行各項(xiàng)交通安全及車(chē)輛管理制度；(二)嚴(yán)格執(zhí)行車(chē)輛駕駛安全操作規(guī)程，對(duì)所駕車(chē)輛做好維護(hù)保養(yǎng)，保持車(chē)況運(yùn)行良好；

(三)定期進(jìn)行道路交通安全法規(guī)和業(yè)務(wù)技術(shù)學(xué)習(xí)，增強(qiáng)安全行車(chē)意識(shí)，提高業(yè)務(wù)技術(shù)水平；

(四)愛(ài)護(hù)車(chē)輛，嚴(yán)格按規(guī)定做好車(chē)輛日常檢查，不超載、不超速、不帶故障出車(chē)，不疲勞駕駛，嚴(yán)禁酒后駕車(chē)和無(wú)證駕車(chē)；

(五)服從車(chē)輛調(diào)度，嚴(yán)格執(zhí)行派車(chē)單制度，做到安全行車(chē)；(六)確保隨車(chē)工具、滅火器、車(chē)輛行駛手續(xù)的完整齊全。

第三章 駕駛員管理

第十條 各成員企業(yè)應(yīng)建立和執(zhí)行內(nèi)部準(zhǔn)駕制度，車(chē)輛管理部門(mén)負(fù)責(zé)內(nèi)部準(zhǔn)駕證的審批、考核、發(fā)放、注銷(xiāo)及備案等管理工作。

第十一條

專(zhuān)兼職駕駛員應(yīng)經(jīng)交通安全知識(shí)和實(shí)際操作考試，車(chē)輛管理部門(mén)對(duì)通過(guò)考核合格人員發(fā)放內(nèi)部準(zhǔn)駕證，獲得內(nèi)部準(zhǔn)駕證的人員簽訂承諾書(shū)后方可駕駛公司車(chē)輛。未經(jīng)批準(zhǔn)的駕駛?cè)耍坏民{駛單位車(chē)輛；嚴(yán)禁任何人員擅自將車(chē)輛交給未經(jīng)單位認(rèn)可的人員駕駛。第十二條 申請(qǐng)單位內(nèi)部準(zhǔn)駕證，應(yīng)同時(shí)具備下列條件：(一)本單位在冊(cè)員工； HRRQ-AQ-FX-14 版本號(hào):2015版

(二)具有有效的機(jī)動(dòng)車(chē)駕駛證件；

(三)駕駛證準(zhǔn)駕類(lèi)別與準(zhǔn)駕的機(jī)動(dòng)車(chē)類(lèi)型相符；(四)身體條件符合駕駛車(chē)輛；

(五)交通安全知識(shí)和安全駕駛技術(shù)考核合格；(六)所屬單位（部門(mén)）同意。

第十三條

有下列情況之一的，車(chē)輛管理部門(mén)不予辦理或給予注銷(xiāo)準(zhǔn)駕證，并在備案資料中注明：

(一)患有妨礙安全駕駛車(chē)輛疾病的；(二)不接受違章或肇事處理的；

(三)已離開(kāi)工作崗位，退休、退養(yǎng)或自謀職業(yè)的；(四)駕駛員本人提出注銷(xiāo)內(nèi)部準(zhǔn)駕證的；(五)單位（部門(mén)）認(rèn)為不適合駕駛內(nèi)部車(chē)輛的。

第十四條

專(zhuān)兼職駕駛員應(yīng)嚴(yán)格遵守各項(xiàng)交通法律、法規(guī)和規(guī)章制度，自覺(jué)服從管理，樹(shù)立良好的職業(yè)道德和駕駛作風(fēng)，確保行車(chē)安全。第十五條

應(yīng)建立駕駛員完整的安全行車(chē)檔案，主要內(nèi)容包括：安全行駛公里數(shù)、培訓(xùn)考核、違章積分記錄以及安全獎(jiǎng)懲等。

第十六條

應(yīng)確定車(chē)輛對(duì)應(yīng)的使用“核準(zhǔn)人”，負(fù)責(zé)安排和批準(zhǔn)使用公司車(chē)輛。

第十七條

長(zhǎng)途行車(chē)應(yīng)實(shí)行審批制度，長(zhǎng)途車(chē)的使用需經(jīng)車(chē)輛管理部門(mén)審批并登記，派車(chē)人員還應(yīng)根據(jù)天氣、路況和行車(chē)條件對(duì)執(zhí)行任務(wù)的駕駛員進(jìn)行安全教育，原則上應(yīng)由專(zhuān)職駕駛員負(fù)責(zé)長(zhǎng)途行車(chē)。HRRQ-AQ-FX-14 版本號(hào):2015版

第十八條

市內(nèi)行駛車(chē)輛需隨車(chē)帶有行車(chē)記錄冊(cè)，駕駛員應(yīng)做到記錄準(zhǔn)確、完整。

第十九條

應(yīng)禁止駕駛員疲勞駕車(chē)。駕駛員連續(xù)長(zhǎng)途駕車(chē)超過(guò)4小時(shí)應(yīng)停車(chē)休息，休息時(shí)間不得少于20分鐘；每日駕車(chē)行駛時(shí)間累計(jì)不得超過(guò)8小時(shí)，因工作需要，確需超過(guò)行駛8小時(shí)時(shí)，應(yīng)配備2名駕駛員輪換駕駛。第二十條

嚴(yán)禁強(qiáng)令駕駛員違章行車(chē)。遇有下列情況，駕駛員有權(quán)拒絕駕駛車(chē)輛：

(一)車(chē)輛存在嚴(yán)重故障隱患；

(二)身體不適或正在患妨礙安全駕駛的疾?。?三)違章超速指令等違章駕駛指令；

(四)因惡劣天氣、危險(xiǎn)道路等路況和條件原因無(wú)法保證安全駕駛的； 第二十一條

每季度至少對(duì)專(zhuān)兼職駕駛員及相關(guān)人員進(jìn)行一次交通安全培訓(xùn)。交通安全教育培訓(xùn)主要內(nèi)容應(yīng)包括：(一)有關(guān)交通安全法律法規(guī)、規(guī)定等；(二)交通安全常識(shí)；(三)交通運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)管理知識(shí)；(四)安全駕駛技術(shù)；(五)車(chē)輛機(jī)械常識(shí)；(六)交通事故案例；(七)人員緊急救護(hù)常識(shí)；(八)其它交通安全內(nèi)容。HRRQ-AQ-FX-14 版本號(hào):2015版

第四章 車(chē)輛管理

第二十二條

車(chē)輛僅限于單位內(nèi)部生產(chǎn)、服務(wù)、辦公或已授權(quán)的用途，嚴(yán)禁公車(chē)私用。

第二十三條

生產(chǎn)、搶險(xiǎn)車(chē)輛應(yīng)安裝使用GPS監(jiān)控系統(tǒng)進(jìn)行管理,可安裝行車(chē)記錄儀。

第二十四條

應(yīng)建立完整的車(chē)輛技術(shù)檔案，主要內(nèi)容包括：車(chē)輛狀況，歷次維護(hù)保養(yǎng)及大修時(shí)間、內(nèi)容、更換零部件記錄，車(chē)輛損壞及修復(fù)情況。第二十五條

應(yīng)按規(guī)定為車(chē)輛辦理保險(xiǎn)，車(chē)輛保險(xiǎn)辦理和理賠工作由車(chē)輛管理部門(mén)統(tǒng)一負(fù)責(zé)。

第二十六條

機(jī)動(dòng)車(chē)輛應(yīng)按期參加安全技術(shù)檢驗(yàn)，通過(guò)檢驗(yàn)車(chē)輛方可使用。第二十七條

外部租賃車(chē)輛時(shí)，行駛證、營(yíng)運(yùn)證、附加費(fèi)證、保險(xiǎn)費(fèi)憑證等必須齊全有效，按照“誰(shuí)租賃、誰(shuí)負(fù)責(zé)，誰(shuí)使用、誰(shuí)管理”的原則，依法簽訂租賃合同，并加強(qiáng)交通安全管理。

第二十八條

應(yīng)建立車(chē)輛維護(hù)保養(yǎng)和回場(chǎng)檢查制度，對(duì)車(chē)輛定期進(jìn)行檢查，凡不符合安全行駛條件的車(chē)輛不得運(yùn)行。

第二十九條

成員企業(yè)所屬分散車(chē)輛應(yīng)相對(duì)集中管理，委托具有資質(zhì)的車(chē)輛維修單位進(jìn)行回場(chǎng)檢查和定期維修保養(yǎng)。

第三十條

車(chē)輛的維修需制定計(jì)劃、定點(diǎn)維修。車(chē)輛需要維修時(shí)，需由報(bào)修人填寫(xiě)車(chē)輛維修審批單，經(jīng)車(chē)輛管理部門(mén)負(fù)責(zé)人簽批后到指定廠家進(jìn)行維修。HRRQ-AQ-FX-14 版本號(hào):2015版

第三十一條 車(chē)輛維護(hù)保養(yǎng)應(yīng)參照隨車(chē)文件中的維保說(shuō)明制定維護(hù)保養(yǎng)計(jì)劃。

第六章 交通安全管理規(guī)定

第三十二條

車(chē)輛應(yīng)按行駛證核定量裝載人員或貨物，嚴(yán)禁超載、超限運(yùn)輸。

第三十三條

駕駛員每天應(yīng)對(duì)車(chē)輛實(shí)行出車(chē)前、行車(chē)中、收車(chē)后的“三檢制”，對(duì)車(chē)輛的油、水、電及各部件進(jìn)行檢查，凡經(jīng)發(fā)現(xiàn)故障車(chē)輛一律禁止行駛。

第三十四條

駕駛員出車(chē)前的安全檢查應(yīng)包括：(一)檢查車(chē)容、車(chē)貌，各種牌證齊全；

(二)檢查喇叭、燈光、制動(dòng)器、雨刮器、玻璃、后視鏡等裝置是否齊全有效完好；

(三)檢查冷卻水、機(jī)油、制動(dòng)液、燃油、電解液、輪胎氣壓是否符合要求；

(四)檢查方向盤(pán)、離合器以及制動(dòng)器的自由行程是否正常；(五)檢查車(chē)廂或貨箱裝載狀況是否穩(wěn)定、牢固。

(六)長(zhǎng)途行車(chē)前應(yīng)檢查轉(zhuǎn)向機(jī)構(gòu)、拉桿、接頭等軸銷(xiāo)部分是否牢固可靠。

第三十五條

車(chē)輛必須配備隨車(chē)滅火器。駕駛員應(yīng)能熟練掌握滅火技能，經(jīng)常對(duì)車(chē)配滅火器進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)滅火器失效的，應(yīng)及時(shí)更換。HRRQ-AQ-FX-14 版本號(hào):2015版

第三十六條

車(chē)輛停放管理規(guī)定：

(一)車(chē)輛實(shí)行定點(diǎn)停放管理，下班收車(chē)后須按單位指定的地點(diǎn)定置停放，未經(jīng)允許不得擅自將單位車(chē)輛在外停放過(guò)夜；

(二)節(jié)假日期間，對(duì)非生產(chǎn)運(yùn)行車(chē)輛和非值班車(chē)輛實(shí)行“兩交一封”（交車(chē)輛鑰匙、交行駛證、定點(diǎn)封存車(chē)輛）制度；

(三)車(chē)輛外出停放（含過(guò)夜），應(yīng)在有償停車(chē)場(chǎng)或有專(zhuān)人看守的位置停放，不得將貴重物品存放在車(chē)內(nèi)，離開(kāi)車(chē)輛時(shí)應(yīng)檢查車(chē)輛門(mén)窗是否關(guān)好、鎖牢，防止車(chē)輛受損被盜；

(四)車(chē)輛停放時(shí)要注意觀察停放周?chē)袩o(wú)易燃易爆物品，檢查車(chē)內(nèi)有無(wú)煙頭、火種等，確認(rèn)無(wú)火災(zāi)隱患后，方能離開(kāi)；

(五)遇惡劣天氣時(shí)車(chē)輛應(yīng)選擇安全的地點(diǎn)停放，不得將車(chē)輛停放在枯樹(shù)、危墻旁或地勢(shì)較低處，防止積水淹車(chē)及高空墜物損壞車(chē)輛。第三十七條

夏季高溫天氣為防止車(chē)輛自燃，應(yīng)做好以下內(nèi)容的檢查：(一)車(chē)輛有無(wú)跑、冒、滴、漏現(xiàn)象，耐油塑膠管道是否老化、龜裂；(二)電氣線路有無(wú)搭鐵、斷路短路失電現(xiàn)象；(三)常用繼電器、電路集成器（板）是否燒灼發(fā)熱。第三十八條

惡劣天氣安全行車(chē)管理規(guī)定：

(一)遇大風(fēng)、大霧、暴雨等惡劣天氣時(shí)，駕駛員應(yīng)使車(chē)輛降低車(chē)速，必要時(shí)開(kāi)啟大燈或示寬燈，以使視線清晰，并引起道路行人和車(chē)輛注意；(二)路面積水較深，如對(duì)道路情況沒(méi)有把握時(shí)，駕駛員應(yīng)將車(chē)輛暫時(shí)停放于安全地點(diǎn)，并開(kāi)啟應(yīng)急燈提示后方車(chē)輛，切不可貿(mào)然行車(chē)； HRRQ-AQ-FX-14 版本號(hào):2015版

(三)雪天行車(chē)時(shí)，因輪胎與路面間的摩擦力小，容易產(chǎn)生滑溜現(xiàn)象，使車(chē)輛失去控制而導(dǎo)致車(chē)禍。因此，應(yīng)保持勻速行駛，減少或盡可能避免變更車(chē)道、強(qiáng)行超車(chē)等操作，以減少或防止側(cè)滑，注意前后車(chē)距，加大安全系數(shù)；

(四)霧天行車(chē)要注意要與前車(chē)保持足夠的安全距離，同時(shí)打開(kāi)示寬燈和霧燈，應(yīng)控制車(chē)速與轉(zhuǎn)向，不要急制動(dòng)與急打方向盤(pán)，防止追尾刮蹭。第三十九條

機(jī)動(dòng)車(chē)的轉(zhuǎn)讓或報(bào)廢處置時(shí)，應(yīng)到政府車(chē)管部門(mén)辦理相關(guān)過(guò)戶或報(bào)廢手續(xù)。

第七章 違規(guī)行為和交通事故管理

第四十條 車(chē)輛駕駛?cè)藛T必須遵守《中華人民共和國(guó)道路交通安全法》及有關(guān)交通安全管理規(guī)定，駕駛?cè)藛T因違反交通法規(guī)導(dǎo)致的罰款由本人承擔(dān)。第四十一條 發(fā)生下列違法違規(guī)行為的，按情節(jié)嚴(yán)重程度，處責(zé)任人100—500元罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，報(bào)經(jīng)單位主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，可同時(shí)給予警告、通報(bào)批評(píng)、記過(guò)、取消駕駛資格處分：(一)不系安全帶；(二)公車(chē)私用；(三)強(qiáng)令違規(guī)駕駛；(四)超速行駛；(五)酒后駕駛；(六)超載及客貨混裝。HRRQ-AQ-FX-14 版本號(hào):2015版

第四十二條

發(fā)生下列違法違規(guī)行為的，按情節(jié)嚴(yán)重程度，處責(zé)任人500—2000元罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，報(bào)經(jīng)單位主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，可同時(shí)給予取消駕駛資格、解聘處分：

(一)醉駕；

(二)將車(chē)輛交與非本單位認(rèn)證駕駛?cè)藛T駕駛；

(三)明知車(chē)輛存在嚴(yán)重事故隱患，不報(bào)告、不檢修或不及時(shí)采取安全措施；

(四)其他嚴(yán)重危害安全行駛的行為。

第四十三條

發(fā)生下列違法違規(guī)行為的，對(duì)相關(guān)責(zé)任人應(yīng)加重處罰，并報(bào)經(jīng)單位主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，對(duì)駕駛?cè)藛T采取嚴(yán)重警告、取消駕駛資格、解聘處分：

(一)逃離交通事故現(xiàn)場(chǎng)或破壞、偽造事故現(xiàn)場(chǎng)，毀滅證據(jù)的；(二)隱瞞交通事故不報(bào)或者隱瞞事故真相的；(三)酒后駕駛機(jī)動(dòng)車(chē)輛造成交通事故的；(四)無(wú)準(zhǔn)駕證駕駛單位車(chē)輛造成交通事故的；(五)駕駛單位車(chē)輛辦理私事造成交通事故的；(六)利用交通工具違法亂紀(jì)的。

第四十四條

發(fā)生第四十六條第（四）、（五）、（六）款行為的，在保險(xiǎn)理賠后損失的差額部分由事故直接責(zé)任者承擔(dān)。

第四十五條

車(chē)輛發(fā)生交通事故后，駕駛員應(yīng)立即停車(chē)保護(hù)現(xiàn)場(chǎng)，設(shè)立警示標(biāo)識(shí)，注意個(gè)人安全保護(hù)措施，向公安交警部門(mén)、保險(xiǎn)公司報(bào)案，并及HRRQ-AQ-FX-14 版本號(hào):2015版

時(shí)通知本單位車(chē)輛管理部門(mén)負(fù)責(zé)人。車(chē)輛管理部門(mén)負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)將情況報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)和公司安全管理部門(mén)。

第四十六條

車(chē)輛發(fā)生交通事故若造成人員傷亡，應(yīng)立即搶救傷者，移動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)需設(shè)標(biāo)記。如有擴(kuò)大事故的危險(xiǎn)因素（如車(chē)上有燃油外泄、有易燃易爆等物品），還應(yīng)立即報(bào)告消防部門(mén)，并疏散周?chē)藛T。

第四十七條

車(chē)輛發(fā)生交通事故后肇事方車(chē)輛逃逸的，駕駛員需記下肇事車(chē)輛車(chē)號(hào)、特征并立即報(bào)警，以便警方及時(shí)追查逃逸車(chē)輛。

第四十八條

發(fā)生的各類(lèi)交通事故，除配合政府交通部門(mén)調(diào)查處理外，事故單位應(yīng)及時(shí)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)取證和內(nèi)部調(diào)查處理工作。

第四十九條

各類(lèi)交通事故均應(yīng)按華潤(rùn)燃?xì)饪毓捎嘘P(guān)規(guī)定進(jìn)行報(bào)告、調(diào)查、處理和統(tǒng)計(jì)上報(bào)。各類(lèi)交通事故均應(yīng)記錄，事故檔案應(yīng)包括從事發(fā)報(bào)告、調(diào)查、理賠到結(jié)案處理的全過(guò)程內(nèi)容。

第八章 獎(jiǎng)勵(lì)與處罰

第五十條 各成員企業(yè)應(yīng)對(duì)在交通安全工作中做出突出成績(jī)的部門(mén)和個(gè)人給予表彰獎(jiǎng)勵(lì)。

第五十一條

因下列情況造成交通事故，除按規(guī)定對(duì)駕駛員做出處理外，還應(yīng)對(duì)車(chē)輛管理部門(mén)負(fù)責(zé)人進(jìn)行責(zé)任追究：(一)未按規(guī)定明確專(zhuān)兼職交通安全管理人員的；

(二)違反交通安全法規(guī)，違反有關(guān)安全生產(chǎn)決定、規(guī)章制度的；(三)管理松懈，明知車(chē)輛存在事故隱患而不及時(shí)消除的； HRRQ-AQ-FX-14 版本號(hào):2015版

(四)發(fā)生事故后未采取有效措施，致使事故擴(kuò)大或同類(lèi)事故在一定時(shí)期內(nèi)重復(fù)發(fā)生的；

(五)違反本指引及華潤(rùn)燃?xì)饪毓捎嘘P(guān)安全管理規(guī)定，造成嚴(yán)重后果的交通事故。

第五十二條

駕駛員因公出車(chē)發(fā)生的交通事故，除承擔(dān)事故相應(yīng)的法律責(zé)任外，還應(yīng)根據(jù)事故損失大小、承擔(dān)責(zé)任的比例對(duì)駕駛員進(jìn)行處罰。第五十三條

未經(jīng)批準(zhǔn)私自出車(chē)發(fā)生的交通事故，除承擔(dān)事故相應(yīng)的法律責(zé)任、賠償車(chē)損外，還應(yīng)對(duì)責(zé)任人進(jìn)行經(jīng)濟(jì)處罰。

第十章 附則

第五十四條

?；返倪\(yùn)輸管理除應(yīng)遵守本指引之外，還應(yīng)按照華潤(rùn)燃?xì)饪毓捎嘘P(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十五條

各成員企業(yè)應(yīng)根據(jù)本指引制定本單位交通安全管理制度和實(shí)施細(xì)則。

第五十六條

本指引由華潤(rùn)燃?xì)饪毓砂踩芾聿控?fù)責(zé)解釋。第五十七條

本指引自2015年4月28日起施行。

第二篇：地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司控股[范文模版]

地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司控股、參股公司管理制度

（試行）

第一章 總 則

第一條 為了實(shí)現(xiàn)AAA地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“AAA”）發(fā)展戰(zhàn)略，促進(jìn)公司進(jìn)一步向?qū)I(yè)化、規(guī)?；涂茖W(xué)化的方向發(fā)展，充分發(fā)揮AAA的整體優(yōu)勢(shì)并提高公司對(duì)外投資的整體效益，切實(shí)增加股東收益，特制定本管理辦法。

第二條 本辦法的適用范圍為股權(quán)型對(duì)外投資。AAA股權(quán)型對(duì)外投資分為控股公司、參股公司兩大類(lèi)。

第三條 控股公司是指由AAA與其它合作方依法組建、AAA占控股地位的合資公司?？毓傻暮x包括絕對(duì)控股和相對(duì)控股：

1、絕對(duì)控股是指AAA在合資公司占有的股份比例大于或等于51％的情形；

2、相對(duì)控股是指合資公司其它股東所占股份比例小而且股東比較分散的情況下，AAA所占股份比例雖未達(dá)到51％，但在25％～51％之間，并且是第一大股東，可達(dá)到控股目的的情形。

參股公司是指由AAA與其它合作方依法組建、但AAA未達(dá)到控股地位的合資公司。

第四條 AAA經(jīng)營(yíng)管理部對(duì)控股、參股公司負(fù)有相應(yīng)的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、服務(wù)和監(jiān)督的職能。

第二章 控股、參股公司的設(shè)立

第五條 控股、參股公司的設(shè)立方案經(jīng)AAA經(jīng)營(yíng)管理部進(jìn)行可行性論證后，由AAA董事會(huì)下設(shè)的投資委員會(huì)研究，并報(bào)AAA董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

第六條 由AAA董事會(huì)、股東會(huì)審議通過(guò)控股、參股公司的設(shè)立方案后，投資各方應(yīng)盡快組建控股、參股公司籌備組，辦理控股、參股公司組建的具體事宜?；I備組中我方人員的工作同時(shí)受AAA的指導(dǎo)和協(xié)調(diào)，并定期向AAA匯報(bào)籌備工作的進(jìn)展情況。

第三章 董事及董事會(huì)

第七條 AAA委派至控股、參股公司的董事（以下簡(jiǎn)稱(chēng)派出董事）按如下辦法產(chǎn)生：

（一）由AAA經(jīng)營(yíng)管理部根據(jù)實(shí)際情況提出人選，并經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議通過(guò)后，人力資源部辦理向控股、參股公司委派董事的手續(xù)；

（二）AAA控股的公司，應(yīng)爭(zhēng)取在控股公司的合同和章程中明確規(guī)定董事長(zhǎng)由我方委派。第八條 派出董事的職責(zé)：

（一）董事會(huì)是控股、參股公司的決策機(jī)構(gòu)，派出董事作為董事會(huì)成員，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，有權(quán)對(duì)控股、參股公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行表決。重大事項(xiàng)指《中華人民共和國(guó)公司法》第四十六條所列示的董事會(huì)職權(quán)范圍的事項(xiàng)。

（二）履行控股、參股公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

（三）派出董事應(yīng)按時(shí)參加控股、參股公司的董事會(huì)，積極參與控股、參股公司的重大決策，對(duì)涉及AAA作為股東利益的事項(xiàng)要準(zhǔn)確地表達(dá)我方股東的意見(jiàn)和立場(chǎng)。

（四）在董事會(huì)閉會(huì)期間，派出董事應(yīng)在平等互利的基礎(chǔ)上，處理好與合作方的關(guān)系，積極了解控股、參股公司的經(jīng)營(yíng)管理情況，將重大事項(xiàng)及時(shí)反饋給AAA相應(yīng)的職能部門(mén)，并將我方對(duì)控股、參股公司的意見(jiàn)及時(shí)反饋至控股、參股公司董事會(huì)，爭(zhēng)取董事會(huì)的認(rèn)可和執(zhí)行。同時(shí)要督促控股、參股公司按時(shí)向AAA上報(bào)各種統(tǒng)計(jì)報(bào)表及其它應(yīng)由股東方知悉的文字材料。

（五）派出董事因故不能參加控股、參股公司董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前7日通知AAA，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)可后以書(shū)面形式正式委托適當(dāng)人選參加。

（六）派出董事要協(xié)助AAA及時(shí)回收在控股、參股公司的應(yīng)得分配利潤(rùn)。

（七）派出董事每年應(yīng)作一次書(shū)面述職報(bào)告（可在個(gè)人工作總結(jié)中述職）。第九條 AAA對(duì)派出董事的考核：

（一）AAA向控股、參股公司委派的董事，由AAA經(jīng)營(yíng)管理部牽頭不定期地進(jìn)行考核。對(duì)工作成績(jī)顯著的董事，由經(jīng)營(yíng)管理部提出報(bào)告經(jīng)批準(zhǔn)后予以獎(jiǎng)勵(lì)。

（二）董事在工作中沒(méi)有履行第八條所規(guī)定的職責(zé)以及有如下行為之一的，AAA可及時(shí)撤換，并根據(jù)其造成損失的大小，追究其責(zé)任并予以經(jīng)濟(jì)處罰：

1、嚴(yán)重失職，造成我方股東利益受損或控股、參股公司經(jīng)濟(jì)損失；

2、不接受AAA意見(jiàn)，擅自越權(quán)自作主張，違背我方股東意愿，并造成我方股東利益受到損害；

3、以權(quán)謀私，營(yíng)私舞弊；

4、因本人原因與其它合作方關(guān)系不和，以致影響控股、參股公司的正常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；

5、對(duì)控股、參股公司發(fā)生的重大事項(xiàng)不及時(shí)向我方匯報(bào)；

6、違反《中華人民共和國(guó)公司法》、控股、參股公司合同、章程等有關(guān)規(guī)定的內(nèi)容，并造成一定損失的行為。

第十條 派出董事的離任：

（一）董事因故調(diào)離、任職期滿或離、退休時(shí)，原則上即失去董事職務(wù)（特殊情況除外），其缺額按第七條規(guī)定產(chǎn)生；

（二）董事離任，應(yīng)做好相關(guān)交接工作，如AAA有要求，須向AAA提交離任述職報(bào)告，經(jīng)營(yíng)管理部對(duì)董事在任職期間的工作情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，作為考核干部的依據(jù)；

第十一條 AAA控股公司召開(kāi)董事會(huì)的規(guī)定：

（一）控股公司應(yīng)提前15天將董事會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、議題等內(nèi)容書(shū)面通知AAA經(jīng)營(yíng)管理部；

（二）總經(jīng)理工作報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告以及其它提交董事會(huì)討論的重大事項(xiàng)，經(jīng)經(jīng)營(yíng)管理部研究牽頭組織公司有關(guān)部門(mén)進(jìn)行研究后，提出我方董事應(yīng)在董事會(huì)上表決的意見(jiàn)和內(nèi)容的建議；

（三）董事會(huì)結(jié)束后7日內(nèi)，控股公司應(yīng)將本次董事會(huì)會(huì)議的全部文件報(bào)AAA經(jīng)營(yíng)管理部備案。

（四）AAA可酌情派員列席董事會(huì)。

第四章 監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)

第十二條 控股、參股公司的監(jiān)事會(huì)按照《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定設(shè)立。我方委派的監(jiān)事和委派董事的辦法相同，但必須另行委派，不得由董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

第十三條 AAA委派的監(jiān)事除必須認(rèn)真履行控股、參股公司章程所賦予的職責(zé)外，還應(yīng)積極履行如下職責(zé)：

1、有責(zé)任將控股、參股公司發(fā)生的重大事項(xiàng)及時(shí)通知AAA，以供公司研究；

2、協(xié)助AAA及時(shí)收回在控股、參股公司的應(yīng)得分配利潤(rùn)。

3、每年作一次書(shū)面述職報(bào)告（可在個(gè)人工作總結(jié)中述職）。

第十四條 由AAA經(jīng)營(yíng)管理部牽頭對(duì)委派至控股、參股公司監(jiān)事的實(shí)際工作業(yè)績(jī)進(jìn)行不定期考核，考核結(jié)果作為內(nèi)部考核的一項(xiàng)重要內(nèi)容，并根據(jù)考核結(jié)果給予相應(yīng)的獎(jiǎng)懲。

第五章 控股、參股公司的人事與財(cái)務(wù)管理

第十五條 控股、參股公司應(yīng)制定符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和公司章程規(guī)定的人事勞資、財(cái)務(wù)管理等企業(yè)內(nèi)部管理制度，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后嚴(yán)格執(zhí)行。

第十六條 控股公司財(cái)務(wù)經(jīng)理的委派預(yù)財(cái)務(wù)人員的管理，按AAA地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司《財(cái)務(wù)人員集中管理辦法》執(zhí)行。

第六章 控股、參股公司的經(jīng)營(yíng)管理 第十七條 控股、參股公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十八條 控股、參股公司應(yīng)根據(jù)董事會(huì)的決議，制定符合企業(yè)實(shí)際情況的戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展計(jì)劃，確保董事會(huì)下達(dá)的經(jīng)營(yíng)管理計(jì)劃的完成。戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展的制定應(yīng)符合《AAA地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展計(jì)劃管理制度》。

第十九條 控股公司應(yīng)在每月末最后一日，將當(dāng)月工作總結(jié)和下月工作計(jì)劃上報(bào)AAA經(jīng)營(yíng)管理部。

第二十條 AAA作為控股、參股公司的投資方，根據(jù)實(shí)際需要，可定期或不定期地調(diào)查和了解控股、參股公司的經(jīng)營(yíng)、管理情況，控股、參股公司應(yīng)予以積極配合。

第二十一條 AAA對(duì)控股公司實(shí)行績(jī)效考核管理，考核內(nèi)容為各控股公司的發(fā)展計(jì)劃（其制定程序參見(jiàn)《AAA地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展計(jì)劃管理制度》，具體考核體系參見(jiàn)本制度附件《AAA地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司績(jī)效考核辦法》。

第七章 控股、參股公司的破產(chǎn)、解散和清算

第二十二條 控股、參股公司出現(xiàn)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定需要破產(chǎn)、解散的情況時(shí)，AAA委派的董事、監(jiān)事需向公司提出書(shū)面報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，可在控股、參股公司董事會(huì)上提出破產(chǎn)、解散方案。具體事宜按《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其它法律、法規(guī)的規(guī)定處理。

第二十三條 AAA委派的董事、監(jiān)事應(yīng)參加清算組并注意確保我方股東利益在控股、參股公司清算期間不受損害和我方股東應(yīng)得利益完全、及時(shí)地實(shí)現(xiàn)。

第八章 附 則

第二十四條 本辦法未盡事宜，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十五條 本辦法自AAA董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。第二十六條 本辦法由AAA經(jīng)營(yíng)管理部負(fù)責(zé)解釋。

附件一：《AAA地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展計(jì)劃管理制度》

附件二：控股公司管理流程

附件二：《AAA地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司效績(jī)考核辦法》

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第三篇：上海市國(guó)有控股公司章程指引(2012版)

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

《上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）》

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）（目錄）

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 總則..................................................................................................1 名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)期限.....................................................................2 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍................................................................................2 公司的注冊(cè)資本、出資方式和出資時(shí)間............................................3 股東及股權(quán)轉(zhuǎn)讓................................................................................3 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則.....................................5

第一節(jié) 股東會(huì)職權(quán).............................................................................................................................5 第二節(jié) 董事會(huì).....................................................................................................................................6 第三節(jié) 日常經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)...............................................................................................................11 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)...................................................................................................................................13

第七章 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任.....................16

第一節(jié) 任職資格以及忠實(shí)勤勉義務(wù)...............................................................................................16 第二節(jié) 法律責(zé)任及追究...................................................................................................................18

第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 第十三章

公司的法定代表人..........................................................................19 財(cái)務(wù)制度.........................................................................................19 解散與清算.....................................................................................21 勞動(dòng)人事......................................................................................22 社會(huì)責(zé)任和突發(fā)事件處理.............................................................23 其他事項(xiàng)......................................................................................24

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

（正文）

第一章 總則

第一條 [目的和效力]

為規(guī)范【 公司名稱(chēng) 】（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》）及其他有關(guān)的法律法規(guī)，制定本章程。

公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對(duì)于公司、股東、董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員具有約束力。

第二條 [公司的設(shè)立和開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)]

公司是由上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海市國(guó)資委”）和【 其他股東名稱(chēng) 】等共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定，依據(jù)上海市人民政府及上海市國(guó)資委的監(jiān)管依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

公司依法接受上海市國(guó)資委的相關(guān)規(guī)范性文件和制度的約束，確保國(guó)家的法律、法規(guī)和上海市國(guó)資委的各項(xiàng)監(jiān)管制度的有效執(zhí)行，嚴(yán)格執(zhí)行上海市政府、上海市國(guó)資委下發(fā)的各項(xiàng)決議文件，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。

第三條 [法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和公司、股東會(huì)的有限責(zé)任]

公司自法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，并按其在注冊(cè)資本中實(shí)繳的出資比例分享利潤(rùn)。

第四條 [對(duì)外投資及限制]

公司投資要符合國(guó)家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，符合公司投資決策程序和管理制度。

公司投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率水平和實(shí)際籌資能力相適應(yīng)，不得超過(guò)國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定；公司投資要充分進(jìn)行科學(xué)論證，預(yù)期投資效益應(yīng)不低于國(guó)內(nèi)同行業(yè)同期平均水平。

公司投資要堅(jiān)持突出主業(yè)，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力。嚴(yán)格控制非主業(yè)投資規(guī)模，非主業(yè)投資不得影響主業(yè)的發(fā)展。

公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的股東。

【說(shuō)明：建議公益類(lèi)公司對(duì)本條第二款可選擇適用。】

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

第五條 [分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和責(zé)任承擔(dān)]

公司可以設(shè)立非公司分支機(jī)構(gòu)。非公司分支機(jī)構(gòu)不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

第二章 名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)期限

第六條 [公司名稱(chēng)]

公司名稱(chēng)為：

英文名稱(chēng)為：

第七條 [公司住所]

公司住所為

第八條 [公司經(jīng)營(yíng)期限]

公司的經(jīng)營(yíng)期限為永續(xù)經(jīng)營(yíng)

第三章

第九條 [公司的宗旨]

公司的宗旨是：

宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第十條 [公司的經(jīng)營(yíng)范圍]

公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

上述經(jīng)營(yíng)范圍以經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)并記載于企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

公司的主業(yè)是：

【說(shuō)明：填寫(xiě)由上海市國(guó)資委確定的公司主業(yè)?！?/p>

第十一條

[經(jīng)營(yíng)范圍的變更程序]

經(jīng)股東會(huì)同意，上述經(jīng)營(yíng)范圍可以變更，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，其中屬法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

第四章 公司的注冊(cè)資本、出資方式和出資時(shí)間

第十二條

[注冊(cè)資本及出資方式]

公司的注冊(cè)資本為人民幣

元，以

出資。

第十三條

[驗(yàn)資]

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第十四條

[注冊(cè)資本的繳納]

公司注冊(cè)資本已全部繳足。

第五章 股東及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十五條

[股東名稱(chēng)]

股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下:

股東一：上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)??

股東二：

第十六條

[股東的權(quán)利]

公司股東享有如下權(quán)利：

（一）委派股東代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)；

（二）查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）向股東會(huì)提出董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的推薦人選；

（四）依照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配；

（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其所持股權(quán)；

（六）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（七）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；

（八）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（九）對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)；

（十）公司終止或者清算時(shí)，依照其出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（十一）根據(jù)《公司法》之相關(guān)規(guī)定對(duì)公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（十二）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，可以要求查閱公

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司會(huì)計(jì)賬簿；

（十三）法律、法規(guī)及公司章程所賦予股東的其他權(quán)利。

第十七條

[股東的義務(wù)]

公司股東履行以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；

（四）公司依法登記成立后，除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，股東不得減少出資；

（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十八條

[股權(quán)的質(zhì)押]

股東將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，除按照公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定處理外，還應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門(mén)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。

第十九條

[股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓]

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第二十條

[股東向外轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)]

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第二十一條 [新增資本的認(rèn)繳]

公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

第二十二條 [股東的變更]

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

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第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié) 股東會(huì)職權(quán)

第二十三條 [股東會(huì)的職權(quán)]

股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和中長(zhǎng)期的發(fā)展投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券或其他具有債券性質(zhì)的證券方式融資作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）決定公司超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) %或單筆金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)

%的對(duì)外投資、資產(chǎn)處置、重大對(duì)外擔(dān)保以及融資事項(xiàng)；決定為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)

%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保事項(xiàng)；決定公司境外投資項(xiàng)目和主業(yè)以外的投資項(xiàng)目；

（十三）修改公司章程；

（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十四條 [股東會(huì)首次會(huì)議的召集和主持]

股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。此后的股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十五條 [股東會(huì)會(huì)議的出席]

股東會(huì)會(huì)議由持有公司三分之二以上表決權(quán)的股東出席方可召開(kāi)。股東法定代表人因故不能親自出席股東會(huì)，可以書(shū)面委托代理人參加股東會(huì)會(huì)議，代理其行使表決權(quán)。股東委托代理人應(yīng)出具授權(quán)委托書(shū)，載明代理人姓名和授權(quán)范圍。第二十六條 [表決權(quán)的行使]

股東會(huì)會(huì)議由股東按照其出資比例行使表決權(quán)。

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第二十七條 [股東會(huì)的形式]

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

股東會(huì)定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，一般應(yīng)不遲于當(dāng)年六月三十日。股東會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前書(shū)面通知全體股東，會(huì)議通知應(yīng)列明會(huì)議議題、舉行時(shí)間和地點(diǎn)，并附送與議題相關(guān)的文件資料。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前通知各股東。

第二十八條 [股東的表決]

股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表超過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

公司股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出書(shū)面決議或會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東代表應(yīng)當(dāng)在書(shū)面決議或會(huì)議紀(jì)要上簽名。

第二節(jié) 董事會(huì)

第二十九條 [董事會(huì)的組成]

公司設(shè)董事會(huì)，由

名董事組成，其中職工代表一名，非職工代表?yè)?dān)任的董事

名。

第三十條

[董事的產(chǎn)生方式]

非由職工代表?yè)?dān)任的董事人選由各股東提出，其中股東一提出

名董事人選，股東二提出 名董事人選，股東三提出

名董事人選。

職工代表?yè)?dān)任的董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第三十一條 [董事的任期]

董事每屆任期為三年，獲得連續(xù)委派或者連續(xù)當(dāng)選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)委派或改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十二條 [董事的任職要求]

董事應(yīng)具有與董事職位相適合的教育背景，應(yīng)具有在公司主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)或行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，或具有財(cái)務(wù)、法律等專(zhuān)業(yè)技能。

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第三十三條

[董事長(zhǎng)及職權(quán)]

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，董事長(zhǎng)由董事會(huì)在上海市國(guó)資委推薦的董事候選人中選舉產(chǎn)生。公司可以根據(jù)實(shí)際情況設(shè)副董事長(zhǎng)。

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；

（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十四條 [董事會(huì)的職權(quán)]

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；審議批準(zhǔn)公司主業(yè)的投資計(jì)劃，并報(bào)上海市國(guó)資委備案；審議批準(zhǔn)公司非主業(yè)的投資計(jì)劃，非主業(yè)的投資計(jì)劃應(yīng)報(bào)上海市國(guó)資委核準(zhǔn)；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）在預(yù)算范圍內(nèi)，批準(zhǔn)對(duì)管理層授權(quán)額度以上、股東會(huì)及上海市國(guó)資委規(guī)定限額以下的對(duì)外投資、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)重組、對(duì)外擔(dān)保以及融資事項(xiàng)；

（九）確定對(duì)公司所投資企業(yè)的重大事項(xiàng)的管理原則；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）按照有關(guān)規(guī)定，行使對(duì)公司高級(jí)管理人員職務(wù)的管理權(quán)；聘任和解聘本公司總裁，根據(jù)總裁的提名，聘任和解聘副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及其他高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十二）根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，決定董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)工作委員會(huì)的成員和召集人，聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十三）制定公司的基本管理制度以及董事會(huì)認(rèn)為重要的公司其他規(guī)章制度；

（十四）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十五條 [對(duì)外投資與經(jīng)營(yíng)方針的匹配、風(fēng)險(xiǎn)投資控制]

在決定對(duì)外投資時(shí)，董事會(huì)應(yīng)注意具體對(duì)外投資事項(xiàng)是否符合公司經(jīng)營(yíng)方針，如不符合，董事會(huì)應(yīng)將具體對(duì)外投資事項(xiàng)提交股東會(huì)決定。

公司在國(guó)家法規(guī)政策規(guī)定范圍之內(nèi)從事的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上海市國(guó)資委的有關(guān)規(guī)范性文件與工作指引建立規(guī)范的決策機(jī)制、授權(quán)審批、聯(lián)簽責(zé)任制度、定期報(bào)告、定期內(nèi)審、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警等制度，建立科學(xué)經(jīng)營(yíng)決策和風(fēng)險(xiǎn)損失處理預(yù)案等，以及嚴(yán)格的責(zé)任追究制度，完善風(fēng)險(xiǎn)投資的決策與監(jiān)督管理體系。

公司必須區(qū)分主業(yè)與非主業(yè)投資，所有非主業(yè)投資形成的資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)控制在

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公司總資產(chǎn)規(guī)模 %以下。主業(yè)以外的對(duì)外投資（含設(shè)立全資企業(yè)、收購(gòu)兼并、合資合作、對(duì)外出資企業(yè)追加投入等）、固定資產(chǎn)投資（含基本建設(shè)和技術(shù)改造等）、金融投資（含證券投資、期貨投資、委托理財(cái)?shù)龋┑?，須?bào)股東會(huì)審議批準(zhǔn)。

第三十六條 [融資事項(xiàng)決定權(quán)]

對(duì)于股東會(huì)授權(quán)和預(yù)算范圍內(nèi)的公司融資行為，董事會(huì)有權(quán)決定。超過(guò)授權(quán)和預(yù)算范圍的融資事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)提交股東會(huì)決定。

公司以發(fā)行債券或其他具有債券性質(zhì)的證券方式融資的，不適用本條規(guī)定。第三十七條 [擔(dān)保事項(xiàng)決定權(quán)]

董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司章程決定公司的擔(dān)保行為，并不得違反上海市國(guó)資委的相關(guān)規(guī)定。凡超過(guò)公司章程規(guī)定的擔(dān)保限額的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)必須經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后方能實(shí)施。

以下對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)：

（一）公司及公司全資、控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~已超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%之后提供的任何擔(dān)保；

（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（三）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章、公司章程及上海市國(guó)資委其他規(guī)范性文件規(guī)定須由股東會(huì)批準(zhǔn)的擔(dān)保。

第三十八條 [不得越權(quán)]

董事會(huì)應(yīng)在公司章程及股東會(huì)另行授予的職權(quán)范圍內(nèi)行事，不得越權(quán)。第三十九條 [董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)]

董事會(huì)設(shè)以下專(zhuān)門(mén)委員會(huì)作為董事會(huì)的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，為董事會(huì)決策提供意見(jiàn)和建議：

（一）戰(zhàn)略投資委員會(huì)，主要由董事組成，其成員不少于

名，設(shè)主任委員一名，由董事長(zhǎng)兼任，其他成員由董事長(zhǎng)提出人選建議，董事會(huì)通過(guò)后生效。主要職責(zé)是對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投融資等重大決策事項(xiàng)進(jìn)行研究，并向董事會(huì)提交建議。

（二）審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，主要由董事組成，其成員不少于

名，設(shè)主任委員一名。委員會(huì)主任委員和成員由董事長(zhǎng)提出人選建議，董事會(huì)通過(guò)后生效。其主要職責(zé)是審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露，提出聘請(qǐng)和更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議；審查公司的內(nèi)控制度，對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理制度及狀況進(jìn)行定期評(píng)估，提出完善風(fēng)險(xiǎn)管理的建議。

（三）薪酬與考核委員會(huì)，主要由董事組成，其成員不少于

名，設(shè)主任委員一名。委員會(huì)主任委員和成員由董事長(zhǎng)提出人選建議，董事會(huì)通過(guò)后生效。其主要職責(zé)是研究制定經(jīng)理人員的薪酬方案、業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)及考核方案，并向董事會(huì)提出考核與獎(jiǎng)懲建議。

（四）提名委員會(huì)，主要由董事組成，其成員不少于

名，設(shè)主任委員一名，由董事長(zhǎng)兼任，其他成員由董事長(zhǎng)提出人選建議，董事會(huì)通過(guò)后生效。其主

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要職責(zé)是研究公司經(jīng)理人員的選聘標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法；向董事會(huì)提出經(jīng)理人員選聘建議。

董事會(huì)可以根據(jù)需要設(shè)立其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，其職責(zé)由董事會(huì)根據(jù)公司具體情況確定，并在公司章程中明確。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)履行職權(quán)時(shí)應(yīng)盡量使其成員達(dá)成一致意見(jiàn)；難以達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見(jiàn)并作說(shuō)明。

公司各業(yè)務(wù)部門(mén)有義務(wù)為董事會(huì)及其下設(shè)的各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會(huì)同意，公司業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人可參加專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的有關(guān)工作。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

董事會(huì)可以根據(jù)公司章程的規(guī)定制定專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作細(xì)則并報(bào)出資人備案。

【說(shuō)明：董事會(huì)一般可設(shè)立戰(zhàn)略投資委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，根據(jù)需要可以設(shè)立其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，如風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)等。委員會(huì)人數(shù)構(gòu)成由公司根據(jù)實(shí)際情況自行確定?！?第四十條 [董事會(huì)辦公室]

公司設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議，辦理董事會(huì)日常事務(wù)，與董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。董事會(huì)秘書(shū)主持董事會(huì)辦公室的工作。公司可以根據(jù)實(shí)際情況確定董事會(huì)辦公室與其他部門(mén)合署辦公。

第四十一條 [董事會(huì)會(huì)議及會(huì)議]

董事會(huì)每年至少召開(kāi)

次會(huì)議，其中每年第一次定期會(huì)議為董事會(huì)會(huì)議。

第四十二條 [董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)]

有以下情況之一時(shí)，應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議：

（一）三分之一以上董事提議時(shí)；

（二）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（三）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（四）股東會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

第四十三條 [董事會(huì)會(huì)議的召集和主持]

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十四條 [董事會(huì)會(huì)議通知和資料提供]

董事長(zhǎng)或董事會(huì)會(huì)議的其他召集者應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)五個(gè)工作日之前，將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、期限、議程、事由、議題以及所議事項(xiàng)的詳細(xì)資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項(xiàng)的信息和數(shù)據(jù)）通知全體董事以及其他與會(huì)及列席人員。對(duì)于緊急情況下召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議，上述通知時(shí)限可以縮短，但必須保證在開(kāi)會(huì)之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項(xiàng)的詳細(xì)資料，并對(duì)上述資料進(jìn)行閱讀、理解以及研究的合理時(shí)間，不遲于董事會(huì)召開(kāi)之日

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

前的兩個(gè)工作日。

當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時(shí)，會(huì)前可以書(shū)面形式聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或者緩議董事會(huì)會(huì)議所議議題，董事會(huì)通常應(yīng)當(dāng)采納，但超過(guò)半數(shù)的董事持有相反意見(jiàn)認(rèn)為仍應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或仍應(yīng)討論有關(guān)事項(xiàng)的除外。

第四十五條 [董事會(huì)召開(kāi)的條件]

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)董事（委托其他董事出席的，委托董事計(jì)算在內(nèi)）出席方可召開(kāi)。

第四十六條

[董事的出席和委托]

董事應(yīng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，不能親自出席的，可以委托其他董事出席，但必須向受托人出具有效的委托書(shū)，委托書(shū)上必須載明對(duì)于各項(xiàng)列入表決程序議案的明確意見(jiàn)或授權(quán)受托人行使表決權(quán)，否則視為委托人對(duì)有關(guān)的議案未投票。第四十七條 [董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的方式]

董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)形式及議程應(yīng)保證給予所有董事充分發(fā)表意見(jiàn)和真實(shí)表達(dá)意思的機(jī)會(huì)。

董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)的形式舉行，在保證與會(huì)董事能充分發(fā)表意見(jiàn)并真實(shí)表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書(shū)面材料審議方式舉行。但是，董事會(huì)會(huì)議以及任何董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式舉行的其它董事會(huì)會(huì)議，必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式舉行。

第四十八條 [董事會(huì)會(huì)議議案的提出和表決]

任何董事均可在會(huì)議上提出進(jìn)行表決的議案，會(huì)議應(yīng)予以表決，但提出議案的董事應(yīng)事先向其他所有董事提供足以使其作出正確判斷的所議事項(xiàng)的詳細(xì)資料，且確保給予其對(duì)上述資料進(jìn)行閱讀、理解以及研究的合理時(shí)間。

任何董事提議在其他董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行討論或表決的議案，應(yīng)在會(huì)前得到董事長(zhǎng)的同意，對(duì)于其他董事會(huì)會(huì)議上提出且董事長(zhǎng)不同意討論或表決的議案，應(yīng)首先由會(huì)議對(duì)是否對(duì)該議案進(jìn)行討論或表決進(jìn)行表決。

對(duì)重大決策、重要人事任免、重大項(xiàng)目安排和大額度資金運(yùn)作等需要董事會(huì)討論審議的事項(xiàng)，不得采取通訊方式進(jìn)行表決。

第四十九條 [董事會(huì)會(huì)議表決方式]

除非會(huì)議主持人另行決定，董事會(huì)會(huì)議表決程序應(yīng)以記名方式進(jìn)行。第五十條 [董事會(huì)會(huì)議的表決]

董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)，每名董事享有一票表決權(quán)。

董事會(huì)對(duì)公司章程第三十四條第（六）、（七）項(xiàng)所涉及事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，議案經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可通過(guò)。

其他議案經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意即可通過(guò)。

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

董事個(gè)人或者其任職的其他企業(yè)與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排存在直接或者間接關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，該關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避，不得參與表決，其代表的票數(shù)不計(jì)入表決票總數(shù)。

第五十一條 [董事會(huì)會(huì)議記錄](méi)

無(wú)論是否采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式召開(kāi)，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做成詳細(xì)的書(shū)面會(huì)議記錄。該記錄應(yīng)包括會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果并載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)妥善保存于公司并與公司章程第五十三條規(guī)定的書(shū)面報(bào)告及董事會(huì)決議同時(shí)提交股東會(huì)，抄送監(jiān)事會(huì)。

第五十二條 [董事會(huì)議事規(guī)則]

董事會(huì)可以根據(jù)公司章程制定具體的董事會(huì)議事規(guī)則，董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)報(bào)股東會(huì)與上海市國(guó)資委備案。

第五十三條 [董事會(huì)提交書(shū)面報(bào)告]

董事會(huì)需在以下情況發(fā)生之日起的五個(gè)工作日內(nèi)向股東會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)提交書(shū)面報(bào)告：

（一）任何董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)；

（二）董事會(huì)認(rèn)為公司發(fā)生了任何超越其權(quán)限的事宜，需提請(qǐng)股東會(huì)決定時(shí)；

（三）股東要求時(shí)；

（四）公司章程其他條款規(guī)定的情況。

第五十四條 [董事會(huì)建議和意見(jiàn)]

股東行使職權(quán)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)主動(dòng)或應(yīng)股東的要求提出建議，但上述建議不妨礙股東行使職權(quán)。股東依據(jù)公司章程行使職權(quán)時(shí)，董事會(huì)或董事有不同意見(jiàn)的，可將不同意見(jiàn)以書(shū)面形式報(bào)送股東并妥善保存于公司。

第五十五條 [董事會(huì)秘書(shū)的聘任、解職和職權(quán)]

公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)決定聘任或解聘。董事會(huì)秘書(shū)主持董事會(huì)辦公室工作。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)配合董事長(zhǎng)嚴(yán)格依照本章程進(jìn)行董事會(huì)會(huì)議材料提供、會(huì)議記錄、決議整理、董事會(huì)報(bào)告提交等工作。

第三節(jié) 日常經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第五十六條 [高級(jí)管理人員的組成]

總裁（總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為高級(jí)管理人員。

【說(shuō)明：公司章程可設(shè)定公司其他人員為高級(jí)管理人員。如總工程師、總法律顧問(wèn)等?！?/p>

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

第五十七條 [任職要求和董事兼任高級(jí)管理人員]

高級(jí)管理人員應(yīng)具有與其所擔(dān)任職務(wù)相適應(yīng)的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)。經(jīng)董事會(huì)同意，董事可以受聘兼任高級(jí)管理人員。

第五十八條 [總裁（總經(jīng)理）的聘任、解聘和任期]

總裁（總經(jīng)理）董事會(huì)決定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每屆三年，獲連續(xù)受聘可以連任。

第五十九條 [總裁的職權(quán)]

總裁（總經(jīng)理）對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他規(guī)章制度，制定公司基本管理制度的實(shí)施細(xì)則；

（六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（七）決定公司員工的工資、福利、獎(jiǎng)懲、錄用和辭退；

（八）在法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的以及董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)代表公司對(duì)外處理日常經(jīng)營(yíng)中的事務(wù)；

（九）向董事會(huì)建議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議；

（十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

非由董事兼任的總裁（總經(jīng)理）列席董事會(huì)會(huì)議，但是董事會(huì)討論該總裁（總經(jīng)理）的薪酬待遇和獎(jiǎng)懲聘用等個(gè)人事項(xiàng)時(shí)除外。

總裁（總經(jīng)理）須按照其職責(zé)要求定期向董事會(huì)報(bào)告其工作情況，接受董事會(huì)的監(jiān)督和指導(dǎo)。

董事會(huì)可以根據(jù)公司章程的規(guī)定制定總裁（總經(jīng)理）工作細(xì)則。

第六十條 [董事會(huì)對(duì)總裁（總經(jīng)理）的授權(quán)和責(zé)任承擔(dān)]

董事會(huì)可依法將其部分職權(quán)以書(shū)面方式授予總裁（總經(jīng)理）行使，但董事會(huì)在作出上述授權(quán)時(shí)應(yīng)根據(jù)法律、公司章程、上海市國(guó)資委的規(guī)范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權(quán)限，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)。

董事會(huì)應(yīng)將授權(quán)情況向股東會(huì)報(bào)告或備案，并對(duì)上述授權(quán)及授權(quán)范圍內(nèi)發(fā)生的具體事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。

第六十一條 [副總裁（副總經(jīng)理）的職權(quán)]

副總裁（副總經(jīng)理）協(xié)助總裁（總經(jīng)理）工作并對(duì)總裁（總經(jīng)理）負(fù)責(zé)，其職權(quán)由公司管理制度確定。

第六十二條

[財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的職權(quán)]

總會(huì)計(jì)師（或財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席財(cái)務(wù)官）等財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人主管公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

總會(huì)計(jì)師（或財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席財(cái)務(wù)官）等財(cái)務(wù)責(zé)任人履行職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定。

【說(shuō)明：有條件的企業(yè)可設(shè)定財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人列席董事會(huì)及相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議?！?第六十三條 [其他高級(jí)管理人員的職權(quán)]

公司可設(shè)【

】，主管公司【

】事務(wù)，依法履行職權(quán)。

第六十四條

[高級(jí)管理人員的考核、獎(jiǎng)懲及方案的制訂]

董事會(huì)應(yīng)對(duì)高級(jí)管理人員設(shè)定工作績(jī)效目標(biāo)并對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行考核和獎(jiǎng)懲，具體績(jī)效考核和獎(jiǎng)懲由董事會(huì)決定。

第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第六十五條 [監(jiān)事會(huì)的組成]

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由

名監(jiān)事組成，其中職工代表一名，非職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事

名。

第六十六條

[監(jiān)事的產(chǎn)生方式]

非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事人選由各股東提出，其中股東一提出

名監(jiān)事人選，股東二提出

名監(jiān)事人選，股東三提出

名監(jiān)事人選。

職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第六十七條 [單獨(dú)或共同行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)]

在監(jiān)事會(huì)人數(shù)不足章程規(guī)定的情況下，已經(jīng)委派或選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事單獨(dú)或共同行使本節(jié)規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)。

第六十八條

[監(jiān)事的身份限制]

董事、高級(jí)管理人員及與其相關(guān)的人員（指與其相關(guān)的第八十九條中規(guī)定的自然人）不得兼任監(jiān)事。第六十九條 [監(jiān)事任期]

監(jiān)事任期每屆三年。

第七十條 [監(jiān)事會(huì)主席]

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，由上海市國(guó)資委在監(jiān)事中指定，行使以下職權(quán)：

（一）召集、主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，決定是否召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查監(jiān)事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向監(jiān)事會(huì)報(bào)告決議的執(zhí)行結(jié)果；

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

（三）代表監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)報(bào)告工作；

（四）審定、簽署監(jiān)事會(huì)的決議、報(bào)告和其他重要文件；

（五）公司章程其他條款規(guī)定的職權(quán)。

第七十一條 [監(jiān)事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)和監(jiān)事會(huì)秘書(shū)]

監(jiān)事會(huì)可以設(shè)辦事機(jī)構(gòu)或在不影響其行使監(jiān)督職能的前提下與公司其他部門(mén)合署辦公?？梢栽O(shè)專(zhuān)職或兼職秘書(shū)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)日常事務(wù)，籌備監(jiān)事會(huì)會(huì)議，與監(jiān)事溝通信息提供服務(wù)等事項(xiàng)。監(jiān)事會(huì)秘書(shū)由監(jiān)事會(huì)任命。

第七十二條 [監(jiān)事會(huì)職權(quán)]

監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司貫徹有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定和制度以及其他規(guī)章制度的情況；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)，包括查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其相關(guān)資料，檢查財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)效益、利潤(rùn)分配等情況，對(duì)公司重大風(fēng)險(xiǎn)、重大問(wèn)題提出預(yù)警和報(bào)告；

（三）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)預(yù)算、經(jīng)營(yíng)效益、利潤(rùn)分配、國(guó)有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)責(zé)任合同的執(zhí)行情況；

（四）監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度、風(fēng)險(xiǎn)防范體系、產(chǎn)權(quán)監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況；

（五）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決定的董事、高級(jí)管理人員提出懲處和罷免的建議；

（六）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（七）提請(qǐng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議；

（八）向上海市國(guó)資委報(bào)告認(rèn)為上海市國(guó)資委有必要知曉的事項(xiàng)；

（九）法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定及股東會(huì)交辦的其他事項(xiàng)。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)和各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議，并對(duì)會(huì)議決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查并在必要時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)、法律專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七十三條 [監(jiān)事會(huì)的知情權(quán)]

監(jiān)事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，可以進(jìn)行必要的調(diào)查工作，除有權(quán)向財(cái)政、工商、稅務(wù)、審計(jì)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)和銀行、重要客戶調(diào)查了解公司的情況外，有權(quán)要求董事會(huì)、總裁及其他高級(jí)管理人員、公司業(yè)務(wù)部門(mén)向其提供必要的資料，董事會(huì)、總裁及其他高級(jí)管理人員、公司業(yè)務(wù)部門(mén)必須配合監(jiān)事會(huì)工作，按照監(jiān)事會(huì)的要求及時(shí)提供真實(shí)、充分的資料。除總裁外的其他高級(jí)管理人員或公司業(yè)務(wù)部門(mén)不予以配合的，監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求總裁責(zé)令其配合；總裁不予以配合的，監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求董事會(huì)責(zé)令其配合；董事會(huì)不予以配合的，監(jiān)事會(huì)有權(quán)將有關(guān)情況提交股東會(huì)。

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

必要時(shí)，監(jiān)事會(huì)可以就其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)直接向上海市國(guó)資委報(bào)告，請(qǐng)求上海市國(guó)資委的配合和支持。

第七十四條 [監(jiān)事會(huì)匯報(bào)制度]

監(jiān)事會(huì)就其行使職權(quán)情況向股東會(huì)以書(shū)面方式匯報(bào)。匯報(bào)包括：

（一）監(jiān)事會(huì)需每年向股東會(huì)提交監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告，該報(bào)告應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明監(jiān)事會(huì)在當(dāng)?shù)墓ぷ髑闆r以及公司各方面運(yùn)作的合法性；

（二）對(duì)公司重大事項(xiàng)形成的董事會(huì)決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)及時(shí)進(jìn)行審核并提交審核報(bào)告；

（三）監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督檢查或行使職權(quán)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)行為有可能危及國(guó)有資產(chǎn)安全、造成國(guó)有資產(chǎn)流失或者侵害國(guó)有資產(chǎn)所有者權(quán)益以及監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告的其他緊急情況，應(yīng)及時(shí)向股東會(huì)和上海市國(guó)資委專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，實(shí)行一事一報(bào)制度。

第七十五條

[監(jiān)事會(huì)會(huì)議和會(huì)議]

監(jiān)事會(huì)每年應(yīng)至少召開(kāi)兩次會(huì)議，其中在董事會(huì)會(huì)議舉行后應(yīng)適時(shí)召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第七十六條 [監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)]

有以下情況之一時(shí)，應(yīng)召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議：

（一）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)；

（二）監(jiān)事會(huì)主席認(rèn)為必要時(shí)；

（三）董事會(huì)召開(kāi)并通過(guò)重大事項(xiàng)時(shí)；

（四）股東認(rèn)為必要時(shí)。

第七十七條 [監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)和主持]

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第七十八條 [監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的條件]

監(jiān)事會(huì)會(huì)議在過(guò)半數(shù)監(jiān)事出席時(shí)方可召開(kāi)。

第七十九條 [委托其他監(jiān)事出席]

監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，不能親自出席的，可以委托其他監(jiān)事出席，但必須向受托人出具有效的委托書(shū)，委托書(shū)上必須載明對(duì)于各項(xiàng)列入表決程序議案的明確意見(jiàn)或授權(quán)受托人行使表決權(quán)，否則視為委托人對(duì)有關(guān)的議案未投票。第八十條 [監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的方式]

監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)形式及議程應(yīng)保證給予所有監(jiān)事充分發(fā)表意見(jiàn)和真實(shí)表達(dá)意思的機(jī)會(huì)。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)的形式舉行，在保證與會(huì)監(jiān)事能充分發(fā)表意見(jiàn)并真實(shí)表

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書(shū)面材料審議方式舉行。但是，監(jiān)事會(huì)會(huì)議以及任何監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式舉行的其它監(jiān)事會(huì)會(huì)議，必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式舉行。

第八十一條 [監(jiān)事會(huì)會(huì)議表決方式]

除非會(huì)議主持人另行決定，監(jiān)事會(huì)會(huì)議表決程序應(yīng)以記名方式進(jìn)行。第八十二條 [監(jiān)事會(huì)會(huì)議的表決]

監(jiān)事會(huì)會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)，每名監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決事項(xiàng)應(yīng)得到全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意方可通過(guò)。

第八十三條 [監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄](méi)

無(wú)論是否采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式召開(kāi)，監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)妥善保存于公司并提交股東會(huì)。

第八十四條 [監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的制定]

監(jiān)事會(huì)可以根據(jù)公司章程制定具體的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)報(bào)股東會(huì)和上海市國(guó)資委備案。

第七章 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任

第一節(jié) 任職資格以及忠實(shí)勤勉義務(wù)

第八十五條 [董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職條件]

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有良好的品行；

（二）有符合職位要求的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和工作能力；

（三）有能夠正常履行職責(zé)的身體條件；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

【說(shuō)明：企業(yè)可以根據(jù)自身情況，行業(yè)特點(diǎn)，設(shè)定高管的專(zhuān)業(yè)資質(zhì)、任職經(jīng)歷等其它條件?！?/p>

第八十六條 [董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職限制]

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

已獲得委派或選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員不符合上述規(guī)定的，對(duì)其委派、選舉或者聘任的決定無(wú)效。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，股東會(huì)或公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第八十七條 [忠實(shí)義務(wù)和誠(chéng)信原則]

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占或損害公司的財(cái)產(chǎn)、利益及對(duì)公司有利的商業(yè)機(jī)會(huì)。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在履行職責(zé)時(shí)，必須遵守誠(chéng)信原則，以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事，且應(yīng)在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)。

董事對(duì)公司承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)不因其任期結(jié)束而當(dāng)然解除，忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)根據(jù)公平原則，并視事件的性質(zhì)、董事任期結(jié)束的原因，以及事件與董事離任前的關(guān)系確定。

董事對(duì)公司的保密義務(wù)，應(yīng)至相關(guān)信息被依法公開(kāi)披露為止。

第八十八條 [不得從事的行為]

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不得有以下行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)（經(jīng)適當(dāng)程序決定在由公司投資的控股、參股公司任職的除外）；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露，或非以公司利益為目的使用公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第八十九條 [不得指使他人從事相關(guān)行為]

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，不得指使下列人員或者機(jī)構(gòu)從事公司章程第八十八條所禁止其本身從事的事宜：

（一）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的配偶或者未成年子女；

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

（二）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員或者本條

（一）項(xiàng)所述人員的受托人；

（三）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員或者本條

（一）、（二）項(xiàng)所述人員的合伙人；

（四）由董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在事實(shí)上單獨(dú)控制的公司，或者與本條

（一）、（二）、（三）項(xiàng)所提及的人員或者公司其他董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在事實(shí)上共同控制的公司；

（五）本條第（四）項(xiàng)所指被控制的公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員違反本條規(guī)定，視同其本人違反了第八十八條。第九十條 [勤勉義務(wù)]

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間和精力，獨(dú)立、謹(jǐn)慎地行使職權(quán)。

第二節(jié) 法律責(zé)任及追究

第九十一條 [賠償責(zé)任]

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十二條 [公司內(nèi)部處分]

當(dāng)股東會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反第八十八條或有第八十九條規(guī)定的情形的，無(wú)論是否依據(jù)第九十一條的規(guī)定處理，其均可以對(duì)相關(guān)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提出警告、責(zé)令其限期停止相關(guān)行為或予以改正。

第九十三條 [股東會(huì)要求訴訟和代表訴訟]

董事、高級(jí)管理人員有第九十一條規(guī)定的情形的，股東可以書(shū)面要求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有第九十一條規(guī)定的情形的，股東可以要求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第九十四條 [股東直接訴訟]

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第九十五條 [其他責(zé)任]

如董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反第八十七條或者出現(xiàn)第八十八條規(guī)定的情

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

況或從事法律、行政法規(guī)及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關(guān)規(guī)定追究其民事賠償責(zé)任外，股東還有權(quán)：

（一）在其認(rèn)為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為構(gòu)成犯罪時(shí)，要求公安或檢察機(jī)關(guān)進(jìn)行調(diào)查并追究其刑事責(zé)任；

（二）立即撤銷(xiāo)或建議其他機(jī)構(gòu)撤銷(xiāo)行為人的董事、監(jiān)事職務(wù)或要求董事會(huì)解聘行為人的高級(jí)管理人員職務(wù)；

（三）依照董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行政、人事隸屬關(guān)系對(duì)行為人進(jìn)行相關(guān)處分；

（四）依照董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員黨籍隸屬關(guān)系，通過(guò)中國(guó)共產(chǎn)黨相關(guān)組織對(duì)行為人進(jìn)行黨內(nèi)處分。

第八章 公司的法定代表人

第九十六條

[法定代表人]

董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第九十七條 [法定代表人職權(quán)]

法定代表人對(duì)外代表公司簽訂合同等文件，進(jìn)行民商事活動(dòng)，參與訴訟和仲裁等程序。

第九十八條 [約束和管理]

法定代表人對(duì)外代表公司的行為受董事會(huì)及股東會(huì)的約束和管理。

第九章 財(cái)務(wù)制度

第九十九條 [財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的建立]

公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第一百條 [財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人]

公司財(cái)務(wù)工作由總會(huì)計(jì)師（或財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席財(cái)務(wù)官）等財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)。

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

第一百零一條

[財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司審計(jì)和聘用律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所]

公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制符合法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)有相應(yīng)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

上述會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用和解聘由股東會(huì)決定。股東會(huì)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所前，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

第一百零二條 [法定公積金的提取]

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第一百零三條 [任意公積金的提取]

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，股東會(huì)可以決定從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

第一百零四條 [財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制制度]

公司應(yīng)建立科學(xué)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制制度，上述制度應(yīng)包括需向股東報(bào)告重大事項(xiàng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)。

第一百零五條

[分紅制度]

公司應(yīng)當(dāng)按照公司法和本章程相關(guān)規(guī)定，股東會(huì)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案，確保公司按章程規(guī)定的比例和股東會(huì)的決定分配利潤(rùn)；

公司每一會(huì)計(jì)應(yīng)按不低于合并會(huì)計(jì)報(bào)表可分配利潤(rùn)的%進(jìn)行分紅。公司建立分紅可調(diào)整機(jī)制，股東會(huì)根據(jù)實(shí)際情況適時(shí)、適度調(diào)整分紅水平；

對(duì)于公司控股、參股的企業(yè)，公司必須通過(guò)該企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)等內(nèi)設(shè)決策機(jī)構(gòu)，區(qū)分確定該企業(yè)的分紅水平，決定該企業(yè)的利潤(rùn)分配方案：

（一）對(duì)于公司控股企業(yè)，通過(guò)該企業(yè)內(nèi)設(shè)決策機(jī)構(gòu)，決定其利潤(rùn)分配方案；

（二）對(duì)于公司參股企業(yè)，屬新設(shè)企業(yè)的，應(yīng)在制定新設(shè)企業(yè)章程時(shí)，明確該企業(yè)的分紅水平；屬存續(xù)企業(yè)的，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)末向公司決策機(jī)構(gòu)提出分紅建議。

公司須通過(guò)實(shí)施上述措施，提高公司的控制力和資本優(yōu)化配置效率，確保公司向股東利潤(rùn)分配的資金來(lái)源。

【說(shuō)明：可以按照公司不同類(lèi)型設(shè)置分紅比例、分紅年限、分紅方式，可以根據(jù)產(chǎn)業(yè)類(lèi)、投資類(lèi)、科技類(lèi)和公益類(lèi)區(qū)分設(shè)定不同比例下限，也可以根據(jù)上市公司分紅方式采用固定金額型和剩余股利型分配方式。】

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

第十章 解散與清算

第一百零六條 [公司解散的事由]

公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程其他條款規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)決定并經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

第一百零七條

[清算組的成立]

公司因第一百零六條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立成員不少于三人的清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

第一百零八條

[清算組的職權(quán)]

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百零九條

[債權(quán)申報(bào)通知和公告]

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第一百一十條

[清算方案、清算期間對(duì)公司財(cái)產(chǎn)分配的限制]

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)歸股東所有。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

第一百一十一條

[清算報(bào)告和公司終止程序]

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第一百一十二條

[清算組成員的義務(wù)、責(zé)任]

清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百一十三條

[宣告破產(chǎn)]

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十一章 勞動(dòng)人事

第一百一十四條

[勞動(dòng)合同制]

公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，根據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》與職工建立勞動(dòng)關(guān)系。

第一百一十五條

[工資制度]

公司應(yīng)依法建立健全的勞動(dòng)工資制度。

第一百一十六條

[設(shè)立工會(huì)]

公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。

公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第一百一十七條

[聽(tīng)取工會(huì)、職工意見(jiàn)]

公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度及其他與職工切身利益有關(guān)的事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并積極通過(guò)各種形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議，實(shí)行民主管理。第一百一十八條

[社會(huì)保險(xiǎn)的繳納]

公司依法為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)。

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

第一百一十九條 [保護(hù)職工合法權(quán)益]

公司積極保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。涉及職工的福利計(jì)劃和薪酬方案，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取公司職工的意見(jiàn)和建議。

第十二章 社會(huì)責(zé)任和突發(fā)事件處理

第一百二十條 [社會(huì)責(zé)任]

公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，接受人民政府及其有關(guān)部門(mén)、機(jī)構(gòu)依法實(shí)施的管理和監(jiān)督，接受社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，對(duì)股東負(fù)責(zé)。

公司在實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)的同時(shí)，將自身發(fā)展與社會(huì)協(xié)調(diào)發(fā)展相結(jié)合，積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，重視公司與利益相關(guān)者、社會(huì)、環(huán)境保護(hù)、資源利用等方面的非商業(yè)貢獻(xiàn)，致力于創(chuàng)造良好的社會(huì)效益，實(shí)現(xiàn)公司與社會(huì)可持續(xù)發(fā)展。

公司深化社會(huì)責(zé)任意識(shí)，健全社會(huì)責(zé)任管理體系，不定期發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告（或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告）。

公司致力于開(kāi)展各種形式的企業(yè)社會(huì)責(zé)任公共活動(dòng)，持續(xù)關(guān)注企業(yè)自身社會(huì)責(zé)任建設(shè)，推動(dòng)企業(yè)積極參與社會(huì)公益事業(yè)。

【說(shuō)明：除上述基礎(chǔ)條款外，建議公司根據(jù)自身情況，進(jìn)一步制定個(gè)性化的社會(huì)責(zé)任條款，參考條款如下】

1、“公司應(yīng)當(dāng)不斷采取改進(jìn)設(shè)計(jì)、使用清潔的能源和原料、采用先進(jìn)的工藝技術(shù)與設(shè)備、改善管理、綜合利用等措施，從源頭削減污染，提高資源利用效率，減少或者避免生產(chǎn)、服務(wù)和產(chǎn)品使用過(guò)程中污染物的產(chǎn)生和排放，以減輕或者消除對(duì)人類(lèi)健康和環(huán)境的危害。

公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)用能管理，采取技術(shù)上可行、經(jīng)濟(jì)上合理以及環(huán)境和社會(huì)可以承受的措施，從各個(gè)環(huán)節(jié)，降低消耗、減少損失和污染物排放、制止浪費(fèi)，有效、合理地利用能源。合理調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和能源消費(fèi)結(jié)構(gòu)，推動(dòng)企業(yè)降低單位產(chǎn)值能耗和單位產(chǎn)品能耗，淘汰落后的生產(chǎn)能力，改進(jìn)能源的開(kāi)發(fā)、加工、轉(zhuǎn)換、輸送、儲(chǔ)存和供應(yīng)，提高能源利用效率”。

2、“公司應(yīng)當(dāng)滿足消費(fèi)者的需求，保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益，建立健康、透明、和諧的消費(fèi)者關(guān)系。

公司應(yīng)當(dāng)確保服務(wù)、產(chǎn)品的安全和衛(wèi)生。對(duì)可能危及人身、財(cái)產(chǎn)安全的產(chǎn)品和服務(wù)，公司應(yīng)向消費(fèi)者作出真實(shí)說(shuō)明和明確警示。如發(fā)現(xiàn)其提供的產(chǎn)品、服務(wù)存在嚴(yán)重缺陷，公司應(yīng)當(dāng)立即向政府有關(guān)主管部門(mén)報(bào)告并告知消費(fèi)者，同時(shí)采取防止危害發(fā)生或擴(kuò)大的措施”。

3、“公司應(yīng)當(dāng)積極開(kāi)展城市發(fā)展、環(huán)境保護(hù)、社區(qū)建設(shè)等公共事業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司與社會(huì)的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展，完成服務(wù)民生、服務(wù)社會(huì)的公司經(jīng)營(yíng)使命”。

4、“公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督管理，承擔(dān)產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任，保護(hù)消費(fèi)者的合

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

法權(quán)益。公司不得通過(guò)賄賂、走私等非法活動(dòng)牟取不正當(dāng)商業(yè)利益，不得從事不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為”。

5、“公司對(duì)國(guó)家和社會(huì)的全面發(fā)展、自然環(huán)境和資源保護(hù)，以及股東、債權(quán)人、職工、客戶、消費(fèi)者、供應(yīng)商等利益相關(guān)方承擔(dān)應(yīng)盡的社會(huì)責(zé)任”。第一百二十一條 [安全生產(chǎn)]

上海市國(guó)資委按照法律、行政法規(guī)的要求，履行安全生產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)。公司作為全面落實(shí)安全生產(chǎn)的責(zé)任主體，建立安全生產(chǎn)長(zhǎng)效機(jī)制，防止和減少生產(chǎn)安全事故，保障公司職工和公眾的生命財(cái)產(chǎn)安全。

第一百二十二條

[突發(fā)事件]

突發(fā)事件是指突然發(fā)生的、有別于日常經(jīng)營(yíng)的、已經(jīng)或者可能會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，以及對(duì)公司聲譽(yù)產(chǎn)生嚴(yán)重影響的、需要采取應(yīng)急處理措施予以應(yīng)對(duì)的偶發(fā)性事件。

對(duì)突發(fā)事件的應(yīng)急管理，應(yīng)建立快速反應(yīng)和應(yīng)急處理機(jī)制以及報(bào)告制度。

突發(fā)事件處理應(yīng)遵循的基本原則：及時(shí)、有效，最大限度的減少對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和形象的影響，維護(hù)社會(huì)公共利益和公司利益的統(tǒng)一。

公司為應(yīng)對(duì)突發(fā)事件，應(yīng)制定第一處理人和發(fā)言人制度等各項(xiàng)制度。

公司發(fā)生突發(fā)事件應(yīng)立即向股東進(jìn)行報(bào)告。

處理突發(fā)事件必要時(shí)，公司可以邀請(qǐng)公正、權(quán)威、專(zhuān)業(yè)的機(jī)構(gòu)協(xié)助解決突發(fā)事件，以確保公司處理突發(fā)事件時(shí)的公眾信譽(yù)度及準(zhǔn)確度。

第十三章 其他事項(xiàng)

第一百二十三條 [信息披露制度的銜接]

公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

如公司對(duì)外投資參股、控股上市公司的，行使股東權(quán)涉及信息披露時(shí)，應(yīng)與上市公司信息披露制度銜接。

第一百二十四條

[黨團(tuán)組織的設(shè)立和活動(dòng)]

在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程、中國(guó)共產(chǎn)主義青年團(tuán)章程的規(guī)定，分別設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨、中國(guó)共青團(tuán)的組織，開(kāi)展黨、團(tuán)的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨、團(tuán)組織的活動(dòng)提供必要條件。

第一百二十五條

[用語(yǔ)解釋]

公司章程中“以上”、“以下”的表述均包含本數(shù)。

上海市國(guó)有控股公司章程指引（2012版）

第一百二十六條 [未盡事宜的執(zhí)行]

公司章程未盡事宜根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十七條 [章程的生效和解釋]

公司章程由全體股東共同制定，公司章程的修改、解釋由股東會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第四篇：參觀康師傅控股有限公司

參觀康師傅控股有限公司------見(jiàn)習(xí)報(bào)告

Y11

1Y13411125

學(xué)院：生物與食品工程學(xué)院 專(zhuān)業(yè)：食品質(zhì)量與安全班級(jí)：食安姓名：錢(qián)雅萍學(xué)號(hào)：

參觀康師傅控股有限公司

一、見(jiàn)習(xí)目的通過(guò)參觀學(xué)習(xí)，了解企業(yè)廠史、生產(chǎn)現(xiàn)狀及發(fā)展云景等，了解食品現(xiàn)場(chǎng)生產(chǎn)工藝流程，將課堂上所學(xué)的理論知識(shí)與實(shí)際操作相結(jié)合，進(jìn)一步了解食品專(zhuān)業(yè)在實(shí)際生產(chǎn)中的應(yīng)用。企業(yè)見(jiàn)習(xí)是學(xué)生在大學(xué)學(xué)習(xí)很重要的實(shí)踐環(huán)節(jié)，是每一個(gè)大學(xué)生的必修課，它不僅能讓我們學(xué)到很多在課上根本學(xué)不到的知識(shí)，還能使我們開(kāi)闊視野，增長(zhǎng)見(jiàn)識(shí)，為以后的學(xué)習(xí)、畢業(yè)論文打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，能讓我們以后更好把握所學(xué)的知識(shí)運(yùn)用到實(shí)際工作中。

二、見(jiàn)習(xí)要求

在課堂上，我們學(xué)到的一般都是純理論的知識(shí)點(diǎn)，所以，借此機(jī)會(huì)，我們要把所學(xué)的知識(shí)理論和在學(xué)習(xí)過(guò)程中所遇到的有關(guān)對(duì)食品的疑難點(diǎn)與此次較為寶貴的見(jiàn)習(xí)實(shí)踐相結(jié)合，真正做到學(xué)以致用，并要在實(shí)際見(jiàn)習(xí)實(shí)踐中充分對(duì)真實(shí)的食品流程有一個(gè)較為系統(tǒng)的認(rèn)識(shí)和了解。

三、見(jiàn)習(xí)時(shí)間

2013.7.25---2013.7.26

四、見(jiàn)習(xí)單位

康師傅控股有限公司（蘇州市吳江區(qū)汾湖經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)）

五、見(jiàn)習(xí)內(nèi)容

1、飲品部

其主要產(chǎn)品有礦泉水、冰紅茶、綠茶、冰糖雪梨、茉莉蜜茶、酸梅湯等。我有幸參觀了礦泉水的生產(chǎn)車(chē)間，我看到了所有的飲料從調(diào)配、滅菌、檢驗(yàn)、灌裝、密封、標(biāo)簽到出廠銷(xiāo)售幾乎全部是流水線作業(yè)，體現(xiàn)的是現(xiàn)代化大企業(yè)的高效、高質(zhì)、科學(xué)的理念。

2、方便面加工部

加工流程：供粉系統(tǒng)→供鹽水→配面→連續(xù)壓片→切條波紋、成形→蒸煮糊化→初冷→切斷→折疊→冷卻→排面→檢驗(yàn)→稱(chēng)重→包裝→成品裝箱→入庫(kù)。

（1）混合：將面粉與鹽水加以混合，符合壓延將面團(tuán)壓扁的一個(gè)手續(xù)它用了起到復(fù)合壓延手續(xù)來(lái)將面團(tuán)壓倒最合適的薄度，讓它的口感在最佳狀況。

（2）切絲制波，而波紋的集中體積和注重它的口感，蒸煮度以100多度的高溫去蒸煮是為了讓面條熟化，也是要把水分濾干70%k的水分能夠容易保存，淋汁切斷，再快速油炸，迅速的冷卻方便面，之后就開(kāi)始儲(chǔ)面，投包，檢查，包裝，裝箱噴碼，自動(dòng)碼箱。

現(xiàn)在在生產(chǎn)作業(yè)模式也開(kāi)始都朝自動(dòng)化的方式去制造，他還有很多檢測(cè)方便面的過(guò)程，發(fā)現(xiàn)在生產(chǎn)線員工只負(fù)責(zé)后面檢查的工作，很多都交給自動(dòng)化的工具完成。這也是康師傅逐步在進(jìn)步，也有聽(tīng)說(shuō)康師傅以前的生產(chǎn)流程，發(fā)現(xiàn)康師傅不斷的再精進(jìn)技術(shù)，原本以人力為主再進(jìn)行生產(chǎn)，現(xiàn)在都以自動(dòng)化生產(chǎn)模式，這

是為了降低人力資源，同時(shí)降低人為所造成的不良率。也可以去保持每包方便面的標(biāo)準(zhǔn)。只用自動(dòng)化作業(yè)模式也讓方便面產(chǎn)出發(fā)揮到最大的效率。其實(shí)制造一包方便面不是我們所想到的這么簡(jiǎn)單，雖然現(xiàn)在以自動(dòng)化機(jī)械去生產(chǎn)，但每一步流程都要謹(jǐn)慎小心的計(jì)算，一步的誤差，就可能造成方便面的質(zhì)量，有效的控管及定期的維護(hù)機(jī)器。讓機(jī)器保持在一定的水平上。去看了生產(chǎn)線之后，我才發(fā)現(xiàn)原來(lái)制造一個(gè)方便面，其實(shí)流程很復(fù)雜，不是我吃一碗方便面這么簡(jiǎn)單。我們能吃到一碗方便面，都是在背后有付出很多而產(chǎn)生。

3、康師傅中央研究所

我參觀了中央研究所質(zhì)檢部，工作人員給我介紹了許多實(shí)驗(yàn)儀器，比如說(shuō)：氣相色譜儀（檢測(cè)農(nóng)藥殘留量）、液相色譜儀（檢驗(yàn)蘇丹紅和防腐劑）、食用油氧化穩(wěn)定性測(cè)定儀等，通過(guò)對(duì)研究所的參觀加深了我對(duì)食品實(shí)驗(yàn)室的認(rèn)識(shí)和將來(lái)從業(yè)環(huán)境的認(rèn)識(shí)。

六、見(jiàn)習(xí)心得體會(huì)

為了今后事跡工作的需要，為了接觸廣闊的社會(huì)，豐富我們的知識(shí)和人生閱歷，進(jìn)工廠學(xué)習(xí)是一個(gè)很好的方法，馬克思主義唯物辯證法的一個(gè)最為顯著的特點(diǎn)就是強(qiáng)調(diào)的實(shí)踐性。這次見(jiàn)習(xí)使我對(duì)本專(zhuān)業(yè)密切相關(guān)的而一些食品流程作進(jìn)一步的了解。通過(guò)兩天的參觀實(shí)習(xí)，我置身于企業(yè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)，了解各種食品的生產(chǎn)工藝和流程，有助于我學(xué)習(xí)專(zhuān)業(yè)理論知識(shí)。在廠方技術(shù)員不厭其煩的講解過(guò)程中，使我對(duì)食品工業(yè)有了更見(jiàn)深刻的理

解，與之前的預(yù)習(xí)相聯(lián)系，真正做到了理論聯(lián)系實(shí)際，收獲頗豐。在這里，通過(guò)參觀飲料、方便面的生產(chǎn)線，在無(wú)形中有了幾種食品工廠的印象。在這次見(jiàn)習(xí)中我看到了預(yù)習(xí)中經(jīng)?？吹降纳a(chǎn)設(shè)備如灌裝機(jī)、傳送裝置。油炸機(jī)等等；以及一些較先進(jìn)的自動(dòng)化設(shè)備如洗瓶/灌裝/封蓋三合一機(jī)。另外我發(fā)現(xiàn)康師傅所有產(chǎn)品的消毒設(shè)備非常完整，值得信賴(lài)。在見(jiàn)習(xí)中不難發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)的生產(chǎn)環(huán)節(jié)都是機(jī)電一體化，僅有少數(shù)檢驗(yàn)以及裝料工作需要人力。

在參觀過(guò)程中，讓我感觸較深的是企業(yè)的文化，這家企業(yè)在墻壁上隨處可見(jiàn)的各種標(biāo)語(yǔ)、圖畫(huà)等都給人一種嚴(yán)格的氛圍。在這里，我們感受到的是比較人性化的工作氛圍，從廠區(qū)設(shè)計(jì)和待客之道讓人感到十分溫馨。

這次參觀見(jiàn)習(xí)中，首先，通過(guò)看到了一些曾經(jīng)只在書(shū)本上看到的機(jī)器及生產(chǎn)過(guò)程，我相信這對(duì)課本知識(shí)的學(xué)習(xí)和把握是很重要的，能讓我及時(shí)的消化所學(xué)的知識(shí)。其次，見(jiàn)習(xí)讓我真正體會(huì)到了食品工廠的生活，知道了員工在干什么，食品專(zhuān)業(yè)的畢業(yè)生在干什么，也想到了自己今后怎樣去工作。第三，見(jiàn)習(xí)讓我對(duì)食品行業(yè)更加了解，讓我真正樹(shù)立起了自己的目標(biāo)，也讓我清楚了自己應(yīng)該努力的方向。讓我認(rèn)識(shí)到了食品工業(yè)的發(fā)展方向，感受到了企業(yè)文化的影響力，學(xué)到了很多實(shí)際的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，相信會(huì)為以后的學(xué)習(xí)及工作打下一定的基礎(chǔ)。

第五篇：騰訊控股有限公司組織章程

公司法（經(jīng)修訂）股份有限公司

騰訊控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

經(jīng)修訂及重列組織章程大綱

（藉由于２０１４年５月１４日通過(guò)的特別決議采納）

１． 本公司名稱(chēng)為騰訊控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

２． 本公司的注冊(cè)辦公地址為位于Ｃｏｄａｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ（Ｃａｙｍａｎ）Ｌｉｍｉｔｅｄ, Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｙａｒｄ, Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ, Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ, Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１ＧＴ, Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ, Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ, Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｗｅｓｔ Ｉｎｄｉｅｓ的辦事處。

３． 在本章程大綱以下條文的規(guī)限下，本公司設(shè)立的宗旨不受限制，且應(yīng)包括但不限于：

（ａ）在其所有分支機(jī)構(gòu)擔(dān)當(dāng)及履行控股公司的所有職能，及協(xié)調(diào)任何附屬公司或在任何地方設(shè)立的或經(jīng)營(yíng)本公司或任何附屬公司為其股東的任何企業(yè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)或在任何方面受到本公司直接或間接控制的公司的政策及管理；

（ｂ）作為一家投資公司，為此以任何條款，以本公司或其任何受任命人員之名義，通過(guò)原始認(rèn)購(gòu)、競(jìng)標(biāo)、購(gòu)買(mǎi)、交換、承銷(xiāo)團(tuán)、聯(lián)合組成財(cái)團(tuán)或以任何其他方式，不論是全額支付、要求支付或提前支付或以其他方式，不論是有條件還是無(wú)條件獲得并持有在任何地方所成立或開(kāi)展業(yè)務(wù)之任何公司、任何政府、君主、統(tǒng)治者、專(zhuān)員、公共機(jī)構(gòu)或最高的、市級(jí)的、當(dāng)?shù)氐幕蚱渌麢?quán)威機(jī)構(gòu)所發(fā)行或擔(dān)保的任何股份、股票、有保債券、債權(quán)股證、年金、票據(jù)、抵押、債券、義務(wù)及證券、外匯、外幣存款及商品，并認(rèn)購(gòu)上述內(nèi)容；為投資之目的而持有上述內(nèi)容，但有權(quán)改變?nèi)魏瓮顿Y，行使并執(zhí)行該所有權(quán)所賦予或隨附之所有權(quán)利和權(quán)力；根據(jù)不時(shí)確定之方式投資并經(jīng)營(yíng)本公司依據(jù)該證券未被立即要求動(dòng)用之資金。

４． 在本組織章程大綱以下條文的規(guī)限下，本公司應(yīng)具備及可以行使公司法（經(jīng)修訂）第２７（２）條規(guī)定的有完全行為能力的自然人的所有功能，不論就任何公司利益疑問(wèn)亦然。

５． 本章程大綱的任何規(guī)定均不允許本公司開(kāi)展開(kāi)曼群島的法律規(guī)定必須取得執(zhí)照的任何業(yè)務(wù)，惟已妥善取得執(zhí)照者則除外。

６． 如本公司為一豁免公司，其不得在開(kāi)曼群島與任何人士、商號(hào)或法團(tuán)交易，除非為了促進(jìn)本公司在開(kāi)曼群島以外開(kāi)展的業(yè)務(wù)；但是，本條的任何規(guī)定均不得解釋為阻止本公司在開(kāi)曼群島實(shí)施及訂立其在開(kāi)曼群島以外開(kāi)展業(yè)務(wù)所需的合約，及在開(kāi)曼群島行使其在開(kāi)曼群島以外開(kāi)展業(yè)務(wù)所需的全部權(quán)力。

７． 各股東的責(zé)任以就該股東的股份不時(shí)未繳付的股款為限。

８． 本公司的法定股本為１,０００,０００港元，分為每股面值０．００００２港元的５０,０００,０００,０００股普通股，本公司有權(quán)在法律準(zhǔn)許的情況下贖回或購(gòu)買(mǎi)其自身的任何股份，并在公司法（經(jīng)修訂）及組織章程細(xì)則的條文的規(guī)限下增加或降低該股本，及發(fā)行其股本的任何部分（不論原始、贖回或增加的股本），并附上或不附上任何優(yōu)先權(quán)或特權(quán)或受到任何權(quán)利遞延或任何條件或限制的規(guī)限，且除非發(fā)行條件另行明文聲明，每次股份發(fā)行（不論載明為優(yōu)先或其他）應(yīng)受到前文所述的權(quán)力的規(guī)限。

公司法（經(jīng)修訂）股份有限公司

騰訊控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

經(jīng)修訂及重列 組織章程細(xì)則

（藉由于２０１４年５月１４日通過(guò)的特別決議采納）

目錄

標(biāo)題

條款編號(hào)

表ａ

１

釋義

２

股本

變更股本

股份權(quán)利

變更權(quán)利

股份

股份證書(shū)

留置權(quán)

催繳股款

股份的沒(méi)收

股東登記冊(cè)

記錄日期

股份的轉(zhuǎn)讓

股份的傳轉(zhuǎn)

下落不明的股東

股東大會(huì)

股東大會(huì)通知書(shū)

股東大會(huì)的議事程序

投票

代表

法團(tuán)透過(guò)代表行事

股東的書(shū)面決議

董事會(huì)

董事之退任

董事資格的取消

３

４－７

８－９ １０－１１ １２－１５ １６－２１ ２２－２４ ２５－３３ ３４－４２ ４３－４４

４５ ４６－５１ ５２－５４

５５ ５６－５８ ５９－６０ ６１－６５ ６６－７７ ７８－８３

８４

８５

８６ ８７－８８

８９

執(zhí)行董事

９０－９１

替任董事

９２－９５

董事的費(fèi)用及開(kāi)支

９６－９９

董事權(quán)益

１００－１０３

董事會(huì)的一般權(quán)力

１０４－１０９

借款權(quán)力

１１０－１１３

董事會(huì)的議事程序

經(jīng)理

高級(jí)職員

董事及高級(jí)職員登記冊(cè)

會(huì)議紀(jì)錄

印章

文件之認(rèn)證

文件之銷(xiāo)毀

股息及其它支付

儲(chǔ)備金

資本化

認(rèn)購(gòu)權(quán)儲(chǔ)備

會(huì)計(jì)記錄

審計(jì)

通知

簽字

清盤(pán)

彌償

組織章程大綱及章程細(xì)則與及本公司名稱(chēng)之修改

資料

１１４－１２３ １２４－１２６ １２７－１３０

１３１

１３２

１３３

１３４

１３５ １３６－１４５

１４６ １４７－１４８

１４９ １５０－１５４ １５５－１６０ １６１－１６３

１６４ １６５－１６６

１６７

１６８

１６９

釋義 表Ａ

１． 本公司法（修訂版）附錄當(dāng)中表Ａ的規(guī)定不適用于本公司。

釋義

２（１）在本章程細(xì)則內(nèi)，除非文意另有要求，下表內(nèi)第一欄當(dāng)中的詞語(yǔ)分別具有在第二欄當(dāng)中的涵義。

詞語(yǔ)

涵義

“核數(shù)師”

本公司當(dāng)其時(shí)的核數(shù)師，可包括任何個(gè)人或合伙。

“章程細(xì)則”

目前形式的或經(jīng)不時(shí)補(bǔ)充、修訂或替換的本章程細(xì)則。

“董事會(huì)”或“董事”

本公司的董事會(huì)或有法定人數(shù)出席的本公司董事會(huì)會(huì)

議的與會(huì)董事。

“股本”

本公司不時(shí)之股本。

“整天”

就通知期而言，不包括通知作出或視同作出之日及通

知為之作出或生效之日的期間。

“結(jié)算所”

本公司股份上市或掛牌的證券交易所所在的司法管轄

區(qū)的法律承認(rèn)的結(jié)算所。

“本公司”

騰訊控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

“主管監(jiān)管機(jī)關(guān)”

位處于本公司股份上市或掛牌的證券交易所所在地區(qū)

內(nèi)的主管監(jiān)管機(jī)關(guān)。

“有保債券”和“有保債券證持有人”

分別包括“債權(quán)股證”和“債權(quán)股證持有人”。

“指定證券交易所”

本公司股份上市或掛牌的證券交易所，而該證券交易

所視該上市或掛牌為本公司股份的主要上市或掛牌。

“港元”及“$”

“總辦事處”

“公司法”

“股東”

“章程大綱”

“月”

“通知”

“辦事處”

“普通決議”

香港的法定貨幣港元。董事會(huì)所不時(shí)厘定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。開(kāi)曼群島的公司法第２２章（經(jīng)合并及修訂的１９６１ 年３號(hào)法律）。

本公司股本中的股份不時(shí)的妥為登記的持有人。

當(dāng)前形式及經(jīng)不時(shí)補(bǔ)充或修訂或替代的本公司組織章

程大綱。

公歷月。

書(shū)面通知，除非本章程細(xì)則另行明文規(guī)定及作出進(jìn)一

步界定。

指本公司當(dāng)其時(shí)的注冊(cè)辦事處。

普通決議指得到有權(quán)表決的股東在根據(jù)本章程細(xì)則舉

行的股東大會(huì)上表決時(shí)投下的簡(jiǎn)單多數(shù)票通過(guò)的決議； 股東可以親自行使表決權(quán)；或若為一法團(tuán)，則交由其妥 善授權(quán)的代表人代為行使表決權(quán)；或者在允許采用授權(quán)

人的情況下經(jīng)由授權(quán)人行使表決權(quán)；且該股東大會(huì)應(yīng)依

照細(xì)則的規(guī)定發(fā)出開(kāi)會(huì)通知。

“已繳付”

已繳付或入賬列為已繳付的。

“登記冊(cè)”

在董事會(huì)不時(shí)厘定的位于開(kāi)曼群島之內(nèi)或之外的地點(diǎn)

“登記辦事處”

“印章”

“秘書(shū)”

“特別決議”

提出有

維持的本公司股東登記冊(cè)主冊(cè)及（如適用）任何本公司 股東登記冊(cè)分冊(cè)。就任何類(lèi)別的股本而言，董事會(huì)不時(shí)厘定的保存該類(lèi) 別股本的股東登記冊(cè)分冊(cè)的，且（董事會(huì)另行指示的 情況除外）該類(lèi)別股本的轉(zhuǎn)讓文據(jù)或其它所有權(quán)文件 提交登記以及進(jìn)行登記的地點(diǎn)。用于開(kāi)曼群島或開(kāi)曼群島以外的任何地方的本公司公 章或任何一枚或多枚副章（包括一枚證券章）。由董事會(huì)委任并履行本公司秘書(shū)任何職責(zé)的任何人士、商號(hào)或法團(tuán)，包括任何副秘書(shū)、助理、臨時(shí)或代理秘 書(shū)。特別決議指得到有權(quán)表決的股東在大會(huì)上表決時(shí)投下 的不少于四分之三多數(shù)票通過(guò)的決議；股東可以親自 行使表決權(quán)，或若為一法團(tuán)，則交由其妥善授權(quán)的代 表人代為行使表決權(quán)，或者在允許采用授權(quán)人的情況 下經(jīng)由授權(quán)人行使表決權(quán)；且該股東大會(huì)應(yīng)已提前不 少于二十一（２１）整天發(fā)出開(kāi)會(huì)通知，幫助將會(huì)關(guān)決議作為特別決議之意向（但不損害本章程細(xì)則賦 予的修改該動(dòng)議的權(quán)力）。但是，除周年大會(huì)外，如

經(jīng)有權(quán)出席股東大會(huì)并在會(huì)上表決的股東多數(shù)同意（多數(shù)指合共持有賦予以上權(quán)利的股份不少于百分之九

十五（９５）的面值）；及在周年股東大會(huì)的情況下，若經(jīng)由有權(quán)出席該股東大會(huì)并作出表決的所有股東同

意下，則可以在開(kāi)會(huì)通知期不足二十一（２１）

整天的股東大會(huì)上動(dòng)議和通過(guò)特別決議；

特別決議就本章程細(xì)則或開(kāi)曼群島法例的任何條文明

文要求作出普通決議的任何目的而言應(yīng)為有效。

“開(kāi)曼群島法例”

公司法及開(kāi)曼群島立法機(jī)關(guān)當(dāng)其時(shí)有效的并適用于本

公司及其章程大綱和/或本章程細(xì)則的、或?qū)χ畼?gòu)成 影響的所有其它法例。

“附屬公司及控股公司” 于本章程細(xì)則通過(guò)之時(shí)有效施行的香港公司條例第２條

所賦予它們的涵義。

“年”

公歷年。

（２）在本章程細(xì)則內(nèi)，除非與主題或文意不符：

（ａ）單數(shù)詞語(yǔ)應(yīng)包含復(fù)數(shù)意思，反之亦然；

（ｂ）表示一種性別的詞包含兩種性別及中性；

（ｃ）表示人士的詞包含公司、協(xié)會(huì)及團(tuán)體，不論是否具有法團(tuán)資格；

（ｄ）詞語(yǔ)：

（ｉ）“可以”應(yīng)解釋為容許的；

（ｉｉ）“應(yīng)當(dāng)”或“將要”應(yīng)解釋為必要的；

（ｅ）凡提及“書(shū)面”之處，除非出現(xiàn)相反的意思表示，應(yīng)解釋為包括印刷、平版印刷、攝影及以可見(jiàn)形式再現(xiàn)文字或數(shù)字的其他方法，及包括以電子顯示的形式再現(xiàn)，惟相關(guān)文件或通知的送達(dá)方式及股東的選擇必須符合所有適用的法律、法規(guī)及條例；

（ｆ）凡提及任何法案、條例、法律或法律條文之處應(yīng)解釋為包括其現(xiàn)行有效的任何法定修正案或重新頒布；

（ｇ）除上述詞語(yǔ)及詞組外，法律界定的詞語(yǔ)及詞組若不違背上下文的主題，應(yīng)具有與在本章程細(xì)則內(nèi)相同的涵義；

（ｈ）凡提及“文件被簽署”之處均包含被親筆或蓋印簽署或通過(guò)電子簽名或任何其它方式簽署，且凡提及通知或文件之處均包含在任何數(shù)字、電子、電器、磁性或其它可檢索形式或媒介上記錄或儲(chǔ)存的通知或文件及可見(jiàn)形式的資料，不論是否具有物質(zhì)實(shí)質(zhì)。

股本

３．（１）本公司的股本為１,０００,０００港元，分為每股面值０．００００２港元的股份。

（２）在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細(xì)則（如適用）指定證券交易所及/或任何主管監(jiān)管機(jī)關(guān)的規(guī)則的規(guī)限下，本公司購(gòu)買(mǎi)或以其它方式收購(gòu)其自身股份的任何權(quán)力，應(yīng)可由董事會(huì)以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞剑凑掌湔J(rèn)為適當(dāng)之該等條款及條件行使。

（３）除本公司法準(zhǔn)許的情況外，及在符合指定證券交易所及任何其他有關(guān)監(jiān)管當(dāng)局的規(guī)則及規(guī)定的前提下，本公司就任何人士對(duì)本公司任何股份作出或?qū)⒁鞒龅娜魏钨?gòu)買(mǎi)行為，或與任何人士對(duì)本公司任何股份作出或?qū)⒁鞒龅娜魏钨?gòu)買(mǎi)行為相 關(guān)之事宜提供財(cái)務(wù)支援。

（４）任何股份均不得以不記名形式發(fā)行。

變更股本

４．本公司可根據(jù)公司法，不時(shí)藉由普通決議變更其章程大綱的條件，以：

（ａ）按照決議所訂明的款項(xiàng)及款額，于其股本之內(nèi)加入該筆款項(xiàng)，并按所訂明之款額分成股份；

（ｂ）將其全部或任何股本合并及拆分為多于其現(xiàn)有股數(shù)之股份；

（ｃ）將股份分為多個(gè)類(lèi)別并（在不損害先前賦予現(xiàn)有股份的持有人的任何特別權(quán)利的前提下）分別附上任何優(yōu)先的、遞延的、有限制的或特別的權(quán)利、特權(quán)、條件或（若本公司未有在股東大會(huì)上擬定）董事會(huì)所厘定的該等限制，惟若本公司發(fā)行不附有表決權(quán)的股份，“無(wú)表決權(quán)”一詞應(yīng)出現(xiàn)在該股份的名稱(chēng)當(dāng)中，且若股本包含附有不同表決權(quán)的股份，各類(lèi)別之股份（附有最有利的表決權(quán)的股份類(lèi)別除外）的名稱(chēng)必須包含“帶有受限制表決權(quán)”或“帶有有限表決權(quán)”一詞；

（ｄ）將其股份或其任何股份拆分為少于本章程大綱所厘定數(shù)額之股份（仍應(yīng)受本公司法的規(guī)限），并可藉由決議，厘定在因該拆分所產(chǎn)生的股份的持有人之間，一或多股股份相對(duì)于本公司的其它股份可具有本公司有權(quán)附于未發(fā)行股份或新股份的任何優(yōu)先、遞延或其他權(quán)利或受到本公司有權(quán)附于未發(fā)行股份或新股份的任何限制；

（ｅ）將截至有關(guān)決議通過(guò)當(dāng)日尚未被任何人士承購(gòu)或同意承購(gòu)的任何股份注銷(xiāo)，并且按注銷(xiāo)的股份數(shù)額，減低股本金額；或如為無(wú)面值股份, 減少其股本被分為的股數(shù)。

５． 董事會(huì)可以其認(rèn)為合宜的方式解決有關(guān)上一條項(xiàng)下的就任何合并及拆分可能產(chǎn)生的任何困難，及尤其是可在不損害前述規(guī)定的普遍適用性的前提下，出具有關(guān)零星股份的證明書(shū)或安排零星股份的出賣(mài)及按適當(dāng)比例在本來(lái)有權(quán)獲得零星股份的股東之間分配出賣(mài)凈得款（扣除該出售的開(kāi)支），董事會(huì)可為此授權(quán)特定人士將零星股份轉(zhuǎn)讓予股份的購(gòu)買(mǎi)者，或議決以本公司為受益人將該等凈得款支付予本公司。該購(gòu)買(mǎi)人對(duì)于如何運(yùn)用有關(guān)股份的買(mǎi)款無(wú)須理會(huì)，而其對(duì)該等股份的所有權(quán)，不得因有關(guān)該項(xiàng)出賣(mài)的程序有任何不規(guī)則或可使失效之處而受到影響。

６． 本公司可不時(shí)藉由特別決議，在本公司法規(guī)定的任何確認(rèn)或同意的限制下，以法律準(zhǔn)許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲(chǔ)備金或其他不可分派的儲(chǔ)備金。

７． 除發(fā)行條件、本章程細(xì)則另行規(guī)定的情況外，透過(guò)新股份的創(chuàng)設(shè)所籌集的任何股本應(yīng)視同構(gòu)成本公司原始股本的組成部分，且該等股份應(yīng)受到本章程細(xì)則內(nèi)關(guān)于催繳股款和分期催繳股款的支付、轉(zhuǎn)讓及傳轉(zhuǎn)、沒(méi)收、留置權(quán)、注銷(xiāo)、退還、投票等的規(guī)定的限制。

股份權(quán)利

８．（１）在公司法及本組織章程大綱和組織章程細(xì)則的條文及賦予任何股份或類(lèi)別股份的持有人的任何特別權(quán)利的規(guī)限下，本公司的任何股份（不論是否構(gòu)成現(xiàn)時(shí)的股本）發(fā)行時(shí)可附有或于其上附上本公司藉普通決議決定（若無(wú)該項(xiàng)決定或該項(xiàng)決定并未作出特別規(guī)定，則由董事會(huì)決定）的有關(guān)股息、表決權(quán)、資本回報(bào)或其它方面的權(quán)利或限制。

（２）在本公司法及組織章程大綱和組織章程細(xì)則的條文及賦予任何股份或類(lèi)別股份的持有人的任何特別權(quán)利及任何證券交易所規(guī)則的規(guī)限下，股份可按股份可由本公司或持有人選擇必須按董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l款及方式（包括從資本中）贖回的條款發(fā)行。

９． 在本公司法的規(guī)限下，任何優(yōu)先股份可發(fā)行或轉(zhuǎn)換為必須于可確定的日期或由本公司或持有人選擇（如組織章程大綱準(zhǔn)許）按本公司在發(fā)行或轉(zhuǎn)換之前可透過(guò)股東的普通協(xié)議厘定的條款及方式贖回的股份。若本公司為了贖回而購(gòu)買(mǎi)可贖回股份，并非透過(guò)市場(chǎng)或收購(gòu)要約作出的購(gòu)買(mǎi)不得超過(guò)本公司在股東大會(huì)上不時(shí)總體地或針對(duì)具體購(gòu)買(mǎi)厘定的最高價(jià)格。若購(gòu)買(mǎi)透過(guò)收購(gòu)要約作出，要約應(yīng)以同樣的方式提供予所有股東。

變更權(quán)利

１０． 在公司法的規(guī)限下及在不損害第８條的前提下，股份或任何類(lèi)別股份當(dāng)其時(shí)所隨附的全部或任何特別權(quán)利經(jīng)不少于該類(lèi)別已發(fā)行股份面值四分之三的持有人書(shū)面同意或經(jīng)該類(lèi)別股份的持有人的另一次股東大會(huì)上通過(guò)的特別決議的批準(zhǔn)，可不時(shí)（不論本公司是否清盤(pán)）變更、修改或取消，除非該類(lèi)別股份的發(fā)行條款另行明文規(guī)定者外。本章程細(xì)則內(nèi)有關(guān)本公司股東大會(huì)的所有條款經(jīng)適當(dāng)修改后，應(yīng)適用于每一次該等個(gè)別股東大會(huì)，惟：

（ａ）必要的法定人數(shù)（在延期會(huì)議上除外）應(yīng)為持有或透過(guò)授權(quán)人代表該類(lèi)別的已發(fā)行股份的面值至少三分之一的兩名人士（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)代表），及在該等持有人的任何延期會(huì)議上，親自（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)代表）出席或由授權(quán)人代表出席的兩名持有人（不論彼等持有的股份數(shù)量）即為法定人數(shù)；

（ｂ）該類(lèi)別股份的每一持有人在進(jìn)行投票表決時(shí)有權(quán)就其持有的每一股股份投出一票；及

（ｃ）親自出席或由授權(quán)人代表或授權(quán)代表代其出席的任何該類(lèi)別股份持有人可要求以投票方式進(jìn)行表決。

１１． 賦予任何股份或類(lèi)別股份的持有人的特別權(quán)利，不應(yīng)視為藉由創(chuàng)設(shè)或發(fā)行與之享有同等權(quán)利的其他股份而變更、修改或取消，除非該等股份所附有的權(quán)利或其發(fā)行條款另有明文規(guī)定外。本公司不得只因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無(wú)向本公司披露其權(quán)益而行使任何權(quán)力，以凍結(jié)或以其他方式損害其任何附于股份的權(quán)利。

股份

１２．（１）在公司法、本章程細(xì)則、本公司可在股東大會(huì)上作出的任何指令及（如適用）任何指定證券交易所的規(guī)則的規(guī)限下，及在不損害任何股份或任何類(lèi)別股份現(xiàn)時(shí)所附的任何特別權(quán)利或限制的前提下，本公司的未發(fā)行股份（不論是否原始股本或任何增加的股本的組成部分）應(yīng)由董事會(huì)處置。董事會(huì)可依其絕對(duì)酌情權(quán)所厘定的該等人士及于該等時(shí)間，以該等對(duì)價(jià)及該等條款及條件，提呈招售、配發(fā)或以其它方式處置股份，或授予股份的期權(quán)，惟不得按折讓價(jià)錢(qián)發(fā)行該等股份。在招售、配發(fā)或處置股份，或授予股份的期權(quán)時(shí)，若在沒(méi)有登記申請(qǐng)書(shū)或未經(jīng)其他特別手續(xù)的情況下，據(jù)董事會(huì)的意見(jiàn)，向在特定地區(qū)沒(méi)有注冊(cè)地址的股東或其他人士作出以上招售、配發(fā)或處置股份或授予股份期權(quán)即會(huì)或可能會(huì)屬于不合法或不可行，則本公司和董事會(huì)均無(wú)義務(wù)在有關(guān)地區(qū)向該等股東或其他人士招售、配發(fā)或處置股份或授予股份期權(quán)。因上句規(guī)定而受影響的股東不應(yīng)為任何目的作為或視為一獨(dú)立的股東類(lèi)別。

（２）董事會(huì)可發(fā)行認(rèn)股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換證券或性質(zhì)類(lèi)似的證券，按董事會(huì)所不時(shí)厘定的該等條款，賦予其持有人認(rèn)購(gòu)本公司股本中的任何類(lèi)別的股份或證券的權(quán)利。

１３． 本公司可就與任何股份的發(fā)行相關(guān)的情況，行使本公司法賦予或準(zhǔn)許的所有支付傭金及經(jīng)紀(jì)費(fèi)的權(quán)力。在本公司法的規(guī)限下，該傭金可以支付現(xiàn)金的方式或以分配完全繳足股款或部份繳付股款股份而清償，又或部分以支付現(xiàn)金的方式及部分以分配股份的方式而清償。

１４． 除非法律另有規(guī)定，本公司不應(yīng)承認(rèn)任何人士以受托身份持有任何股份；對(duì)于任何股份的衡平法權(quán)益、或然權(quán)益、未來(lái)權(quán)益或局部權(quán)益、碎股權(quán)益、或（但根據(jù)本章程細(xì)則或其它法律另有規(guī)定的除外）除注冊(cè)持有人對(duì)完整股份具有的絕對(duì)權(quán)利以外其他股份權(quán)利，一概對(duì)本公司沒(méi)有約束力，也不能要求本公司對(duì)其作出承認(rèn)（即使本公司已注意到有關(guān)情況，亦不例外）。

１５． 在公司法及本章程細(xì)則的規(guī)限下，董事會(huì)可在股份配發(fā)之后及任何人士作為持有人記入登記冊(cè)之前的任何時(shí)候，確認(rèn)獲配發(fā)人以特定的其它人士為受益人放棄有關(guān)股份配發(fā)，并可按董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l款及條件賦予股份的任何獲配發(fā)人落實(shí)該放棄的權(quán)利。

股份證書(shū)

１６． 每一股份證書(shū)應(yīng)加蓋印章或傳真印章，及應(yīng)載明相關(guān)股份的數(shù)量、類(lèi)別和識(shí)別碼（如有）及已繳付的股款金額，并可以董事會(huì)所不時(shí)厘定的其它格式出具。不得出具代表超過(guò)一類(lèi)股份的證書(shū)。董事會(huì)可藉決議，不論籠統(tǒng)地或就任何特定的一個(gè)或多個(gè)情況下，決定任何該等證書(shū)（或其它證券的證書(shū)）上的簽字無(wú)須為親筆簽字，但可通過(guò)特定的機(jī)械方式或印刷方式加蓋在該等證書(shū)上。

１７．（１）對(duì)于多人聯(lián)名持有的股份，本公司無(wú)須出具超過(guò)一份證書(shū)，且向聯(lián)名持有人之一交付證書(shū)即構(gòu)成對(duì)所有該等持有人的充分交付。

（２）若某一股份在兩人或更多人名下，就通知的送達(dá)以及（在符合本章程細(xì)則規(guī)定的情況下）本公司所有或任何其它相關(guān)事項(xiàng)（股份轉(zhuǎn)讓除外）而言，登記冊(cè)上其姓名顯示在首位的人士應(yīng)視為該等股份的唯一持有人。

１８． 其姓名于股份配發(fā)之時(shí)作為股東記入登記冊(cè)的每名人士，均有權(quán)免費(fèi)領(lǐng)取任何一個(gè)類(lèi)別的所有該等股份的一張證書(shū)，或在董事會(huì)不時(shí)厘定的第一張證書(shū)之后的每一張證書(shū)的合理實(shí)際開(kāi)支獲支付之后，領(lǐng)取該類(lèi)別的每一股或多股股份的多張證書(shū)。

１９． 在配發(fā)之后或（本公司當(dāng)其時(shí)有權(quán)拒絕作出登記且未亦作出登記的轉(zhuǎn)讓除外）在轉(zhuǎn)讓在本公司備案之后，股份證書(shū)應(yīng)在本公司法規(guī)定的或指定證券交易所不時(shí)厘定的相關(guān)時(shí)限內(nèi)（以較短者為準(zhǔn)）出具。

２０．（１）出讓人持有的證書(shū)于每一股份作出轉(zhuǎn)讓后即應(yīng)上交并立即相應(yīng)地注銷(xiāo)，并應(yīng)按本條第（２）段規(guī)定的收費(fèi)就轉(zhuǎn)讓予受讓人的股份向其出具新證書(shū)。如提交注銷(xiāo)的股份證書(shū)之中仍有股份為出讓人所保留，則應(yīng)按上述的出讓人應(yīng)向本公司繳付的收費(fèi)，向出讓人出具該等結(jié)余股份的新證書(shū)。

（２）前文第（１）段所述的費(fèi)用的金額不得超過(guò)指定證券交易所不時(shí)厘定的相關(guān)最高金額，惟董事會(huì)可隨時(shí)厘定更低金額的收費(fèi)。

２１． 如果股份證書(shū)被損壞、破損或聲稱(chēng)丟失、被盜或損毀，經(jīng)相關(guān)股東要求及在指定證券交易所厘定的應(yīng)繳納的最高費(fèi)用或董事會(huì)厘定的更低金額的費(fèi)用繳付之后，及在董事會(huì)認(rèn)為合適的關(guān)于證據(jù)和補(bǔ)償?shù)臈l款（如有）得到遵守且本公司在調(diào)查該等證據(jù)及準(zhǔn)備該等彌償?shù)倪^(guò)程中產(chǎn)生的成本及合理的實(shí)際開(kāi)支得到償付之后，可向相關(guān)股東補(bǔ)發(fā)代表同等股份的新的股份證書(shū)；如屬破損或損壞的情況，則必須先收回舊的證書(shū)；惟若已發(fā)行認(rèn)股權(quán)證，除非董事會(huì)無(wú)合理懷疑地信納原始證書(shū)已銷(xiāo)毀，否則不得發(fā)行新的認(rèn)股權(quán)證以替換已丟失的有關(guān)證書(shū)。

留置權(quán)

２２． 如股份（非全部繳付股款的股份）涉及任何已催繳或于規(guī)定時(shí)間應(yīng)繳付的款項(xiàng)（不論是否現(xiàn)時(shí)應(yīng)繳付），本公司就該款項(xiàng)對(duì)該股份擁有首要留置權(quán)；并且對(duì)于任何以某單一股東（不論是否與其他股東聯(lián)名登記）名義登記的所有股份（全部繳付股款的股份除外），本公司就該股東或用其財(cái)產(chǎn)現(xiàn)時(shí)應(yīng)付的所有款項(xiàng)對(duì)該股份擁有首要留置權(quán)，而不論該等債務(wù)和責(zé)任是在本公司得悉該股東以外有任何人士對(duì)股份具有衡平法或其他權(quán)益之前還是之后引起者，也不論償還、履行該等債務(wù)和責(zé)任的時(shí)期實(shí)際上是否已經(jīng)到來(lái)，并且即使該等債務(wù)和責(zé)任是以上股東或用其財(cái)產(chǎn)與任何其他人士（不論是否同為本公司股東）共同承擔(dān)者，亦不例外。本公司對(duì)股份的留置權(quán)應(yīng)延伸至就該股份應(yīng)支付的所有股息或其它款項(xiàng)。董事會(huì)可以隨時(shí)籠統(tǒng)地或者在特定情況下放棄已經(jīng)引起的留置權(quán)，或者宣布任何股份可以完全或部份地豁免于本條規(guī)定之外。

２３． 在本章程細(xì)則的規(guī)限下，本公司可按董事會(huì)所決定的方式，將本公司擁有留置權(quán)的任何股份出售。但是，出售該等股份時(shí)，應(yīng)已有存在留置權(quán)的部份款項(xiàng)已經(jīng)到期須予支付，或者存在留置權(quán)的責(zé)任或承諾已經(jīng)到期須予履行或解除；并且應(yīng)先向有關(guān)股份當(dāng)時(shí)的注冊(cè)持有人、或者因?yàn)樵摮钟腥巳ナ阑蚱飘a(chǎn)而對(duì)股份具有權(quán)益的人士發(fā)出書(shū)面通知，幫助已經(jīng)到期須予支付的款項(xiàng)或者幫助有關(guān)責(zé)任或承諾，要求支付該款或要求履行該等責(zé)任或承諾，表明本公司有意在以上責(zé)任不獲履行的情況下出售有關(guān)股份，待十四整天通知期屆滿后，以上責(zé)任不獲履行，才可將有關(guān)股份出售。

２４． 售賣(mài)所得之凈得款須由本公司收取，及用于償還或履行該留置權(quán)涉及的現(xiàn)時(shí)應(yīng)付的債務(wù)或負(fù)債，且任何余款（但須受涉及非現(xiàn)時(shí)應(yīng)繳付的債務(wù)或負(fù)債款項(xiàng)而在售賣(mài)前已存在的同樣的留置權(quán)所規(guī)限）須付予售賣(mài)當(dāng)日享有該等股份的人。為實(shí)施以上出售的目的，董事會(huì)可授權(quán)某些人士將出售的股份轉(zhuǎn)讓予其買(mǎi)家。購(gòu)買(mǎi)人須登記為該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓所包含的股份的持有人，而他亦無(wú)義務(wù)理會(huì)買(mǎi)價(jià)的運(yùn)用方式，買(mǎi)家對(duì)股份的所有權(quán)亦不因出售程序的任何不妥當(dāng)或無(wú)效情況而受到影響。

催繳股款

２５． 在本章程細(xì)則及配發(fā)條款的規(guī)限下，董事會(huì)可不時(shí)向股東催繳有關(guān)該等股東的股份的任何尚未繳付的股款（不論是作為股份的面值或溢價(jià)），每名股東須（需接獲最少提前十四（１４）整天發(fā)出的通知，指明繳付時(shí)間及地點(diǎn)）按該通知的要求，向本公司繳付有關(guān)其股份的催繳股款。董事會(huì)可決定全部或部分延長(zhǎng)、推遲或撤回任何股款的催繳，但除了作為一種寬限之外，任何股東均無(wú)權(quán)獲得任何該等延期、推遲或撤回。

２６． 任何股款的催繳，須當(dāng)作是在董事會(huì)通過(guò)授權(quán)該催繳股款的決議時(shí)已作出，且可以一次性支付或分期支付。

２７． 即使就其作出股款催繳的股份后續(xù)被轉(zhuǎn)讓?zhuān)陀嘘P(guān)股份被作出催繳的人士仍應(yīng)對(duì)有關(guān)催繳負(fù)責(zé)。股份的聯(lián)名持有人，須共同及各別地負(fù)責(zé)繳付就有關(guān)股份所催繳的一切款項(xiàng)、分期款項(xiàng)或其它到期款項(xiàng)。

２８． 如催繳股款未于指定付款日期或之前支付，欠款人士應(yīng)就未支付之金額支付原來(lái)指定付款日期至實(shí)際付款日期的利息，利息率由董事會(huì)決定，但不應(yīng)超過(guò)年息二十（２０）厘，但是，董事會(huì)可按其絕對(duì)酌情權(quán)豁免全部或部份利息。

２９． 在股東已經(jīng)支付應(yīng)到期支付給本公司的一切催繳股款或分期付款以及任何相關(guān)利息和費(fèi)用（不論是應(yīng)獨(dú)自負(fù)責(zé)還是與任何其他人士共同負(fù)責(zé)者）之前，無(wú)權(quán)收取任何股息、紅利，無(wú)權(quán)親自出席、由授權(quán)人代為出席任何股東大會(huì)和在會(huì)上行使表決權(quán)，無(wú)權(quán)被計(jì)入法定開(kāi)會(huì)人數(shù)，無(wú)權(quán)行使作為股東的任何其他特權(quán)。

３０． 本公司在追討任何到期未付的催繳股款時(shí)，只需在審訊或聆訊或其他程序之中證明以下事項(xiàng)便已足夠：被告股東的姓名已錄入股東名冊(cè)，是累算欠款涉及的股份持有人或其中一名持有人；決定催繳股款的決議案已正式記錄于會(huì)議紀(jì)錄冊(cè)；本公司已根據(jù)本章程細(xì)則正式向被告股東發(fā)出有關(guān)催繳股款通知；毋須證明決定催繳股款的董事已獲委任或任何其他事項(xiàng)。上述各事項(xiàng)的證明即有關(guān)欠款的不可推翻的證據(jù)。

３１． 于配發(fā)之時(shí)或于任何指定日期就股份應(yīng)繳付的任何款項(xiàng)，不論是面值或溢價(jià)或作為分期催繳股款，應(yīng)視為妥為作出的股款催繳及應(yīng)于指定付款日期繳付，且若未繳付，本章程細(xì)則中的條文均應(yīng)適用，猶如該款項(xiàng)已憑借一項(xiàng)妥為作出及通知的催繳股款而到期并應(yīng)繳付一樣。

３２． 于股份發(fā)行時(shí)，董事會(huì)可就應(yīng)支付股款金額和付款時(shí)間，在獲配股人或持有人之間作出區(qū)分。

３３． 董事會(huì)如認(rèn)為合適，可以從愿意墊支的股東收取其持有的股份尚未催繳之股款或股款分期付款或當(dāng)中部份之款項(xiàng)或者等值物；在該股東提前繳付全部或部分該等款項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)可按其決定的該等息率（如有），就該款項(xiàng)支付利息（直至如非因該次提前繳付，該等款項(xiàng)本會(huì)到期應(yīng)繳付的時(shí)間）。董事會(huì)可以隨時(shí)在提前不少于一個(gè)月向有關(guān)股東發(fā)給書(shū)面通知之后，償還原來(lái)墊支的款項(xiàng)，除非在通知期屆滿之前，本公司已就有關(guān)股份催繳原來(lái)獲墊支的股款。提前繳付的款項(xiàng)不會(huì)使相關(guān)股份的持有人有權(quán)獲得后續(xù)宣派的股息。

股份的沒(méi)收

３４．（１）若催繳股款于其到期應(yīng)付之后仍未繳付，董事會(huì)可向應(yīng)繳付該款項(xiàng)的人士發(fā)出提前不少于十四（１４）整天的通知：

（ａ）要求繳付尚未繳付的款項(xiàng)，連同任何應(yīng)已累算的利息以及其后一直累算至實(shí)際支付之日為止的利息一并繳付；及

（ｂ）指明如通知內(nèi)的規(guī)定未獲遵守，被催繳款項(xiàng)的相關(guān)股份將有被沒(méi)收之虞。

（２）如任何通知內(nèi)的規(guī)定未獲遵從，可在其后的任何時(shí)間及在該通知所規(guī)定的付款未獲繳付之前，并在已作出催繳之股款及利息到期而未支付之前，將通知所涉及的任何股份沒(méi)收，而此項(xiàng)沒(méi)收可藉董事一項(xiàng)表明此意的決議達(dá)成。沒(méi)收股份時(shí)，應(yīng)將包括沒(méi)收已就該等股份宣派而未在沒(méi)收之前實(shí)際支付的一切股息和紅利包括在內(nèi)。

３５． 若任何股份已被沒(méi)收，沒(méi)收通知應(yīng)送達(dá)沒(méi)收之前的股份持有人。任何沒(méi)收并不會(huì)因?yàn)檫z漏或疏忽作出該通知而失效。

３６． 董事會(huì)可接受本章程細(xì)則項(xiàng)下應(yīng)予沒(méi)收的任何股份的退還，及在此種情況下，本章程細(xì)則凡提及沒(méi)收之處應(yīng)包括退還。

３７． 按以上規(guī)定沒(méi)收的股份應(yīng)視為本公司財(cái)產(chǎn)，并可以董事會(huì)決定的該等條款及方式，向其決定的該等人士作出賣(mài)、重新配售或以其它方式處置，且在出賣(mài)、重新配售或作出處置之前的任何時(shí)間，沒(méi)收亦可由董事會(huì)按其厘定的條款予以取消。

３８． 股份被沒(méi)收的人士就被沒(méi)收股份而言不再身為股東，但仍然須就沒(méi)收股份之日其應(yīng)就被沒(méi)收股份向本公司實(shí)時(shí)支付的一切款項(xiàng)對(duì)本公司負(fù)責(zé)，并且（如董事會(huì)全權(quán)認(rèn)為有此需要）應(yīng)一并負(fù)責(zé)由沒(méi)收股份之日起直至其付款為止，按照董事會(huì)規(guī)定的利息率（不應(yīng)超過(guò)年息二十厘（２０%））對(duì)欠款計(jì)算的利息。董事會(huì)可在其認(rèn)為合適時(shí)，強(qiáng)制欠款的支付，但不應(yīng)因此扣減或折讓股份在沒(méi)收之日的價(jià)值。但是，一經(jīng)本公司收到股份的全部欠款，該人士的責(zé)任即行終止。為本條的目的，如根據(jù)股份發(fā)行條款，原應(yīng)于沒(méi)收日期之后的特定時(shí)間就股份支付之任何款項(xiàng)，不論是股份面值還是溢價(jià)，并即使該時(shí)間仍未來(lái)臨，均須視為在股份被沒(méi)收之日到期支付，而該等款項(xiàng)應(yīng)在股份被沒(méi)收時(shí)立即到期支付，但只須就上述特定時(shí)間至實(shí)際付款日期之間的時(shí)間支付該等款項(xiàng)的利息。

３９． 董事或秘書(shū)作出的股份已于特定日期沒(méi)收的聲明，則相對(duì)于所有聲稱(chēng)享有該股份的人而言，即為該聲明書(shū)內(nèi)所述事實(shí)的確證。該聲明（在本公司簽署轉(zhuǎn)讓文書(shū)（如需）的規(guī)限下）應(yīng)構(gòu)成對(duì)股份的有效所有權(quán)，且獲得股份的處置的人士應(yīng)隨即被登記為該股份的持有人，且無(wú)需辦理認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)（如有），而其對(duì)該股份的所有權(quán)，不得因有關(guān)沒(méi)收、售賣(mài)或處置股份的程序有任何不規(guī)則或可使失效之處而受到影響。當(dāng)有股份被沒(méi)收時(shí)，應(yīng)向沒(méi)收之前最后一刻名字載于登記冊(cè)的股東發(fā)出該沒(méi)收聲名的通知，而該沒(méi)收行動(dòng)以及其日期應(yīng)立即記入登記冊(cè)。但是，即使因遺漏或疏忽，沒(méi)有發(fā)出以上通知或沒(méi)有進(jìn)行上述記載，亦不能使沒(méi)收變成無(wú)效。

４０． 縱使發(fā)生上述沒(méi)收股份情況，董事會(huì)可以在被沒(méi)收的股份進(jìn)行出售、重新配發(fā)或作其他處置之前，隨時(shí)允許已被沒(méi)收的股份按照支付所有催繳的股份款項(xiàng)、到期利息和費(fèi)用之辦法、以及董事會(huì)認(rèn)為合適的其他辦法（如有）予以購(gòu)回。

４１． 股份的沒(méi)收不得損害本公司對(duì)于已經(jīng)發(fā)出的催繳股款或其分期付款具有的權(quán)利。

４２． 本章程細(xì)則中關(guān)于沒(méi)收的條文，均適用于根據(jù)股份發(fā)行條款而于所定時(shí)間到期應(yīng)繳付而沒(méi)有繳付的任何款項(xiàng)（不論是作為股份的面值或溢價(jià)），猶如該款項(xiàng)已憑借一項(xiàng)妥為作出及通知的催繳股款而應(yīng)繳付一樣。

股東登記冊(cè)

４３．（１）本公司必須在一本或多本簿冊(cè)中維持股東登記冊(cè)，并在其中錄入以下詳情：

（ａ）各股東的姓名和地址、其持有的股份數(shù)量和類(lèi)別，及就該股份之已繳付或同意視作已繳付的金額；

（ｂ）各人士錄入登記冊(cè)的日期；及

（ｃ）任何人士停止作為股東的日期。

（２）本公司可在任何地方建立海外或地方或其它股東登記冊(cè)分冊(cè)，及董事會(huì)可制定及變更其厘定的關(guān)于建立任何該等登記冊(cè)及維持相關(guān)登記辦事處的規(guī)定。

４４． 登記冊(cè)及股東登記冊(cè)分冊(cè)（視乎情況而定）應(yīng)于每個(gè)營(yíng)業(yè)日至少兩（２）個(gè)小時(shí)在辦事處或根據(jù)公司法保存登記冊(cè)的其它地方，免費(fèi)供股東查閱或在最高２．５０元或董事會(huì)規(guī)定的更低的金額支付之后供任何其它人士查閱，或（如適用）在最高１．００元或董事會(huì)規(guī)定的更低的金額支付之后在登記辦事處可供查閱。登記冊(cè)包括任何海外或地方或其它股東登記冊(cè)分冊(cè)可在根據(jù)任何指定證券交易所的規(guī)定透過(guò)在指定報(bào)章或任何其它報(bào)章上刊發(fā)廣告作出通知之后或透過(guò)其它途徑以指定證券交易所接受的電子方式作出通知之后，于董事會(huì)就所有股份或任何類(lèi)別股份所厘定的該等時(shí)間或該等期間（每年總共不得超過(guò)三十（３０）天）予以閉封。

記錄日期

４５． 盡管本章程細(xì)則中有任何其它規(guī)定，本公司或董事會(huì)可確定任何日期作為以下目的的記錄日期：

（ａ）確定有權(quán)獲得任何股息、分派、配發(fā)或發(fā)行的股東，而該記錄日期可為該股息、分派、配發(fā)或發(fā)行獲宣派、支付或作出的任何日期當(dāng)日或不超過(guò)該日期之前或之后三十（３０）天的任何時(shí)間；

（ｂ）確定有權(quán)接收本公司任何股東大會(huì)的通知并在會(huì)上表決的股東。

股份的轉(zhuǎn)讓

４６． 在本章程細(xì)則的規(guī)限下，任何股東可透過(guò)一般形式或通常形式或指定證券交易所規(guī)定的形式或董事會(huì)批準(zhǔn)的任何其它形式的轉(zhuǎn)讓文書(shū)轉(zhuǎn)讓其全部或任何股份，且該轉(zhuǎn)讓文書(shū)可以是親自簽署或（如果出讓人或受讓人為結(jié)算所或其代名人）親自簽字或機(jī)器打印簽字，或通過(guò)董事會(huì)不時(shí)批準(zhǔn)的該等其它方式作出簽署。

４７． 股份轉(zhuǎn)讓文書(shū)應(yīng)由出讓人及受讓人（或其代表人）簽署，惟董事會(huì)在其酌處認(rèn)為合適的情況下，可以免卻由受讓人簽署轉(zhuǎn)讓文書(shū)。在不損害前一條細(xì)則的前提下，董事會(huì)還可決議在所有情形或任何特定情形下應(yīng)出讓人或受讓人的要求接受機(jī)械簽署的轉(zhuǎn)讓文書(shū)。在受讓人未就獲轉(zhuǎn)讓的股份在股東名冊(cè)記入姓名或名稱(chēng)前，出讓人仍須當(dāng)作為該股份的持有人。本章程細(xì)則并不禁止董事會(huì)承認(rèn)任何股份的獲配發(fā)人放棄獲得配發(fā)或暫時(shí)配發(fā)的股份并將股份轉(zhuǎn)至其他人士的行為。

４８．（１）董事會(huì)可以按其全權(quán)決定，并且在不給予任何理由的情況下，對(duì)于董事會(huì)不予批準(zhǔn)的人，可拒絕就轉(zhuǎn)讓予該人的任何股份（非全部繳足股款的股份）作出股份轉(zhuǎn)讓登記，以及拒絕就根據(jù)僱員股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃發(fā)行而仍然存在轉(zhuǎn)讓限制的任何股份作出股份轉(zhuǎn)讓登記。在不限制以上原則性規(guī)定的同時(shí)，董事會(huì)亦可拒絕登記將一股份轉(zhuǎn)讓予超過(guò)四（４）個(gè)聯(lián)名持有人，亦可拒絕登記本公司具有留置權(quán)的股份（并非已完全繳足股份）的轉(zhuǎn)讓。

（２）不得向未成年人士或精神不健全或其它無(wú)法定能力的人士作出轉(zhuǎn)讓。

（３）在任何適用法律允許的情況下，董事會(huì)可依其絕對(duì)酌情權(quán)，隨時(shí)及不時(shí)將登記冊(cè)主冊(cè)上的股份轉(zhuǎn)至任何登記冊(cè)分冊(cè)，或?qū)⒌怯泝?cè)分冊(cè)上的任何股份轉(zhuǎn)至登記冊(cè)主冊(cè)或任何其它登記冊(cè)分冊(cè)。在任何該等轉(zhuǎn)移的情況下，要求該轉(zhuǎn)移的股東應(yīng)承擔(dān)落實(shí)該轉(zhuǎn)移的費(fèi)用，董事會(huì)另行厘定者除外。

（４）除董事會(huì)同意的其他情況外（該等同意可以取決于董事會(huì)全權(quán)不時(shí)規(guī)定的條款和條件，而且董事會(huì)可以全權(quán)酌處決定給予或不給予同意且不必幫助理由），不得將登記冊(cè)主冊(cè)上的股份轉(zhuǎn)移至任何登記冊(cè)分冊(cè)，亦不得將任何登記冊(cè)分冊(cè)的股份轉(zhuǎn)移至登記冊(cè)主冊(cè)或另一登記冊(cè)分冊(cè)。如屬在登記冊(cè)分冊(cè)上的股份，其轉(zhuǎn)讓文書(shū)和其他所有權(quán)文件應(yīng)在相關(guān)登記辦事處提交登記和進(jìn)行登記。如屬登記冊(cè)分冊(cè)上的股份，應(yīng)在辦事處或根據(jù)本公司法保存登記冊(cè)主冊(cè)的其它地點(diǎn)提交并進(jìn)行登記。

４９． 在不損害前一條的普遍適用性的前提下，董事會(huì)可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文書(shū)，但以下情況除外：

（ａ）指定證券交易所可厘定的應(yīng)繳付的最高金額的費(fèi)用或董事會(huì)可不時(shí)厘定的更低的金額已就該轉(zhuǎn)讓文書(shū)繳付予本公司；

（ｂ）轉(zhuǎn)讓文書(shū)只與一個(gè)類(lèi)別的股份有關(guān)；

（ｃ）轉(zhuǎn)讓文書(shū)與相關(guān)股份證書(shū)以及董事會(huì)所合理要求，用以顯示出讓人有權(quán)作出轉(zhuǎn)讓?zhuān)叭艮D(zhuǎn)讓文書(shū)為其它人士代為起簽立，該人士有權(quán)代為簽立）的其它證據(jù)已在辦事處或根據(jù)本公司法保存登記冊(cè)主冊(cè)的其它地點(diǎn)或登記冊(cè)（視乎情況而定）備案；及

（ｄ）在適用的情況下，該轉(zhuǎn)讓文書(shū)已妥為蓋章。

５０． 如董事會(huì)拒絕登記股份的某項(xiàng)轉(zhuǎn)讓?zhuān)聲?huì)須于轉(zhuǎn)讓文書(shū)提交本公司的日期后兩（２）個(gè)月內(nèi)，向出讓人及受讓人送交有關(guān)該拒絕登記的通知書(shū)。

５１． 股份或任何類(lèi)別股份轉(zhuǎn)讓的登記可在根據(jù)任何指定證券交易所的規(guī)定透過(guò)在指定報(bào)紙或任何其它報(bào)紙上刊發(fā)廣告或透過(guò)任何其他方式作出通知之后，于董事會(huì)厘定的該等時(shí)間及該等期間（每年總共不得超過(guò)三十（３０）天）暫停進(jìn)行。

股份的傳轉(zhuǎn)

５２． 如有股東死亡，唯一獲公司承認(rèn)為對(duì)死者的股份權(quán)益具所有權(quán)的人，須是（倘死者是一名聯(lián)名持有人）尚存的一名或多于一名聯(lián)名持有人及（倘死者是單獨(dú)的或唯一在世的持有人）死者的合法遺產(chǎn)代理人。但是，本條規(guī)定并不解除去世的股東（不論是單獨(dú)的還是聯(lián)名的持有人）之遺產(chǎn)對(duì)該持有人（不論獨(dú)自還是聯(lián)名）持有的股份負(fù)有的任何責(zé)任。

５３． 任何人士如因一股東去世、破產(chǎn)或清盤(pán)而對(duì)股份具有權(quán)益，可在提出董事會(huì)不時(shí)要求的所有權(quán)證據(jù)后，及在符合下文的規(guī)定下，選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人登記為該股份的受讓人。如其選擇將自己登記為該等股份的持有人，該人士必須向本公司的登記辦事處或辦事處（視乎情況而定）發(fā)出表明此意的書(shū)面通知。如該人士選擇將另一人士登記為持有人，其應(yīng)簽署以該另一人士為受益人的轉(zhuǎn)讓文書(shū)。本章程細(xì)則內(nèi)關(guān)于轉(zhuǎn)讓及股份轉(zhuǎn)讓的登記的所有條文均應(yīng)適用于任何該等通知或上述轉(zhuǎn)讓?zhuān)缤蓶|并未去世或破產(chǎn)，且該通知或轉(zhuǎn)讓文書(shū)乃經(jīng)由該股東簽署的轉(zhuǎn)讓文書(shū)。

５４． 由于股東去世、破產(chǎn)或清盤(pán)而成為有權(quán)享有任何股份的人，享有的股息或其他利益，如同假若他是該股份的登記持有人時(shí)會(huì)享有的股息及其他利益。但是，如董事會(huì)認(rèn)為合適，董事會(huì)可以在該人士成為股份的注冊(cè)持有人或已有效地進(jìn)行股份的轉(zhuǎn)讓之前，拒絕支付該等股份的應(yīng)付股息或其他利益，惟在符合本章程細(xì)則第７５（２）條規(guī)定的前提下，該人士可以在股東大會(huì)上行使表決權(quán)。

下落不明的股東

５５．（１）在不損害本公司在本條第（２）段項(xiàng)下的權(quán)利的前提下，如本公司發(fā)出的股息支票或股息支付憑單連續(xù)兩次未獲兌現(xiàn)，本公司可停止寄發(fā)該等股息支票或股息支付憑單。但是，在該等支票或憑單第一次因無(wú)法派遞予收件人而被退回之后，本公司即可行使權(quán)力停止發(fā)出股息支票或股息支付憑單。

（２）本公司有權(quán)按照董事會(huì)認(rèn)為合適的方式，將未能追查到的股東的股份出售；但是，除非已發(fā)生以下情況，否則不應(yīng)出售該等股份：

（ａ）按照本公司章程細(xì)則授權(quán)的方式，在相關(guān)時(shí)期內(nèi)發(fā)給該等股份的持有人以便給予股份的現(xiàn)金付款的相關(guān)股份的股息的所有支票和支付憑單均沒(méi)有兌現(xiàn)，而且該等支票和支付憑單總數(shù)不少于三張；

（ｂ）據(jù)本公司在相關(guān)時(shí)期末所知，本公司在相關(guān)時(shí)期內(nèi)從來(lái)沒(méi)有收到任何征示，顯示存在持有該等股份的股東或者基于原來(lái)股東去世、破產(chǎn)或因法律的實(shí)施而對(duì)股份具有權(quán)益的其他人士；及

（ｃ）若指定證券交易所的股份上市規(guī)則如是規(guī)定，本公司已通知指定證券交易所及根據(jù)指定證券交易所的規(guī)定促使在報(bào)紙上刊發(fā)廣告，表明其有意以指定證券交易所規(guī)定的方式出售該等股份，而自該廣告之日起，三（３）個(gè)月期間或指定證券交易所準(zhǔn)許的更短的期間已過(guò)。

就前述規(guī)定而言，“相關(guān)時(shí)期”指本條第（ｃ）段所稱(chēng)的啓事刊登當(dāng)日之前十二年起，直至該段所稱(chēng)時(shí)期屆滿時(shí)止。

（３）為實(shí)施以上出售，董事會(huì)可以授權(quán)任何人士轉(zhuǎn)讓上述股份，而該人士或其代表人員簽署或簽發(fā)的轉(zhuǎn)讓文書(shū)如同由股份的登記持有人或者對(duì)股份具有傳承權(quán)益的人士簽發(fā)一樣有效；股份的買(mǎi)方不必理辦理認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)，而且即使關(guān)于該出售的過(guò)程有任何不規(guī)范或無(wú)效的情況，其對(duì)股份的所有權(quán)亦不受影響。出售的凈得款將屬于本公司，而本公司在收到該得款后，即欠下前股東相等于該筆凈得款的一筆款額。對(duì)于該筆債項(xiàng)，不必設(shè)立信托，也不必支付利息；本公司也不必就該等凈得款賺取的任何款項(xiàng)作出交代，而且該等凈得款可用于本公司的業(yè)務(wù)，或者按照本公司認(rèn)為合適的方式使用。即使持有有關(guān)股份的股東去世、破產(chǎn)或者總之在法律上不具資格或無(wú)行為能力，根據(jù)本條進(jìn)行的出售都是有效和生效的。

股東大會(huì)

５６． 本公司應(yīng)于每年按董事會(huì)所厘定的時(shí)間及地點(diǎn)召開(kāi)股東周年大會(huì)（本公司通過(guò)本章程細(xì)則的年份除外），而每屆股東周年大會(huì)與上一屆股東周年大會(huì)之間間隔的時(shí)間不得超過(guò)十五（１５）個(gè)月，或不得超過(guò)本章程細(xì)則通過(guò)之日后十八（１８）個(gè)月，除非更長(zhǎng)的期間并不違反指定證券交易所的規(guī)則（如有）。

５７． 除股東周年大會(huì)之外的所有股東大會(huì)均應(yīng)稱(chēng)為特別股東大會(huì)。股東大會(huì)可在董事會(huì)所厘定的世界任何地方召開(kāi)。

５８． 董事會(huì)可在其認(rèn)為合適之時(shí)召開(kāi)特別股東大會(huì)，及于提請(qǐng)之日持有不低于十分之一的有權(quán)在本公司股東大會(huì)上表決的繳足款股本的任何一或多名股東在所有時(shí)候均有權(quán)，藉向董事會(huì)或本公司秘書(shū)提交書(shū)面請(qǐng)求，提請(qǐng)董事會(huì)就該請(qǐng)求所載明的任何事務(wù)的處理召開(kāi)特別股東大會(huì)。該會(huì)議應(yīng)于該請(qǐng)求提交之后兩（２）個(gè)月之內(nèi)召開(kāi)。如果董事會(huì)未能在有關(guān)請(qǐng)求提交之后二十一（２１）天之內(nèi)召集會(huì)議，則提請(qǐng)人本人可以同樣的方式召集會(huì)議，及提請(qǐng)人由于董事會(huì)未召集會(huì)議而引致的所有合理開(kāi)支應(yīng)由本公司償付予提請(qǐng)人。

股東大會(huì)通知書(shū)

５９．（１）股東周年大會(huì)及為考慮通過(guò)特別決議而召開(kāi)的任何特別股東大會(huì)必須藉不少于二十一（２１）整天的通知召集。所有其它特別股東大會(huì)可藉不少于十四（１４）整天的通知召集。但是，在本公司法的規(guī)限下，只要以下人士同意，股東大會(huì)可藉更短的通知期召集：

（ａ）如屬作為股東周年大會(huì)而召開(kāi)的會(huì)議，全體有權(quán)出席會(huì)議并表決的股東同意召開(kāi)該會(huì)議；及

（ｂ）如屬任何其它會(huì)議，過(guò)半數(shù)有權(quán)出席會(huì)議并表決的股東同意召開(kāi)該會(huì)議；該等股東須合共持有面值不少于百分之九十五（９５%）的股份，而該等股份乃給予股東出席該會(huì)議并表決的權(quán)利。

（２）通知應(yīng)指明會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)及（如果是特別事務(wù)）事務(wù)的一般性質(zhì)。召集股東周年大會(huì)的通知應(yīng)指明會(huì)議為股東周年大會(huì)。每次股東大會(huì)的通知應(yīng)向所有股東（根據(jù)本章程細(xì)則的條文或其持有的股份的發(fā)行條款無(wú)權(quán)從本公司接收該通知的股東除外）、由于股東去世、破產(chǎn)或清盤(pán)而成為有權(quán)享有任何股份的所有人士，及各位董事及核數(shù)師發(fā)出。

６０． 即使意外遺漏向有權(quán)收到通知的任何人士發(fā)出會(huì)議通知或（如授權(quán)人委任文書(shū)隨通知發(fā)出）該授權(quán)人委任文書(shū)，或有權(quán)接收該通知的任何人士未收到該通知或該授權(quán)人委任文書(shū)，也不會(huì)使在該會(huì)議上通過(guò)的任何決議以及會(huì)議過(guò)程變成無(wú)效。

股東大會(huì)的議事程序

６１．（１）在特別股東大會(huì)上所處理的一切事務(wù)，均須當(dāng)作為特別事務(wù)，而在周年股東大會(huì)上所處理的一切事務(wù)，除下列事項(xiàng)外，亦須當(dāng)作為特別事務(wù)：

（ａ）宣派及批準(zhǔn)股息；

（ｂ）審議及通過(guò)帳目、資產(chǎn)負(fù)債表、董事與核數(shù)師的報(bào)告書(shū)，及須附于資產(chǎn)負(fù)債表之后的其它文件；

（ｃ）選舉董事，不論是輪流或接替卸任人員；

（ｄ）委任核數(shù)師（公司法未有要求表明有意作出該委任的特別通知）及其他高級(jí)職員；

（ｅ）確定核數(shù)師的薪酬及表決董事的薪酬或特別薪酬；

（ｆ）向董事授予任何委托書(shū)或授權(quán)書(shū)，以提呈出售、配發(fā)或以其它方式處置股份，或授予股份期權(quán)，代表本公司目前已發(fā)行股本面值不超過(guò)２０%的本公司資本內(nèi)的未發(fā)行股份；及

（ｇ）向董事會(huì)授出回購(gòu)本公司證券的任何委任書(shū)或授權(quán)書(shū)。

（２）除非于開(kāi)始處理事務(wù)之時(shí)出席的人數(shù)達(dá)到必須的法定人數(shù)，否則會(huì)議不得處理任何事務(wù)（委任股東大會(huì)主席除外）。就所有目的而言，股東大會(huì)的法定人數(shù)應(yīng)為親自（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）出席或委派授權(quán)人代為出席會(huì)議并有權(quán)投票的兩（２）名股東。

６２． 如在指定的會(huì)議時(shí)間之后三十（３０）分鐘（或股東大會(huì)主席決定等待的更長(zhǎng)的時(shí)間（不得超過(guò)一個(gè)小時(shí)））內(nèi)，未有法定人數(shù)出席，而該會(huì)議是應(yīng)股東的請(qǐng)求書(shū)而召開(kāi)的，該會(huì)議即須解散；如屬其它情況，該會(huì)議須延期至下星期的同一日在同一時(shí)間地點(diǎn)，或于董事會(huì)所決定的時(shí)間及地點(diǎn)舉行。如果在延期會(huì)議的指定召開(kāi)時(shí)間之后半個(gè)小時(shí)之內(nèi)，未有法定人數(shù)出席，該會(huì)議即須解散。

６３． 本公司主席應(yīng)作為股東大會(huì)主席主持所有股東大會(huì)。如在任何股東大會(huì)上，主席未在該會(huì)議指定召開(kāi)時(shí)間之后十五（１５）分鐘內(nèi)出席或不愿擔(dān)任股東大會(huì)主席，出席會(huì)議的董事應(yīng)選擇一位董事作為股東大會(huì)主席，或如果只有一名董事出席股東大會(huì)，該董事若愿意應(yīng)擔(dān)任股東大會(huì)主席。如果沒(méi)有董事出席會(huì)議或所有出席會(huì)議的董事均拒絕主持會(huì)議，或被選擇的主席應(yīng)退任，則親自或由授權(quán)人代其出席或（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）出席會(huì)議并有權(quán)投票的股東應(yīng)從他們當(dāng)中選擇一人擔(dān)任會(huì)議的主席。

６４． 主席可以在得到符合法定開(kāi)會(huì)人數(shù)的股東大會(huì)的同意下，將會(huì)議延至股東大會(huì)決定的另一時(shí)間在另一地點(diǎn)舉行；如果會(huì)議指示延會(huì)，則主席必須按該指示延會(huì)。惟除了在假設(shè)未發(fā)生延期的情況下本可能合法地在股東大會(huì)上處理的事務(wù)外，延期會(huì)議不得處理任何其它事務(wù)。如果會(huì)議延期十四（１４）天或以上，則必須至少提前七（７）整天發(fā)出通知，指明延期會(huì)議召開(kāi)的地點(diǎn)、日期和時(shí)間，但沒(méi)有必要在該通知中說(shuō)明延期會(huì)議處理的事務(wù)的性質(zhì)及擬處理的事務(wù)的一般性質(zhì)。除上述規(guī)定外，無(wú)須發(fā)出延期通知。

６５． 若提出對(duì)正在審議的任何決議作出修改，而股東大會(huì)主席秉誠(chéng)認(rèn)定該修改違反議事程序，有關(guān)實(shí)際決議的議事程序并不會(huì)因?yàn)樵撜J(rèn)定當(dāng)中的任何錯(cuò)誤而失效。若某項(xiàng)決議作為特別決議妥為提出，在任何情況下均不就該決議的修改（純粹修改明顯的書(shū)寫(xiě)錯(cuò)誤除外）進(jìn)行審議或表決。

投票

６６． 除當(dāng)其時(shí)任何股份類(lèi)別所附帶的有關(guān)表決之特別權(quán)利、特權(quán)或限制外，或根據(jù)本章程細(xì)則之規(guī)定外，在任何股東大會(huì)上，在以舉手方式進(jìn)行表決時(shí)，與會(huì)的每一股東（包括可親自出席；如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表；或委托授權(quán)人代表出席）均有一票表決權(quán)；在以投票方式進(jìn)行表決時(shí)，每一股東（包括可親自出席；如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表；或委托授權(quán)人代表出席）凡持有一股已完全繳足的股份，即有一票表決權(quán)（但是，如屬在尚未催繳股款或其分期付款時(shí)已預(yù)先繳付或記錄為已繳付的股款，不能視為已就有關(guān)股份繳付的股款）。盡管本章程細(xì)則中有任何規(guī)定，如屬于結(jié)算所（或其代名人）的股東委任了一名以上授權(quán)人，每一名授權(quán)人在以舉手方式進(jìn)行表決時(shí)均有一票表決權(quán)。凡交股東大會(huì)表決的決議均應(yīng)通過(guò)舉手方式進(jìn)行表決予以決定，除非（在宣布以舉手方式進(jìn)行表決結(jié)果之前或宣布結(jié)果之時(shí)，或撤回任何其它以投票方式表決之要求時(shí)），下列人士要求進(jìn)行投票表決：

（ａ）該股東大會(huì)之主席；或

（ｂ）最少三名親自（或，如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）或經(jīng)由授權(quán)人代表出席會(huì)議并于當(dāng)時(shí)有權(quán)在股東大會(huì)上投票的股東；或

（ｃ）親自（或，如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）出席或經(jīng)由授權(quán)人代表出席會(huì)議的一名或多名股東，而該等股東占全體有權(quán)在會(huì)上表決的股東的總表決權(quán)不少于十分之一；或

（ｄ）持有賦予在會(huì)上表決的權(quán)利的股份，并親自（或，如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）或經(jīng)由授權(quán)人代表出席會(huì)議的一名或多名股東，而該等股份之已繳足股款總額不少于賦予有關(guān)表決權(quán)的全部股份已繳足總款額的十分之一。

作為股東的授權(quán)人的人士或（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）提出的要求應(yīng)視同股東提出的要求。

６７． 除非有人如此要求進(jìn)行投票而且并無(wú)收回有關(guān)請(qǐng)求，否則主席宣布有關(guān)的決議案已獲通過(guò)、或一致通過(guò)、獲或不獲特定大多數(shù)通過(guò)，且其被記錄在本公司會(huì)議記錄本當(dāng)中，即為有關(guān)事實(shí)的不可推翻證據(jù)，毋須證明有關(guān)決議案所得的贊成或反對(duì)票數(shù)。

６８． 若一項(xiàng)投票表決被妥當(dāng)要求，投票表決的結(jié)果應(yīng)視為有要求投票表決的股東大會(huì)的決議。主席無(wú)必要披露投票表決的票數(shù)。

６９． 凡就選舉主席或會(huì)議應(yīng)否延期的問(wèn)題要求以投票方式表決，須在要求提出后隨即進(jìn)行表決。就任何其它問(wèn)題要求的投票表決應(yīng)以主席厘定的方式（包括使用不記名選票或投票表格或標(biāo)簽），隨即或于主席厘定的時(shí)間（不得超過(guò)要求日期之后三十（３０）天）和地點(diǎn)進(jìn)行。對(duì)于不是立即進(jìn)行的投票表決，無(wú)須發(fā)出通知（主席另行指示者除外）。

７０．投票表決的要求不妨礙股東大會(huì)繼續(xù)處理該投票表決的要求涉及的問(wèn)題以外的任何事務(wù)，及經(jīng)主席同意，該要求可在股東大會(huì)閉會(huì)之前或進(jìn)行投票之前（以較早者為準(zhǔn)）的任何時(shí)候撤回。

７１．在以投票方式進(jìn)行的表決中，有關(guān)人士可親自或經(jīng)由授權(quán)人代為表決。

７２．在以投票方式進(jìn)行表決時(shí)，具有多于一票表決權(quán)的股東不必用盡其表決權(quán)，亦不必將其票數(shù)投于同一選擇。

７３．呈交會(huì)議的所有問(wèn)題應(yīng)透過(guò)簡(jiǎn)單多數(shù)票決定，除非本章程細(xì)則或公司法規(guī)定應(yīng)以更大的多數(shù)票決定。如果票數(shù)相等（無(wú)論是舉手表決還是投票表決），股東大會(huì)主席無(wú)權(quán)投第二票或決定票，且該決議應(yīng)予否決。

７４．如任何股份在聯(lián)名持有人名下，其中任何一人均可親自或經(jīng)由授權(quán)人代表，就該股份在任何股東大會(huì)上投票，如同其完全享有該股份一樣。但是，如該等聯(lián)名持有人的其中超過(guò)一人親自或經(jīng)由授權(quán)人代表出席任何股東大會(huì)，就該股份而言，排名靠前的人士所投的票（不論親自投票或經(jīng)由授權(quán)人代表投票）應(yīng)獲接納，排除其它聯(lián)名所有人的投票。“排名靠前” 透過(guò)聯(lián)名持有人的姓名在登記冊(cè)中的排列順序確定。在本條中，去世股東的多名遺囑執(zhí)行人或遺產(chǎn)管理人就本條而言應(yīng)視為該股份的聯(lián)名持有人。

７５．（１）如某股東屬在任何方面涉及精神健康的病人，或?qū)o(wú)力管理自身事務(wù)的人士的保護(hù)或事務(wù)管理具有管轄權(quán)的任何法院就某股東作出了命令，不論是在舉手或投票以作出表決中，該股東均可由其受托監(jiān)管人、接管人、財(cái)產(chǎn)保佐人，或由法院所指定具有監(jiān)管人、接管人或財(cái)產(chǎn)保佐人性質(zhì)的其他人作出表決；任何此等受托監(jiān)管人、接管人、財(cái)產(chǎn)保佐人或其他人，均可在以投票方式進(jìn)行的表決中，由代表代為表決。及就股東大會(huì)而言可如同其為該等股份的登記持有人一樣以其它方式行事及獲對(duì)待，但條件是董事會(huì)要求的有關(guān)主張行使表決權(quán)的人士的權(quán)力的證據(jù)必須在之舉行會(huì)議或延期會(huì)議或以投票進(jìn)行表決（視乎情況而定）的時(shí)間之前至少四十八（４８）小時(shí)提交至辦事處、總辦事處或登記辦事處（視何者適用）。

（２）在第５３條項(xiàng)下有權(quán)被登記為任何股份的持有人的任何人士，可以如同其為該等股份的登記持有人一樣，以同樣的方式就該等股份在任何股東大會(huì)上表決，惟該人士應(yīng)在其擬作出表決的股東大會(huì)或延期會(huì)議（視乎情況而定）舉行的時(shí)間之前四十八（４８）小時(shí)，使董事會(huì)信納其對(duì)該等股份的權(quán)益或董事會(huì)已事先承認(rèn)其就該等股份在該股東大會(huì)上表決的權(quán)利。

７６． 除非董事會(huì)另行厘定，任何股東均無(wú)權(quán)出席任何股東大會(huì)及在會(huì)上投票并獲計(jì)入法定人數(shù)，除非其已妥為登記及其現(xiàn)時(shí)就本公司股份應(yīng)繳付的所有催繳股款及其它款項(xiàng)均已繳付。

７７． 在第７７（ｄ）條的規(guī)限下，若：

（ａ）就任何投票人的資格提出任何異議；或

（ｂ）不應(yīng)被計(jì)算或可能被拒絕的任何投票已被計(jì)算；或

（ｃ）任何應(yīng)被計(jì)算的投票未有被計(jì)算；

異議或錯(cuò)誤并不影響會(huì)議或延期會(huì)議關(guān)于任何決議的決定，除非該異議或錯(cuò)誤是在提出異議或發(fā)生錯(cuò)誤的股東大會(huì)或延期會(huì)議（視乎情況而定）之上提出或指出的。任何異議錯(cuò)誤應(yīng)呈交股東大會(huì)主席，且只有在主席認(rèn)為該異議或錯(cuò)誤影響股東大會(huì)決定的情況下才會(huì)對(duì)股東大會(huì)關(guān)于任何決議的決定構(gòu)成影響。主席關(guān)于該等事務(wù)的決定應(yīng)為最終的及不可推翻的。

（ｄ）若任何股東在指定證券交易所的規(guī)則下必須回避就任何特定決議進(jìn)行表決，或被限制只能投票支持或反對(duì)任何特定的決議，則由該股東作出或由他人代其作出的違反該規(guī)定或限制的任何投票均不予計(jì)算。

代表

７８． 有權(quán)出席本公司會(huì)議并在會(huì)上投票的任何股東均有權(quán)委托另一人士作為授權(quán)人，代其出席會(huì)議及進(jìn)行投票。如果股東是兩股或更高份額的股份持有人，該股東可委任一名以上的授權(quán)人，作為其代表并于本公司股東大會(huì)或某類(lèi)別會(huì)議上作出投票。授權(quán)人無(wú)須為本公司的股東。此外，代表作為個(gè)人的股東或作為法團(tuán)的股東之一名或多名授權(quán)人應(yīng)有權(quán)代其所代表的股東，行使該股東可以行使的同等權(quán)力。

７９． 授權(quán)人的委任文書(shū)必須以書(shū)面形式作出，并經(jīng)過(guò)委任人或其正式書(shū)面授權(quán)的授權(quán)人簽字，或若委任人為一法團(tuán)，則必須加蓋其印章或經(jīng)過(guò)獲授權(quán)的高級(jí)人員、授權(quán)人或其它人士作出同等簽署。若委任授權(quán)人之文書(shū)聲稱(chēng)將由法團(tuán)的高級(jí)人員代表法團(tuán)作出簽字的情況下，則除非出現(xiàn)不同的情況，該高級(jí)人員應(yīng)被假定為獲正式授權(quán)代表該法團(tuán)簽署該委任授權(quán)人文書(shū)，而無(wú)須提出進(jìn)一步的事實(shí)證據(jù)。

８０． 委任授權(quán)人的文書(shū)，及（如經(jīng)董事會(huì)要求）其他據(jù)以簽署該委任授權(quán)人的文書(shū)的授權(quán)書(shū)或特許書(shū)（如有的話），或該授權(quán)書(shū)或特許書(shū)的核證副本，須于該文書(shū)所指名的人士擬行使表決權(quán)的會(huì)議或延期會(huì)議舉行前不少于四十八（４８）小時(shí)，或該會(huì)議或延期會(huì)議如以投票方式表決，則須于指定進(jìn)行投票的時(shí)間前不少于二十四（２４）小時(shí)，送達(dá)本公司發(fā)出的該會(huì)議通知或以短簡(jiǎn)形式或以任何文件形式隨附于該會(huì)議通知并以此為目的而指明的該地點(diǎn)或該等地點(diǎn)之一（如有）或（如果未指定該地點(diǎn)）登記辦事處或辦事處（視何者適用而定）。如沒(méi)有遵照以上規(guī)定行事，該委任授權(quán)人文書(shū)即不得視為有效。其中指定的簽署日期之后十二（１２）個(gè)月的期間屆滿之后,委任授權(quán)人的文書(shū)將告失效；但是,原本要在簽署日期之后十二（１２）個(gè)月之內(nèi)召開(kāi)的會(huì)議的延期會(huì)議作出的委任文書(shū)或在原本應(yīng)于由該簽署日期后十二（１２）個(gè)月之內(nèi)舉行之會(huì)議的延期會(huì)議上作出以投票方式進(jìn)行表決的要求或在會(huì)議上作出以投票方式表決的要求所作出的委任文書(shū)則除外。交付委任授權(quán)人的文書(shū)并不妨礙股東親自出席相關(guān)會(huì)議并作出投票,而在該情況下,委任授權(quán)人的文書(shū)將視為被撤回?

８１． 委任授權(quán)人的文書(shū)須以任何通用格式或董事會(huì)批準(zhǔn)的該等其他格式作出（惟此并不防礙雙向格式的使用）。而董事會(huì)亦可在其認(rèn)為合適的情況下，隨任何股東大會(huì)會(huì)議通知書(shū)同時(shí)發(fā)出用于該股東大會(huì)的以任何格式作出的委任授權(quán)人的文書(shū)。委任授權(quán)人的文書(shū)須當(dāng)作有授權(quán)予代表要求或參與要求以投票方式表決及表代認(rèn)為合適的情況下酌情對(duì)呈交相關(guān)股東大會(huì)的決議的任何修訂進(jìn)行表決。除非其中另行規(guī)定，委任授權(quán)人的文書(shū)對(duì)與會(huì)議相關(guān)的任何延期之會(huì)議同樣有效。

８２． 根據(jù)委任授權(quán)人的文書(shū)的條款所作出的投票應(yīng)為有效，即使委托人在事前去世或精神失常，委任授權(quán)人之文書(shū)或據(jù)以簽署該委任授權(quán)人文書(shū)的授權(quán)書(shū)被撤回，除非本公司在委任授權(quán)人文件擬被使用的會(huì)議或延期會(huì)議或以投票方式作出表決開(kāi)始之前至少兩（２）個(gè)小時(shí)，在辦事處或登記辦事處（或于召集會(huì)議的會(huì)議通知書(shū)或隨附于通知書(shū)的其他文件內(nèi)所指明的送達(dá)委任授權(quán)人文書(shū)的該等其他地點(diǎn)）收到上述去世、精神失?；虺坊氐臅?shū)面提示。

８３． 股東根據(jù)本章程細(xì)則可透過(guò)授權(quán)人做出的任何事情，也可由其獲正式委任的受托代表人作出，本章程細(xì)則中關(guān)于授權(quán)人代表及委任授權(quán)人文書(shū)的條文經(jīng)必要的變通后，應(yīng)適用于任何該等受托代表人及據(jù)以委任該受托代表人的任何該等文書(shū)。

法團(tuán)透過(guò)代表行事

８４．（１）凡屬股東的任何法團(tuán)，可藉其董事或其他管治團(tuán)體的決議，授權(quán)其認(rèn)為合適的人作為其代表，出席本公司的任何會(huì)議或任何類(lèi)別股東的任何會(huì)議；且被授權(quán)的人士應(yīng)有權(quán)代表該法團(tuán)，行使假設(shè)該法團(tuán)為本公司的個(gè)人股東時(shí)可行使的同等權(quán)力。如獲如此授權(quán)的人士出席任何該等股東大會(huì)，該法團(tuán)就本章程細(xì)則的目的而言應(yīng)視為親自出席。

（２）如股東是結(jié)算所（或其代名人），并作為一法團(tuán)，其可授權(quán)其認(rèn)為合適的人士作為其在本公司任何會(huì)議或任何類(lèi)別股東的任何會(huì)議上的代表，只要授權(quán)書(shū)說(shuō)明各名代表就其獲授權(quán)的股份的數(shù)量及類(lèi)別。在本條條文項(xiàng)下獲授權(quán)的各名人士無(wú)需其它的事實(shí)證據(jù)即應(yīng)視為獲正式授權(quán)并有權(quán)代表結(jié)算所（或其代名人）行使同樣的權(quán)利和權(quán)力，包括以舉手表決時(shí)單獨(dú)作出表決的權(quán)利，如同該人士是結(jié)算所（或其代名人）持有的本公司股份的登記持有人一樣。

（３）在本章程細(xì)則中，凡提及股東（作為一法團(tuán)）的正式授權(quán)代表之處均指根據(jù)本條條文獲授權(quán)的代表。

股東的書(shū)面決議

８５． 由或以其他人士代其作出的當(dāng)時(shí)有權(quán)接收本公司股東大會(huì)通知書(shū)及出席股東大會(huì)并在會(huì)上投票的人士（以明示或暗示無(wú)條件批準(zhǔn)的方式）簽署的書(shū)面決議，就本章程細(xì)則而言，應(yīng)被視為在本公司股東大會(huì)上妥為通過(guò)的決議，以及（在相關(guān)的情況下）如此通過(guò)的特別決議。任何該等決議應(yīng)視為已由最后一名簽字的股東作出簽署的當(dāng)日所召開(kāi)的會(huì)議上獲得通過(guò)；如果決議上注明的某個(gè)日期為任何股東在決議上作出簽署的日期，則該聲明應(yīng)成為該股東于該日就決議作出簽字的表面證據(jù)。該決議可包含各經(jīng)一名或多名相關(guān)股東簽字的類(lèi)似形式的多份文件。

董事會(huì)

８６．（１）除非本公司在股東大會(huì)上另行厘定，董事人數(shù)不得少于兩（２）人。除非股東在股東大會(huì)上不時(shí)厘定，董事人數(shù)并無(wú)最高限制。董事首先由組織章程大綱的簽署人或他們的多數(shù)選舉或委任，隨后根據(jù)第８７條選舉或委任，且董事任職至其繼任人獲選舉或委任。

（２）在本章程細(xì)則及本公司法的規(guī)限下，本公司可藉由普通決議選舉任何人士擔(dān)任董事，以填補(bǔ)董事會(huì)的臨時(shí)空缺或增補(bǔ)董事會(huì)成員。

（３）董事會(huì)可以隨時(shí)及不時(shí)委任任何人士擔(dān)任董事，以填補(bǔ)董事會(huì)臨時(shí)空缺或增補(bǔ)董事會(huì)成員。董事會(huì)如此委任的任何董事任職至下一屆本公司股東大會(huì)，并且連選可以連任。

（４）董事或替任董事無(wú)需持有本公司任何資格股份，且并非股東的董事或替任董事（視乎情況而定）有權(quán)接收本公司任何股東大會(huì)及本公司所有類(lèi)別股份大會(huì)的會(huì)議通知書(shū)并出席大會(huì)及在會(huì)上發(fā)言。

（５）本章程細(xì)則的任何不同的條文的規(guī)限下，股東可在根據(jù)本章程細(xì)則召集及召開(kāi)的任何股東大會(huì)上藉由普通決議在任何董事的任期屆滿之前罷免該董事，盡管本章程細(xì)則或本公司與該董事之間的任何協(xié)議有任何規(guī)定（這并不損害任何該協(xié)議項(xiàng)下對(duì)損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利主張）。

（６）由于根據(jù)前文第（５）子段的條文規(guī)定罷免董事而造成的董事會(huì)空缺可透過(guò)股東在該董事被罷免的股東大會(huì)上藉由普通決議選舉或委任而彌補(bǔ)。

（７）本公司可不時(shí)在股東大會(huì)上藉普通決議增加或減少董事人數(shù)，但董事人數(shù)不得少于兩（２）人。

董事之退任

８７．（１）盡管本章程細(xì)則有任何其它規(guī)定，在每屆股東周年大會(huì)上，當(dāng)時(shí)三分之一的董事（或，如果董事人數(shù)不是三（３）或三（３）的整數(shù)倍，則以最接近但不超過(guò)三分之一的數(shù)字為準(zhǔn)）必須輪流退任。但是，盡管有本章程細(xì)則的任何規(guī)定，董事會(huì)主席及/或本公司董事總經(jīng)理在擔(dān)任該職務(wù)期間不須受到輪流退職的限制，且于每年確定退職的董事人數(shù)時(shí)不須計(jì)算，及在自動(dòng)于２００７年３月２３日午夜屆滿的三（３）年期間，當(dāng)其時(shí)的所有董事應(yīng)在每屆周年股東大會(huì)上退職。

（２）退任的董事有資格再度當(dāng)選。輪流退任的董事包括（達(dá)到規(guī)定人數(shù)需要的情況下）希望退任且不參加重選的任何董事。退任的任何其它董事必須是自上一次重選或委任以來(lái)任職時(shí)間最長(zhǎng)的董事。因此，于同一天成為或重選為董事的人士應(yīng)通過(guò)抽簽決定誰(shuí)退任（該等人士之間另有約定的情況除外）。根據(jù)第８６（２）或８６（３）條委任的任何董事于確定哪些特別的董事應(yīng)輪流退任或輪流退任的董事人數(shù)時(shí)不予計(jì)算。

８８． 除退任董事之外，其它人士（除董事推薦參選外）均無(wú)資格在任何股東大會(huì)上膺選為董事，除非經(jīng)有資格參加相關(guān)會(huì)議并在會(huì)上表決的股東（擬被提名的人士除外）簽字的表明其有意提名該人士參選的通知，及經(jīng)擬被提名的人士表明其愿意參選的通知已呈交總辦事處或登記辦事處，但該通知的期限至少應(yīng)為七（７）天，及該通知的期限最早應(yīng)始于為該選舉而召開(kāi)的股東大會(huì)通知寄發(fā)次日并止于該股東大會(huì)日期前至少七（７）天。

董事資格的取消

８９． 董事如有下述情形，即須停任董事職位：

（１）在辦事處或在董事會(huì)議上以書(shū)面通知向本公司辭去董事職位；

（２）精神不健全或身故；

（３）該董事在未專(zhuān)門(mén)向董事會(huì)請(qǐng)假的情況下連續(xù)６個(gè)月未出席董事會(huì)議，而其替任董事（如有）不應(yīng)在該期間代其出席，且董事會(huì)通過(guò)該董事因缺席而辭職的決議；或

（４）該董事破產(chǎn)，或被下達(dá)了破產(chǎn)接管令，或中止了支付或與其債權(quán)人達(dá)成了債務(wù)和解；

（５）法律禁止其擔(dān)任董事；或

（６）因?yàn)殚_(kāi)曼群島法例的任何條文不再是董事或根據(jù)本章程細(xì)則被罷免董事之職。

執(zhí)行董事

９０． 董事會(huì)可不時(shí)委任其團(tuán)體之一名或多名人士在董事會(huì)厘定的期間（在其持續(xù)擔(dān)任董事的規(guī)限下）按董事會(huì)厘定的條款擔(dān)任董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理或副董事總經(jīng)理或擔(dān)任本公司的任何其它僱傭或執(zhí)行職位，且董事會(huì)亦可撤回或終止該等委任。上述任何撤回或終止并不損害該董事針對(duì)本公司或本公司針對(duì)該董事可能具有的對(duì)損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利主張。根據(jù)本條獲委任至某個(gè)職位的董事應(yīng)受到與本公司其它董事相同的關(guān)于罷免的條文的規(guī)限，且若其出于任何原因不再擔(dān)任董事之職，其（在其與本公司之間的任何合約的條文的規(guī)限下）應(yīng)依據(jù)事實(shí)立即停止擔(dān)任該等職位。

９１． 盡管有本章程細(xì)則第９６、９７、９８及９９條，根據(jù)本章程細(xì)則第９０條獲委任至某個(gè)職位的執(zhí)行董事應(yīng)獲得董事會(huì)不時(shí)厘定的薪酬（不論以工資、傭金、參與利潤(rùn)分配或其它方式或以上述所有或任何方式）及其它福利（包括退休金和/或年金和/或其它退休福利）及補(bǔ)貼，不論作為董事薪酬的補(bǔ)充或替代。

替任董事

９２． 任何董事可隨時(shí)藉向辦事處或總辦事處發(fā)送通知或在董事會(huì)會(huì)議上委任任何人士（包括另一董事）擔(dān)任其替任董事。如此獲委任的任何人士應(yīng)具有其所替任的董事的所有權(quán)利及權(quán)力，惟該人士于確定出席人士是否達(dá)到法定人數(shù)時(shí)不予計(jì)算超過(guò)一次。替任董事可隨時(shí)對(duì)其作出委任的團(tuán)體罷免，及在該規(guī)限下，替任董事的任期應(yīng)持續(xù)至假若其為董事的情形下將導(dǎo)致其停止擔(dān)任職務(wù)的任何事件發(fā)生或其委任人出于任何原因停止擔(dān)任董事之時(shí)。替任董事的任何委任或罷免應(yīng)藉經(jīng)委任人簽字及送達(dá)辦事處或總辦事處或呈交董事會(huì)議的通知落實(shí)。替任董事自身可以是董事，及可為不止一名董事?lián)翁嫒味?。如其委任人如此要求，替任董事有?quán)在與委任其的董事相同的程度上代替委任其的董事接收董事會(huì)會(huì)議或董事委員會(huì)會(huì)議的通知，并有權(quán)在該程度上作為董事出席委任其的董事未親自出席的任何該等會(huì)議及在會(huì)上投票，及總體上作為董事行使及履行其委任人的所有職能、權(quán)力及職責(zé)，且就該會(huì)議的議程而言，本章程細(xì)則的條文應(yīng)適用，如同其為董事，但如果其為不止一名董事?lián)翁嫒味?，則其投票權(quán)可以累積。

９３． 替任董事履行其為之替任董事的董事的職能之時(shí)，僅在涉及董事的職責(zé)及義務(wù)時(shí)屬本公司法項(xiàng)下的董事及受本公司法的條文的規(guī)限，并應(yīng)單獨(dú)就其行為及失職向本公司負(fù)責(zé)，且不得視為委任其的董事的代理。替任董事有權(quán)訂約，對(duì)合約、安排或交易擁有權(quán)益并從中獲利，并得到經(jīng)必要修改之后同樣程度的費(fèi)用償還和補(bǔ)償，如同其為董事。但是，其無(wú)權(quán)就其被委任為替任董事從本公司獲得任何費(fèi)用，除非其委任人不時(shí)向本公司發(fā)出書(shū)面通知，指示從本公司應(yīng)向該委任人支付的普通薪酬中撥出部分（如有）予替任董事。

９４． 擔(dān)任替任董事的每一人士（如其也是董事，除其自己的票數(shù)之外）就委任其擔(dān)任替任董事的各名董事?lián)碛幸黄北頉Q權(quán)。若其委任人當(dāng)時(shí)不在香港或由于其它原因無(wú)法或無(wú)力行事，替任董事在董事會(huì)或其委任人為之成員的董事委員會(huì)的任何書(shū)面決議上的簽字應(yīng)與其委任人的簽字一樣有效，除非其委任通知另有規(guī)定。

９５． 如其委任人出于任何原因不再擔(dān)任董事，替任董事應(yīng)依據(jù)事實(shí)停止擔(dān)任替任董事，但該替任董事或任何其它人士可被董事重新委任為替任董事，惟若任何董事在任何會(huì)議上退任但在該會(huì)議上重新當(dāng)選，根據(jù)緊接其退任之前有效的組織章程細(xì)則對(duì)該替任董事的任何委任仍然有效，如同其并未退任。

董事的費(fèi)用及開(kāi)支

９６． 董事酬金將不時(shí)在本公司大會(huì)上厘定，及（除非該酬金的表決涉及的決議另行規(guī)定）應(yīng)按董事約定的比例和方式在董事之間分配。如果沒(méi)有達(dá)成約定，則該金額由董事平分，但是，如果任何董事的任職時(shí)間不足普通酬金所覆蓋的整個(gè)相關(guān)期間，該董事只能按其任職時(shí)間獲得等比例的薪酬。該酬金應(yīng)視為按日累算。

９７． 每名董事應(yīng)有權(quán)就出席董事會(huì)會(huì)議或董事會(huì)委員會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)，或是本公司任何類(lèi)別的股份或債券的各別會(huì)議，或與其執(zhí)行作為董事的職責(zé)相關(guān)的其他情況下，獲得其所合理引致或預(yù)期將引致的一切旅游、酒店及附帶開(kāi)支的償付或預(yù)付款項(xiàng)。

９８． 如任何董事應(yīng)要求為了本公司的任何目的前往或定居于國(guó)外，或提供按董事會(huì)的意見(jiàn)并不在董事的一般職責(zé)范圍內(nèi)的服務(wù)，該董事可獲支付董事會(huì)所厘定的該等額外酬金（不論是工資、傭金、參與利潤(rùn)分配或其他形式），而該等額外酬金應(yīng)為章程細(xì)則的任何其他條例作出或根據(jù)該等條例所作出的任何普通酬金的補(bǔ)充或替代。

９９． 董事會(huì)應(yīng)事先在股東大會(huì)上征得本公司批準(zhǔn)，再以離職補(bǔ)償?shù)姆绞交蜃鳛槠渫诵輰?duì)價(jià)或與其退休相關(guān)的對(duì)價(jià)（并非董事享有合約權(quán)益的款項(xiàng)）向本公司的任何董事或前董事支付任何款項(xiàng)。

董事的權(quán)益

１００． 董事可以：

（ａ）在擔(dān)任董事的同時(shí)，按董事會(huì)確定的條款在董事會(huì)確定的期間內(nèi)擔(dān)任本公司的任何其它職務(wù)或受薪職位（核數(shù)師職務(wù)除外）。就任何該職務(wù)或受薪職位支付予任何董事的額外薪酬（無(wú)論是工資、傭金、參與利潤(rùn)分配還是其它形式），是任何其它細(xì)則規(guī)定的任何薪酬以外的薪酬；

（ｂ）以其專(zhuān)業(yè)身份（核數(shù)師除外）通過(guò)自己或其本公司為本公司行事，且其或其本公司有權(quán)獲得專(zhuān)業(yè)服務(wù)的報(bào)酬，如同其不是董事；

（ｃ）董事可以繼續(xù)擔(dān)任或成為本公司發(fā)起的任何其他公司或本公司作為供應(yīng)商、股東或其他而于其中擁有權(quán)益的任何其它公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員或股東，且（除非另行約定），董事均沒(méi)有義務(wù)向本公司或股東報(bào)告其作為該等其它公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員或股東獲得的或從其對(duì)該等其它公司的權(quán)益獲得的任何報(bào)酬、利潤(rùn)或其它利益。除非本章程細(xì)則另行規(guī)定，董事會(huì)還可安排本公司持有或擁有的任何其它公司的股份賦予的或可由他們作為該其他公司的董事行使的投票權(quán)在所有方面以其認(rèn)為合適的方式行使（包括行使該投票權(quán)支持委任任何董事?lián)卧撈渌镜亩隆⒍驴偨?jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員的任何決議），或投票支持或規(guī)定向該其它公司董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員支付薪酬。任何董事可以上述方式投票支持該等投票權(quán)的行使，即使其可能或即將獲委任為該公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員或其可能因此變得對(duì)以上述方式行使該表決權(quán)擁有權(quán)益。

１０１． 在公司法及本章程細(xì)則的規(guī)限下，董事或建議或擬定董事不應(yīng)因?yàn)槠渎毼欢鴨适c本公司訂約的資格（無(wú)論是關(guān)于其任何職務(wù)或受薪職位的任期的合約，還是作為供應(yīng)商、購(gòu)買(mǎi)人或任何其它方式訂約），董事或建議或擬定董事無(wú)須回避與之有關(guān)的任何合約或任何董事以任何方式擁有權(quán)益的任何其它合約或安排，如此訂約或具有該等權(quán)益的任何董事無(wú)須僅僅因?yàn)樵摱聯(lián)蔚穆殑?wù)或所建立的信托關(guān)系而向本公司或股東報(bào)告其通過(guò)任何該等合約或安排實(shí)現(xiàn)的任何報(bào)酬、利潤(rùn)或其它利益，惟該董事應(yīng)根據(jù)本章程細(xì)則第１０２條披露其于其中擁有權(quán)益的任何合約或安排中的該等權(quán)益的性質(zhì)。

１０２． 如果董事知悉自己對(duì)與本公司簽訂的或擬與本公司簽訂的合約或安排擁有任何直接或間接利益，該董事必須在知悉該項(xiàng)利益之后，于首次考慮訂立該合約或安排的董事會(huì)議上聲明其利益的性質(zhì)，或（在任何其它情況下）該董事須在知悉其存在此項(xiàng)利益之后的首次董事會(huì)會(huì)議上聲明其利益的性質(zhì)。就本條規(guī)定而言，董事向董事會(huì)發(fā)出的表明如下意思的通知應(yīng)視為本條項(xiàng)下關(guān)于任何該等合約或安排的充分權(quán)益聲明：

（ａ）其為特定公司或企業(yè)的股東，將被視為對(duì)通知日期之后可能與該公司或企業(yè)訂立的任何合約或安排擁有利益；或

（ｂ）其將被視為對(duì)通知日期之后可能與其任何關(guān)聯(lián)人訂立的任何合約或安排擁有利益；

但是，該通知必須已提交給董事會(huì)會(huì)議，或董事采取合理的措施確保該通知發(fā)出之后已于下次董事會(huì)會(huì)議上提呈并宣讀，否則該通知無(wú)效。

１０３．（１）對(duì)于董事或其任何聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）擁有重大利益的任何合約、安排或提議的任何相關(guān)董事會(huì)決議，該董事無(wú)權(quán)投票（也不得計(jì)入對(duì)該決議投票之法定人數(shù)），但是，此項(xiàng)限制不適用于以下任何事項(xiàng)：

（ｉ）向董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）提供任何擔(dān)保或補(bǔ)償?shù)娜魏魏霞s或安排，而該合約或安排涉及其或他們當(dāng)中的任何人士應(yīng)本公司或其任何附屬公司的要求或?yàn)榱吮竟净蚱淙魏胃綄俟镜睦娼璩龅目铐?xiàng)或引致或承擔(dān)的義務(wù)；

（ｉｉ）向第三方提供任何擔(dān)保的任何合約或安排，而該合約或安排涉及由董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）本人在擔(dān)保或彌償下或透提供擔(dān)保而各別或共同地負(fù)有全部或部分責(zé)任的，本公司或其任何附屬公司的債務(wù)或義務(wù)；

（ｉｉｉ）有關(guān)提呈發(fā)售本公司（或本公司發(fā)起或擁有權(quán)益的任何公司）股份、債權(quán)證或其它證券以供認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買(mǎi)，或由本公司（或本公司發(fā)起或擁有權(quán)益的任何公司）提呈發(fā)售的股份、債權(quán)證或其它證券以供認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買(mǎi)的任何合約或安排，而董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）因參與該發(fā)售的包銷(xiāo)或分銷(xiāo)而擁有或?qū)碛袡?quán)益；

（ｉｖ）董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）僅因?qū)Ρ竟净蚱淙魏胃綄俟镜墓煞荨鶛?quán)證或其它證券的權(quán)益，而與本公司股份、債權(quán)證或其它證券的其它持有人以同樣方式擁有權(quán)益的任何合約或安排；

（ｖ）關(guān)于董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）作為高級(jí)職員或行政人員或股東直接或間接擁有權(quán)益的任何其它公司的任何合約或安排，董事及其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）合共實(shí)益擁有該本公司（或透過(guò)其獲取董事或其聯(lián)系人的權(quán)益的任何第三方本公司）已發(fā)行股份或任何類(lèi)別股份的表決權(quán)的至少百分之五（５%）的情況除外；

（ｖｉ）涉及董事、其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）及本公司或其任何附屬公司員工的任何提議（包括采納、修訂或執(zhí)行股份獎(jiǎng)勵(lì)或認(rèn)股權(quán)計(jì)劃、長(zhǎng)俸或退休金、身故或傷殘撫恤金計(jì)劃或其他安排），且該提議并未賦予董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）有別于該等計(jì)劃或基金涉及的員工的任何特權(quán)；或

（ｖｉｉ）任何事項(xiàng)，而指定證券交易所已向本公司授予指定證券交易所規(guī)則的任何豁免，使得董事可就該事項(xiàng)進(jìn)行表決。

（２）當(dāng)（且僅當(dāng)）董事及其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）（直接或間接）合共持有或?qū)嵰鎿碛心臣夜荆ɑ蛲高^(guò)其獲取董事或其聯(lián)系人的權(quán)益的任何第三方公司）任何類(lèi)別股本或該公司股東可獲得的投票權(quán)的至少百分之五（５%）的權(quán)益，則該公司視為董事及/或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）擁有至少百分之五（５%）的權(quán)益的公司。在本款規(guī)定中，董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）以被動(dòng)受托人或保管受托人身份持有且其不具有任何實(shí)益權(quán)益的任何股份、計(jì)入董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）對(duì)信托持有的權(quán)益為復(fù)歸權(quán)益或剩余權(quán)益的任何股份（只要若干其他人士有權(quán)收取有關(guān)收入）、董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）僅以單位持有人身份擁有權(quán)益的法定單位信托計(jì)劃的任何股份，以及不附有股東大會(huì)投票權(quán)，且附有非常有限的股息及資本回報(bào)權(quán)的任何股份均不予計(jì)算。

（３）如果董事及/或其任何聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）合共持有某公司至少百分之五（５%）的權(quán)益，在該公司對(duì)某項(xiàng)交易擁有重大權(quán)益的情況下，則該董事也視為對(duì)該交易擁有重大權(quán)益。

（４）如果任何董事會(huì)會(huì)議上出現(xiàn)關(guān)于董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）所持的重大權(quán)益或關(guān)于任何董事投票的權(quán)利的任何問(wèn)題，且該問(wèn)題無(wú)法通過(guò)該董事自愿放棄投票的方式解決，該問(wèn)題應(yīng)藉董事會(huì)決議（目標(biāo)董事不得對(duì)該決議投票）予以決定，且該決議為最終的及不可推翻的裁決，惟據(jù)該董事所知該董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）權(quán)益的性質(zhì)或范圍未向董事會(huì)公允披露的情況除外。

董事會(huì)的一般權(quán)力

１０４．（１）本公司業(yè)務(wù)應(yīng)由董事會(huì)管理及開(kāi)展，董事會(huì)可支付在本公司的籌組及注冊(cè)過(guò)程中引致的所有開(kāi)支，并可行使開(kāi)曼群島法例或本章程細(xì)則并未要求本公司在股東大會(huì)上行使的所有本公司權(quán)力（不論關(guān)于本公司業(yè)務(wù)的管理或其他），但仍應(yīng)受到開(kāi)曼群島法例和本章程細(xì)則的規(guī)限，及本公司在股東大會(huì)作出的不違背該等條文的規(guī)定，但本公司在股東大會(huì)上作出的任何規(guī)定不應(yīng)使董事會(huì)作出的在假若未作出該規(guī)定的情形下本來(lái)有效的先前行為失效。本條賦予的一般權(quán)力并不受任何其他細(xì)則賦予董事會(huì)的任何特別權(quán)限或權(quán)力的限制。

（２）在日常業(yè)務(wù)過(guò)程中與本公司訂約或交易的任何人士有權(quán)依賴(lài)經(jīng)代表本公司的任何兩名共同行事的董事訂立或簽署（視乎情況而定）的任何書(shū)面或口頭合約或協(xié)議或契約、文件或文書(shū)，且該等合約或協(xié)議或契約、文件或文書(shū)應(yīng)視為由本公司有效訂立或簽署（視乎情況而定）及在任何法律條文的規(guī)限下，對(duì)本公司具有約束力。

（３）在不損害本章程細(xì)則賦予的一般權(quán)力的前提下，茲此明確聲明董事會(huì)具有如下權(quán)力：

（ａ）給予任何人士要求于未來(lái)日期按面值或約定的溢價(jià)向其作出任何股份配發(fā)的權(quán)利或選擇權(quán)。

（ｂ）給予本公司的任何董事、高級(jí)職員或僱員于本公司的任何特定業(yè)務(wù)或交易之中的利益或參與該業(yè)務(wù)或交易的利潤(rùn)的分配或本公司的總利潤(rùn)的分配的權(quán)益，不論作為工資或其他薪酬的補(bǔ)充或替代。

（ｃ）在本公司法的規(guī)限下議決本公司在開(kāi)曼群島終止注冊(cè)及在開(kāi)曼群島以外的指定司法管轄區(qū)內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

（４）除了假若本公司屬于在香港設(shè)立的公司，及于本章程細(xì)則通過(guò)之時(shí)有效的公司條例（香港公司法第３２章）第１５７ｈ條準(zhǔn)許的情況外，及除了公司法準(zhǔn)許的情況外，本公司不得直接或間接：

（ｉ）向董事或本公司的任何控股公司的董事或向他們各自的任何聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）作出貸款；

（ｉｉ）就任何人士向董事或本公司的任何控股公司的董事作出的貸款訂立任何保證或提供任何擔(dān)保；或

（ｉｉｉ）任何一或多名董事（聯(lián)名或各別地；間接或直接的）持有另一家公司的控股權(quán)益，向該其他公司作出貸款或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何保證或提供任何擔(dān)保。

第１０４（４）條只有在本公司股份在香港聯(lián)合交易所有限公司上市期間才有效。

１０５． 董事會(huì)可成立任何地區(qū)或地方董事會(huì)或代理，以管理本公司任何地方的任何事務(wù)，并可委任任何人士成為這些地方董事會(huì)的成員或任何經(jīng)理或代理人，并厘定他們的酬金，（不論是工資、傭金或參與本公司利潤(rùn)分配的權(quán)利的賦予或以上兩種或更多種方式的組合），并支付其為本公司事務(wù)而僱用的任何員工的工作開(kāi)支。董事會(huì)可授予任何地區(qū)或地方董事會(huì)、經(jīng)理或代理人任何屬于董事會(huì)的或可由董事會(huì)行使的權(quán)力、權(quán)限和酌情權(quán)（董事會(huì)作出股款催繳及沒(méi)收股份的權(quán)利除外），以及把有關(guān)權(quán)力轉(zhuǎn)授他人的權(quán)力，并可授權(quán)其任何成員填補(bǔ)任何出缺的位置，亦可在職位出缺的情況下繼續(xù)履行職務(wù)。董事會(huì)可按其認(rèn)為合適的條款和條件作出該等委任或權(quán)力轉(zhuǎn)授，亦可免除對(duì)任何已獲委任的人士的委任和撤回或更改該等權(quán)力轉(zhuǎn)授，但秉誠(chéng)行事而未收到任何撤回或更改通知的人士將不受影響。

１０６． 董事會(huì)可不時(shí)、隨時(shí)地藉發(fā)出蓋用本公司印章的授權(quán)書(shū)，委任任何公司、商號(hào)、人士或非固定團(tuán)體（不論是否由董事會(huì)直接或間接地提名者）作為本公司的一名或多名授權(quán)人，而委任的目的、所授權(quán)力、權(quán)限和酌情權(quán)（不可超過(guò)根據(jù)本章程細(xì)則歸于董事會(huì)或可由董事會(huì)行使的權(quán)力）以及委任的期限和限制條件，則按董事會(huì)認(rèn)為合適者而定。任何有關(guān)授權(quán)書(shū)均可載述董事會(huì)認(rèn)為合適的條文，以保障和方便與任何有關(guān)授權(quán)人進(jìn)行交易的任何人士，有關(guān)授權(quán)書(shū)亦可授權(quán)任何有關(guān)授權(quán)人把歸其所有的全部或任何權(quán)力、權(quán)限和酌情權(quán)轉(zhuǎn)授他人。該一名或多名授權(quán)人，如在本公司印章下獲如此授權(quán)，可在其個(gè)人印章下簽署任何契據(jù)或文書(shū)，其效力等同于經(jīng)加蓋本公司印章所具有的同等效力。

１０７． 董事會(huì)可不時(shí)按其認(rèn)為合適的該等條款及條件以及該等限制，將可由董事會(huì)行使的任何權(quán)力交托及授予董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理或執(zhí)行董事或任何董事，不論有關(guān)權(quán)力與董事會(huì)的權(quán)力并行或排除于董事會(huì)自身的權(quán)力之外，并可不時(shí)撤回或變更上述任何及所有權(quán)力，但在沒(méi)有該等撤回或變更通知的情況下，任何秉誠(chéng)行事的人士均不應(yīng)受到影響。

１０８． 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票和其他票據(jù)（不論其是否可流轉(zhuǎn)或可轉(zhuǎn)讓?zhuān)?，以及支付予本公司款?xiàng)的所有收據(jù)，均須按照董事會(huì)不時(shí)藉決議決定的方式簽署、開(kāi)出、承兌、背書(shū)，或以其他形式簽立，視情況而定。本公司須于董事會(huì)不時(shí)決定的一家或多家銀行設(shè)立銀行賬戶。

１０９．（１）董事會(huì)可建立或與其他公司（即本公司的附屬公司或與其在業(yè)務(wù)上有聯(lián)系的公司）共同建立任何計(jì)劃或基金并從本公司的錢(qián)款中對(duì)該計(jì)劃或基金作出供款，以為本公司的僱員（本段及下一段中的僱員包括目前或過(guò)去在本公司或其任何附屬公司擔(dān)任任何執(zhí)行職務(wù)或任何受薪職務(wù)的董事或前董事）及前僱員及他們的受贍養(yǎng)者或任何類(lèi)別的該等人士提供退休、疾病或恩恤津貼、壽險(xiǎn)或其他福利。

（２）董事會(huì)可在或不在任何條款的規(guī)限下，支付、訂約支付或可撤銷(xiāo)或不可撤銷(xiāo)地授出退休金或其他福利予僱員或前僱員及他們的受贍養(yǎng)人或任何該等人士，包括向該等僱員或前僱員或他們的受贍養(yǎng)人授予在前一段所述的任何計(jì)劃或基金項(xiàng)下有權(quán)或可能變得有權(quán)享有的任何退休金及福利之外的額外退休金及福利（如有）。如董事會(huì)認(rèn)為適宜，任何該等退休金或福利可在僱員退休之前及在預(yù)期退休之時(shí)或即將退休之時(shí)或于其實(shí)際退休之后的任何時(shí)間授予該僱員。

借款權(quán)力

１１０． 董事會(huì)可行使本本公司所有權(quán)力籌措或借取款項(xiàng)、并將本公司的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)（包括現(xiàn)在和未來(lái)的）及未催繳資本或當(dāng)中的任何部份作為抵押或加以押記；并在公司法的規(guī)限下，其亦可通過(guò)直接發(fā)行本公司的債權(quán)證、債券或其他證券，或者發(fā)行該等證券，作為本公司或任何第三方的債務(wù)、責(zé)任或義務(wù)的擔(dān)保。

１１１． 債權(quán)證、債券和其他證券可于本公司和獲發(fā)行以上證券的人士之間轉(zhuǎn)讓?zhuān)桓綆魏魏馄椒?quán)益。

１１２． 任何債權(quán)證、債券和其他證券（除股份外）均可按折讓價(jià)，及以溢價(jià)或其他方式發(fā)行，并可附帶關(guān)于贖回、交回、抽出或配發(fā)股份、出席本公司股東大會(huì)并在會(huì)上表決、委任董事和其他方面的任何特別權(quán)利。

１１３．（１）如本公司的未催繳資本存在押記，其后取得該等未催繳資本的押記權(quán)益的人士均應(yīng)受制于上述在先的押記，而無(wú)權(quán)藉向股東發(fā)給通知或其他方法獲得優(yōu)先于該等在先押記的權(quán)利。

（２）董事會(huì)應(yīng)按照公司法的條文規(guī)定，責(zé)成妥善地就所有特別影響到本公司財(cái)產(chǎn)的押記及本公司所發(fā)行的任何系列的債權(quán)證保存登記冊(cè)，并應(yīng)妥善遵守公司法幫助或要求關(guān)于押記及債權(quán)證的登記規(guī)定。

董事會(huì)的議事程序

１１４． 董事會(huì)可開(kāi)會(huì)迅速處理事務(wù)、押后會(huì)議、或按其認(rèn)為合適之方式對(duì)會(huì)議作出規(guī)定。在任何董事會(huì)會(huì)議上產(chǎn)生的問(wèn)題，須由過(guò)半數(shù)票決定。如票數(shù)均等，主席并無(wú)權(quán)投出第二票或決定票。

１１５． 董事會(huì)會(huì)議可由秘書(shū)在一名董事的提請(qǐng)下予以召集，或經(jīng)由任何董事作出召集。若經(jīng)總裁或主席（視乎情況而定）或任何董事作出要求，秘書(shū)應(yīng)召集董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議通知可通過(guò)書(shū)面形式或電話或董事會(huì)不時(shí)厘定的該等其他方式發(fā)出。

１１６．（１）處理董事會(huì)事務(wù)所需的法定人數(shù)可由董事會(huì)確定，且除非如此確定為任何其他人數(shù)，該人數(shù)應(yīng)為兩（２）人。替任董事在為其擔(dān)任替任董事的董事缺席的情況下應(yīng)被計(jì)入法定人數(shù)內(nèi)，惟其就確定出席人數(shù)是否達(dá)到法定人數(shù)時(shí)不得被計(jì)算超過(guò)一次。

（２）董事可通過(guò)會(huì)議電話或其它允許所有與會(huì)人士同時(shí)并實(shí)時(shí)地互相溝通的通訊設(shè)施參加任何董事會(huì)會(huì)議，且就計(jì)算法定人數(shù)的目的而言，該參加即構(gòu)成出席會(huì)議，如同該等人士親自出席該會(huì)議一般。

（３）只要其他董事不作出反對(duì)，以及在出席董事將無(wú)法達(dá)到法定人數(shù)的其他情況下，則在董事會(huì)會(huì)議上終止擔(dān)任董事的任何董事，仍可繼續(xù)出席董事會(huì)會(huì)議，并履行董事職責(zé)及被計(jì)入法定人數(shù)內(nèi)，直至該董事會(huì)會(huì)議結(jié)束為止。

１１７． 盡管董事會(huì)內(nèi)存在任何職位空缺，在職董事或唯一在職董事仍可履行職責(zé)，但是，如果且只要董事人數(shù)降至本章程細(xì)則所訂定或根據(jù)本章程細(xì)則的最低人數(shù)之下，則即使董事人數(shù)低于本章程細(xì)則所訂定或按照本章程細(xì)則而定的法定人數(shù)或只有一名在職董事，在職董事或董事可為了填補(bǔ)董事會(huì)空缺或召集本公司股東大會(huì)之目的而行事，但不能為了任何其它目的而行事。

１１８． 董事會(huì)可不時(shí)就其會(huì)議選出一名主席或一名或多名副主席并分別就其各自的任期進(jìn)行確定。但若沒(méi)有主席或副主席被選出，又或若主席或任何副主席均未能在任何會(huì)議的指定召開(kāi)時(shí)間五（５）分鐘之內(nèi)出席，則出席會(huì)議的董事可從他們當(dāng)中選出一人擔(dān)任會(huì)議的主席。

１１９． 出席人數(shù)達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)會(huì)議有權(quán)行使當(dāng)時(shí)歸于或可由董事會(huì)行使的所有權(quán)力、權(quán)限及酌情權(quán)。

１２０．（１）董事會(huì)可將其任何權(quán)力、權(quán)限或酌情權(quán)轉(zhuǎn)授予由董事會(huì)認(rèn)為合適的該名董事或該等董事及其他人士所組成的委員會(huì)，且董事會(huì)可不時(shí)撤回該轉(zhuǎn)授或撤回該委員會(huì)的委任或全部或局部撤銷(xiāo)該委員會(huì)，不論是關(guān)于人員抑或目的而言。上述成立的任何委員會(huì)，在行使如此轉(zhuǎn)授的權(quán)力、權(quán)限及酌情權(quán)的過(guò)程中，應(yīng)遵守董事會(huì)可在其身上施加的任何規(guī)定。

（２）任何該等委員會(huì)根據(jù)該等規(guī)定作出的及為了達(dá)成其因之獲委任的目的而作出的所有行為（但非其他行為），應(yīng)擁有猶如由董事會(huì)作出該等行為所擁有的同等效力及作用，且董事會(huì)在經(jīng)本公司在股東大會(huì)上同意下，有權(quán)向任何該等委員會(huì)的成員支付酬金，并將該酬金計(jì)入本公司的日常開(kāi)支之中。

１２１． 由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會(huì)的會(huì)議與議事程序應(yīng)受到本章程細(xì)則就董事會(huì)會(huì)議及議事程序作出規(guī)管的條文所管轄，只要該等條文適用且未被董事會(huì)根據(jù)前一條所施予的任何規(guī)定所取代。

１２２． 如果書(shū)面決議經(jīng)所有董事作出簽署（由于疾病或殘疾而暫時(shí)無(wú)法行事的董事除外）及經(jīng)其委任人由于上述原因而暫時(shí)無(wú)法行事的所有替任董事（如適用）作出簽署（只要簽字人數(shù)達(dá)到法定人數(shù)，且只要該決議的副本或就決議內(nèi)容所作出的同意書(shū)已經(jīng)以本章程細(xì)則規(guī)定的發(fā)出會(huì)議通知的方式發(fā)送予當(dāng)時(shí)有權(quán)收到董事會(huì)議通知的所有董事），則該書(shū)面決議應(yīng)如同在妥善召集及召開(kāi)的董事會(huì)議上通過(guò)的決議一樣有效。任何該等書(shū)面決議可包括分別經(jīng)一名或多名董事或替任董事作出簽署的類(lèi)似形式的多份文件，且就此而言，董事或替任董事的傳真本簽字應(yīng)視為有效。

１２３． 對(duì)于董事會(huì)或任何委員會(huì)或作為董事或委員會(huì)成員行事的任何人士真誠(chéng)地作出的的所有行為，即使其后發(fā)現(xiàn)上述任何董事、委員會(huì)成員或行事的人士的委任存在某種缺陷，或上述人士或其中任何人士并不合資格或已停任職務(wù)，該等行為仍然有效，如同各該人士已獲妥善委任并符合資格及繼續(xù)擔(dān)任董事或該委員會(huì)的成員。

經(jīng)理

１２４． 董事會(huì)可不時(shí)委任一名本公司總經(jīng)理、一名或多名本公司經(jīng)理，并可通過(guò)工資、傭金、或賦予其參與本公司利潤(rùn)分配的權(quán)利或透過(guò)結(jié)合以上兩種或更多種方式的組合確定其薪酬，并支付總經(jīng)理或經(jīng)理為了本公司業(yè)務(wù)可能僱用的任何員工的工作費(fèi)用。

１２５． 該總經(jīng)理或該（等）經(jīng)理的任期由董事會(huì)確定，且董事會(huì)可授予其董事會(huì)認(rèn)為合適的所有或任何權(quán)力。

１２６． 董事會(huì)可按照其根據(jù)絕對(duì)酌情權(quán)認(rèn)為在所有方面合適的該等條款與條件，與任何該等總經(jīng)理或經(jīng)理訂立一份或多份合約，包括該等總經(jīng)理或經(jīng)理為了開(kāi)展本公司業(yè)務(wù)之目的而委任副經(jīng)理、經(jīng)理或其他下屬員工的權(quán)力。

高級(jí)職員

１２７．（１）本公司的高級(jí)人員應(yīng)包括主席、董事和秘書(shū)及董事會(huì)所不時(shí)厘定的該等其他高級(jí)職員（可以是董事也可以不是董事），并均應(yīng)被視作為就公司法及本章程細(xì)則而言的高級(jí)職員。

（２）

董事會(huì)應(yīng)在每次董事委任或選舉之后盡快從董事當(dāng)中選擇一名主席，且若超過(guò)一（１）

名董事被提議擔(dān)任該職務(wù)，該職務(wù)的選舉應(yīng)以董事所厘定的該等方式進(jìn)行。

（３）

高級(jí)人員應(yīng)獲得董事會(huì)所不時(shí)厘定的該等薪酬。

１２８．（１）秘書(shū)及其他高級(jí)人員（如有）應(yīng)由董事會(huì)委任并按照董事會(huì)所厘定的該等條款及該段期間內(nèi)任職。董事會(huì)可在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)那樾蜗挛蝺桑ǎ玻┟蚋嗝耸繐?dān)任聯(lián)席秘書(shū)。董事會(huì)還可不時(shí)按其認(rèn)為適當(dāng)?shù)脑摰葪l款委任一名或多名助理或副秘書(shū)。

（２）秘書(shū)應(yīng)出席所有的股東會(huì)議并應(yīng)為該會(huì)議建立正確的會(huì)議紀(jì)錄，及將之記入為此而提供的適當(dāng)簿冊(cè)上。秘書(shū)應(yīng)履行公司法或本章程細(xì)則所規(guī)定的或董事會(huì)可能規(guī)定的該等其他職責(zé)。

１２９． 本公司的高級(jí)人員應(yīng)在本公司的管理、業(yè)務(wù)和事務(wù)中享有董事會(huì)不時(shí)轉(zhuǎn)授的該等權(quán)力，并應(yīng)履行董事會(huì)所不時(shí)轉(zhuǎn)授的該等職責(zé)。

１３０． 如公司法或本章程細(xì)則的一項(xiàng)條文要求或授權(quán)一名董事或秘書(shū)完成某事項(xiàng)，則此事項(xiàng)不能由既出任董事一職，同時(shí)又擔(dān)任（或替任）秘書(shū)職務(wù)的人士完成。

董事及高級(jí)職員登記冊(cè)

１３１．（１）本公司應(yīng)責(zé)成在其辦事處的一本或多本簿冊(cè)中建立董事及高級(jí)人員登記冊(cè)，并在其中記入董事及高級(jí)人員的全名及地址，以及公司法規(guī)定的或董事要求的其他詳情。本公司應(yīng)向開(kāi)曼群島的公司注冊(cè)處處長(zhǎng)發(fā)送該登記冊(cè)的副本，并應(yīng)就有關(guān)該等董事或高級(jí)人員的記錄所出現(xiàn)的任何變更，不時(shí)向上述公司注冊(cè)處處長(zhǎng)作出