第一篇：關于《證券基金經營機構合規(guī)管理辦法(草案)》征求意見稿的解讀

關于《證券基金經營機構合規(guī)管理辦法（草案）》征求意見稿的解讀

解讀作者：金融監(jiān)管研究院 專欄作者，獨家授權發(fā)布。評論部分謝絕其他媒體、公眾號、網站轉載。

近期頒布的《證券基金經營機構合規(guī)管理辦法（草案）》（以下簡稱為“管理辦法”）是建立在《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》、《證券公司合規(guī)規(guī)定》以及《證券投資基金管理公司督察長管理規(guī)定》的基礎之上的，對證券、基金這些行業(yè)進行統一規(guī)范、管理。

一、適用主體《管理辦法》的適用范圍包括證券基金經營機構及其各個部門、分支機構、子公司以及全體人員，所以合規(guī)管理工作是自上而下包括總公司和分支機構、母公司和子公司（包括孫公司等下屬機構），以及各個部分、單位；該辦法由中國證監(jiān)會實施監(jiān)督管理，由中國證券業(yè)協會、中國證券投資基金業(yè)協會等自律組織分別制定自律規(guī)章、進行自律管理。

二、合規(guī)原則《管理辦法》第七條明確合規(guī)經營基本原則，包括：（1）針對客戶進行產品銷售時，應當遵守銷售適當性原則，向客戶提供適合其風險承受能力的產品、服務，不得進行欺詐；（2）對委托人、客戶通過機構買賣證券的行為的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)管，不得為違規(guī)的證券交易提供便利；（3）控制內幕交易，防止內部人員利用內幕信息進行交易或泄露內幕信息；（4）妥善處理機構與客戶、客戶之間的利益沖突，平等保護客戶利益；（5）規(guī)范關聯交易的審批程序、信息披露，防止利益輸送、不正當的關聯交易；（6）防止公司經營行為對證券市場造成重大不利影響。

三、合規(guī)職責、權限《管理辦法》第八條明確公司董事會負責提出合規(guī)要求，并承擔最終責任，董事會的合規(guī)管理職責包括制度建設及其監(jiān)督，審議合規(guī)報告，任免及考核合規(guī)負責人，與合規(guī)負責人溝通，對合規(guī)管理的有效性進行評估及督促解決合規(guī)瑕疵。根據《管理辦法》第十條規(guī)定，機構的高級管理人員落實合規(guī)管理工作，承擔具體的合規(guī)性工作，包括建立健全合規(guī)組織架構、配備相關人員，并提供人力、物力、財力、技術等支持；將合規(guī)管理的有效性、公司經營或執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性納入績效考核范圍；對于違法違規(guī)的情況，及時匯報，進行整改，并追究相關責任。并且，機構應當根據《管理辦法》第十一條規(guī)定，設置合規(guī)負責人這一崗位，對機構經營的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督，前述合規(guī)負責人系指合規(guī)總監(jiān)或督察長。機構下屬各個部門或分支機構、子公司等單位、部門，其負責人負責本部門、本分支機構或子公司的合規(guī)工作，承擔責任，發(fā)現違法違規(guī)情況的，應當及時向機構合規(guī)負責人匯報。如果合規(guī)負責人無法或不履行職責的，由董事長或經營管理負責人代為履行。機構的監(jiān)事會或監(jiān)事有權對董事會、高級管理人員，以及機構合規(guī)工作的瑕疵進行監(jiān)督、管理、甚至提出罷免相關人員的建議。

四、合規(guī)體系機構的合規(guī)體系包括單獨設立的合規(guī)部門，負責合規(guī)事務，合規(guī)部門應當保持獨立性，明確與其他部門的職責分工；機構為合規(guī)部門履行職責，應當提供相應的合格人員。另外機構的業(yè)務部門、分支機構亦應當配備合規(guī)管理人員，該部分人員由合規(guī)負責人負責考核、任免。前述合規(guī)管理人人員可以兼任與合規(guī)職責不沖突的工作，但是對兼職合規(guī)管理人員進行考核，合規(guī)負責人所占考核權重不得低于60%。不過，較大規(guī)模的業(yè)務部門、分支機構應當設立專職的合規(guī)管理人員。機構的子公司（包括孫公司等）亦應當納入機構統一的合規(guī)管理體系，子公司應當根據機構規(guī)定及時向母公司匯報合規(guī)事宜，母公司有權對子公司的合規(guī)管理制度進行監(jiān)管。對于機構下屬的另類投資公司、私募基金管理人、從事特定客戶資產管理（包括券商資管、基金子公司等）機構，機構應當派駐合規(guī)管理人員。合規(guī)負責人對內、對外的匯報體系，合規(guī)負責人發(fā)現違法違規(guī)情況、風險隱患的，應當及時報告董事會、經營管理 主要負責人，并督促公司及時向中國證監(jiān)會報告；公司未及時報告的，合規(guī)負責人可以直接向中國證監(jiān)會報告。

五、合規(guī)負責人任職條件及其履職保證根據《管理辦法》第十九條規(guī)定，機構的合規(guī)負責人應當向董事會負責，向經營管理主要負責人報告，不得兼任沖突的職務，不得分管與合規(guī)管理職責沖突的部門。合規(guī)負責人包括的任職條件包括：（1）符合機構高級管理人員的任職條件；（2）具備相應的從業(yè)年限、工作經歷、資質等條件（該條款所述法律專業(yè)知識背景系指通過司法考試或取得律師資格證，或者法學本科以上學位）；（3）良好的職業(yè)道德、個人品質；（4）未被處罰、采取監(jiān)管措施，以及不存在被立案調查的情況。根據《管理辦法》第二十條規(guī)定，合規(guī)負責人經中國證監(jiān)會認可后，方可任職（連公募基金的董事任職都不在需要證監(jiān)會批準，合規(guī)負責人任職需要經過證監(jiān)會批準，似乎不合理）。合規(guī)負責人任期屆滿前，免除合規(guī)負責人應當有正當理由（即：合規(guī)負責人自行申請，中國證監(jiān)會責令更換，有證據證明其無法正常履職），在董事會召開前十個工作日將合規(guī)負責人免職的事實和理由報告中國證監(jiān)會。合規(guī)負責人負責公司的規(guī)章、制度的建立、健全以及落實、實施，法律、法規(guī)等發(fā)生變動的，應當根據變動的影響及其評估結果，修改、完善規(guī)章、制度；涉及內部規(guī)章制度、新產品、新業(yè)務的合規(guī)審查，由合規(guī)負責人出具書面審查意見；向中國證監(jiān)會、自律組織匯報的材料，合規(guī)負責人應當簽署審查意見；機構拒絕采納合規(guī)負責人意見的，相關事項應當報告董事會。

合規(guī)負責人的薪酬、待遇情況，機構對合規(guī)負責人進行考核應當征求中國證監(jiān)會的意見，中國證監(jiān)會有權調整機構對合規(guī)負責人的考核結果。如果合規(guī)負責人考核工作稱職的，其收入不得低于高級管理人員的平均水平（合規(guī)管理人員考核稱職的，其薪酬收入不得低于公司同等級別人員的平均水平）。

六、合規(guī)監(jiān)管機制機構應當每年4月30日前報送上一年合規(guī)報告，并且根據實際需要聘請內部或外部機構對合規(guī)工作有效性進行評估，公司內部的全面評估每年不得少于一次，外部評估每三年不得少于一次。違反《管理辦法》或者其他法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的，監(jiān)管機構有權出具警示函、責令增加合規(guī)檢查次數、責令改正、責令定期報告，公開譴責等監(jiān)管措施。對直接負責人或其他負責人采取出具警示函、責令改正、監(jiān)管談話、公開譴責等措施。合規(guī)負責人不符合要求的，亦可以采取前述措施。合規(guī)負責人未履行職責的，監(jiān)管機構有權責令更換、認定為不適當人員等。對于機構主動發(fā)現違法違規(guī)情況，積極處理，落實責任追究等，并且及時向中國證監(jiān)會匯報的，可以從輕、減輕處罰；情節(jié)較輕、未造成嚴重后果的，可以免于追究。監(jiān)管機構根據審慎監(jiān)督的原則，可以提高系統合規(guī)管理要求，并且采取增加現場檢查次數、頻率、委托外部專業(yè)機構協助開展工作等方式加強合規(guī)監(jiān)督

第二篇：證券基金經營機構合規(guī)管理辦法

證券基金經營機構合規(guī)管理辦法

（草案）

第一章 總 則

第一條 為了促進證券公司和證券投資基金管理公司（以下統稱“證券基金經營機構”或“公司”）加強內部合規(guī)管理，增強自我約束能力，實現持續(xù)規(guī)范發(fā)展，根據《證券法》、《證券投資基金法》和《證券公司監(jiān)督管理條例》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內設立的證券基金經營機構應當按照本規(guī)定實施合規(guī)管理。

本辦法所稱合規(guī)管理，是指證券基金經營機構制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機制，培育合規(guī)文化，防范合規(guī)風險的行為。

本辦法所稱合規(guī)，是指證券基金經營機構及其工作人員的經營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內部規(guī)章制度，以及行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則（以下統稱“法律、法規(guī)和準則”）。

本辦法所稱合規(guī)風險，是指因證券基金經營機構或其工作人員的經營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)和準則而使證

券基金經營機構受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險。

第三條 證券基金經營機構的合規(guī)管理應當覆蓋所有業(yè)務、各個部門、分支機構、子公司和全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。

第四條 證券基金經營機構應當樹立合規(guī)經營、全員合規(guī)、合規(guī)從高層做起的理念，倡導和推進合規(guī)文化建設，培育全體工作人員的合規(guī)意識。

第五條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法對證券基金經營機構合規(guī)管理行為實施監(jiān)督管理。

中國證券業(yè)協會、中國證券投資基金業(yè)協會等自律組織依法制定實施細則，對證券基金經營機構合規(guī)管理行為實施自律管理。

第二章 合規(guī)管理職責

第六條 證券基金經營機構的全體工作人員都應當熟知與其執(zhí)業(yè)行為有關的法律、法規(guī)和準則，主動識別、控制其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)風險，并對其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性承擔責任。

第七條 證券基金經營機構應當合規(guī)經營，遵守下列基本原則：

（一）向客戶提供適當的產品或者服務，切實維護投資

者合法權益，不得欺詐客戶。

（二）充分了解客戶信息，對客戶委托公司代其買賣證券的行為進行監(jiān)控和管理，不得為客戶違法從事證券交易活動提供便利。

（三）有效管理內幕信息，防范公司及其工作人員利用內幕信息買賣證券或者建議他人買賣證券，或者泄露內幕信息。

（四）及時識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突，確?？蛻衾娴玫焦綄Υ?/p>

（五）依法履行關聯交易的審議程序和信息披露義務，保證關聯交易的公允性，防止不正當關聯交易和利益輸送。

（六）審慎評估公司經營管理行為的社會影響，防止對證券市場的健康發(fā)展產生重大負面影響。

第八條 證券基金經營機構董事會負責提出公司的合規(guī)管理要求，對公司合規(guī)管理的有效性承擔最終責任，履行以下合規(guī)管理職責：

（一）審議批準公司合規(guī)管理的基本制度，并監(jiān)督實施；

（二）審議批準公司合規(guī)報告；

（三）任免、考核合規(guī)負責人，確定其薪酬待遇；

（四）建立與合規(guī)負責人的直接溝通機制；

（五）對公司合規(guī)管理的有效性進行評估，督促解決合規(guī)管理中存在的問題；

（六）公司章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。

第九條 證券基金經營機構的監(jiān)事會或者監(jiān)事履行以下合規(guī)管理職責：

（一）對董事會、高級管理人員履行合規(guī)管理職責的情況進行監(jiān)督；

（二）對引發(fā)重大合規(guī)風險的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）公司章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。

第十條 證券基金經營機構的高級管理人員負責落實公司的合規(guī)管理要求，對公司合規(guī)運營承擔主體責任，履行以下合規(guī)管理職責：

（一）建立健全公司合規(guī)管理組織架構，配備充足、適當的合規(guī)管理人員，并為其履行職責提供充分的人力、物力、財力、技術支持和保障；

（二）將合規(guī)管理的有效性和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性納入高級管理人員、各部門、分支機構、子公司及全體工作人員的績效考核范圍；

（三）發(fā)現違法違規(guī)行為時及時報告、整改，落實責任追究；

（四）公司章程規(guī)定或者董事會確定的其他合規(guī)管理職責。

第十一條 證券基金經營機構設合規(guī)負責人，對公司及其工作人員的經營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查。

本辦法所稱合規(guī)負責人，包括證券公司的合規(guī)總監(jiān)和證券投資基金管理公司的督察長。

第十二條 證券基金經營機構各部門、分支機構、子公司（含孫公司，下同）負責人負責落實本部門、分支機構、子公司的合規(guī)管理要求，對本部門、分支機構、子公司合規(guī)運營承擔主體責任。

公司各部門、分支機構、子公司及其工作人員發(fā)現違法違規(guī)行為或者合規(guī)風險隱患時，應當主動、及時地向合規(guī)負責人報告。

第三章 合規(guī)管理組織體系

第十三條 證券基金經營機構應當制定合規(guī)管理的基本制度，明確合規(guī)管理的目標、基本原則、機構設置及其職責，以及違規(guī)事項的報告、處理和責任追究辦法等內容。

第十四條 證券基金經營機構應當設立合規(guī)部門。合規(guī)部門對合規(guī)負責人負責，按照公司規(guī)定和合規(guī)負責人的安排履行合規(guī)管理職責。合規(guī)部門承擔的其他職責不得與合規(guī)管

理職責相沖突。

證券基金經營機構應當明確合規(guī)部門與其他內部控制部門之間的職責分工，建立各內部控制部門協調互動的工作機制。

第十五條 證券基金經營機構應當為合規(guī)部門配備足夠的、具備與履行合規(guī)管理職責相適應的專業(yè)知識和技能的合規(guī)管理人員。合規(guī)管理人員原則上應當具備3年以上的證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域的工作經歷。

合規(guī)負責人認為必要時，可以公司名義直接聘請外部專業(yè)機構或人員協助其工作，費用由公司承擔。

第十六條 證券基金經營機構各業(yè)務部門、分支機構應當配備符合條件的合規(guī)管理人員。合規(guī)管理人員由合規(guī)負責人任免、考核和管理。

合規(guī)管理人員可以兼任與合規(guī)管理職責不相沖突的職務。對兼職合規(guī)管理人員進行考核時，合規(guī)負責人所占權重應當超過60%。規(guī)模較大的業(yè)務部門和分支機構的合規(guī)管理人員應當專職。

第十七條 證券基金經營機構應當將子公司的合規(guī)管理納入統一體系，明確子公司向母公司報告的合規(guī)管理事項，對子公司的合規(guī)管理制度進行審查，對子公司經營管理行為的合規(guī)性進行監(jiān)督和檢查，確保子公司合規(guī)管理工作符合母公司的標準。

對于從事另類投資、私募基金管理、特定客戶資產管理

等活動的子公司，證券基金經營機構應當派駐符合條件的合規(guī)管理人員。合規(guī)管理人員由合規(guī)負責人任免、考核和管理。

第四章 合規(guī)負責人

第十八條 合規(guī)負責人是公司高級管理人員，直接向董事會負責，同時向經營管理主要負責人報告。

合規(guī)負責人不得兼任與合規(guī)管理職責相沖突的職務，不得分管與合規(guī)管理職責相沖突的部門。

證券基金經營機構的章程應當對合規(guī)負責人的地位、職責、任免條件和程序等作出規(guī)定。

第十九條 合規(guī)負責人應當熟悉證券業(yè)務，通曉相關法律、法規(guī)和準則，具有勝任合規(guī)管理工作需要的專業(yè)知識和技能，并具備下列任職條件：

（一）符合證券基金經營機構高級管理人員任職條件；

（二）從事證券工作5年以上，并且具有法律專業(yè)知識背景或具有8年以上法律、合規(guī)管理相關工作經歷；或者在證券監(jiān)管機構、自律組織的專業(yè)監(jiān)管崗位任職8年以上；

（三）具有良好的職業(yè)道德和個人品質，正直誠實，勤勉盡責；

（四）最近3年未被金融監(jiān)管機構采取行政處罰或重大行政監(jiān)管措施，且不存在正被金融監(jiān)管機構立案調查的情形；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

前款第（二）項所稱法律專業(yè)知識背景，是指通過國家司法考試或律師資格考試，或者獲得法學本科以上學位。

第二十條 證券基金經營機構聘任合規(guī)負責人，應當向中國證監(jiān)會報送擬任人選簡歷及有關證明材料。證券公司合規(guī)負責人應當經中國證監(jiān)會認可后方可任職。

合規(guī)負責人任期屆滿前，證券基金經營機構免除其職務的，應當有正當理由，并在有關董事會召開10個工作日前將免職的事實和理由書面報告中國證監(jiān)會。

前款所稱正當理由，是指合規(guī)負責人本人申請，或被中國證監(jiān)會責令更換，或確有證據證明其無法正常履職。

第二十一條 合規(guī)負責人不能履行職責或缺位時，證券基金經營機構應當由董事長或經營管理主要負責人代行其職責，并自指定之日起3個工作日內向中國證監(jiān)會作出書面報告。代行職責的時間不得超過6個月。

合規(guī)負責人缺位的，公司應當在6個月內聘請符合本辦法第十九條規(guī)定的人員擔任合規(guī)負責人。

第二十二條 合規(guī)負責人應當組織制定公司合規(guī)管理的基本制度和其他合規(guī)管理規(guī)章制度，按程序批準后督導公司各部門、分支機構、子公司實施。

法律、法規(guī)和準則發(fā)生變動，合規(guī)負責人應當及時建議

公司董事會或高級管理人員并督導公司有關部門，評估其對公司合規(guī)管理的影響，修改、完善有關管理制度和業(yè)務流程。

第二十三條 合規(guī)負責人應當對公司內部規(guī)章制度、重大決策、新產品和新業(yè)務方案等進行合規(guī)審查，并出具書面的合規(guī)審查意見。

中國證監(jiān)會、自律組織要求對公司報送的申請材料或報告進行合規(guī)審查的，合規(guī)負責人應當審查，并在該申請材料或報告上簽署合規(guī)審查意見。其他高級管理人員及相關人員應當對申請材料或報告中基本事實和業(yè)務數據的真實性、準確性及完整性負責。

公司不采納合規(guī)負責人的合規(guī)審查意見的，應當將有關事項提交董事會審議決定。

第二十四條 合規(guī)負責人應當采取有效措施，對公司及其工作人員的經營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行監(jiān)督，并按照中國證監(jiān)會的要求和公司規(guī)定進行定期、不定期的檢查。

合規(guī)負責人應當協助董事會和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻、利益沖突管理和反洗錢制度，按照公司規(guī)定為高級管理人員、各部門、分支機構、子公司提供合規(guī)咨詢、組織合規(guī)培訓，指導和督促公司有關部門處理涉及公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴和舉報。

第二十五條 合規(guī)負責人發(fā)現公司存在違法違規(guī)行為或合規(guī)風險隱患的，應當依照公司章程規(guī)定及時向董事會、經

營管理主要負責人報告，提出處理意見，并督促整改。

合規(guī)負責人發(fā)現公司存在違法違規(guī)行為的，應當督促公司及時向中國證監(jiān)會報告；公司未及時報告的，應當直接向中國證監(jiān)會報告；有關行為違反行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則的，還應當向有關自律組織報告。

第二十六條 合規(guī)負責人應當保持與中國證監(jiān)會和自律組織的聯系溝通，主動配合中國證監(jiān)會和自律組織的工作。

合規(guī)負責人應當及時處理中國證監(jiān)會和自律組織要求調查的事項，配合中國證監(jiān)會和自律組織對公司的檢查和調查，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況。

第二十七條 合規(guī)負責人應當將出具的合規(guī)審查意見、提供的合規(guī)咨詢意見、簽署的公司文件、合規(guī)檢查工作底稿等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，并對履行職責的情況作出記錄。

第二十八條 證券基金經營機構應當保障合規(guī)負責人的獨立性，保障合規(guī)負責人能夠充分行使履行職責所必需的知情權和調查權。

證券基金經營機構召開董事會、經營決策會等重要會議以及合規(guī)負責人要求參加或者列席的會議，應當提前通知合規(guī)負責人。合規(guī)負責人有權根據履職需要參加或列席有關會議，調閱有關文件、資料。

合規(guī)負責人有權要求公司有關人員對有關事項作出說明，向為公司提供審計、法律等中介服務的機構了解情況。

第二十九條 證券基金經營機構的股東、董事和高級管理人員不得違反規(guī)定的職責和程序，直接向合規(guī)負責人下達指令或者干涉其工作。

證券基金經營機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員和各部門、分支機構、子公司應當支持和配合合規(guī)負責人和合規(guī)部門的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規(guī)負責人和合規(guī)部門履行職責。

第三十條 證券基金經營機構董事會對合規(guī)負責人進行考核時，應當就其履行職責情況征求中國證監(jiān)會的意見。中國證監(jiān)會可以根據日常監(jiān)管掌握的情況要求公司董事會調整考核結果。合規(guī)負責人工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司高級管理人員的平均水平。

合規(guī)部門的合規(guī)管理人員由合規(guī)負責人考核。合規(guī)管理人員工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平。

第三十一條 中國證監(jiān)會和自律組織支持證券基金經營機構合規(guī)負責人依法開展工作，組織行業(yè)合規(guī)培訓和交流，并督促證券基金經營機構為合規(guī)負責人提供充足的履職保障。

第五章 監(jiān)督管理

第三十二條 證券基金經營機構應當于每年4月30日前報送上一年的合規(guī)報告。合規(guī)報告應當包括以下內容：

（一）公司合規(guī)管理的基本情況；

（二）合規(guī)負責人履行職責情況；

（三）公司違法違規(guī)行為、合規(guī)風險的發(fā)現及整改情況；

（四）公司合規(guī)管理有效性的評估及整改情況；

（五）中國證監(jiān)會要求或證券基金經營機構認為需要報告的其他內容。

證券基金經營機構的董事、高級管理人員應當對合規(guī)報告簽署確認意見，保證報告的內容真實、準確、完整；對報告內容持有異議的，應當注明自己的意見和理由。

第三十三條 證券基金經營機構應當根據需要，組織內部有關機構和部門或者委托具有專業(yè)資質的外部專業(yè)機構對公司合規(guī)管理的有效性進行評估，及時解決合規(guī)管理中存在的問題。對公司合規(guī)管理有效性的全面評估，每年不得少于1次。委托具有專業(yè)資質的外部專業(yè)機構進行的全面評估，每3年不得少于1次。

中國證監(jiān)會發(fā)現證券基金經營機構存在違法違規(guī)行為或重大合規(guī)風險隱患的，可以委托具有專業(yè)資質的外部專業(yè)

機構對公司合規(guī)管理的有效性進行評估，費用由證券基金經營機構承擔。

第三十四條 證券基金經營機構違反本辦法規(guī)定的，依法對其采取出具警示函、責令增加合規(guī)檢查次數、責令改正、責令定期報告、公開譴責等行政監(jiān)管措施；對直接負責的主管人員和其他責任人員采取出具警示函、責令改正、監(jiān)管談話、公開譴責等行政監(jiān)管措施。

第三十五條 證券基金經營機構違反本辦法第十三條、第十五條、第十六條、第十七條、第十九條、第二十條、第二十八條、第二十九條、第三十條規(guī)定，情節(jié)嚴重的，依法采取公開譴責、暫停部分或全部業(yè)務、暫停核準新業(yè)務或增設、收購分支機構等行政監(jiān)管措施；對直接負責的主管人員和其他責任人員采取責令更換、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施。

第三十六條 合規(guī)負責人未能按照本辦法第二十二至二十七條規(guī)定履行合規(guī)管理職責的，依法采取出具警示函、責令改正、監(jiān)管談話、公開譴責等行政監(jiān)管措施。

合規(guī)負責人支持、縱容證券基金經營機構及其工作人員的違法違規(guī)行為，或者未能按照本辦法規(guī)定及時報告重大違法違規(guī)行為的，依法采取責令更換、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施。

第三十七條 證券基金經營機構通過有效的合規(guī)管理，主動發(fā)現違法違規(guī)行為，積極妥善處理，落實責任追究，完善內部控制制度和業(yè)務流程并及時向中國證監(jiān)會報告的，依法從輕、減輕處理；情節(jié)較輕且未造成嚴重危害后果的，可免予追究責任。

對于證券基金經營機構及其工作人員的違法違規(guī)行為，合規(guī)負責人已經按照本辦法的規(guī)定充分履行職責或者采取了制止和報告措施的，免除責任。

第六章 附 則

第三十八條 中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管的原則，可以提高對系統重要性證券基金經營機構的合規(guī)管理要求，并可以采取增加現場檢查頻率、委托外部專業(yè)機構協助開展工作等方式加強合規(guī)監(jiān)管。

第三十九條 本辦法自發(fā)布之日起實施?！蹲C券投資基金管理公司督察長管理規(guī)定》（證監(jiān)基金字[2006]85號）、《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]30號）同時廢止。

第三篇：關于《證券基金經營機構合規(guī)管理辦法(草案)》的起草說明

關于《證券基金經營機構合規(guī)管理辦法（草案）》的起草說明

為促進證券公司和基金公司（以下合稱證券基金經營機構）加強內部合規(guī)管理，增強自我約束能力，我們在總結實踐經驗的基礎上，對《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》（以下簡稱《證券公司合規(guī)規(guī)定》）和《證券投資基金管理公司督察長管理規(guī)定》（以下簡稱《督察長規(guī)定》）的規(guī)定進行了修訂，起草了《證券基金經營機構合規(guī)管理辦法（草案）》（以下簡稱《辦法》）。現說明如下：

一、修訂背景1行業(yè)合規(guī)管理工作取得的成果我會于2006年5月發(fā)布《督察長規(guī)定》，2008年7月發(fā)布《證券公司合規(guī)規(guī)定》，在證券、基金行業(yè)推行合規(guī)管理制度。經過多年實踐，證券基金經營機構合規(guī)管理工作取得了積極成效：一是基本框架逐步形成。各公司建立了合規(guī)管理制度體系和組織架構，通過公司章程等內部制度明確了合規(guī)管理有關要求，設立或指定了合規(guī)部門，遴選、配備了合規(guī)負責人和合規(guī)管理人員，并為合規(guī)管理工作的開展提供了必要的財務和技術保障。二是合規(guī)工作有效推進。合規(guī)負責人和合規(guī)部門已經按照監(jiān)管規(guī)定，組織梳理、修訂公司內部管理制度和業(yè)務流程，在合規(guī)審查和合規(guī)咨詢等方面做了大量工作，合規(guī)監(jiān)測、檢查、培訓、報告等職責也逐步履行。三是合規(guī)理念初步樹立。通過自上而下的宣傳教育和合規(guī)培訓，證券基金經營機構初步樹立了合規(guī)從高層做起、全員合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值的基本理念。合規(guī)管理各項工作的逐步推進，也有利于培育行業(yè)合規(guī)文化氛圍，全行業(yè)從業(yè)人員對合規(guī)管理的認識正在逐步提高。2存在問題整體上看，證券、基金行業(yè)合規(guī)管理工作已經在防范、發(fā)現、處理證券基金經營機構違法違規(guī)行為，提升合規(guī)經營水平方面發(fā)揮作用。但隨著市場發(fā)展、行業(yè)情況和監(jiān)管要求等方面的變化，證券基金經營機構合規(guī)管理工作中也表現出一些突出問題：一是主動合規(guī)意識不強。部分機構重業(yè)務，輕合規(guī)，僅僅把合規(guī)管理工作當做外部硬性的監(jiān)管要求來落實，改進完善合規(guī)管理的主動性和積極性不夠。少數機構甚至將合規(guī)負責人、合規(guī)部門作為應對外部監(jiān)管的公關部門，核心合規(guī)管理職能履行不充分，主動發(fā)現、報告違規(guī)行為的較為少見，合規(guī)負責人的職能作用未能充分發(fā)揮。二是未深化全員合規(guī)理念。實踐中，機構往往將合規(guī)管理工作誤解為合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門的事，全員合規(guī)理念落實不到位。原有規(guī)定中關于董事會、經營管理主要負責人、各部門和分支機構負責人、全體工作人員的合規(guī)管理職責劃分不夠清晰，導向性不足。三是未做到合規(guī)管理全覆蓋。近年來，證券基金經營機構業(yè)務發(fā)展迅速，分支機構和子公司的數量和規(guī)模增長較快，但行業(yè)合規(guī)管理不適應這一發(fā)展形勢的需要，很多機構沒有將公司各部門、分支機構、子公司的合規(guī)管理統籌規(guī)劃、統一部署，一些重要業(yè)務部門和規(guī)模較大的分支機構未配備專職合規(guī)管理人員，少數分支機構合規(guī)管理失控；對子公司更是缺乏有效的合規(guī)管理，不少子公司內部合規(guī)管理薄弱，個別子公司合規(guī)管理缺失。四是履職保障不足。監(jiān)管中發(fā)現，合規(guī)負責人的薪酬待遇往往低于同級別高級管理人員，合規(guī)管理人員的薪酬待遇也與業(yè)務部門存在較大差距，導致合規(guī)管理人員匱乏，向業(yè)務部門流動的情況較為普遍。部分機構合規(guī)負責人獨立性、權威性不足，知情權得不到保障，甚至不能參加與履行職責有關的董事會、重大經營決策會等會議。五是處罰問責力度不大。原有規(guī)定對監(jiān)管措施和各方法律責任的規(guī)定較為原則。實踐中，直接問責合規(guī)負責人的案例較少，沒有發(fā)揮應有的監(jiān)管警示作用。此外，部分證券基金經營機構內部合規(guī)問責和懲處機制不健全，執(zhí)行不到位，對違規(guī)事件內部處罰力度不夠，懲戒效果不彰。從上述情況看，現行證券、基金行業(yè)的合規(guī)管理規(guī)則已不完全適應行業(yè)需要，有必要進行修訂，以針對性解決實踐中存在的突出問題，保障行業(yè)持續(xù)規(guī)范發(fā)展。

二、修訂原則根據調研情況，結合監(jiān)管實踐，從推動行業(yè)合規(guī)管理工作充分發(fā)揮作用的角度出發(fā)，修訂工作主要遵循以下原則：一是統一兩類機構的合規(guī)管理要求。合規(guī)管理的基本原則和機制要求在證券、基金行業(yè)具有普適性，歷史上由于監(jiān)管原因而分別出臺了兩個規(guī)定，提出了一些不同的具體要求，根據實踐需要，有必要制定統一的合規(guī)管理辦法，對證券、基金行業(yè)通用的合規(guī)要求作出明確。此次修訂，我們擬以《證券公司合規(guī)規(guī)定》為藍本，吸收合并基金行業(yè)合規(guī)管理規(guī)定的內容，制定證券、基金行業(yè)統一的合規(guī)管理辦法。二是堅持實踐中行之有效的做法。證監(jiān)局和行業(yè)普遍認為，《證券公司合規(guī)規(guī)定》關于合規(guī)管理的規(guī)定總體框架合理，主要條款適當，有力推動了行業(yè)合規(guī)管理工作。本次修訂，在維持現有總體框架和主要規(guī)定不變的前提下，對部分條款進行修訂，重在針對性解決實踐中的突出問題。三是明確普遍適用的合規(guī)底線原則。現行機構監(jiān)管法規(guī)強調規(guī)則導向，對于證券基金經營機構合規(guī)經營并未規(guī)定普遍適用的底線原則。證監(jiān)局反映，隨著新情況、新問題的不斷出現，實踐中機構從事的一些損害客戶利益的行為并不違反具體規(guī)則的要求，對其缺乏處罰依據。本次修訂，針對證券基金經營機構各項業(yè)務提出了共通的合規(guī)底線原則，以增強原則導向，指導各證券基金經營機構規(guī)范經營，并為實踐中加強監(jiān)管執(zhí)法提供規(guī)范依據，形成以合規(guī)管理為主線的監(jiān)管規(guī)則體系。四是提高規(guī)定的可操作性。《證券公司合規(guī)規(guī)定》發(fā)布實施時，行業(yè)之前并未系統開展合規(guī)管理工作，由于缺乏實踐經驗，同時考慮到各公司情況千差萬別，為增強規(guī)定的彈性和包容性，主要規(guī)定較為原則，沒有太多硬性要求。本次修訂，在充分總結行業(yè)多年實踐經驗的基礎上，針對合規(guī)管理工作中的突出問題和薄弱環(huán)節(jié)，提出了更為明確具體、針對性和操作性更強的要求。五是強化合規(guī)管理全覆蓋。針對實踐中證券基金經營機構合規(guī)管理工作對重點業(yè)務部門、分支機構和子公司覆蓋不足，合規(guī)風險隱患突出的問題，本次修訂著重強化了合規(guī)管理的全覆蓋要求，提出了專門的規(guī)范要求。

三、主要修訂內容根據上述修訂原則，我們在《證券公司合規(guī)規(guī)定》的基礎上，起草了《辦法》，修訂內容主要涉及以下幾個方面：

1增加合規(guī)經營底線要求（第7條）一是向客戶提供適當的產品或者服務，切實維護投資者合法權益，不得欺詐客戶。二是充分了解客戶信息，對客戶委托公司代其買賣證券的行為進行監(jiān)控和管理，不得為客戶違法從事證券交易活動提供便利。三有效管理內幕信息，防范內幕交易。四是及時識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突，確?？蛻衾娴玫焦綄Υ?。五是依法履行關聯交易的審議程序和信息披露義務，保證關聯交易的公允性，防止不正當關聯交易和利益輸送。六是審慎評估公司經營管理行為的社會影響，防止對證券市場的健康發(fā)展產生重大負面影響。

2明晰全員合規(guī)要求，厘清各方合規(guī)管理責任明確董事會負責提出公司合規(guī)管理的要求，對公司合規(guī)管理有效性承擔最終責任（第8條）；高級管理人員負責落實全公司的合規(guī)管理要求，對全公司合規(guī)運營承擔主體責任（第10條）；合規(guī)負責人對公司及其工作人員的經營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查（第11條）；各部門、分支機構、子公司負責人負責落實本部門、分支機構、子公司的合規(guī)管理要求，對本部門、分支機構、子公司合規(guī)運營承擔主體責任（第12條）。此外，明確合規(guī)負責人不能履行職責或缺位時，應當由董事長或經營管理主要負責人代行其職責（第21條）。

3強化合規(guī)管理組織體系一是要求證券基金經營機構設立合規(guī)部門，作為合規(guī)負責人領導的辦事機構承擔合規(guī)管理職責（第14條）。二是要求證券基金經營機構各業(yè)務部門、分支機構配備符合條件的合規(guī)管理人員，由合規(guī)負責人任免、考核和管理。規(guī)定合規(guī)管理人員可以兼任與合規(guī)管理職責不相沖突的職務，對兼職合規(guī)管理人員進行考核時，合規(guī)負責人所占權重應當超過60%,但規(guī)模較大的業(yè)務部門和分支機構的合規(guī)管理人員必須專職（第16條）。三是要求證券基金經營機構將子公司的合規(guī)管理納入統一體系，對子公司的合規(guī)管理制度進行審查，對子公司經營管理行為的合規(guī)性進行監(jiān)督和檢查，確保子公司合規(guī)管理工作符合母公司的標準。對于從事另類投資、私募基金管理、特定客戶資產管理等活動的子公司，要求證券基金經營機構派駐符合條件的合規(guī)管理人員，由合規(guī)負責人任免、考核和管理（第17條）。

4統一合規(guī)負責人的任職條件《證券公司合規(guī)規(guī)定》與《督察長規(guī)定》有關合規(guī)負責人的任職條件存在差異，前者要求高于后者，考慮到合規(guī)管理工作本身的特殊性要求合規(guī)負責人必須具備較高的素質、技能，不僅要熟悉證券業(yè)務，還要通曉證券法律法規(guī)，為此，《辦法》草案基本沿用了《證券公司合規(guī)規(guī)定》對合規(guī)負責人的條件要求，除要求合規(guī)負責人取得高級管理人員任職資格、誠信合規(guī)外，還在專業(yè)經驗和法律素質等方面對其提出了較高的要求：從事證券工作5年以上，并且具有法律專業(yè)知識背景或具有8年以上法律、合規(guī)管理相關工作經歷；或者在證券監(jiān)管機構、自律組織的專業(yè)監(jiān)管崗位任職8年以上（第19條）。關于法律專業(yè)知識背景，原規(guī)定是指通過國家司法考試、律師資格考試或中國證券業(yè)協會組織的證券公司合規(guī)管理人員勝任能力考試。為落實國務院辦公廳關于清理職業(yè)資格考試有關通知的要求，此次修訂擬將法律專業(yè)知識背景修改為通過國家司法考試或律師資格考試，或者獲得法學本科以上學位。

5提升合規(guī)負責人的履職保障一是保障合規(guī)負責人的獨立性。明確合規(guī)負責人直接向董事會負責，由董事會考核（第18條）。規(guī)定公司在合規(guī)負責人任期屆滿前免除其職務的正當理由只能是合規(guī)負責人本人申請，或被中國證監(jiān)會責令更換，或確有證據證明其無法正常履職（第20條）。二是保障合規(guī)負責人的知情權。要求公司在召開董事會、經營決策會等重要會議以及合規(guī)負責人要求參加或者列席的會議前通知合規(guī)負責人，合規(guī)負責人有權根據履職需要參加或列席有關會議，調閱相關文件、資料（第28條）。三是保障合規(guī)負責人的權威性。規(guī)定公司不采納合規(guī)負責人的合規(guī)審查意見的，應當將有關事項提交董事會審議決定（第23條）。四是保障合規(guī)負責人的薪酬待遇。要求董事會對合規(guī)負責人進行考核時，就其履職情況征求中國證監(jiān)會意見并根據其要求調整考核結果。關于薪酬待遇水平，合規(guī)負責人工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司高級管理人員的平均水平（第30條）。五是強化合規(guī)負責人對合規(guī)管理人員的任免、考核權。要求合規(guī)部門合規(guī)管理人員原則上應具備3年以上的證券、金融、法律、會計、信息技術等相關領域工作經歷（第15條）。其考核由合規(guī)負責人決定，工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平（第30條）。六是明確中國證監(jiān)會和自律組織的外部支持。規(guī)定中國證監(jiān)會和自律組織支持合規(guī)負責人依法開展工作，組織行業(yè)培訓和交流，并督促證券基金經營機構為合規(guī)負責人提供充足的履職保障（第31條）。

6強化監(jiān)督管理一是將證券基金經營機構及其工作人員未能有效實施合規(guī)管理的的行為予以區(qū)分和細化，情節(jié)較輕的，采取出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的采取暫停業(yè)務等監(jiān)管措施（第34條、第35條）。二是區(qū)分合規(guī)負責人未能履行合規(guī)管理職責的情形，規(guī)定相應的監(jiān)管措施。對于合規(guī)負責人支持、縱容違法違規(guī)行為，或者未能按照規(guī)定及時報告重大違法違規(guī)行為的情形，直接采取責令更換、認定為不適當人選等監(jiān)管措施（第36條）。三是明確經營機構自查自糾機制，提高其主動合規(guī)意愿。證券基金經營機構通過合規(guī)管理對違法違規(guī)行為自查自糾的，依法從輕、減輕處理；情節(jié)較輕且未造成嚴重危害后果的，可免予追究責任（第37條）。四是進一步完善合規(guī)負責人免責情形的規(guī)定，明確對于證券基金經營機構及其工作人員的違法違規(guī)行為，合規(guī)負責人已經按照本辦法的規(guī)定充分履行職責或者采取了制止和報告措施的，免除責任（第37條）。五是規(guī)定中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管的原則，可以提高對系統重要性證券基金經營機構的合規(guī)管理要求，并可以采取增加現場檢查頻率、委托外部專業(yè)機構協助開展工作等方式加強合規(guī)監(jiān)管（第38條）。此外，《辦法》擬以部門規(guī)章形式發(fā)布，并同時廢止《證券公司合規(guī)規(guī)定》、《督察長規(guī)定》（第39條）。需要說明的是，《督察長規(guī)定》的內容主要是有關合規(guī)管理工作的規(guī)定，個別條文也規(guī)定督察長負責監(jiān)督檢查公司內部風險控制情況，經向基金公司了解，鑒于這些規(guī)定較少且為原則性規(guī)定，廢除有關規(guī)定不會對基金公司風險管理工作的開展產生實際影響。此外，我們擬后續(xù)再安排證券業(yè)協會、基金業(yè)協會根據行業(yè)的個性特點分別制定相應的實施細則。

第四篇：證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法

證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法

第一章 總 則

第一條 為了促進證券公司和證券投資基金管理公司加強內部合規(guī)管理，實現持續(xù)規(guī)范發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》和《證券公司監(jiān)督管理條例》，制定本辦法。第二條 在中華人民共和國境內設立的證券公司和證券投資基金管理公司（以下統稱證券基金經營機構）應當按照本辦法實施合規(guī)管理。本辦法所稱合規(guī)，是指證券基金經營機構及其工作人員的經營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內部規(guī)章制度，以及行業(yè)普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則（以下統稱法律法規(guī)和準則）。本辦法所稱合規(guī)管理，是指證券基金經營機構制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機制，防范合規(guī)風險的行為。本辦法所稱合規(guī)風險，是指因證券基金經營機構或其工作人員的經營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律法規(guī)和準則而使證券基金經營機構被依法追究法律責任、采取監(jiān)管措施、給予紀律處分、出現財產損失或商業(yè)信譽損失的風險。第三條 證券基金經營機構的合規(guī)管理應當覆蓋所有業(yè)務，各部門、各分支機構、各層級子公司和全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。第四條 證券基金經營機構應當樹立全員合規(guī)、合規(guī)從管理層做起、合規(guī)創(chuàng)造價值、合規(guī)是公司生存基礎的理念，倡導和推進合規(guī)文化建設，培育全體工作人員合規(guī)意識，提升合規(guī)管理人員職業(yè)榮譽感和專業(yè)化、職業(yè)化水平。

第五條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對證券基金經營機構合規(guī)管理工作實施監(jiān)督管理。中國證監(jiān)會派出機構按照授權履行監(jiān)督管理職責。中國證券業(yè)協會、中國證券投資基金業(yè)協會等自律組織（以下簡稱協會）依照本辦法制定實施細則，對證券基金經營機構合規(guī)管理工作實施自律管理。

第二章 合規(guī)管理職責

第六條 證券基金經營機構開展各項業(yè)務，應當合規(guī)經營、勤勉盡責，堅持客戶利益至上原則，并遵守下列基本要求：

（一）充分了解客戶的基本信息、財務狀況、投資經驗、投資目標、風險偏好、誠信記錄等信息并及時更新。

（二）合理劃分客戶類別和產品、服務風險等級，確保將適當的產品、服務提供給適合的客戶，不得欺詐客戶。

（三）持續(xù)督促客戶規(guī)范證券發(fā)行行為，動態(tài)監(jiān)控客戶交易活動，及時報告、依法處置重大異常行為，不得為客戶違規(guī)從事證券發(fā)行、交易活動提供便利。

（四）嚴格規(guī)范工作人員執(zhí)業(yè)行為，督促工作人員勤勉盡責，防范其利用職務便利從事違法違規(guī)、超越權限或者其他損害客戶合法權益的行為。

（五）有效管理內幕信息和未公開信息，防范公司及其工作人員利用該信息買賣證券、建議他人買賣證券，或者泄露該信息。

（六）及時識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間、公司不同業(yè)務之間的利益沖突，切實維護客戶利益，公平對待客戶。

（七）依法履行關聯交易審議程序和信息披露義務，保證關聯交易的公允性，防止不正當關聯交易和利益輸送。

（八）審慎評估公司經營管理行為對證券市場的影響，采取有效措施，防止擾亂市場秩序。

第七條 證券基金經營機構董事會決定本公司的合規(guī)管理目標，對合規(guī)管理的有效性承擔責任，履行下列合規(guī)管理職責：

（一）審議批準合規(guī)管理的基本制度；

（二）審議批準合規(guī)報告；

（三）決定解聘對發(fā)生重大合規(guī)風險負有主要責任或者領導責任的高級管理人員；

（四）決定聘任、解聘、考核合規(guī)負責人，決定其薪酬待遇；

（五）建立與合規(guī)負責人的直接溝通機制；

（六）評估合規(guī)管理有效性，督促解決合規(guī)管理中存在的問題；

（七）公司章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。

第八條 證券基金經營機構的監(jiān)事會或者監(jiān)事履行下列合規(guī)管理職責：

（一）對董事、高級管理人員履行合規(guī)管理職責的情況進行監(jiān)督；

（二）對發(fā)生重大合規(guī)風險負有主要責任或者領導責任的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）公司章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。

第九條 證券基金經營機構的高級管理人員負責落實合規(guī)管理目標，對合規(guī)運營承擔責任，履行下列合規(guī)管理職責：

（一）建立健全合規(guī)管理組織架構，遵守合規(guī)管理程序，配備充足、適當的合規(guī)管理人員，并為其履行職責提供充分的人力、物力、財力、技術支持和保障；

（二）發(fā)現違法違規(guī)行為及時報告、整改，落實責任追究；

（三）公司章程規(guī)定或者董事會確定的其他合規(guī)管理職責。第十條 證券基金經營機構各部門、各分支機構和各層級子公司（以下統稱下屬各單位）負責人負責落實本單位的合規(guī)管理目標，對本單位合規(guī)運營承擔責任。證券基金經營機構全體工作人員應當遵守與其執(zhí)業(yè)行為有關的法律、法規(guī)和準則，主動識別、控制其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)風險，并對其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性承擔責任。下屬各單位及工作人員發(fā)現違法違規(guī)行為或者合規(guī)風險隱患時，應當主動及時向合規(guī)負責人報告。第十一條 證券基金經營機構設合規(guī)負責人。合規(guī)負責人是高級管理人員，直接向董事會負責，對本公司及其工作人員的經營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查。合規(guī)負責人不得兼任與合規(guī)管理職責相沖突的職務，不得負責管理與合規(guī)管理職責相沖突的部門。證券基金經營機構的章程應當對合規(guī)負責人的職責、任免條件和程序等作出規(guī)定。第十二條 證券基金經營機構合規(guī)負責人應當組織擬定合規(guī)管理的基本制度和其他合規(guī)管理制度，督導下屬各單位實施。合規(guī)管理的基本制度應當明確合規(guī)管理的目標、基本原則、機構設置及其職責，違法違規(guī)行為及合規(guī)風險隱患的報告、處理和責任追究等內容。法律法規(guī)和準則發(fā)生變動的，合規(guī)負責人應當及時建議董事會或高級管理人員并督導有關部門，評估其對合規(guī)管理的影響，修改、完善有關制度和業(yè)務流程。

第十三條 合規(guī)負責人應當對證券基金經營機構內部規(guī)章制度、重大決策、新產品和新業(yè)務方案等進行合規(guī)審查，并出具書面合規(guī)審查意見。中國證監(jiān)會及其派出機構、自律組織要求對證券基金經營機構報送的申請材料或報告進行合規(guī)審查的，合規(guī)負責人應當審查，并在該申請材料或報告上簽署合規(guī)審查意見。其他相關高級管理人員等人員應當對申請材料或報告中基本事實和業(yè)務數據的真實性、準確性及完整性負責。證券基金經營機構不采納合規(guī)負責人的合規(guī)審查意見的，應當將有關事項提交董事會決定。

第十四條 合規(guī)負責人應當按照中國證監(jiān)會及其派出機構的要求和公司規(guī)定，對證券基金經營機構及其工作人員經營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行監(jiān)督檢查。合規(guī)負責人應當協助董事會和高級管理人員建立和執(zhí)行信息隔離墻、利益沖突管理和反洗錢制度，按照公司規(guī)定為高級管理人員、下屬各單位提供合規(guī)咨詢、組織合規(guī)培訓，指導和督促公司有關部門處理涉及公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴和舉報。第十五條 合規(guī)負責人應當按照公司規(guī)定，向董事會、經營管理主要負責人報告證券基金經營機構經營管理合法合規(guī)情況和合規(guī)管理工作開展情況。合規(guī)負責人發(fā)現證券基金經營機構存在違法違規(guī)行為或合規(guī)風險隱患的，應當依照公司章程規(guī)定及時向董事會、經營管理主要負責人報告，提出處理意見，并督促整改。合規(guī)負責人應當同時督促公司及時向中國證監(jiān)會相關派出機構報告；公司未及時報

告的，應當直接向中國證監(jiān)會相關派出機構報告；有關行為違反行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則的，還應當向有關自律組織報告。第十六條 合規(guī)負責人應當及時處理中國證監(jiān)會及其派出機構和自律組織要求調查的事項，配合中國證監(jiān)會及其派出機構和自律組織對證券基金經營機構的檢查和調查，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況。

第十七條 合規(guī)負責人應當將出具的合規(guī)審查意見、提供的合規(guī)咨詢意見、簽署的公司文件、合規(guī)檢查工作底稿等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，并對履行職責的情況作出記錄。

第三章 合規(guī)管理保障

第十八條 合規(guī)負責人應當通曉相關法律法規(guī)和準則，誠實守信，熟悉證券、基金業(yè)務，具有勝任合規(guī)管理工作需要的專業(yè)知識和技能，并具備下列任職條件：

（一）從事證券、基金工作 10 年以上，并且通過中國證券業(yè)協會或中國證券投資基金業(yè)協會組織的合規(guī)管理人員勝任能力考試；或者從事證券、基金工作 5 年以上，并且通過法律職業(yè)資格

考試；或者在證券監(jiān)管機構、證券基金業(yè)自律組織任職 5 年以上；

（二）最近3 年未被金融監(jiān)管機構實施行政處罰或采取重大行政監(jiān)管措施；

（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十九條 證券基金經營機構聘任合規(guī)負責人，應當向中國證監(jiān)會相關派出機構報送人員簡歷及有關證明材料。證券公司合規(guī)負責人應當經中國證監(jiān)會相關派出機構認可后方可任職。合規(guī)負責人任期屆滿前，證券基金經營機構解聘的，應當有正當理由，并在有關董事會會議召開 10 個工作日前將解聘理由書面報告中國證監(jiān)會相關派出機構。前款所稱正當理由，包括合規(guī)負責人本人申請，或被中國證監(jiān)會及其派出機構責令更換，或確有證據證明其無法正常履職、未能勤勉盡責等情形。

第二十條 合規(guī)負責人不能履行職務或缺位時，應當由證券基金經營機構董事長或經營管理主要負責人代行其職務，并自決定之日起 3 個工作日內向中國證監(jiān)會相關派出機構書面報告，代行職務的時間不得超過 6 個月。合規(guī)負責人提出辭職的，應當提前 1 個月向公司董事會提出申請，并向中國證監(jiān)會相關派出機構報告。在辭職申請獲得批準之前，合規(guī)負責人不得自行停止履行職責。

合規(guī)負責人缺位的，公司應當在 6 個月內聘請符合本辦法第十八條規(guī)定的人員擔任合規(guī)負責人。

第二十一條 證券基金經營機構應當設立合規(guī)部門。合規(guī)部門對合規(guī)負責人負責，按照公司規(guī)定和合規(guī)負責人的安排履行合規(guī)管理職責。合規(guī)部門不得承擔與合規(guī)管理相沖突的其他職責。證券基金經營機構應當明確合規(guī)部門與其他內部控制部門之間的職責分工，建立內部控制部門協調互動的工作機制。第二十二條 證券基金經營機構應當為合規(guī)部門配備足夠的、具備與履行合規(guī)管理職責相適應的專業(yè)知識和技能的合規(guī)管理人員。合規(guī)部門中具備 3 年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規(guī)管理人員數量不得低于公司總部人數的一定比例，具體比例由協會規(guī)定。第二十三條 證券基金經營機構各業(yè)務部門、各分支機構應當配備符合本辦法第二十二條規(guī)定的合規(guī)管理人員。合規(guī)管理人員可以兼任與合規(guī)管理職責不相沖突的職務。合規(guī)風險管控難度較大的部門和分支機構應當配備專職合規(guī)管理人員。

第二十四條 證券基金經營機構應當將各層級子公司的合規(guī)管理納入統一體系，明確子公司向母公司報告的合規(guī)管理事項，對子公司的合規(guī)管理制度進行審查，對子公司經營管理行為的合規(guī)性進行監(jiān)督和檢查，確保子公司合規(guī)管理工作符合母公司的要求。從事另類投資、私募基金管理、基金銷售等活動的子公司，應當由證券基金經營機構選派人員作為子公司高級管理人員負責合規(guī)管理工作，并由合規(guī)負責人考核和管理。

第二十五條 證券基金經營機構應當保障合規(guī)負責人和合規(guī)管理人員充分履行職責所需的知情權和調查權。證券基金經營機構召開董事會會議、經營決策會議等重要會議以及合規(guī)負責人要求參加或者列席的會議的，應當提前通知合 規(guī)負責人。合規(guī)負責人有權根據履職需要參加或列席有關會議，查閱、復制有關文件、資料。合規(guī)負責人根據履行職責需要，有權要求證券基金經營機構有關人員對相關事項作出說明，向為公司提供審計、法律等中介服務的機構了解情況。合規(guī)負責人認為必要時，可以證券基金經營機構名義直接聘請外部專業(yè)機構或人員協助其工作，費用由公司承擔。第二十六條 證券基金經營機構應當保障合規(guī)負責人和合規(guī)管理人員的獨立性。證券基金經營機構的股東、董事和高級管理人員不得違反規(guī)定的職責和程序，直接向合規(guī)負責人下達指令或者干涉其工作。

證券基金經營機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員和下屬各單位應當支持和配合合規(guī)負責人、合規(guī)部門及本單位合規(guī)管理人員的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規(guī)負責人、合規(guī)部門和合規(guī)管理人員履行職責。

第二十七條 合規(guī)部門及專職合規(guī)管理人員由合規(guī)負責人考核。對兼職合規(guī)管理人員進行考核時，合規(guī)負責人所占權重應當超過 50%。證券基金經營機構應當制定合規(guī)負責人、合規(guī)部門及專職合規(guī)管理人員的考核管理制度，不得采取其他部門評價、以業(yè)務部門的經營業(yè)績?yōu)橐罁炔焕诤弦?guī)獨立性的考核方式。證券基金經營機構董事會對合規(guī)負責人進行考核時，應當就其履行職責情況及考核意見書面征求中國證監(jiān)會相關派出機構的意見，中國證監(jiān)會相關派出機構可以根據掌握的情況建議董

事會調整考核結果。證券基金經營機構對高級管理人員和下屬各單位的考核應當包括合規(guī)負責人對其合規(guī)管理有效性、經營管理和執(zhí)業(yè)行為合規(guī)性的專項考核內容。合規(guī)性專項考核占總考核結果的比例不得低于協會的規(guī)定。

第二十八條 證券基金經營機構應當制定合規(guī)負責人與合規(guī)管理人員的薪酬管理制度。合規(guī)負責人工作稱職的，其薪酬收入總額在公司高級管理人員薪酬收入總額中的排名不得低于中位數；合規(guī)管理人員工作稱職的，其薪酬收入總額不得低于公司同級別人員的平均水平。第二十九條 中國證監(jiān)會及其派出機構和自律組織支持證券基金經營機構合規(guī)負責人依法開展工作，組織行業(yè)合規(guī)培訓和交流，并督促證券基金經營機構為合規(guī)負責人提供充足的履職保障。

第四章 監(jiān)督管理與法律責任

第三十條 證券基金經營機構應當在報送報告的同時向中國證監(jiān)會相關派出機構報送合規(guī)報告。合規(guī)報告包括 下列內容：

（一）證券基金經營機構和各層級子公司合規(guī)管理的基本情況；

（二）合規(guī)負責人履行職責情況；

（三）違法違規(guī)行為、合規(guī)風險隱患的發(fā)現及整改情況；

（四）合規(guī)管理有效性的評估及整改情況；

（五）中國證監(jiān)會及其派出機構要求或證券基金經營機構認為需要報告的其他內容。證券基金經營機構的董事、高級管理人員應當對合規(guī)報告簽署確認意見，保證報告的內容真實、準確、完整；對報告內容有異議的，應當注明意見和理由。

第三十一條 證券基金經營機構應當組織內部有關機構和部門或者委托具有專業(yè)資質的外部專業(yè)機構對公司合規(guī)管理的有效性進行評估，及時解決合規(guī)管理中存在的問題。對合規(guī)管理有效性的全面評估，每年不得少于 1 次。委托具有專業(yè)資質的外部專業(yè)機構進行的全面評估，每 3 年至少進行 1 次。中國證監(jiān)會及其派出機構發(fā)現證券基金經營機構存在違法違規(guī)行為或重大合規(guī)風險隱患的，可以要求證券基金經營機構委托指定的具有專業(yè)資質的外部專業(yè)機構對公司合規(guī)管理的有效性進行評估，并督促其整改。

第三十二條 證券基金經營機構違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取出具警示函、責令定期報告、責令改正、監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施；對直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他責任人員，可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施。證券基金經營機構違反本辦法規(guī)定導致公司出現治理結構不健全、內部控制不完善等情形的，對證券基金經營機構及其直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員，依照《中華人民共和國證券投資基金法》第二十四條、《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條采取行政監(jiān)管措施。第三十三條 合規(guī)負責人違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施。

第三十四條 證券基金經營機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)風險的，依照《中華人民共和國證券法》第一百五十二條、《中華人民共和國證券投資基金法》第二十五條采取行政監(jiān)管措施。

第三十五條 證券基金經營機構違反本辦法第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條、第二十八條規(guī)定，情節(jié)嚴重的，對證券基金經營機構及其直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員，處以警告、3 萬元以下罰款。合規(guī)負責人未按照本辦法第十五條第二款的規(guī)定及時向中國證監(jiān)會相關派出機構報告重大違法違規(guī)行為的，處以警告、3 萬元以下罰款。

第三十六條 證券基金經營機構通過有效的合規(guī)管理，主動發(fā)現違法違規(guī)行為或合規(guī)風險隱患，積極妥善處理，落實責任追究，完善內部控制制度和業(yè)務流程并及時向中國證監(jiān)會或其派出機構報告的，依法從輕、減輕處理；情節(jié)輕微并及時糾正違法違規(guī)行為或避免合規(guī)風險，沒有造成危害后果的，不予追究責任。對于證券基金經營機構的違法違規(guī)行為，合規(guī)負責人已經按照本辦法的規(guī)定盡職履行審查、監(jiān)督、檢查和報告職責的，不予追究責任。

第五章 附 則

第三十七條 本辦法下列用語的含義：

（一）合規(guī)負責人，包括證券公司的合規(guī)總監(jiān)和證券投資基金管理公司的督察長。

（二）中國證監(jiān)會相關派出機構，包括證券公司住所地的中國證監(jiān)會派出機構，和證券投資基金管理公司住所地或者經營所在地的中國證監(jiān)會派出機構。

第三十八條 中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管的原則，可以提高對行業(yè)重要性證券基金經營機構的合規(guī)管理要求，并可以采取增加現場檢查頻率、強化合規(guī)負責人任職監(jiān)管、委托外部專業(yè)機構協助開展工作等方式加強合規(guī)監(jiān)管。前款所稱行業(yè)重要性證券基金經營機構，是指中國證監(jiān)會認定的，公司內部經營活動可能導致證券基金行業(yè)、證券市場產生重大風險的證券基金經營機構。

第三十九條 開展公開募集證券投資基金管理業(yè)務的保險資產管理機構、私募資產管理機構等，參照本辦法執(zhí)行。第四十條 本辦法自 2017 年 10 月 1 日起施行。《證券投資基金管理公司督察長管理規(guī)定》（證監(jiān)基金字〔2006〕85 號）、《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2008〕30 號）同時廢止。

第五篇：證券行業(yè)合規(guī)經營承諾書

證券行業(yè)合規(guī)經營承諾書

為維護投資者合法權益和證券市場交易秩序，促進證券行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，向投資者提供滿意的服務，我們就證券公司經紀業(yè)務的合規(guī)經營和服務質量公開鄭重承諾如下：

嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則，接受證券監(jiān)管機構和自律組織的監(jiān)督和管理，接受客戶的監(jiān)督和批評，誠實守信、規(guī)范自律、勤勉盡責、文明服務。

一、依法合規(guī)開展經紀業(yè)務

（一）市場營銷

1、遵守法律、法規(guī)和有關規(guī)定，規(guī)范開展營銷活動。

2、明示辦理相關業(yè)務的范圍，公示傭金標準、工作人員基本信息。

3、確保營銷宣傳的真實、客觀，不誤導客戶。

4、嚴禁不正當競爭行為，不詆毀同行或他人產品。

（二）開戶受理

1、堅持賬戶實名制和實現客戶資金的第三方存管。

2、依法執(zhí)行現場開戶的有關規(guī)定。

3、統一使用行業(yè)規(guī)范的開戶協議。

4、積極落實投資者教育要求，做好了解客戶和風險揭示工作。

（三）賬戶管理

1、按統一標準妥善保管客戶資料。

2、確保合格賬戶已實現保證金的第三方存管。

3、遵守保密原則，保障客戶信息安全。

4、保護客戶資產，堅決不挪用客戶證券和交易結算資金。

5、不違規(guī)開展融資融券業(yè)務。

（四）委托受理

1、不受理《中華人民共和國證券法》所規(guī)定的禁止參與股票交易的人員直接或以化名或借他人名義委托買賣股票。

2、不受理法人（自然人）非法利用他人賬戶從事證券交易。

3、不在未經依法設立的營業(yè)場所接受客戶委托買賣證券。

4、不以任何方式對客戶證券買賣的收益或賠償證券買賣的損失作出承諾。

5、不接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。

6、妥善保存委托記錄、交易記錄和與內部管理、業(yè)務經營有關的各項資料，不得遺失、隱匿、偽造、篡改或損毀。

（五）投資咨詢

1、堅持“獨立誠信、謹慎客觀、勤勉盡職、公正公平”的原則，向投資者提供客觀專業(yè)的投資咨詢服務。

2、嚴格按照公開披露的信息資料和其他合法獲得的信息為依據，科學分析證券價值、審慎發(fā)布市場觀點，不利用市場傳聞、虛假信息以及誤導性陳述來誘導投資者，防止內幕交易。

3、以保護客戶合法利益為前提提供預測和建議，并向投資者進行客觀的風險揭示，不對可能出現的風險作不恰當的表述或作虛假承諾。

（六）員工管理

1、加強員工法制教育，增強法制觀念，提高遵紀守法的自覺性。

2、加強員工職業(yè)教育，恪守職業(yè)道德，提升職業(yè)操守。

3、加強員工專業(yè)培訓，提高員工證券專業(yè)服務的素養(yǎng)和水平。

4、加強員工執(zhí)業(yè)行為考核，強化客戶服務意識。

二、保障經紀業(yè)務服務質量

（一）經營服務

1、規(guī)范著裝、儀表得體、持證從業(yè)、佩卡上崗。

2、服務熱情、禮貌待客、用語規(guī)范、解答耐心。

3、堅持“公平、公開、公正”的原則，嚴格按規(guī)定程序規(guī)范辦理業(yè)務。

4、熟悉業(yè)務操作流程，高效、準確、快捷辦理各類業(yè)務。

5、營業(yè)場所顯著位置懸掛《證券經營機構營業(yè)許可證》和《營業(yè)執(zhí)照》。

6、營業(yè)場所顯著位置張貼證券交易的風險提示以及各種非法證券活動的風險提示，并公示證券營業(yè)部和公司總部的投訴電話、傳真、電子信箱和其他相關信息。

7、在營業(yè)大廳的醒目地帶進行員工的信息公示，公示的信息包括：營業(yè)部所有在編員工的姓名、彩色照片、工號、職務、已獲得的證券從業(yè)資格等。

8、為客戶在營業(yè)時間內查詢本人賬戶信息提供必要的條件和方便。

9、公告信息欄設置合理，確保發(fā)布的信息真實完整準確。、建立和完善投資者教育園地，宣傳證券法律法規(guī)、介紹證券投資知識、揭示證券投資風險。

（二）營業(yè)環(huán)境

1、營業(yè)部的對外招牌、標識保持統一、整潔、完好、醒目。消防通道暢通和有必要的消防設備。

2、營業(yè)部門前的戶外環(huán)境落實專人負責管理，保持整潔有序。

3、營業(yè)場所及辦公場所保持環(huán)境整潔。

（三）服務設施

1、信息系統安全穩(wěn)定、交易設備完整良好。

2、營業(yè)部現場行情顯示及柜面與自助交易系統性能良好、運行正常。

3、非現場交易和服務系統（電話、網絡、客戶服務中心）性能良好、運行正常。

4、照明、空調、通風、監(jiān)控系統運行情況正常。

5、有服務設施發(fā)生故障的應急預案及應急措施。

（四）投訴（信訪）處理

1、建立完善的客戶投訴（信訪）接待、處理制度。

2、在營業(yè)場所公示接受客戶投訴（信訪）的必要渠道。

3、指派專人認真、耐心、細致地接受客戶投訴（信訪），妥善處理，及時化解矛盾。

4、客戶投訴（信訪）反饋意見的回復，一般不超過3個工作日，最終處理結果及時告知客戶。

年 月 日

承諾人：