第一篇：盡職調(diào)查承諾書

篇一：投 資 者 承 諾 書

投 資 者 承 諾 書

致： 融德資產(chǎn)管理有限公司(轉(zhuǎn)讓方)北京金融資產(chǎn)交易所有限公司

鑒于：

一、北京金融資產(chǎn)交易所有限公司（下稱“交易機構(gòu)”）已經(jīng)接受融德資產(chǎn)管理有限公司（下稱“委托人”）的申請，對委托人依法持有的“奇瑞汽車股份有限公司1650萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓”項目資產(chǎn)擬按人民幣7672.5萬元價格公開轉(zhuǎn)讓，公開征集意向受讓人。

二、【2011】年【12】月【1】日，交易機構(gòu)網(wǎng)站上發(fā)布了該項目公開轉(zhuǎn)讓公告。

三、本投資人有意向參與本項目交易，通過交易機構(gòu)公開交易方式從融德資產(chǎn)管理有限公司受讓擬轉(zhuǎn)讓項目，在充分閱讀、理解本文本及其他交易文件并完成相應(yīng)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，本投資人自愿、鄭重、誠實地做出本承諾：

第一條 本投資人的陳述和聲明

本投資人向交易機構(gòu)做出如下陳述和保證，下述各項陳述和保證在本承諾書出具之日均為真實和準確，且將在全部交易過程亦為真實和準確：

1.1 投資人資格。本投資人具有簽訂本承諾書及簽訂和履行《產(chǎn)權(quán)交易合同》等文件的主體資格。

1.2 交易文件知悉。本投資人仔細閱讀并理解了交易機構(gòu)發(fā)布的《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》，并完全接受上述文件所規(guī)定的全部條款和條件，沒有任何異議。

1.3 風險和瑕疵知悉。交易機構(gòu)已經(jīng)對標的資產(chǎn)的來源、瑕疵和風險進行了充分的說明、提示和披露，本投資人已經(jīng)對標的資產(chǎn)的來源、瑕疵和風險進行了充分盡職調(diào)查，完全知悉并接受標的資產(chǎn)的所有瑕疵、風險。

1.4.1本投資人已被告知并完全理解，本投資人成為最終受讓人并受讓標的資產(chǎn)后，就標的資產(chǎn)的取得、經(jīng)營、處臵或其他事項而言，本投資人可能無法享有委托人所享有的法律和政策規(guī)定的各項優(yōu)惠條件和特殊保護，包括但不限于稅收和訴訟方面的優(yōu)惠和特殊保護。

1.4.2 本投資人已被告知、仔細閱讀并完全理解本承諾書及《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》揭示的風險，自愿承擔由上述風險造成的一切損失以及不能獲得相應(yīng)預(yù)期利益的后果。本投資人充分理解并知悉本次擬轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)可能存在著瑕疵或尚未發(fā)現(xiàn)的缺陷。

第二條 本投資人的承諾

2.1 本投資人承諾在掛牌截止日17點前須向北京金融資產(chǎn)交易所指定賬戶繳納人民幣2000萬元交易保證金。本投資人確認如產(chǎn)生競價，則該保證金轉(zhuǎn)為競價保證金；如意向受讓方與轉(zhuǎn)讓方最終達成產(chǎn)權(quán)交易合同，則該保證金在合同簽訂后即自動轉(zhuǎn)為履約保證金，產(chǎn)權(quán)交易合同約定的先決條件全部滿足后即自動轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。

2.2 本投資人已知悉，如通過競價確定受讓方后，本投資人未受讓成功，北京金融資產(chǎn)交易所將在3個工作日之內(nèi)無息返還本投資人所交納的保證金。

2.3 剩余交易價款的支付。本投資人被確定為最終受讓方后，保證并承諾在 3 個工作日內(nèi)將支付交易保證金之外的剩余交易價款至北京金融資產(chǎn)交易所指定帳戶。

2.4《產(chǎn)權(quán)交易合同》的簽署。本投資人被確定為最終受讓方后，保證并承諾在 5 個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

2.5 本投資人承諾出現(xiàn)以下任何一種情況時，同意保證金將被扣除,扣除的保證金除去北京金融資產(chǎn)交易所的交易組織費用和經(jīng)紀會員的代理費用后，作為對轉(zhuǎn)讓方的補償金：

（1）本投資人存在不當行為，包括但不限于：意向受讓方提供的資料和信息存在虛假、不真實、不完整、不具有效力、不符合要求等情形；

（2）意向受讓方通過資格確認并交納保證金后單方撤回受讓申請的；

（3）產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續(xù)競價程序的；

（4）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應(yīng)價的；

（5）被確定為最終受讓方后，未在 5 個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的；

（6）被確定為最終受讓方后，未按約定期限支付交易保證金之外的剩余交易價款的。

（7）其他違反交易規(guī)則情形的。

2.6 在標的資產(chǎn)完成變更登記后 3 個工作日內(nèi)，最終買受人同意北京金融資產(chǎn)交易所將已支付的保證金和股權(quán)交易價款劃轉(zhuǎn)至融德資產(chǎn)管理有限公司。

2.7 風險和瑕疵概括承受。本投資人承諾，一旦交易成功，本投資人作為最終投資人將按照標的資產(chǎn)截至簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》之日的現(xiàn)狀受讓標的資產(chǎn)，接受標的資產(chǎn)的瑕疵和風險，不因標的資產(chǎn)的來源、瑕疵和風險，而請求委托人和交易機構(gòu)承擔相應(yīng)責任，或以此作為本投資人履行約定或法定義務(wù)的抗辯。標的資產(chǎn)自簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》之日至標的資產(chǎn)按照《產(chǎn)權(quán)交易合同》規(guī)定的條款和條件交付并移轉(zhuǎn)給本投資人之日發(fā)生變化的，本投資人承認并接受該變化，不因標的資產(chǎn)的變化而請求委托人和交易機構(gòu)承擔相應(yīng)的責任，或以此作為本投資人履行約定或法定義務(wù)的抗辯。

第三條 交易保證金 本投資人承諾向北京金融資產(chǎn)交易所交納交易保證金人民幣 2000 萬元。一旦成為最終受

讓人，同意交易機構(gòu)將本投資人繳納的交易保證金轉(zhuǎn)作本投資人向融德資產(chǎn)管理公司支付的交易價款。

戶名：北京金融資產(chǎn)交易所有限公司

開戶銀行：北京銀行中關(guān)村科技園區(qū)支行營業(yè)部

賬號：***09082698 第四條 交易服務(wù)費

本投資人承諾，在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署之日起 3 個工作日內(nèi)按照北京金融資產(chǎn)交易所的收費標準繳納交易服務(wù)費。

第五條 成交價款

本投資人承諾，一旦成為最終買受人，將按照本承諾書約定及《產(chǎn)權(quán)交易合同》的規(guī)定向北金所指定賬戶支付交易價款。

第六條 違反本承諾的責任

本投資人承諾，本投資人違反本承諾的規(guī)定的，愿意根據(jù)本承諾書與《產(chǎn)權(quán)交易合同》和相關(guān)法規(guī)的約定承擔相應(yīng)的責任。

第七條 本承諾的效力

本承諾一經(jīng)本投資人簽字、蓋章即對本投資人具有法律約束力。

第八條 本承諾的文本

本《投資者承諾書》一式三份，北京金融資產(chǎn)交易所、融德資產(chǎn)管理公司、本投資人各執(zhí)一份。

本投資人：________________________________（蓋章）

__________年______月______日 篇二：客戶經(jīng)理盡職承諾書

ｘｘｘｘ銀行客戶經(jīng)理

盡職調(diào)查承諾書

包頭市東河金谷村鎮(zhèn)銀行： 我作為ｘｘｘ銀行客戶經(jīng)理對借款人ｘｘｘ身份證號 ｘｘｘ ｘｘｘ 向我行申請借款的相關(guān)事宜進行調(diào)查，我保證按照ｘｘｘ銀行的要求，對客戶提供資料的真實性、完整性、有效性進行調(diào)查；對客戶的資信及品行進行調(diào)查；對客戶及其擔保人的資產(chǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營狀況和市場前景進行調(diào)查；對客戶的擔保能力進行調(diào)查；對客戶收入

的真實性及還款來源的調(diào)查；對貸款風險及綜合效益進行調(diào)查。

我承諾：在工作中認真履行客戶經(jīng)理職責，如未按有關(guān)規(guī)定進行

調(diào)查或調(diào)查不實、弄虛作假，誤導審查審批，由此產(chǎn)生的一切后果，我愿意承擔全部責任。

承諾人：

年 月 日

篇三：律師盡職調(diào)查報告書寫說明

廣西百舉鳴律師事務(wù)所

盡職調(diào)查報告書寫說明和格式樣版

（一）作用。盡職報告有什么用? 律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應(yīng)當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）書寫方法。盡職調(diào)查報告怎么寫？

１、封面

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式可由各委員會設(shè)立風格，不需統(tǒng)一要求。

２、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

委托來源、委托事項和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報告的前提；

報告使用方法和用途；

導入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報告的前提〗

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實存在差異或不符。

〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考

〖注：以下為正文導入語〗

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

３、正文

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。

關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式（對于道德信用風險，梁進新律師建議通過要求被調(diào)查對象簽寫《信用保證承諾書》形式來完成）。

主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備 的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

環(huán)境保護 應(yīng)當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù) 篇四：盡職調(diào)查資料要求清單

盡職調(diào)查資料要求清單

說明：

以下清單列明在對貴公司進行財務(wù)評閱之所需資料，此清單之目的是為了確保有足夠的資料使得評閱小組能夠在業(yè)務(wù)約定書約定之開始工作日期順利開展工作。清單所列之資料可能未有全面概括所需資料，因此在評閱過程中可能會提出獲取附件中未列出的資料并拜訪各部門負責人員討論有關(guān)事宜。

公司基本資料及業(yè)務(wù)概況

1.1 公司的背景資料、業(yè)務(wù)情況描述以及重大歷史事件；

1.2 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)變動情況及與投資方之間的關(guān)系； 1.3 公司及子公司設(shè)立時的有關(guān)批準，各種生產(chǎn)許可證的復印件，包括在各年度進行的年檢和更新后獲得的新文件；

1.4 驗資報告；

1.5 營業(yè)執(zhí)照、公司成立合同及公司章程，包括公司及其子公司；

1.6 稅務(wù)登記證（國稅及地稅）；

1.7 外匯登記證和外債登記證；

1.8 企業(yè)所獲得的各類資格證書（如有）；

1.9 自公司成立以來所有的董事會會議紀要；定期經(jīng)營例會紀要；

1.10 公司組織結(jié)構(gòu)圖，包括所有部門及其部門負責人的名字，并請說明在審閱期間內(nèi)公司管理層人員變動的情況，及可預(yù)見的近期有關(guān)公司組織結(jié)構(gòu)或管理層人員變動的情況。

1.11 公司各部門介紹，包括總部、代表處/分公司及生產(chǎn)場地，對分公司/辦事處管理用的內(nèi)部管理報表；

1.12 審閱期間與其境內(nèi)外關(guān)聯(lián)公司交易的性質(zhì)及金額

1.13 重大的收購情況說明（如有）；

1.14 與其他重大合作伙伴之間的合同；

1.15 管理層信息和會計/財務(wù)報告體系描述（例如報送系統(tǒng)、營運系統(tǒng)、硬件等）；

產(chǎn)品/服務(wù)

2.1 公司現(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項目的介紹資料，包括名稱、介紹、服務(wù)對象、價格等；

2.2 公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢、特點及經(jīng)營成績；

2.3 公司正在開發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項目的介紹資料及開發(fā)時間表；

2.4 公司現(xiàn)在是否 有知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)，如有，請具體說明；

2.5 公司現(xiàn)有無形資產(chǎn)資料（商標/知識產(chǎn)權(quán)/專利??）；

2.6 公司的產(chǎn)能；

市場

3.1 公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)所屬行業(yè)的介紹，國家、地方對此行業(yè)的政策（如有）；

3.2 公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)的市場規(guī)模、市場結(jié)構(gòu)與劃分，并請注明資料出處或來源；

3.3 公司設(shè)定目標市場的依據(jù)；

3.4 影響公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的經(jīng)營的主要因素說明；

3.5 目前公司產(chǎn)品的市場狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段、產(chǎn)品市場占有率、排名及品牌狀況，并注明相關(guān)數(shù)據(jù)、信息來源；

3.6 對公司產(chǎn)品/服務(wù)市場趨勢和市場機會進行預(yù)測說明；

3.7 公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性；

3.8 公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實力、產(chǎn)品情況（種類、價位、特點、營銷、市場占有率等）；

3.9 公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；

3.10 具體說明公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）；

銷售 4.1 公司銷售渠道、銷售狀況及定價策略（例如采取標準價格體系或單獨定價體系；銷售折扣是否必須經(jīng)過批準）

4.2 簡要說明公司市場營銷模式；

4.3 審閱期間的前10位重要客戶清單和具體情況（名稱、地區(qū)、合作時間、銷售產(chǎn)品、銷售金額、占銷售總額百分比），以及對這些客戶的特殊政策，如折扣等；

4.4 傭金、代理費及支付的與業(yè)務(wù)相關(guān)的其它費用的相關(guān)協(xié)議；

4.5 公司市場滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）；

4.6 公司銷售資料統(tǒng)計和銷售紀錄方式，銷售周期的計算；

4.7 主要產(chǎn)品的銷售金額、銷售量及單價的月度分析；

4.8 公司的市場開發(fā)規(guī)劃、銷售目標（近期、中期）、銷售預(yù)估（銷售額、占有率及計算依據(jù)）； 4.9 采購情況介紹和主要供應(yīng)商的清單及相關(guān)合同，包括銷售金額和主要產(chǎn)品； 5 管理層及員工信息

5.1 公司股東會、董事會主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹）；

5.2 高級管理人員背景資料（簡歷、經(jīng)營業(yè)績/評價）及相關(guān)信息匯總，包括主要補償、雇傭條件（例如固定/浮動報酬，離職提前通知時間，退休金以及其它承諾報酬）； 5.3 各公司員工信息，包括：按職能/部門劃分的員工人數(shù)、年齡、各部門人均年薪；

5.4 員工享有的各項福利政策匯總，包括浮動獎金、養(yǎng)老、退休、醫(yī)療、住房等方面（根據(jù)法律規(guī)定或管理層決定）

5.5 人工成本人工成本明細分析，包括基本工資、社會保險、工會經(jīng)費、加班費、福利費、養(yǎng)老金、醫(yī)療費、住房基金等項目

5.6 公司現(xiàn)有的外部支持（法律顧問/財務(wù)顧問/投資顧問/健康顧問??）；

投資說明

6.1 公司資金需求、使用計劃和進度；

6.2 公司需求的投資形式

6.3 公司吸納投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

6.4 公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本

6.5 公司希望投資者介入公司管理之程度

6.6 公司是否定期向投資者提供相關(guān)報告和資金支出預(yù)算

重要合約的副本

7.1 與前十大客戶簽訂的銷售合同；

7.2 與前十大供應(yīng)商簽訂的采購合同；

7.3 高級管理人員雇傭合同；

7.4 貸款合約；

7.5 代銷協(xié)議；

7.6 其他重要合約副本；

一般財務(wù)資料

8.1 審閱期間的審計報告及內(nèi)部審計報告(包括按中國會計準則的審計報告及美國會計準則的審計報告)；

8.2 審閱期間內(nèi)的財務(wù)報表匯總及合并過程計算表(工作底稿)(如有)。該計算表應(yīng)包括公司被合并實體的單獨財務(wù)報表、合并報表以及每個合并調(diào)整分錄、內(nèi)部交易與往來對帳單和調(diào)節(jié)表。8.3 描述公司采用的主要會計政策

8.4 提供審閱期間公司及其子公司的內(nèi)部預(yù)算和預(yù)測，以及所用的假設(shè)；

8.5 描述主要的會計估計，包括固定資產(chǎn)預(yù)期可使用年限，應(yīng)收賬款壞賬準備和預(yù)提費用等

8.6 提供審閱期間的管理層財務(wù)報表，包括損益表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表（如有）；

8.7 提供復核期間的科目余額表，并勾稽各科目余額至管理層報表(2008年、2009年及2010年)； 8.8 提供審閱期間主要運營變革及會計變更，新會計準則、財務(wù)制度的影響。

資產(chǎn)負債表

9.1 固定資產(chǎn)明細表；列出固定資產(chǎn)於審閱期間的變動表，包括增購/變賣/報廢和折舊明細；公司或其子公司所擁有或租用的(以前及現(xiàn)在)不動產(chǎn)清單，以及(a)地點和簡單描述(包括面積)，(b)所有適用的契約、合同及不動產(chǎn)（房地產(chǎn)）產(chǎn)權(quán)憑證復印件，(c)所有適用的租用合約復印件，包括條款及終止權(quán)，續(xù)租權(quán)和租金簡述，(d)所有適用的抵押復印件，(e)對前述資產(chǎn)的權(quán)利負擔的描述，(f)所有適用的產(chǎn)權(quán)保證保險單復印件，和(g)所有調(diào)查及評估報告復印件；

9.2 公司或其子公司所擁有或租用的所有重要動產(chǎn)清單，以及(a)所有適用的產(chǎn)權(quán)文件及產(chǎn)權(quán)保證保險單復印件，(b)所有適用的租約復印件，和關(guān)于期限，中止權(quán)，續(xù)租 篇五：基金盡職調(diào)查材料清單

感謝您有意向與長安基金合作發(fā)行基金專戶產(chǎn)品。為積極順應(yīng)監(jiān)管發(fā)展新趨勢，在合作之前煩請您準備如下盡職調(diào)查材料清單：

具體說明：

一、承諾函

見附件：模版一：投顧公司承諾書，投資授權(quán)委托人承諾書

二、公司私募備案狀態(tài)說明

1、私募投資基金管理人登記證書（掃描件）；

三、公司基礎(chǔ)證照及核心人員身份證明

1、營業(yè)執(zhí)照副本（掃描件，加蓋公章）；

注：《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的經(jīng)營范圍必須包含“投資顧問”、“投資咨詢”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”等類似項目中任意一項。若《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》中已登記注冊資本金額，要求注冊資本金且實收資本大于或等于100萬元人民幣。

2、稅務(wù)登記證（掃描件，加蓋公章）；

3、組織機構(gòu)代碼證（掃描件，加蓋公章）

4、法人代表、投資授權(quán)委托人身份證（正反面掃描件及本人簽名，加蓋公章）；

5、如是經(jīng)辦人辦理投顧準入及簽署投顧協(xié)議，需提供經(jīng)辦人身份證（正反面掃描件及經(jīng)辦人簽名或加蓋公章）；并簽署法定代表人授權(quán)委托書

四、公司介紹材料

內(nèi)容涵蓋如下部分，詳見附件模版三：投資顧問盡職調(diào)查報告

一、投資顧問概況

二、公司簡介、公司組織架構(gòu)圖及股權(quán)結(jié)構(gòu)

三、投資顧問職責、顧問費用、具體投資建議方式等

四、公司核心管理人及投資經(jīng)理簡歷

五、投資顧問的特色及業(yè)內(nèi)所獲榮譽

六、投資理念及投資策略/風格

七、針對本次發(fā)行產(chǎn)品的投資理念及策略

八、投資管理及歷史業(yè)績

九、風險控制

十、盡職披露

十一、誠信信息調(diào)查

五、公司核心人員投資經(jīng)驗證明材料（至少提供如下兩項證明）

1、公司或核心投資人員的半年及以上的交易流水；

2、已發(fā)行產(chǎn)品的合同或協(xié)議蓋章版（如信托合同、專戶合同、投資顧問協(xié)

議等）

3、券商或期貨等金融機構(gòu)為公司核心投資人員出具的交易經(jīng)歷的證明

4、公開媒體為公司或核心投資人員出具的交易業(yè)績排名的證明

5、證券或基金或期貨從業(yè)資格

6、券商或期貨等金融機構(gòu)為公司核心投資人員出具的有工作經(jīng)歷的證明

7、金融經(jīng)濟管理等碩士以上學歷證明或同等專業(yè)資格證明（cfa、cpa、acca、frm）

8、賣方公開發(fā)表的研究報告撰稿人

9、三人面談小組（專戶理財部、戰(zhàn)略及產(chǎn)品部、監(jiān)察稽核部或風險管理部），超過2人書面認可其投資經(jīng)驗

10、其他能夠證明其投資管理能力

注意事項：

1、所有盡調(diào)材料需蓋投顧公司的公章

2、如果提供已發(fā)行產(chǎn)品的合同或協(xié)議蓋章版（如信托合同、專戶合同、投

資顧問協(xié)議等），需在提供的材料中證明顯示投顧名稱或擬發(fā)行產(chǎn)品的核心投資人員也是過已發(fā)行產(chǎn)品的核心投資人員

3、如果提供交易流水，所顯示的開戶投資者名稱需是該投顧核心投資人員

或相關(guān)的證明表示該交易是由投顧或相關(guān)公司執(zhí)行

4、如果提供證券或基金或期貨從業(yè)資格證明，需注明該投資人員屬于該投

顧的正式員工關(guān)系證明

5、如果提供公開媒體為公司或核心投資人員出具的交易業(yè)績排名的證明，需提供相關(guān)公開網(wǎng)站的鏈接或報紙掃描件等

6、如果提供券商或期貨等金融機構(gòu)為公司核心投資人員出具的有工作經(jīng)歷

的證明，該工作經(jīng)歷需為投資或研究相關(guān)的工作經(jīng)歷

7、投顧協(xié)議簽署如果是非法人代表簽字或蓋法人章，需簽署法人代表授權(quán)

委托書，授權(quán)委托書需有公司公章+法人章或親筆簽名，簽名與法人代表身份證相一致。法人代表授權(quán)委托書模板見附件：模版二。

第二篇：盡職調(diào)查

盡職調(diào)查

由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購以及基金管理中。盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務(wù)帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

第三篇：盡職調(diào)查[推薦]

1.（二）開展法律盡職調(diào)查、做好

（二）開展法律盡職調(diào)查、做好法律評估境外投資的可行性研究階段，通常會進行經(jīng)濟、法律與技術(shù)等方面的盡職調(diào)查，在這三方面盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上制作項目的可行性研究報告或投資分析報告，以進行投資的初步?jīng)Q策。其中，法律盡職調(diào)查是至關(guān)重要的一個環(huán)節(jié)。境外投資法律盡職調(diào)查的范圍因項目而異，應(yīng)當根據(jù)項目特點制作不同的盡職調(diào)查清單。開展境外投資法律盡職調(diào)查具有重要意義。主要表現(xiàn)在：可以深入了解項目所在地的相關(guān)法律與政策、了解擬投資項目所屬行業(yè)的相關(guān)法律與政策；了解被投資主體或合作伙伴的經(jīng)營狀況及法律狀況，對被投資主體或合作伙伴進行法律評估；為下一步選擇投資方式、設(shè)計交易結(jié)構(gòu)提供基礎(chǔ)；為了解項目的審批程序與流程提供基礎(chǔ)。

第四篇：盡職調(diào)查

盡職調(diào)查

2010-02-22作者：佚名文章來源：EZCapital點擊量：16195

通過溝通，如果VC對你的企業(yè)感興趣，為了保證雙方合作的順利進行，VC會出一份投資協(xié)議條款（Term Sheet）。談判達成了一致意見并簽署后，接下來他們就要做詳盡的調(diào)查，即盡職調(diào)查（Due Diligence, DD）,包括業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、法律等方面。盡職調(diào)查需雙方預(yù)先同意，其目的詳細了解和確認前期雙方溝通的事實、評估投資后的風險，同時也是為了能在投資后有針對性地提供增值服務(wù)。

什么是盡職調(diào)查

盡職調(diào)查就是對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險、資金風險和法律風險做一個全面深入的審核。如果VC內(nèi)部沒有懂行的專業(yè)人士，他們也可能請外部的咨詢顧問對市場和技術(shù)作一個評估。財務(wù)方面的盡職調(diào)查一般要請專業(yè)的審計師來做，會出一份專業(yè)的會計師審計報告，以匯總說明企業(yè)的財務(wù)狀況和會計政策。法律方面通常是有專業(yè)律師來完成。

盡職調(diào)查的過程一般需要幾個星期的時間，當然也有這樣的VC，他們對企業(yè)的技術(shù)和市場很了解，又有豐富的管理經(jīng)驗，這樣只要幾天仔細的現(xiàn)場調(diào)研就可以做出最終投資決定。

企業(yè)如何對待VC的盡職調(diào)查

一份完美的商業(yè)計劃書、一個精心準備的幻燈演示和富有感染力的表達能力，只能贏得VC的興趣和投資意向；但要最終獲得資金，還需要在盡職調(diào)查過程中讓投資人全面了解企業(yè)法律結(jié)構(gòu)的演變歷史、歷史經(jīng)營情況和發(fā)展預(yù)期、財務(wù)狀況和盈利開支預(yù)測、以及公司的內(nèi)部管理狀況；同時也要配合VC向合作伙伴、客戶和供應(yīng)商了解企業(yè)的市場和資源，這樣才能以充分的證據(jù)證實自己企業(yè)物有所值。

VC在盡職調(diào)查過程中會提出大量的問題，要求查驗很多歷史資料。這不但是企業(yè)證明自己的機會，也是企業(yè)發(fā)現(xiàn)自身問題、提高自我的機會。面對近乎繁瑣的提問和查證，企業(yè)家需要心平氣和的積極配合。

VC對企業(yè)盡職調(diào)查的內(nèi)容

盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括以下這些方面：

管理人員的背景調(diào)查

市場評估

銷售和采購訂單的完成情況

環(huán)境評估

生產(chǎn)運作系統(tǒng)

管理信息系統(tǒng)

財務(wù)預(yù)測的方法及過去預(yù)測的準確性

銷售量及財務(wù)預(yù)測的假設(shè)前提

財務(wù)報表、銷售和采購的票據(jù)的核實

當前的現(xiàn)金、應(yīng)收應(yīng)付及債務(wù)狀況

貸款的可能性

資產(chǎn)核查，庫存和設(shè)備清單的核實

工資福利和退休基金的安排

租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合約

潛在的法律糾紛

盡職調(diào)查過程中，VC不但會仔細參觀企業(yè)，與企業(yè)的中高層管理人員交談，還會發(fā)給企業(yè)一份從幾頁到幾十頁不等的盡職調(diào)查清單，要求公司提供企業(yè)的歷史變更、重大合同、財務(wù)報告、財務(wù)預(yù)測、各項細分的財務(wù)數(shù)據(jù)以及客戶名單、供應(yīng)商名單、技術(shù)及產(chǎn)品說明和成功案例分析等等。VC可能還會咨詢你的供應(yīng)商、客戶、律師和貸款銀行，乃至管理人員過去的雇主和同事。他們甚至會去調(diào)查提供信息的有關(guān)人員，以證明提供的信息是否可信。

做好對VC的盡職調(diào)查

VC與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家之間不是一種一次性的買賣關(guān)系，而是一種長期的合作關(guān)系。

選擇投資伙伴就象選擇結(jié)婚對象，雙方在簽訂長期合作協(xié)議之前必須充分相互了解。和VC在做投資決定前一樣，企業(yè)在選擇VC前也應(yīng)該做充分地盡職調(diào)查。

VC往往會在公司簡介中說他們愿意在某些領(lǐng)域投資，并能提供良好服務(wù)，但僅憑這些簡介是不足信的。例如VC說他們可以提供管理咨詢，那就請他們介紹成功的實例和投資經(jīng)理本身的管理經(jīng)驗。企業(yè)家還應(yīng)該從各方面打聽VC的實際情況，特別是向他們曾經(jīng)投資過的企業(yè)詢問，這種詢問獲得的信息往往最為可信。

尋求投資的企業(yè)家可以向接受過投資的企業(yè)詢問的問題有：

你對投資者是否足夠信任？

你認為他們是否公正？

他們是否難以對付？

要花費多長時間才能得到他們的資助?

你的投資者愿與你在一個持續(xù)的基礎(chǔ)上合作嗎？

他們在參與管理方面有多活躍？

在你遇到困難時，他們是如何做的？

在后繼融資這件事上，他們有多大的幫助？

他們做事是像你的合伙人還是像局外建議人？

如果你從頭再來，你是否還會從他們那里籌措資金？

如果以上問題的答案是令人滿意或基本令人滿意，則表明這個VC是一個好的合作伙伴，否則你就應(yīng)該另覓VC。

如果你了解到你聯(lián)系的VC以前從來沒有做過創(chuàng)業(yè)投資，那么你們下一步的合作很可能會面臨很多問題。創(chuàng)業(yè)企業(yè)不可避免地會遇到許多波折，沒有思想準備的VC會因此與企業(yè)家關(guān)系緊張，嚴重者會半途撤資。

如果VC的內(nèi)部審核程序要很長時間、他們對其將提供的幫助和資源過分夸張、他們過去投資的企業(yè)對他們的評價不高、或者他們的資金量很少而很難保證必要的追加投資，那么融資企業(yè)就必須認真估量是否應(yīng)該找這樣的投資人了。

第五篇：盡職調(diào)查提綱

盡職調(diào)查

一、客戶基本情況

1、基本情況：名稱、行業(yè)、注冊資金、成立時間、規(guī)模（銷售、資產(chǎn)等）、法定代表人、實際控制人等。

2、歷史沿革：企業(yè)成立以來主要股權(quán)、法定代表人（實際控制人）、注冊資本、經(jīng)營范圍及主營（核心）業(yè)務(wù)的發(fā)展演變過程等情況。

3、主要股東：背景、主營業(yè)務(wù)、主要財務(wù)狀況、資信狀況、支持力度。

4、人員情況：核心管理層（公司實際控制人、法定代表人、總經(jīng)理、財務(wù)負責人）的履歷、從業(yè)經(jīng)驗及個人誠信情況；員工數(shù)量及工種配置；激勵機制：從管理層持股情況、管理層薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計，員工績效評價機制、人員聘任等方面評價企業(yè)激勵約束機制。

5、組織架構(gòu)：內(nèi)部經(jīng)營管理的職能分工、機構(gòu)設(shè)置、關(guān)鍵崗位設(shè)置、內(nèi)部控制及治理流程模式；主要生產(chǎn)經(jīng)營、銷售、工程、財務(wù)及資金管理模式。

6、對外擔保：包括對外擔保金額、被擔保對象、擔保集中度、擔保內(nèi)容、擔保期限、擔保債務(wù)狀況等。

7、信用狀況：人行征信、主管部門、行業(yè)協(xié)會、工商、稅務(wù)等記錄；是否被列入環(huán)保黑名單，是否存在環(huán)保方面不良記錄；是否涉及重大訴訟或法律糾紛。

8、主要投資和關(guān)聯(lián)關(guān)系：經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易情況；非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)資金占用或被占用情況；關(guān)聯(lián)擔保情況等。

二、生產(chǎn)經(jīng)營情況

1.宏觀形勢：當前實施的國家宏觀調(diào)控、環(huán)保、外貿(mào)政策、匯率利率調(diào)整對客戶的影響。

2.業(yè)務(wù)板塊：各業(yè)務(wù)板塊實現(xiàn)盈利的途徑、方式及可持續(xù)性。

3.市場情況：市場份額、市場競爭態(tài)勢、市場供求及穩(wěn)定性、在市場上的定價權(quán)、行業(yè)地位及可持續(xù)性。

4.主導產(chǎn)品：主導產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售能力、目前實際銷售接單與前期的變化情況和趨勢。

5.核心競爭力：核心競爭力和盈利點，包括但不限于：資源壟斷、成本控制能力、市場營銷能力、技術(shù)或經(jīng)營模式先進性、質(zhì)量專長、產(chǎn)品創(chuàng)新能力、資產(chǎn)規(guī)模、資金實力以及人才資源等等各類有形與無形的競爭力。

6.主要競爭對手：與主要競爭對手進行比較，在經(jīng)營模式、企業(yè)有形及無形資源、企業(yè)人力財物等方面的優(yōu)劣勢。

7.發(fā)展規(guī)劃：近期規(guī)劃及遠期發(fā)展戰(zhàn)略，包括規(guī)模擴張或規(guī)?？刂埔?guī)劃、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型規(guī)劃；專業(yè)化全產(chǎn)業(yè)、多元化發(fā)展戰(zhàn)略，地區(qū)化經(jīng)營、跨區(qū)域或國際化發(fā)展戰(zhàn)略等；近期重大投資及在建項目情況，包括股權(quán)投資、金融資產(chǎn)投資、實物或無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)項目投資等；

8.采購和銷售：原材料采購策略、與供應(yīng)商的議價能力以及應(yīng)付預(yù)付款管理措施；下游客戶群定位、銷售策略、銷售議價能力、定價策略以及商業(yè)信用政策、應(yīng)收賬款管理措施。

9.主要業(yè)務(wù)流程：采購、生產(chǎn)和銷售流程及主要環(huán)節(jié)，采購付款及銷售回款流程和時間控制。

三、銀企合作情況 主要合作銀行合作情況。

四、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

銷售收入、利潤、資產(chǎn)規(guī)模、存貨、應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收預(yù)付、現(xiàn)金流等。