第一篇：上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題探討

上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題探討

摘要

關(guān)聯(lián)方交易是一種特殊的交易形式，已為社會廣泛關(guān)注。關(guān)聯(lián)交易是經(jīng)濟生活中不可回避的一種經(jīng)濟現(xiàn)象。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體制的全面推進和資本市場的發(fā)展，上市公司的關(guān)聯(lián)交易對公司信息披露、公司行為、公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響越來越深刻，其信息披露問題引起了廣大投資者的廣泛關(guān)注。通過分析目前我國上市公司在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易信息披露方面存在的問題，揭示了不充分披露關(guān)聯(lián)交易信息的危害，進一步從完善信息披露制度、制定關(guān)聯(lián)交易定價政策、加大關(guān)聯(lián)交易審計力度等方面提出了規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易及其信息披露的建議。正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易無可厚非，但不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的負面影響，必須引起重視。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方關(guān)系；交易；信息披露

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目 錄

前言····························································6

1.關(guān)聯(lián)交易的信息披露

1.1關(guān)聯(lián)交易的信息披露原則····································7

1.2關(guān)聯(lián)交易信息披露的現(xiàn)有規(guī)范································7

1.2.1新舊準(zhǔn)則比較·········································7

1.2.2關(guān)聯(lián)交易信息披露的國際比較···························8 1.3不充分披露的動機和危害···································9

1.3.1關(guān)聯(lián)方交易的動機與目的的具體表現(xiàn)·····················9

1.3.2信息披露不充分給關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易帶來危害的主要表現(xiàn)··10 2.我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題及原因

2.1 我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的總體狀態(tài)····················10 2.2 我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題····················10 2.2.1利用政策法規(guī)的不完善,掩飾非正常關(guān)聯(lián)交易············11 2.2.2信息披露不及時、不準(zhǔn)確·····························11 2.2.3 對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容披露含糊不清······················11 2.2.4通過關(guān)聯(lián)企業(yè)分攤費用、向上市公司轉(zhuǎn)移利潤···········11 2.2.5采用托管經(jīng)營的手段來操縱利潤·······················12

2.3 我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露不規(guī)范的原因··················12 2.3.1 上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中························12 2.3.2 公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)不理想························12

2.3．3 公司的外部治理結(jié)構(gòu)有缺陷·························12.3.4 我國上市公司關(guān)聯(lián)交易制度的缺陷····················13

2.3.4.1 我國現(xiàn)行立法層次低，法律效力低··············13

2.3.4.2 我國現(xiàn)有規(guī)范體系不和諧，存在諸多法律沖突·····14

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2.3.4.3 我國責(zé)任追究制度不完善·······················14 3，規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方交易及其信息披露的建議

3.1要加強會計準(zhǔn)則的建設(shè)，完善對關(guān)聯(lián)交易的信息披露制度········14 3.2制定適合我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易政策························15 3.2.1 加強對新上市公司的審核管理··························15 3.2.2完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)·································15 3.2.3通過資本運作，解決已上市公司改制不徹底問題···········15 3.2.4 制定一套比較靈活的、操作性強的關(guān)聯(lián)交易定價政策······16 3.2.5 培育對關(guān)聯(lián)交易的審計評估等市場中介機構(gòu)··············16 3.2.6解決國有股、法人股的流通問題·························16 3.3 加大會計師事務(wù)所對重大關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的審計力度········16 3.4 加強宣傳培訓(xùn)，提高對關(guān)聯(lián)交易的認識························17 4.結(jié)束語························································17 參考文獻·························································18 致謝·····························································19

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前 言

關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。關(guān)聯(lián)交易具有兩面性。一方面，它有利于企業(yè)集團充分利用內(nèi)部的市場資源，降低交易成本，提高整個集團的資本運營能力和上市公司的營運效率，也可以幫助實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、多元化經(jīng)營、進入新的行業(yè)領(lǐng)域以及獲取專項資產(chǎn)等；但另一方面，與非關(guān)聯(lián)交易完全不同的是，由于交易價格由雙方協(xié)商確定，關(guān)聯(lián)交易為規(guī)避稅負、轉(zhuǎn)移利潤、取得公司控制權(quán)、形成市場壟斷、轉(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險，提供了合法外衣下的交易途徑，尤其是上市公司利用非公允關(guān)聯(lián)交易操縱報表，嚴(yán)重損害了投資者和債權(quán)人利益。

上市公司關(guān)聯(lián)交易一直是市場關(guān)注的熱點問題，關(guān)聯(lián)方交易在各國的公司運作中都廣泛存在。我國上市公司由于大部分是由原有的國有企業(yè)改制而成，上市公司與控股公司及其所屬公司之間普遍存在千絲萬縷的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其關(guān)聯(lián)交易，利用關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)上市公司的業(yè)績已是不爭的事實。1997年5月，財政部發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則———關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》，同年7月，中國證監(jiān)會首次要求上市公司在中報中按照該準(zhǔn)則詳細披露關(guān)聯(lián)交易事項，這對我國證券市場會計信息披露的完善是一大進步。

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1.關(guān)聯(lián)交易的信息披露

1.1 關(guān)聯(lián)交易的信息披露原則

關(guān)聯(lián)交易的信息披露原則是重要性原則。關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的信息披露包括數(shù)字說明和文字描述，從而達到充分披露的要求，但充分披露并不等于過分披露。要達到充分又適當(dāng)，上市公司對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易進行披露時應(yīng)遵循重要性原則。重要性原則要求對關(guān)聯(lián)交易的披露，應(yīng)視關(guān)聯(lián)交易對上市公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響程度來確定是否需要披露。我國的準(zhǔn)則中重要性原則主要體現(xiàn)在以下方面：對存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間，無論是否發(fā)生交易，都應(yīng)在報表附注中披露其基本情況；對于零星的關(guān)聯(lián)交易，如果對上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較小或幾乎沒有影響的，可以不予披露；類型相同的非重大關(guān)聯(lián)交易可以合并披露，但以不影響會計報表使用者正確理解為前提；對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有影響的關(guān)聯(lián)交易，如果屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露。

1.2 關(guān)聯(lián)交易信息披露的現(xiàn)有規(guī)范

1.2.1 新舊準(zhǔn)則比較

(1)新準(zhǔn)則在“披露”一章有關(guān)應(yīng)當(dāng)在附注中披露的與母公司和子公司有關(guān)信息中增加了“母公司不是該企業(yè)最終控制方的，還應(yīng)當(dāng)披露最終控制方的名稱。母公司和最終控制方均不對外提供財務(wù)報表的，還應(yīng)當(dāng)披露母公司之上與其最相近的對外提供財務(wù)報表的母公司名稱”的要求，以保證存在多層投資控制關(guān)系的企業(yè)集團，有效披露其多層關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。

(2)新準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易時，要求披露關(guān)聯(lián)方的性質(zhì)，同時加強和

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細化了對關(guān)聯(lián)方交易和未結(jié)算金額的披露要求，規(guī)定至少包括以下內(nèi)容：交易的金額；未結(jié)算項目的金額條款和條件起及有關(guān)提供和取得擔(dān)保的信息；未結(jié)算應(yīng)收項目的壞賬準(zhǔn)備金額；定價政策。對于關(guān)聯(lián)交易，必須披露交易金額和未結(jié)算金額，只披露關(guān)聯(lián)方交易和未結(jié)算金額所占的比例是不充分的。而原準(zhǔn)則規(guī)定金額和比例只披露一項即可。

(3)新準(zhǔn)則增加了

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或取得擔(dān)保的信息；未結(jié)算應(yīng)收項目的壞賬準(zhǔn)備金額；定價政策)；關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響財務(wù)報表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對財務(wù)報表影響的情況下，可以合并披露；企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易。

在我國新準(zhǔn)則中要求企業(yè)必須披露對關(guān)聯(lián)方交易的定價政策信息，而ISA24中沒有此類要求；關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生交易后，各國準(zhǔn)則都規(guī)定除了關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)以外，還應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易的類型和關(guān)聯(lián)交易要素，但關(guān)聯(lián)交易要素包含的內(nèi)容各國略有差異?？傮w來說，美國、英國、澳大利亞在準(zhǔn)則方面，尤其是關(guān)聯(lián)交易的信息披露方面相對而言較為完善，值得我國借鑒。

1.3 不充分披露的動機和危害

1.3.1 關(guān)聯(lián)方交易的動機與目的的具體表現(xiàn)：

（1）粉飾業(yè)績。為了取得配股資格，避免被ST、PT、摘牌下市，實現(xiàn)預(yù)定的盈利指標(biāo)，以及其他經(jīng)濟和政治原因，上市公司往往通過有利的轉(zhuǎn)讓價格和虛假銷售來實現(xiàn)收入的增長或成本的降低，提高特定關(guān)聯(lián)企業(yè)的利潤率和競爭力；或是通過資產(chǎn)重組等方式，以低價將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)企業(yè)，剝離其不良資產(chǎn)，增強其獲利能力，改善其財務(wù)狀況。

（2）降低稅負。利用關(guān)聯(lián)交易避稅，一方面是利用不同企業(yè)、不同地區(qū)稅率及免稅條件的差異，將利潤轉(zhuǎn)移到稅率低或可以免稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)；另一方面是將盈利企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到虧損企業(yè)，從而實現(xiàn)整個集團的稅負最小化。盡管我國在稅制改革以后，國內(nèi)企業(yè)之間稅率差別變小，但是，不同地區(qū)不同企業(yè)的稅收政策仍然不同，如特區(qū)的企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)與一般企業(yè)在稅率的免稅優(yōu)惠上，仍存在相當(dāng)大的差別。企業(yè)集團經(jīng)常通過在關(guān)聯(lián)企業(yè)間人為地抬高或降低交易價格來調(diào)節(jié)各關(guān)聯(lián)企業(yè)的成本和利潤，以達到其減輕稅負，使各關(guān)聯(lián)企業(yè)的共同體獲取最大利潤的目的。

（3）轉(zhuǎn)移資金。許多國家在國內(nèi)資金和外匯相對短缺的情況下，大都采取一些閑置資金轉(zhuǎn)移的措施。此時，跨國公司往往通過高于市場的價格向處于該國的子公司發(fā)運貨物或提供勞務(wù)，或該國的子公司通過低于市場的價格把產(chǎn)品銷往其跨國公司，從而實現(xiàn)資金的轉(zhuǎn)移。

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（4）將企業(yè)資產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移到主要投資者、關(guān)鍵管理人員及其家屬所控制或有重大影響的企業(yè)，從而達到為少數(shù)人牟利的目的。相當(dāng)一部分上市公司的控股股東利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益至母公司或其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，如低價向上市公司收購產(chǎn)品再以市場價格出售以獲取價差，向上市公司高價提供原料，向上市公司轉(zhuǎn)讓低質(zhì)量資產(chǎn)等，這實際上是吮吸了從屬公司的營運能力、營業(yè)能力和償債能力，侵蝕了從屬公司中小股東的利益。

1.3.2信息披露不充分對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易帶來的危害主要表現(xiàn)

（1）對關(guān)聯(lián)交易價格披露的不充分，使得上市公司能夠利用稅負轉(zhuǎn)移減少企業(yè)總體稅負，造成國家稅收收入的損失。另外不少外商投資者就是利用低價向其國外公司銷售商品或高價從其國外公司進口原材料或機器設(shè)備等手段來轉(zhuǎn)移在我國賺取的盈利，達到少交或不交所得稅的目的，嚴(yán)重損害了我國的國家利益。

（2）會計信息是投資者用來評價被投資企業(yè)機會和風(fēng)險，從而做出投資決策的重要信息來源，而盈余信息更是財務(wù)報表的重心。關(guān)聯(lián)交易（尤其是大量非正常關(guān)聯(lián)交易）信息披露的不充分，使得投資者無法區(qū)分公司質(zhì)量的高低，信息使用者無法正確評價企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、鑒別企業(yè)真正的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，從而導(dǎo)致社會資源配置的低效率，侵害廣大投資者的利益。

2.我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題及原因

2.1 我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的總體狀態(tài)

關(guān)聯(lián)交易在我國上市公司中普遍存在，多數(shù)集中于上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。近幾年，我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易從關(guān)聯(lián)購銷發(fā)展到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換，從有形資產(chǎn)的交易發(fā)展到無形資產(chǎn)的交易，形式繁多，愈演愈烈。據(jù)統(tǒng)計，1997年，深滬兩市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的關(guān)聯(lián)交易，占上市公司總家數(shù)的84.6%，1998年這一比例為80%。2000年這一比例達到93.2%，呈現(xiàn)出大幅上升的趨勢。

2.2 我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題

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2.2.1利用國家政策法規(guī)的不完善,掩飾非正常關(guān)聯(lián)交易

利用會計準(zhǔn)則或其他政策法規(guī)的不完善，掩飾非正常關(guān)聯(lián)交易。將實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)交易通過特定方式轉(zhuǎn)化為非關(guān)聯(lián)交易，從而逃避對其進行披露。目前我國對于關(guān)聯(lián)交易的管理缺乏高層次的、系統(tǒng)的法律規(guī)范，缺乏對上市公司故意將某些關(guān)聯(lián)交易信息隱藏不報或拒不披露的懲罰性規(guī)定和相關(guān)的禁止性規(guī)定，即使發(fā)現(xiàn)上市公司在關(guān)聯(lián)交易中的不當(dāng)行為，監(jiān)管部門也無法律依據(jù)和合適途徑加以阻止和進行相應(yīng)懲罰。

2.2.2信息披露不及時、不準(zhǔn)確

某些應(yīng)該披露的關(guān)聯(lián)交易未作披露，或在其他事項中披露，不利于業(yè)外人士認清企業(yè)的真實業(yè)績。如中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年間，銷售給智雄公司（公司

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度交納的有關(guān)費用退回等。如：藍田股份2000年在中央電視臺投放的巨額廣告費用是由“中國藍田總公司”投放的，但實際上，藍田股份的飲料產(chǎn)品通過集團公司遍布于全國的銷售網(wǎng)點銷售，僅占公司全部銷售量的1.9%.可見，藍田股份利用集團公司分攤不合理的高額廣告費用支出的方法，虛增了利潤。

2.2.5采用托管經(jīng)營的手段來操縱利潤[3] 由于法規(guī)制度尚未對資產(chǎn)托管經(jīng)營形成有效的規(guī)范，導(dǎo)致一些控股股東與上市公司之間進行的托管經(jīng)營有很大的隨意性，成為調(diào)節(jié)利潤的一種手段。具體表現(xiàn)形式是：上市公司將不良資產(chǎn)委托給母公司經(jīng)營，定額收取回報，在避免不良資產(chǎn)虧損的同時，憑空獲得一塊利潤；母公司將穩(wěn)定、獲利能力高的資產(chǎn)以較低的托管費用委托上市公司經(jīng)營，虛構(gòu)上市公司的經(jīng)營業(yè)績等。

2.3 我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露不規(guī)范的原因

2.3.1.上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中

我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是相當(dāng)特殊的，多數(shù)是由國家股、法人股和社會公眾股三部分組成，其中占總股本大部分的國家股和法人股不能流通。所以，大部分上市公司名義上是公眾公司，實際上是控股股東的公司。因此，上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象相當(dāng)突出，關(guān)聯(lián)交易能否保持公平取決于內(nèi)部人的狀況。一旦內(nèi)部人利益與中小股東利益不一致，由于缺乏約束，往往會發(fā)生不利于中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易。

2.3.2 公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)不理想

不少公司上市后，領(lǐng)導(dǎo)體制、決策過程依舊，管理制度、管理方法依舊，經(jīng)營機制、政企關(guān)系依舊。公司法人治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重扭曲，有的控股股東公司的董事長直至總經(jīng)理、副總經(jīng)理，與上市公司的董事長、經(jīng)理班子重合，使上市公司經(jīng)營者從未真正感受到要對股東負責(zé)的壓力和來自股東的鞭策。另外，上市公司董事會中沒有代表中小投資者利益的代表或代表全體股東利益的獨立董事。在許多西方國家，企業(yè)聘請獨立董事已成為一種趨勢，有數(shù)據(jù)表明，公司董事會中獨立董事所占的比例，美國為62%，英國為34%，法國為29%。

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2.3．3 公司的外部治理結(jié)構(gòu)有缺陷

公司的外部治理結(jié)構(gòu)是指當(dāng)股東對該公司不滿時，可以在市場上拋售所持的股票。這樣，當(dāng)股價下跌到一定程度，市場必然引入新的投資者收購這家企業(yè)，更換公司的權(quán)力層和管理層。但是，由于目前國有股不能流通，外部治理結(jié)構(gòu)就難以起作用，公司的管理層就受不到來自外部的約束。因此，我國上市公司的資產(chǎn)重組多以協(xié)議收購為主，這也給關(guān)聯(lián)交易提供了存在的基礎(chǔ)。

2.3.4 我國上市公司關(guān)聯(lián)交易制度的缺陷

在發(fā)達國家的證券市場，上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制目的在于：遏制非公允關(guān)聯(lián)交易，保護中小投資者利益；維護投資者對市場的信心；保護關(guān)聯(lián)交易中債權(quán)人的利益。當(dāng)前國際上比較通行的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管體系為《公司法》對關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)性限制規(guī)定以及《證券法》對關(guān)聯(lián)交易的強制信息披露義務(wù)的規(guī)定。

各國通過不斷在立法上完善關(guān)聯(lián)交易的表決及生效制度，使關(guān)聯(lián)交易具有靈活性，并借助程序規(guī)則的設(shè)計，在程序上最大限度地過濾關(guān)聯(lián)交易的利益沖突因素，保證關(guān)聯(lián)交易的公平和公正；通過完善信息披露制度，提高關(guān)聯(lián)交易的透明度，防止暗箱操作，并為關(guān)聯(lián)交易的表決和監(jiān)管提供條件。這些制度包括股東大會批準(zhǔn)制度、關(guān)聯(lián)股東回避表決制度、信息披露制度和有效的關(guān)聯(lián)交易定價機制。隨著“股東會中心主義”向“董事會中心主義”的轉(zhuǎn)變，內(nèi)部人控制現(xiàn)象的大量出現(xiàn)，各國逐步認識到除了通過完善股東表決權(quán)機制來約束控股股東的行為之外，還有必要建立獨立董事制度、累積投票權(quán)制度和監(jiān)事制度，以實現(xiàn)對公司董事會的有效約束和激勵。重要的是，為保護中小投資者利益，監(jiān)管當(dāng)局對非公允關(guān)聯(lián)交易建立了事后的救濟措施，主要包括有股東大會決議的無效、撤銷或不存在、股東派生訴訟制度、股份收買請求權(quán)制度和法人人格否定制度。

通過比較國內(nèi)外上市公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管制度，我們發(fā)現(xiàn)我國上市公司關(guān)聯(lián)交易制度大量借鑒了國外的經(jīng)驗，但我國現(xiàn)有的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)存在很多不足

2.3.4.1 我國現(xiàn)行立法層次低，法律效力低

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我國《公司法》對關(guān)聯(lián)交易僅有部分原則性的規(guī)定，這些規(guī)定并不涵蓋關(guān)聯(lián)交易的所有主體，也缺乏可操作性。而我國的《證券法》對非公允關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制則未作規(guī)定，這與《證券法》作為規(guī)范證券市場根本大法的地位是不相符的。目前對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制起主要作用的主要是財政部和證監(jiān)會制定的部門規(guī)章和規(guī)范性文件，以及滬深兩交易所的《股票上市規(guī)則》。從法的淵源看，這些法的層次低，法律效力也低，無法有效規(guī)制不公平關(guān)聯(lián)交易。

2.3.4.2 我國現(xiàn)有規(guī)范體系不和諧，存在諸多法律沖突

如前所述，我國現(xiàn)有規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)的關(guān)系較混亂，作為規(guī)范上市公司的基本法律《公司法》、《證券法》均未對此形成統(tǒng)領(lǐng)的地位。而從財政部、證監(jiān)會及證券交易所的這些具體的規(guī)范來看，在關(guān)聯(lián)方關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的信息披露等方面又多有沖突之處。

2.3.4.3 我國責(zé)任追究制度不完善

目前對上市公司有關(guān)人員的責(zé)任追究，多數(shù)都停留在行政處罰領(lǐng)域，對于涉及金額巨大、情節(jié)嚴(yán)重的關(guān)聯(lián)交易沒有形成一個全面的責(zé)任體系，將行政、刑事、民事責(zé)任有機結(jié)合。尤其是關(guān)于民事追責(zé)制度，更是責(zé)任追究制度上的一個薄弱環(huán)節(jié)。

3.規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方交易及其信息披露的建議

3.1要加強會計準(zhǔn)則的建設(shè)，完善對關(guān)聯(lián)交易的信息披露制度

一項國家社科基金資助項目對滬深兩地證券交易所上市公司的問卷調(diào)查結(jié)果表明：對關(guān)聯(lián)方及其交易信息披露規(guī)范的急需程度，在38項具體準(zhǔn)則項目中名列

上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題探討

務(wù)報表的做法“花樣翻新”，因此，必須進一步完善與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的會計準(zhǔn)則和制度體系的制定工作，提高關(guān)聯(lián)方交易信息披露的及時性、完整性、真實性和透明度。首先，應(yīng)將減少不公平的關(guān)聯(lián)方交易作為制定各項具體準(zhǔn)則的出發(fā)點，同時準(zhǔn)則的制定應(yīng)保持系統(tǒng)性，爭取從各環(huán)節(jié)、多方面切斷利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的通道。其次，準(zhǔn)則和制度的制定應(yīng)是一個動態(tài)調(diào)整的過程，要根據(jù)上市公司關(guān)聯(lián)交易中出現(xiàn)的新情況和新特點及時進行補充和完善，并且還應(yīng)具有一定的前瞻性，爭取能最大限度地避免不公平的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生[4].3.2制定適合我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易政策

3.2.1 加強對新上市公司的審核管理

加強對新上市公司的審核管理，堵住不公平關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的源頭，這是從根本上解決不公平關(guān)聯(lián)交易的重要措施。對于新改制擬發(fā)行上市的公司，應(yīng)按照中國證監(jiān)會1998(259)號文的精神，根據(jù)具有獨立完整生產(chǎn)線和具有獨立面向市場的經(jīng)營能力的要求進行改制、規(guī)范，杜絕上市公司的原料和市場兩頭面向控股的集團公司的情況發(fā)生。

3.2.2完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，強制推行獨立非執(zhí)行董事制度。在上市公司中建立獨立董事制度，由獨立董事代表或關(guān)注中小股東利益，并對上市公司的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立的意見。與此同時，監(jiān)管部門應(yīng)該根據(jù)目前的信息披露法規(guī)，加強關(guān)聯(lián)交易信息披露制度的執(zhí)法和懲罰力度，以保證上市公司有效執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易的披露制度。證交所應(yīng)借鑒海外經(jīng)驗，進一步發(fā)揮在關(guān)聯(lián)交易方面的監(jiān)督作用。

3.2.3通過資本運作，解決已上市公司改制不徹底問題

通過資本運作，解決已上市公司改制不徹底問題。對于那些缺乏獨立能力的上市公司，通過集團公司與上市公司相關(guān)資產(chǎn)的置換，進行業(yè)務(wù)重整，將上市公司主營業(yè)務(wù)需要的上下游業(yè)務(wù)(或其中之一)從母公司置換進來，或者

上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題探討

通過將上市公司目前的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換回母公司，置換進其他可以獨立運作的資產(chǎn)。譬如，首鋼股份正積極發(fā)展電子商務(wù)業(yè)務(wù)，杭鋼股份正在積極發(fā)展電子商務(wù)、生物醫(yī)藥等非鋼業(yè)務(wù)。

3.2.4 制定一套比較靈活的、操作性強的關(guān)聯(lián)交易定價政策

在此，我們可以參照國際會計準(zhǔn)則，國家會計準(zhǔn)則對關(guān)聯(lián)交易的價格作規(guī)范，關(guān)聯(lián)雙方在購買和銷售過程中，通常允許存在3種定價方法：①不受控可比價格法；②再銷售價格法；③成本加成法；按照獨立核算原則規(guī)范關(guān)聯(lián)交易定價。對提供或接受資金等非生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易可按同期銀行利率計算利息收支，以規(guī)范關(guān)聯(lián)方的定價[5].3.2.5 培育對關(guān)聯(lián)交易的審計評估等市場中介機構(gòu)

培育對關(guān)聯(lián)交易的審計評估等市場中介機構(gòu)。市場中介的審計評估可以對上市公司的關(guān)聯(lián)交易作出市場公平的評價，這種評價有利于公司獨立非執(zhí)行董事和股東大會以及投資者對公司的關(guān)聯(lián)交易作出正確的判斷。因此，可以起到事前預(yù)防董事會濫用關(guān)聯(lián)交易的作用。按國際慣例，在關(guān)聯(lián)交易中，對交易項目的評估應(yīng)由少數(shù)股東聘請中介機構(gòu)，以避免對評估結(jié)果的爭議。

3.2.6解決國有股、法人股的流通問題

解決國有股、法人股的流通問題，這可以從源頭上減少關(guān)聯(lián)交易，有助于從公司內(nèi)外部治理結(jié)構(gòu)上限制不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的基礎(chǔ)。這方面，有關(guān)監(jiān)管部門已有一些措施，已要求上市公司在發(fā)行新股時要出售10%的國有股，并將出售所得資金轉(zhuǎn)入國家社會保障基金賬戶。

3.3 加大會計師事務(wù)所對重大關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的審計力度

通過對上市公司實行注冊會計師年度財務(wù)報告審計制度，加大社會審計、監(jiān)督力度，提高關(guān)聯(lián)方交易的透明度和可信度。在上市公司年度報告審計中，會計師事務(wù)所對某些上市公司的關(guān)聯(lián)方交易披露的重大關(guān)聯(lián)交易出具了保留意見。其中主要原因在于這些關(guān)聯(lián)交易對上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，或明顯缺乏公允性。這些審計保留意見可以幫助投資者正確地認識這些公司的真

上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題探討

實業(yè)績和潛在的關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險[6].3.4 加強宣傳培訓(xùn)，提高對關(guān)聯(lián)交易的認識

由于關(guān)聯(lián)交易本身具有復(fù)雜性和隱蔽性的特點，加之我國會計人員整體素質(zhì)不高，不少會計人員對《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準(zhǔn)則較為陌生，對某些概念和關(guān)系認識不清。另外，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露是在會計報表附注中進行的，而會計報表附注在我國會計理論界研究不夠深入，在會計實務(wù)界也缺乏認識。因此，只有加大宣傳和培訓(xùn)力度，切實提高廣大會計人員對報表附注重要性的認識，通曉并掌握包括關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)的財務(wù)報表附注編制的技能與技巧，才能更好地保證關(guān)聯(lián)交易相關(guān)法規(guī)的順利實施，適應(yīng)證券市場日趨規(guī)范的信息披露要求。

4.結(jié)束語

對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易進行披露，有助于投資者了解上市公司真實的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，以防止上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易或虛假關(guān)聯(lián)方交易侵害廣大投資者的利益，也為防止某些大戶利用虛假信息操縱股市，侵害中小投資者的利益起到了一定的防范作用。在完善關(guān)聯(lián)方交易信息披露的同時，還應(yīng)注意一些相關(guān)的方面，例如對廣大中小投資者的教育、證券市場監(jiān)管機制的健全、獨立審計人員的公正鑒證和大力發(fā)揮獨立董事的作用等。只有各個方面的相互配合，才能在目前中國經(jīng)濟的轉(zhuǎn)軌時期將股權(quán)結(jié)構(gòu)所帶來的問題加以很好地解決，并進一步促進中國證券市場的健康良性發(fā)展。

參考文獻

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第二篇：規(guī)范上市公司信息披露問題探討

規(guī)范上市公司信息披露問題探討

來源：液壓扳手 http://004km.cn/

摘要：本文通過對我國上市公司信息披露存在問題的分析，探討完善信息披露機制的思路和策略，以期對我國證券市場健康發(fā)展有所裨益。

關(guān)鍵詞：上市公司；信息披露；探討

上市公司能否客觀公正的真實披露相應(yīng)的經(jīng)營信息，不僅直接關(guān)系到證券市場健康有序的發(fā)展，而且對鼓勵企業(yè)努力提高自身經(jīng)營管理水平以及維護中小投資者的切身利益都具有重要意義。我國相關(guān)的管理者及專家在這一方面做出了巨大努力，也取得了明顯的成績，但目前存在的問題仍然不容忽視。

一、上市公司信息披露存在的問題

在各種不同的利益驅(qū)動下，上市公司隱瞞甚至扭曲某些會計信息以達到非法獲益之目的，有的為了爭取上市而虛列股本及業(yè)績；有的為了實現(xiàn)配股或提高股價而虛夸利潤，謊報業(yè)績；有的為了免于特別處理而粉飾績效、操縱利潤等。目前，我國上市公司的信息披露問題可歸結(jié)為以下方面：

（一）信息造假問題突出。信息造假的具體表現(xiàn)：第一，招股說明書嚴(yán)重失實。某些公司為爭取上市機會而對財務(wù)報告采取包裝手法，過度包裝則導(dǎo)致了招股說明書與真實情況的嚴(yán)重不符。例如，2007年7月江蘇瓊花在深交所的要求下披露了上市前2，500萬元無法收回的國債委托理財事項。這與其在招股說明書中披露的信息嚴(yán)重不符；第二，利潤操縱現(xiàn)象嚴(yán)重。中國證監(jiān)會成立以來對上市公司所做的處罰，50%以上是因為會計賬務(wù)的虛假。如，ST大唐2004年年報披露的利潤為62，385，759.04元，其中有37，186，597.53元是通過費用資本化、少提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、不當(dāng)確認投資收益等方式虛增的。

（二）重要信息遺漏不容忽視。重要信息遺漏主要表現(xiàn)：第一，利潤構(gòu)成披露不充分。近年來，上市公司非主營業(yè)務(wù)利潤及投資收益占利潤總額的比重越來越大，而這其中是依靠股票、期貨、房地產(chǎn)交易等投機性強的業(yè)務(wù)來獲利的；第二，關(guān)聯(lián)交易披露不充分。由于歷史原因，我國許多上市公司只是控股股東中分離出來的部分資產(chǎn)和控股股東之間存在著密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。公司在披露信息時，往往對此類交易避而不談，或輕描淡寫，更談不上與公平的市場交易進行比較；第三，擔(dān)保事項披露不充分。部分公司未能列示報告期發(fā)生的全部擔(dān)保事項，對被擔(dān)保方的資信狀況、公司所面臨的風(fēng)險以及采取的相應(yīng)措施缺乏必要的說明。

（三）信息披露時間嚴(yán)重滯后。及時披露性是信息質(zhì)量重要的特征，有用的信息一旦時過境遷也會失去其應(yīng)有價值。在我國股市公開的市場信息對于廣大普通投資者而言，其投資參考價值非常有限。從時間上看，我國規(guī)定上市公司年報披露時間為每年“五一”之前，與美國、日本等“財政后90天”的實效要求相比，存在明顯的滯后。即使是如此寬松的時限要求，有些公司也不能保證按時提供信息。這樣，一方面投資人是在所報事項發(fā)生了很久之后才得到信息，這種就對投資決策無任何意義；另一方面信息披露的不及時，使得公司內(nèi)部人和投資人之間存在不對稱信息，為內(nèi)幕交易提供了機會，使一般投資人的利益受到損害。

二、信息披露存在的問題原因分析

上市公司的信息披露，之所以產(chǎn)生這樣那樣的諸多問題，一方面與公司自身有關(guān)；另一方面也和我國的經(jīng)濟環(huán)境有關(guān)。

（一）上市公司自身原因。從公司自身的視角透視，其根本原因有以下幾個方面：

1、公司利益的推動。公司急于上市籌資而對信息造假。現(xiàn)階段，我國一些企業(yè)和管理部門管理者對股份制和股票上市存在若干認識誤區(qū)，而投資者由于缺乏股市知識也表現(xiàn)過度投機行為，因而企業(yè)上市愿望格外強烈。同時，對掛牌上市可能產(chǎn)生的不利因素疏于考慮，對信息披露制度等法律、法規(guī)嚴(yán)肅性缺乏認識。

2、公司股東產(chǎn)權(quán)約束弱化。當(dāng)前一些上市公司的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度還不能通過改革一步到位，其中由于國有股產(chǎn)權(quán)主體缺位，很難強化國有股股東對公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，由于社會公眾股數(shù)量較少，股東較分散，也難以強化國有股股東對公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，從而造成這些上市公司的管理權(quán)失控，以致給公司管理層某些利潤操作者以可乘之機。

3、缺乏自我約束和監(jiān)督機制。目前，某些上市公司正是由于缺乏應(yīng)有的內(nèi)部審計及管理控制，會計基礎(chǔ)工作薄弱，會計管理體制不順，會計監(jiān)督無力，內(nèi)部審計監(jiān)督職能被削弱等原因，以致缺乏參與市場競爭的實力，甚至陷入財務(wù)困境而難以自拔，從而滋生了內(nèi)幕交易的“溫床”。

（二）經(jīng)濟環(huán)境與機制的原因

1、監(jiān)管機制存在缺陷。首先，是證券監(jiān)管體系作用有限。我國證券市場實行以政府監(jiān)管為主，行業(yè)自律為補充的監(jiān)管模式，這種監(jiān)管體系存在以下問題：一是發(fā)現(xiàn)問題不夠及時；二是審計監(jiān)督效果弱化。其次，證券市場信息披露體系不完善。現(xiàn)行信息披露體系基本屬于政府單層次監(jiān)管模式，沒有形成多層次的監(jiān)管體系。證監(jiān)會作為一個政府監(jiān)管機構(gòu)，集發(fā)行審核和上市審核權(quán)于一身，勢必使其疲于應(yīng)付，并容易引發(fā)道德風(fēng)險。再次，注冊會計師會參與虛假信息披露。近年來發(fā)生的重大虛假陳述案例表明，注冊會計師參與虛假陳述的主要原因是：審計業(yè)務(wù)處于買方市場階段，注冊會計師獨立性嚴(yán)重不足；法律環(huán)境不健全，注冊會計師違法的法律責(zé)任成本低。

2、現(xiàn)有法律規(guī)范不健全。我國證券市場無論在法律規(guī)定方面還是在實務(wù)中，均存在嚴(yán)重的偏重行政責(zé)任的現(xiàn)象，而在真正有效保護投資者權(quán)益的民事責(zé)任方面很少。第一，缺乏股東集體訴訟代位制。我國的公司法與民法中并沒有規(guī)定股東與董事之間是否存在這種委托代理關(guān)系。盡管我國證券法曾經(jīng)提到這一問題，但卻是含糊其辭的，缺乏可操作性；第二，缺乏舉證責(zé)任倒置的規(guī)定。當(dāng)投資者知曉上市公司管理層或大股東利用虛假信息對其進行欺詐之后，即使按照我國民法通則的程序提起訴訟，必須遵循“誰主張，誰舉證”的原則。由于客觀條件的限制，作為原告的投資者很難將符合侵權(quán)行為的四要素一一進行舉證。

三、應(yīng)對我國上市公司信息披露問題的策略

解決我國上市公司信息披露的問題，并非一蹴而就的事情，而需要多方努力，急需要監(jiān)管、監(jiān)督機制的完善，也需要完備的法規(guī)體系。

（一）從監(jiān)管主體的視角健全機制

1、提高稽查質(zhì)量。首先，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該從根本上明確證券監(jiān)管的三大目標(biāo)：保護投資者權(quán)益、保證市場公平有效和透明、減少系統(tǒng)風(fēng)險。在清晰化監(jiān)管目標(biāo)的基礎(chǔ)上，依據(jù)法律賦予監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管權(quán)限，增強監(jiān)管手段和執(zhí)法能力，形成對證券犯罪的震懾力量，將保護投資者權(quán)益落到實處；其次，通過對上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)、市場交易數(shù)據(jù)以及公司治理數(shù)據(jù)的收集，逐步建立起上市公司財務(wù)狀況、市場交易狀況和公司治理水平的動態(tài)監(jiān)管，并運用統(tǒng)計方法對上市公司的信息披露違規(guī)風(fēng)險水平實行分類管理，把高風(fēng)險的上市公司甄別出來，實行重點監(jiān)管，引導(dǎo)并規(guī)范上市公司信息披露行為，有效地保護投資者權(quán)益，重點防范和打擊延遲披露、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、改變募集資金用途等違規(guī)行為；再次，建立多層次監(jiān)管體系，完善執(zhí)法體系和執(zhí)法機制。首先要借鑒國外成熟經(jīng)驗，強化證券監(jiān)管當(dāng)局與公安部、最高法院等方便快捷的執(zhí)法協(xié)作機制，提高執(zhí)法效率。

2、強化監(jiān)管，提高違法“成本”。再完美的信息披露制度，如果不能嚴(yán)格實施，也就會流于形式。所以，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)大力加強對信息披露違法違規(guī)的稽查和懲罰。第一，強化事后查處的執(zhí)行力度，爭取形成有案必糾的事后查處長效機制，加大懲處力度，以達到以儆效尤、懲前毖后的監(jiān)管效果，逐步樹立對上市公司信息披露違規(guī)行為的有效約束和監(jiān)管威懾力；第二，進一步完善對投資者權(quán)益的法律保護。具體可從投資人自由意志行使訴權(quán)、擴大證券民事賠償訴訟的范圍、增加侵權(quán)人的違法成本、進一步完善投資者保護基金的運作等方面著手。

（二）完善其他形式的外部監(jiān)管和監(jiān)督機制

1、建立獨立監(jiān)管委員會。我國現(xiàn)行信息披露體系基本屬于政府單層次監(jiān)管模式，沒有形成多層次的監(jiān)管體系。因此，現(xiàn)階段應(yīng)建立以獨立監(jiān)管為主體的監(jiān)管機構(gòu)。具體做法是通過法律授權(quán)相關(guān)部門創(chuàng)建一個獨立監(jiān)管委員會，其性質(zhì)屬于非政府部門或組織。獨立監(jiān)管委員會的創(chuàng)建要解決三個問題：獨立監(jiān)管委員會的資金來源、獨立監(jiān)管委員會人員的構(gòu)成、獨立監(jiān)管委員會的主要職責(zé)。

2、發(fā)揮外部監(jiān)督力量的作用。首先，保證和提高注冊會計師的審計質(zhì)量。強化注冊會計師審計的獨立性是保證和提高審計質(zhì)量的關(guān)鍵所在，必須制定嚴(yán)格的制度來規(guī)范上市公司對注冊會計師的聘用，遏制大股東和管理層對聘用注冊會計師的獨斷專行；其次，充分發(fā)揮媒體的輿論監(jiān)督作用，逐步形成誠實守信的社會氛圍。其中，新聞媒體是監(jiān)督信息披露、揭露虛假信息的重要力量。

（三）健全證券市場法制體系

1、應(yīng)增加股東權(quán)益保護制度。可從兩方面著手：第一，規(guī)定股東集體訴訟代位制。使股東代位訴訟權(quán)，既保護了該股東個人利益，也保護了公司其他股東、債權(quán)人和職工的利益，特別是能保護一大批小股東的利益；第二，規(guī)定舉證責(zé)任倒置。這樣，既避免了投資者漫長的法律訴訟過程，合理有效地保護投資者的利益，又要求上市公司的管理層、大股東及中介機構(gòu)更為謹慎地處理及保護真實而公允的會計信息。

2、完善《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法規(guī)。第一，規(guī)定上市公司前十名流通股東應(yīng)在每個交易日結(jié)束的第二天公布。在電子信息高度發(fā)達的今天，這樣的要求技術(shù)上完全可行。這樣有利于投資者公平?jīng)Q策；第二，規(guī)定上市公司必須定期公布所募資金使用情況，并規(guī)定所募資金只能用于上市公司主營業(yè)務(wù)，從而真正保護社會公眾的利益；第三，規(guī)定對上市公司重大不確定事項不作為的處罰。這樣才會有利于證券市場的規(guī)范。

第三篇：上市公司信息披露

我國上市公司會計信息披露問題與對策的研究

和進

（中國中信集團成都610041）

摘要：隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，上市公司披露信息的質(zhì)量已成為證券市場健康發(fā)展的生命線，關(guān)系著社會、企業(yè)、投資者其他利害關(guān)系人的利益。然而受宏觀和微觀層面多種因素的影響，我國上市公司會計信息披露暴露出諸多問題。本文在深刻剖析我國上市公司會計信息披露存在問題的原因基礎(chǔ)上，提出提高上市公司會計信息披露質(zhì)量的對策，進而促進我國證券市場健康有效的運行和發(fā)展。

關(guān)鍵字：上市公司會計信息披露問題原因?qū)Σ?/p>

上市公司會計信息披露質(zhì)量的高低是檢驗一國證券市場是否成熟的試金石，是實現(xiàn)證券市場“三公”原則的基礎(chǔ)和維護證券投資者利益的基本保證。上市公司會計信息披露存在的問題會導(dǎo)致投資者參與證券市場的積極性下降、資源配置效率降低等嚴(yán)重后果，所以解決上市公司信息披露問題，有利于保障證券市場穩(wěn)步、健康、快速、高效發(fā)展。

一、上市公司會計信息披露存在的問題

1、會計信息披露不真實。會計信息披露含有虛假記載或誤導(dǎo)性陳述是中國上市公司信息披露中最嚴(yán)重、危害最大的問題，由此導(dǎo)致的證券市場信息不對稱加大了市場風(fēng)險，引發(fā)了供需雙方大量的非理性投機行為，損害了投資者的利益。

2、會計信息披露不充分。目前，大多數(shù)上市公司為了實現(xiàn)自身利益最大化，常常報喜不報憂，誤導(dǎo)投資者，主要表現(xiàn)在對一些重要事項、資金投向、利潤構(gòu)成以及關(guān)聯(lián)交易披露不夠充分、對財務(wù)指標(biāo)提示不夠充分或者借保護商業(yè)秘密為由，故意隱瞞企業(yè)重要會計信息。

3、會計信息披露不及時。目前，我國的上市公司基本上能及時披露業(yè)績報告，但是對可能導(dǎo)致股價下跌的重大事件往往披露不及時，大大降低了會計信息的時效性和相關(guān)性，為內(nèi)幕交易、牟取暴利、操縱市場創(chuàng)造了條件。

4、會計信息披露不主動。我國的會計信息披露處于強制狀態(tài)，不少上市公司把會計信息披露看作是額外的負擔(dān)，而不是一種應(yīng)該承擔(dān)的義務(wù)和股東應(yīng)該獲得的權(quán)利。面對負面信息，上市公司對會計信息披露往往采取一種回避的態(tài)度。

二、上市公司會計信息披露存在問題的原因

1、宏觀方面

（1）法律法規(guī)不健全。會計信息披露規(guī)范體系主要由《證券法》、《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定構(gòu)成。盡管這些法律對上市公司會計信息披露作了相應(yīng)規(guī)定，但實踐操作中存在困難，使得上市公司在信息披露時有空可鉆。

（2）監(jiān)管不力。我國政府部門監(jiān)管體系不健全，相關(guān)部門權(quán)責(zé)界定不清，對二級市場的監(jiān)督力度不大，而且一些監(jiān)管人員專業(yè)勝任能力不足。另外，證券公司、會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所等中介機構(gòu)受畸形的委托代理關(guān)系影響，缺乏獨立性，往往無法客觀地評價上市公司會計信息。

（3）違規(guī)成本低。上市公司披露的會計信息中有瑕疵的占比非常大，被揭露的概率卻非常小。加之，上市公司造假所付出的代價遠遠小于因失信而得到的收益，一些公司不惜通過隱藏或歪曲某些會計信息來形成對自己有利的局面。

2、微觀方面

（1）公司利益驅(qū)動。公司利益驅(qū)動是導(dǎo)致上市公司信息披露存瑕疵的根本原因。一些公司為了維護自己的經(jīng)濟利益、達到配股要求等謊報公司業(yè)績、操縱利潤。還有的為了免于被處罰或為大股東和高管謀取利益粉飾報表、延遲披露信息或披露錯誤信息。

（2）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善。我國上市公司中國有股和法人股占比比較大，流通股比較少，股份相對集中，形成普遍的“一股獨大”現(xiàn)象，難以對公司的管理進行控制和約束。部分上市公司缺乏內(nèi)部審計或者內(nèi)部審計被弱化，也導(dǎo)致公司財務(wù)管理出現(xiàn)混亂，財會信息失去真實性。

（3）投資者能力有限。我國證券市場投資者以散戶為主，一方面絕大多數(shù)投資者缺乏基本的投資技巧和信息甄別能力，另一方面大多數(shù)投資者沒有樹立正確的投資理念，盲目投資、甚至投機。此外，對于多數(shù)投資者來說，獲取上市公司有價值信息的成本也非常高。

三、防范信息披露瑕疵的對策

1、完善法律法規(guī)體系。相關(guān)部門要完善法律法規(guī)中的盲點，建立起一個相對完善的制度體系，并且增強有關(guān)會計信息披露法律法規(guī)的可操作性。此外，為了保障投資者權(quán)益，應(yīng)盡快出臺相關(guān)的民事責(zé)任賠償法，通過立法和司法解釋的手段來細化證券違法行為的民事責(zé)任。

2、完善信息披露的監(jiān)管體系。我國應(yīng)將政府監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管和市場監(jiān)管進行有機結(jié)合。政府部門要合理分工，明確職責(zé)，提高執(zhí)法者素質(zhì)。證券公司、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)要保持獨立性，客觀真實的評價上市公司會計信息。社會各界也應(yīng)積極主動地發(fā)揮監(jiān)管職能，加強對上市公司會計信息披露的監(jiān)管。

3、完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。上市公司要確立董事會的核心地位，規(guī)范和完善董事會的運作，優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)和功能，并且強化監(jiān)事會的作用，保證其獨立。上市公司還要完善經(jīng)理人市場，利用經(jīng)理人市場的競爭機制促使企業(yè)經(jīng)營者從長遠利益出發(fā)。此外，建立對管理層的激勵與約束機制也對完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有重要意義。

4、加大處罰力度。有關(guān)部門要嚴(yán)厲懲罰提供虛假會計信息、故意隱瞞或歪曲重要信息的上市公司,以及與這些上市公司合謀或無法公正履行職責(zé)的會計中介機構(gòu)，還要構(gòu)建有效的市場退出機制，當(dāng)上市公司的造假行為被揭發(fā)后，應(yīng)該把相關(guān)的肇事者驅(qū)逐出其所處的行業(yè)。

四、結(jié)語

上市公司信息披露是證券市場永恒的話題, 是證券市場賴以生存和發(fā)展的基石。建立高質(zhì)量，高透明度和具有可比性的會計信息披露體系，既要完善法律法規(guī)、加強監(jiān)管，還要完善公司內(nèi)部治理、加大懲罰力度，只有這樣，證券市場才能得到健康發(fā)展。

參考文獻：

[1] 劉偉.我國上市公司信息披露體制分析[J].證券時報,2011(2).[2] 吉祖來.上市公司會計信息披露問題研究[J].金融縱橫,2010(7).[3] 王東武.提高上市公司信息披露質(zhì)量的思考[J].經(jīng)濟師,2010(4).[4] 盧學(xué)英.《資本市場會計信息披露：問題與對策》[J].特區(qū)經(jīng)濟,2009(12).

第四篇：上市公司信息披露

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一、上市公司信息披露中存在的主要問題

１．信息披露內(nèi)容不真實

這是目前我國上市公司信息披露中最嚴(yán)重、危害最大的問題。主要表現(xiàn)在：

⑴招股說明書過度包裝造成盈利預(yù)測偏差嚴(yán)重。如１９９７年在全國國有企業(yè)凈資產(chǎn)收益率平均不足 ７％ 的情況下，新上市公司的招股說明書披露的前三年資產(chǎn)收益率普遍達到４０％ 以上，有的公司竟然達到１００％，很顯然新上市公司的凈資產(chǎn)收益率中有不少水分。

⑵模糊收入概念，人為操縱利潤。有的公司將含稅收入放入會計報表對外報出，導(dǎo)致對外報出利潤與真實利潤相差甚遠；有的公司根據(jù)使用對象來公布收入。如青島雙星旗下的華青輪胎２００２年經(jīng)營數(shù)據(jù)有四個版本，真假難辯。

⑶偽造資產(chǎn)、虛構(gòu)利潤，以達到吸引投資者的目的。如國內(nèi) 銀廣夏”、“東方電子”、“藍天股份”的造假事件使得會計報表不再是公司經(jīng)營狀況的成績單，而是一小撮人在那里玩的“數(shù)字游戲”。

２．上市公司信息披露不充分、不完整。

根據(jù)規(guī)定，上市公司重大信息均應(yīng)在財務(wù)報表附注中予以說明，要求做到內(nèi)容充分、完整。但在實際操作過程中存在以下問題：第一，披露有關(guān)信息時措辭含糊模棱兩可。第二，規(guī)避不利事實，對有利于本公司的信息過分披露。第三，分部信息的披露不充分。

３．上市公司信息披露缺乏時效性。

任何一家公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動都是連續(xù)的，因而有關(guān)公司的信息的產(chǎn)生也是連續(xù)的。由于受到技術(shù)手段、信息生產(chǎn)成本、傳遞成本的限制，上市公司信息的披露只能是間斷的，呈現(xiàn)周期性。另一方面，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，當(dāng)發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生重大影響，而投資者尚未得知的重大事件時，應(yīng)立即編制重大事件公告及時向社會披露。但仍有一些公司違反這一規(guī)定，不按法定時間正式披露會計信息。

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４．信息披露具有隨意性

作為公眾公司，上市公司的信息披露本應(yīng)慎之又慎，但一些上市公司卻不顧損害公司形象，披露信息時極為隨意。有的上市公司在公布定期報告時不嚴(yán)肅，公布之后不斷地打“補丁”。２００５年就有百余家公司就各自的中報發(fā)布了補充報告，個別公司的 補丁”使公司的盈利出現(xiàn)“縮水”，甚至盈轉(zhuǎn)虧。如大唐電信。

５．信息披露的非主動性

目前我國上市公司把信息披露看成是一種額外負擔(dān)，對信息披露總是抱著能少則少、能不披露就不披露的心態(tài)，而不是主動、自愿地去披露有關(guān)信息。這說明上市公司在其經(jīng)營管理上存在著不愿讓社會公眾知道的陰暗面。

二、信息披露存在問題的成因分析

(一)上市公司自身的內(nèi)在原因。主要包括：

第一，公司利益的推動。某些上市公司為了在當(dāng)前證券市場中樹立其良好形象，并能在競爭中立于不敗之地，使得利用會計造假、操縱利潤的各種利益沖動一直有增無減。

第二，公司股東的產(chǎn)權(quán)約束弱化。當(dāng)前一些上市公司的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度還不能通過改革一步到位，其中由于國有股產(chǎn)權(quán)主體缺位，很難強化國有股股東對公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，而社會公眾股數(shù)量較少，股東分散，也難以強化國有股股東對公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，從而造成這些公司的管理權(quán)失控，以致給利潤操作者以可乘之機。

第三，公司內(nèi)部缺乏自我約束和監(jiān)督機制。目前某些上市公司正是由于缺乏應(yīng)有的內(nèi)部審計及管理控制，會計基礎(chǔ)工作薄弱，會計管理體制不順，內(nèi)部審計監(jiān)督職能被削弱。

(二)信息披露存在問題的外在原因

１．會計法制不健全

目前，我國上市公司的會計準(zhǔn)則制度仍然是不完全的。體現(xiàn)在以下幾個方面：第一，會計準(zhǔn)則制度與會計實踐之間存在著一定的時滯。由于會計實踐和經(jīng)濟創(chuàng)新行為的層出不窮，實踐中經(jīng)常出現(xiàn)企業(yè)的會計處理“無法可依”的情況。第二，會計準(zhǔn)則之間存在著不協(xié)調(diào)的現(xiàn)象。第三，有關(guān)規(guī)定政出多門。由于會計準(zhǔn)則由財政部頒布，上市公司信息披露的規(guī)則由證監(jiān)會制定，相關(guān)規(guī)定之間有時并不十分和諧統(tǒng)一，這也給信息披露工作帶來了一定困難。

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２．上市公司質(zhì)量普遍不高

脫胎于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，我國上市公司大都由國有企業(yè)通過剝離、并購和包裝上市等方式轉(zhuǎn)制而來，這種以剝離、拼湊資產(chǎn)、亂作賬，以符合上市標(biāo)準(zhǔn)的非規(guī)范上市操作導(dǎo)致這一時期的上市公司質(zhì)量普遍較差。那些質(zhì)量不達標(biāo)，靠披露虛假信息蒙混上市的公司，上市以后為了保住“殼”資源或達到更進一步的目的，迫不得已還要繼續(xù)披露虛假信息，從而進入作假的惡性循環(huán)。

３．利益誘惑

這是導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)的根本原因。首先，是上市的誘惑。為了獲得更廣闊的融資渠道，有些公司或者利用各種手段虛增利潤，或者制造虛假證明文件，或者進行虛假陳述，在其招股說明書中發(fā)布不實信息，以此獲得上市資格。其次，是配股的吸引。為了獲得配股資格以滿足對資金的持續(xù)需求，有些公司往往粉飾會計數(shù)據(jù)，進而披露虛假的會計信息。

４．監(jiān)管不力、處罰不重

這是導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)的重要原因。首先，職業(yè)審計界的審計監(jiān)督有效性不足。造成有大量的未經(jīng)嚴(yán)格把關(guān)的不實信息得以對外披露。其次，信息披露違規(guī)的法律責(zé)任體系存在缺陷。對違法違規(guī)行為一般都采用行政處罰，責(zé)任人較少因其違法行為而受到處罰或承擔(dān)民事賠償責(zé)任。與信息披露違規(guī)所帶來的收益相比，違規(guī)成本僅是“滄海一粟”。因此，行政處罰對上市公司信息違規(guī)披露的遏制作用效果并不明顯。

三、規(guī)范上市公司信息披露的對策

規(guī)范上市公司信息披露，可以從建立內(nèi)部約束機制和外部約束機制入手。

（一）建立健全內(nèi)部控制機制。

第一，提高管理者的素質(zhì)。管理者的素質(zhì)在企業(yè)的經(jīng)營管理中起絕對作用，對企業(yè)產(chǎn)生深

遠影響，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)建立、健全管理人員的聘用、評估、升遷、淘汰制度；定期或不定期地進行培訓(xùn)教育等措施，提高管理人員科學(xué)管理企業(yè)的能力和強化對內(nèi)部控制的認識，此外，外部經(jīng)理人才市場的建立也將為企業(yè)選擇高素質(zhì)的管理人才創(chuàng)造出有力條件。在提

高管理者素質(zhì)的同時也應(yīng)該提高人們對內(nèi)部控制的認識，使公司在實施內(nèi)部控制的過程中變被動為主動，只有公司全員上下共同參與，內(nèi)部控制制度才能得到有效的執(zhí)行,發(fā)揮其真正的作用。要強化披露財務(wù)信息內(nèi)部監(jiān)督機制，保持監(jiān)督人員在企業(yè)中行使職權(quán)時高度的獨立--------------------------精品

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第二，上市公司必須加強內(nèi)部審計，設(shè)置內(nèi)審機構(gòu)，歸屬監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)，對會計業(yè)務(wù)進行日常的內(nèi)部審計監(jiān)督。

第三，明確財務(wù)人員的信息供給主體的地位，強化披露財務(wù)信息的內(nèi)部監(jiān)督。

第四，監(jiān)督人員在企業(yè)中行使其職權(quán)保持高度的獨立性。

第五，必須合理、有效地設(shè)置會計機構(gòu)。目前必須將上市公頃司的會計部門和財力管理部門分立，分屬不同領(lǐng)導(dǎo)，分擔(dān)不同職能。避免管理人員舞弊。

（二）建立外部約束機制。

第一，制定科學(xué)、配套的會計規(guī)范體系。我國上市公司會計規(guī)范體系主要由 《會計法》、《證券法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計制度》等法律規(guī)范制度所構(gòu)成。但是目前我國有關(guān)現(xiàn)行法規(guī)制度中仍存在漏洞和不足，如財務(wù)信息披露中對重大事件披露的規(guī)定顯得不夠明確和完整，商業(yè)秘密和必須披露的財務(wù)信息間的界限不夠明朗等，這些地方都需要進行修改和補充。

第二，加大證券市場財務(wù)信息披露的監(jiān)督力度。改革多頭管理的體制。證券監(jiān)管部門的設(shè)置應(yīng)集中到兩個層次：一是中央級的證券監(jiān)管部門。負責(zé)對全國上市公司進行客觀監(jiān)管，統(tǒng)一制定證券市場政策和上市信息披露規(guī)范；二是證券交易所，它就遵循中央證券監(jiān)管部門的規(guī)定，對上市公司的日?；顒雍拓攧?wù)信息披露進行具體的詳細的監(jiān)管。建立上市公司信息監(jiān)察員制度，由中國證監(jiān)會及其駐各地派出機構(gòu)委派信息監(jiān)察員到各上市公司，對上市公司的信息包括招股說明書、申報、年報、股利分配等信息的生成和披露加以監(jiān)督，防止外界各相關(guān)利益集團對會計部門的信息供給橫加干涉。證券監(jiān)管部門要制定一套切實可行的上市公司財務(wù)信息披露的監(jiān)管辦法，對違規(guī)行為予以明確界定，堅決杜絕不規(guī)范行為。

第三，發(fā)展和完善注冊會計師審計制度。加快會計師事務(wù)所體制改革，改善執(zhí)業(yè)環(huán)境，制定相應(yīng)的執(zhí)業(yè)自律準(zhǔn)則，大力提高注冊會計師的風(fēng)險意識、業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德水準(zhǔn)，完善審計準(zhǔn)則修改審計假設(shè)及審計方法和程序，以適合我國證券市場不夠規(guī)范的現(xiàn)實?？梢越⒁惶淄晟频?、科學(xué)的資本市場訴訟和民事賠償制度。這樣，可以使注冊會計師的獨立審計成為--------------------------精品

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上市公司財務(wù)信息質(zhì)量和披露的可靠保證，才能保護投資者利潤，促進證券市場健康規(guī)范發(fā)展。

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第五篇：上市公司信息披露

上市公司信息披露

信息披露

信息披露主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，把公司及與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會公眾公開披露的行為。

1993年3月18日，中國證監(jiān)會下達《關(guān)于股票公開發(fā)行與上市公司信息披露有關(guān)事項的通知》，要求指定報刊按規(guī)定刊登上市公司定期報告和臨時報告。

信息披露作用

上市公司信息披露是公眾公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁。目前，投資者和社會公眾對上市公司信息的獲取，主要是通過大眾媒體閱讀各類臨時公告和定期報告。投資者和社會公眾在獲取這些信息后，可以作為投資抉擇的主要依據(jù)。真實、全面、及時、充分地進行信息披露至關(guān)重要，只有這樣，才能對那些持價值投資理念的投資者真正有幫助。

近年來，個別公司的信息披露出現(xiàn)了不夠全面、及時和充分的情況。但最終，信息披露還是要以事實為依據(jù)的。因此，那些不夠全面、及時和充分的信息披露，是不能長期維持的。虛假信息只能瞞一時，無法瞞一世。如果我們仔細閱讀上市公司的信息，也能對少數(shù)公司信息披露中存在的問題有所發(fā)現(xiàn)，這樣就可以避免一些投資失誤。

盡管不少人認為我們的市場存在較大的投機成分，但股價的排序依舊有其合理的成分。我們常見媒體上有“年報行情”甚至“前年報行情”、“后年報行情”等提法。實際上，這些都屬于由信息披露產(chǎn)生的客觀影響。

基本義務(wù)

根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：

1．及時披露所有對上市公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息；

2．確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整而且沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3．上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

披露信息

上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括：

1．首次披露——招股說明書

2．上市公告書

3．定期報告：包括報告、中期報告、季度報告

4．臨時報告。

具體而言：

上市公司的信息披露主要分為定期報告和臨時報告兩類：定期報告包括報告和中期報告。中期報告分為前半個會計的半報告和季度報告。季度報告分為一季度（春季度）報告和三季度（秋季度）報告。

臨時報告包括的內(nèi)容和形式較為廣泛。較為常見的有股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告。其他重大事項也會由一些中介機構(gòu)同時發(fā)布信息，如回訪報告、評估報告和審計報告、律師見證報告，等等。

內(nèi)容與格式

上市公司的信息披露在內(nèi)容和格式上有一系列的要求。1993年6月10日，中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）》出臺。這是涉及上市公司信息披露內(nèi)容與格式的第一個部門規(guī)章。此后，有關(guān)招股說明書、上市公告書、報告、中期報告等文件的內(nèi)容與格式的規(guī)定相繼發(fā)布。今后，還將陸續(xù)不斷地進行修訂和完善。

目前，相關(guān)的規(guī)章名稱中通常有“發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第XX號”字樣。發(fā)行證券公司包括上市公司、暫停上市公司和擬上市公司。

披露媒體

目前，上市公司披露信息的平面媒體主要是中國證監(jiān)會指定的一些專業(yè)報刊，如《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》等證券類報刊。

1999年起，上市公司的定期報告全文則在上海證券交易所網(wǎng)站（.cn）和巨潮資訊網(wǎng)（.cn）發(fā)布。目前，上市公司的臨時報告也可以在這兩個網(wǎng)站找到。投資者和社會公眾可以通過指定報刊和網(wǎng)站，找到自己需要的信息。

公告審核

交易所對上市公司定期報告實行事后審核，對臨時報告實行事前審核。

定期報告

報告

公告時間：上市公司在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成報告。

公告媒體：在指定報紙披露報告摘要，同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露其全文。交易所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時間順序。

審計要求：報告必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計并出具報告。

公告形式：

報告應(yīng)當(dāng)制成正本和摘要兩種形式，其格式和內(nèi)容按中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號＜報告的內(nèi)容與格式＞》的規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。審核：交易所所對上市公司報告實行事前登記、事后審核。

上市公司的報告在至少一種指定報紙上刊登報告摘要并在指定網(wǎng)站上披露報告全文。中期報告

公告時間：于每個會計的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)編制完成中期報告并公告。

公告媒體：在指定報紙披露。

公告要求：中期報告的格式和內(nèi)容按中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第三號＜中期報告的內(nèi)容與格式＞》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。審計要求：可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

但有下列情形之一的，必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計：

1．?dāng)M在下半年進行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增的；

2．中國證監(jiān)會或交易所認為應(yīng)當(dāng)審計的其他情形。

季度報告

公告時間：公司在會計前三個月、九個月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制季度報告。

公告媒體：，并將季度報告正文刊載于中國證監(jiān)會指定的報紙上，將季度報告全文（包括正文及附錄）刊載于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。

公告要求：

1．季度報告是中期報告的一種。根據(jù)季度報告的特點，季度報告注重披露公司新發(fā)生的重大事項，一般不重復(fù)已披露過的信息。對已在前一定期報告或臨時報告中披露過的重大事項，只需注明該報告刊載的報刊、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站的名稱與刊載日期。

2．公司編制季度報告中的財務(wù)資料部分時，無需披露財務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)；無需披露完整的財務(wù)報表，但應(yīng)披露簡要的合并利潤表與合并資產(chǎn)負債表。

3．公司管理層編制季度報告中的經(jīng)營情況闡述與分析部分時，應(yīng)遵循有關(guān)規(guī)定。

4．公司無需披露《中期報告的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》中其他有關(guān)經(jīng)營情況回顧與展望以及重要事項部分所要求披露的內(nèi)容。

5．公司無需編制季度報告摘要。

審計要求：公司季度報告中的財務(wù)資料無需經(jīng)審計，但中國證監(jiān)會或證券交易所另有規(guī)定的除外。如擬在下半年進行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增的。

臨時報告

董事會、監(jiān)事會、股東大會決議公告

關(guān)注要點：

（一）股東大會公告

召開股東大會公告應(yīng)關(guān)注：

1．會議召開時間2．會議召開地點3．會議方式4．重大提案

（二）股東大會決議公告

股東大會決議公告應(yīng)關(guān)注：

1．會議召開和出席情況

股東大會召開的時間和地點，出席會議的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例，是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

2．提案審議情況

（1）每項提案的表決情況，包括同意、反對和棄權(quán)的具體情況以及占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的比例。涉及逐項表決的提案，披露逐項表決的結(jié)果。

（2）股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決的，扣除關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)后介紹提案的表決情況。

（3）對股東提案做出決議的，注意提案股東的姓名或名稱，持股比例和提案內(nèi)容。

（4）發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，注意內(nèi)資股股東和外資股股東的表決情況。

3．公證或者律師見證情況

注意股東大會見證的律師事務(wù)所和律師名稱，出具的結(jié)論性意見。

注意事項：

1．本次會議是否有否決或修改提案的情況；

2．本次會議是否有新提案提交表決。

3．提出新提案的股東名稱、持股數(shù)量與比例、提出的時間（若有）

4．新提案主要內(nèi)容（若有）

（三）公告時間

董事會會議、監(jiān)事會會議在會后兩個工作日內(nèi)在指定報紙上公布。

股東大會決議公告在會議結(jié)束當(dāng)日報送交易所，經(jīng)審核后在指定報紙上刊登。

（四）公告形式

股東大會決議公告：

寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項議案的表決方式和表決統(tǒng)計結(jié)果。對股東提案做出決議的，列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。

發(fā)行B股的上市公司還在公告中說明股東會議通知情況、上市公司A股股東和B股股東出席會議及表決情況。

上市公司董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項的，必須公告。

對外（含委托）投資公告

（一）關(guān)注要點

1．對方名稱（合作投資的其他有關(guān)各方、受委托方）

2．投資數(shù)量

3．投資期限（起始日和結(jié)束日）

4．投資項目名稱

5．投資收益率

6．其他需提示的重要事項

（二）公告內(nèi)容

1．對外（委托）投資概述

2．投資協(xié)議主體

3．投資標(biāo)的的基本情況

4．對外（委托）投資合同的主要內(nèi)容

5．對外（委托）投資的目的和對公司的影響

（三）注意事項

1．對外（委托）投資概述中注意投資是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等。董事會審議投資議案的表決情況；交易生效所必需的審批程序，諸如是否需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)等。

2．投資協(xié)議主體介紹中關(guān)注除上市公司本身以外的投資協(xié)議（委托協(xié)議）主體的基本情況。如屬于關(guān)聯(lián)交易，留意關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3．留意出資方式。

留意主要投資人或股東出資的方式；涉及用實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出資的內(nèi)容；涉及用股權(quán)出資的內(nèi)容。如果是投資具體項目，項目的具體內(nèi)容，投資進度，可行性分析和市場前景。

4．合同主要條款內(nèi)容。

包括投資金額、支付方式、合同的生效條件、生效時間，合同的履行期限，投資回收期限，收益率，收益分配方式，以及合同中的其他重要條款。

如涉及非現(xiàn)金方式出資，閱讀定價政策。定價政策主要說明制定成交價格的依據(jù)。

5．對外（委托）投資的目的和對公司的影響

關(guān)注公司對外（委托）投資的意圖，投資的資金來源，該項投資可能產(chǎn)生的風(fēng)險，如投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風(fēng)險，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險，項目管理和組織實施的風(fēng)險等，對上市公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響