第一篇：論我國上市公司信息披露制度

論我國上市公司信息披露制度

在我國證券市場發(fā)展十多年來，已逐步向規(guī)范化、法律化發(fā)展，信息披露制度也已建立較為完整的體系，但是上市公司在信息披露中仍存在不少違規(guī)行為，散布假信息、隱匿真實信或濫用信息、操縱市場、欺詐投資者、轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險的現(xiàn)象時有發(fā)生，從而干擾了證券市場的完善和有序化。作為證券市場健康發(fā)展的基石——信息披露制度問題如果不能很好的解決，必將對我國證券市場的長遠(yuǎn)發(fā)展造成障礙。

披露制度又叫信息公開制度，是指證券市場上有關(guān)當(dāng)事人在證券發(fā)行、上市、交易等一系列環(huán)節(jié)中依照法律、法規(guī)、證券主管機關(guān)的管理規(guī)則以及證券交易所的有關(guān)規(guī)定，以一定的方式向社會公眾或向證券主管部門或自律機構(gòu)提交申報與證券有關(guān)的信息而形成的整套行為規(guī)范和運作準(zhǔn)則的總稱。披露制度是證券市場的核心制度，也是保護(hù)投資者利益的最主要的制度。而在證券市場中上市公司信息披露制度是證券監(jiān)管機構(gòu)對上市公司進(jìn)行規(guī)范和管理的最主要的制度之一，可以說是證券監(jiān)管制度的基石。披露是上市公司必須履行的一項法定義務(wù)，上市公司遵照國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、真實的披露公司的重要信息，便于投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策，保護(hù)上市公司自身利益。信息披露又是促進(jìn)上市公司規(guī)范化運行，體現(xiàn)證券市場公開、公平、公正的原則，保護(hù)投資者利益，實現(xiàn)證券監(jiān)管部門和社會公眾投資者監(jiān)督的必不可少的重要過程。特別是在中國加入WTO后，建立合理和完備的上市公司信息披露制度，對于堅定投資者的信心，提高中國證券市場透明度都有十分重要的信息意義。

一、中國上市公司信息披露制度現(xiàn)狀

（一）中國已建立起具有國際水平的信息披露制度體系。

當(dāng)前規(guī)范我國上市公司信息披露制度的體系包括四個層次，有《證券法》、《公司法》等國家基本法律；有《股票發(fā)行與交易管理暫行條理》、《股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》行政法規(guī)；有《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等中國證監(jiān)會制定的部門規(guī)章和自律規(guī)則——滬深證券交易所制定的《上市規(guī)則》?？梢哉f，中國證券市場建立了以《證券法》為主題，相關(guān)的行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件為補充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度框架。該框架從原則性規(guī)范到操作性規(guī)范，從信息披露的內(nèi)容、形式到手段，都做出了較為合理的規(guī)定，并參考了國際通行的規(guī)范，披露標(biāo)準(zhǔn)較高，制定過程較為透明，基本達(dá)到了國際水平。

（二）中國證券市場建立的信息披露制度采用的是強制披露形式。

強制性信息披露制度，是世界各國政府對其證券市場進(jìn)行規(guī)范、管理的最重要的制度之一。而證券市場的不對稱是強制信息披露存在的理由：資本市場是一個存在著重要的信息不對稱的市場，由此產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險問題必然導(dǎo)致市場失靈，只有將政府這只看的見的手被引入制定強制信息披露制度，才能解決信息不對稱的問題。中國證監(jiān)會自成立以來，十分重視上市公司的信息披露工作，根據(jù)中國證券市場發(fā)展的實際情況，并借鑒成熟市場經(jīng)驗，對證券市場進(jìn)行監(jiān)督管理，逐步確立了以強制信息披露為核心的監(jiān)管理念；同時，上市公司監(jiān)管也圍繞信息披露這個中心，建立了“事前立規(guī)、依法披露、事后追究”的信息披露監(jiān)管制度。中國證監(jiān)會、證監(jiān)會派出機構(gòu)、證券交易所各司其職，合理分工，協(xié)調(diào)監(jiān)管的信息披露監(jiān)管體系也已初步建立。

（三）信息披露質(zhì)量不高成為我國上市公司信息披露制度最大的問題。

可以說，通過不斷建章建制，我國上市公司信息披露制度取得了長足進(jìn)步，信息透明度已日益增強。但在實踐中，上市公司信息披露也存在一種傾向：重量不重質(zhì)。翻看三大證券報可以發(fā)現(xiàn)，上市公司的各種公告迅速“擴容”：數(shù)量多了，篇幅長了，內(nèi)容全面了。尤其是出臺《上市公司治理準(zhǔn)則》之后，各公司在董事會決議中也披露了各種工作制度，原本寥寥數(shù)語的公告，變成動輒幾萬字的條文與規(guī)章，讓投資者目不暇接。但這些公告大多是對有關(guān)法律法規(guī)的拷貝，有效信息并不多；其次，信息披露上的違規(guī)行為并沒有下降的跡象，有關(guān)研究表明，從1993年至2001年10月上旬的上市公司信息披露違規(guī)樣本顯示，受查處的上市公司的信息披露違規(guī)行為日益增加。

二、信息披露質(zhì)量不高的原因

(一）投資者的成熟程度較差，難以根據(jù)上市公司傳遞的信號準(zhǔn)確判斷其公司價值。

(二)市場中介功能缺失嚴(yán)重

(三）信息披露的非主動性。

(四）信息披露的不嚴(yán)肅性

(五）信息披露的滯后性

（六）信息披露的不充分、不完整

（七）信息披露的虛假性

以上種種原因歸根結(jié)底是強制性信息披露制度本身缺陷性的影響。

三、如何解決我國上市公司信息披露質(zhì)量不高的問題

（一）貫徹高質(zhì)量信息披露的理念，不斷提高上市公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和有效性。

“真實、準(zhǔn)確、完整”是我們一貫堅持的信息披露原則。真實性是上市公司披露的最底要求。披露的信息必須真實，不可稍有虛假，這一點自不待言。但是，由于語言本身所固有的不精確性，加上人們?yōu)榱俗运降哪康亩M力挖掘其漏洞所帶來的進(jìn)一步的不準(zhǔn)確，使得這一要求 并不象初看上去那么簡單易的。因此，應(yīng)該充分發(fā)揮現(xiàn)有監(jiān)管資源，形成監(jiān)管合力，提高上市公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。可以建立以強制性信息披露為核心的問責(zé)、盡責(zé)、免責(zé)的責(zé)任機構(gòu)，將監(jiān)管任務(wù)分解到人，監(jiān)管責(zé)任落實到人；建立動態(tài)的上市公司風(fēng)險分類監(jiān)管制度，全方位、多視角地揭示上市公司已有的或潛在的風(fēng)險；建立合理懷疑機制，督促上市公司披露真實信息；同時還要完善上市公司持續(xù)監(jiān)管檔案，保證持續(xù)監(jiān)管與審核工作的有效銜接，以提高監(jiān)管效率。而且針對個案處理，還可以建立跨區(qū)域監(jiān)管協(xié)作機制，形成合理的監(jiān)管分工，使信息的披露更透明，提高完善規(guī)則和加強監(jiān)管，促進(jìn)上市公司信息披露質(zhì)量的提高。

（二）以自愿性信息披露作為強制性信息披露的補充和深化，提高自愿性信息披露的質(zhì)量。

上文已論述中國強制信息披露制度本身存在缺陷，需要自愿信息披露的補充和深化。自愿信息披露是公司與其他利害相關(guān)者之間基于經(jīng)濟利益進(jìn)行的自利性信息溝通，能夠促使公司改善治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)投資者利益；能夠?qū)艛嘈孕袨榈囊?guī)制產(chǎn)生影響；能夠提高公司財務(wù)信息的完整性及可靠性；能夠?qū)ι鲜泄竟煞莸氖袌隽鲃有院唾Y本成本產(chǎn)生顯著影響。但中國上市公司自愿性信息披露的實踐并不令人滿意。

強制性披露的信息是上市公司按照證券法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)章要求所必須披露的信息。自愿性披露的信息是上市公司經(jīng)理人員受自身利益趨使主動披露的信息。對于投資者而言，強制性披露和自愿性披露的信息是相互補充的信息源，并不存在一類信息能夠替代另一類信息或一類具有較高價值，而另一類價值較低的情況。而且前面已經(jīng)提到，在證券市場整體面臨“誠信”危機的情況下，資質(zhì)較佳的上市公司有動力自愿披露信息以突出公司的競爭優(yōu)勢，這意味著證券市場上信息供求雙方都認(rèn)為和成本效益原則的前提下，盡快推出上市公司自愿信息披露的章程指引，鼓勵并規(guī)范上市公司的自愿信息披露。

（三）大膽創(chuàng)新并不斷完善適合中國國情的監(jiān)管理念，切實提高信息披露的質(zhì)量和監(jiān)管水平。

在新的歷史時期，要從實際出發(fā)，大膽創(chuàng)新并不斷完善適合中國國情的監(jiān)管理念，突出監(jiān)管的持續(xù)性和科學(xué)性，減少監(jiān)管的隨機性。在監(jiān)管行為的時機選擇上，要防止超前或滯后；在監(jiān)管節(jié)奏的把握上，要防止過緊或過松。具體而言，要做好以下幾方面的工作：

1、持續(xù)適度監(jiān)管

2、監(jiān)管要強調(diào)科學(xué)性

3、監(jiān)管要強調(diào)持續(xù)性

4、監(jiān)管手段多樣化

（四）加強上市公司信息披露的外部環(huán)境約束，切實提高信息質(zhì)量。

1、提高上市公司的素質(zhì)。

+要提高信息披露的質(zhì)量，除完善規(guī)則和加強監(jiān)管外，還依賴于下列外部環(huán)境：董事善盡誠信義務(wù)；法人治理結(jié)構(gòu)健全；中介機構(gòu)注重信譽并具備良好的執(zhí)業(yè)道德和素質(zhì)；市場上有強大的輿論監(jiān)督力量；反欺詐手段嚴(yán)厲而且有足夠的力度等。因此，我們還將采取以下措施，為上市公司信息披露質(zhì)量的提高營造良好的外部環(huán)境：積極貫徹公司治理的理念，完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司治理水平。

2、完善證券監(jiān)管體系

對信息披露的監(jiān)管單靠監(jiān)管機關(guān)的力量是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。因此，證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)加強監(jiān)管體系建設(shè)，加強對信息披露的監(jiān)督檢查，對上市公司、中介機構(gòu)的行為

加強監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)法，對于違法者該罰款的罰款、該停業(yè)的停業(yè)、該吊銷執(zhí)照的吊銷執(zhí)照，進(jìn)一步發(fā)揮中介機構(gòu)的作用。要建立中介機構(gòu)及其從業(yè)人員的信用體系，為防止一些股評家、證券分析師與上市公司、莊家竄通，制造和傳播虛假信息以謀取私利，證監(jiān)會對有關(guān)從業(yè)人員應(yīng)采取資格認(rèn)證的方式嚴(yán)格準(zhǔn)入條件，并制定相關(guān)的職業(yè)道德準(zhǔn)則。應(yīng)重視輿論對證券市場的監(jiān)督作用，提高從事證券報道的機構(gòu)、人員的專業(yè)素質(zhì)和職業(yè)道德水平，使他們有能力、有勇氣揭露虛假信息披露行為。對于部分缺乏職業(yè)道德，充當(dāng)“莊托兒”的媒體和從業(yè)人員應(yīng)該依法嚴(yán)厲制裁。

3、司法上積極推進(jìn)民事訴訟機制的建立

由于法律規(guī)定的欠缺，上市公司違反信息披露制度給投資人造成損失以后，缺乏有效的司法救濟途徑，特別是民事救濟。在處理證券市場違規(guī)行為方面，我國一向比較注重使用行政處罰的方式，雖然規(guī)定了刑事責(zé)任，但由于證券違法案件本身的復(fù)雜性使得追究刑事責(zé)任通常情況下也比較困難，而民事責(zé)任方面法律規(guī)定很不健全，使受損失的投資人的求償權(quán)很難實現(xiàn)。但《民法通則》沒有詳細(xì)規(guī)定證券民事法律責(zé)任，而《公司法》的規(guī)定也不完善，實際上可以說處于一種“無法可依”的狀態(tài)?！蹲C券法》雖然在一定程度上彌補了原有制度的一些缺陷，但法律責(zé)任的明顯失衡也使得民事權(quán)利仍然得不到應(yīng)有的重視。因此完善證券法中的民事?lián)p害賠償制度，使受害投資者有合適、有效的訴訟途徑尋求救濟?？梢越梃b美國的做法，確立兩個可以操作的訴訟機制：股東集體訴訟制度和股東代表訴訟制度。最近，最高人民法院提出在市場條件法律條件成熟的時候?qū)⑷媸芾碜C券方面的訴訟案件，并對民事賠償案件審理涉及的法律技術(shù)問題，以司法解釋形式加以明確。相信不久的將來會看到非常明顯的進(jìn)步。

第二篇：上市公司信息披露制度

第18章 財務(wù)報告精細(xì)化管理

18．2上市公司信息披露制度

18．2．1企業(yè)信息披露制度

下面是某企業(yè)制定的企業(yè)信息批露制度，供讀者參考。

信息披露制度

第1章總則

第1條為規(guī)范本公司信息披露行為，保障信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時，促進(jìn)公司依法規(guī)范運作，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)及《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》、公司章程的有關(guān)要求，特制定本信息披露制度。

第2章公司信息披露的基本原則

第2條本制度所稱信息披露是指將可能對公司股票及其衍生品種交易價格已經(jīng)或可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的信息，在規(guī)定時間內(nèi)，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達(dá)證券監(jiān)管部門備案。

第3條信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任，公司應(yīng)該忠實誠信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。

第4條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準(zhǔn)確、完整、主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息。

第5條公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第3章信息披露的內(nèi)容

第6條公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。

第7條臨時報告包括但不限于下列事項。

1．董事會決議。

2．監(jiān)事會決議。

3．召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知。

4．股東大會決議。

5．獨立董事的聲明，意見及報告。

6．收購或出售資產(chǎn)達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時。

7．關(guān)聯(lián)交易（達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時）。

8．重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立，變更和終止。

9．重大行政處罰和重大訴訟，仲裁案件。

10．可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任。

11．公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更。

12．經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化。

13．變更募集資金投資項目。

14．直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5%以上。

15．持有公司5%以上股份的股東，其持有股份增減變化達(dá)5%以上。

16．公司董事長、三分之一以上董事、總經(jīng)理發(fā)生變動。

17．公司第一大股東發(fā)生變更。

18．經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓等重大事件。

19．公司做出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定。

20．法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響。

21．更換為公司審計的會計師事務(wù)所。

22．公司股東大會，董事會的決議被法院依法撤銷。

23．法院裁定禁止對公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份；法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)。

24．主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押。

25．公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)。

26．公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債。

27．獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備的。

28．公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰。

29．依照《公司法》，《證券法》等國家有關(guān)法律法規(guī)及《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》、《公司章程》的有關(guān)要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。

第8條信息披露的時間和格式，按××證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。

第4章信息披露的程序

第9條信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序。

1．提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對相關(guān)信息資料。

2．董事會秘書按信息披露的要求編制信息披露文稿，董事會秘書不能編制時，由證券事務(wù)代表編制。

3．董事會秘書進(jìn)行合規(guī)性審查并按程序?qū)徟灠l(fā)。

第10條公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息。

1．董事長。

2．總經(jīng)理（經(jīng)董事長授權(quán)時）。

3．經(jīng)董事長或董事會授權(quán)的董事。

4．董事會秘書。

5．董事會證券事務(wù)代表。

第11條公司有關(guān)部門研究，決定涉及信息披露事項時，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第12條公司有關(guān)部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書或通過董事會秘書向證券交易所咨詢。

第13條公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露。

第14條公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯誤，遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告，補充公告或澄清公告。

第5章信息披露的媒體

第15條公司信息披露指定刊載報紙為《中國證券報》等中國證監(jiān)會指定的報刊媒體。

第16條公司定期報告，章程，招股說明書，配股說明書，招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的××證券交易所網(wǎng)站。

第17條公司應(yīng)披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報紙和網(wǎng)站。

第6章公司信息披露的責(zé)任劃分

第18條董事會秘書的責(zé)任。

1．董事會秘書為公司與××證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交××證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布臵的任務(wù)。

2．負(fù)責(zé)信息的保密工作，制定保密措施.內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄

清，并報告××證券交易所和中國證監(jiān)會。

3．董事會秘書經(jīng)董事會授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東與董事、向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。董事會及經(jīng)理層要積極支持董事會秘書做好信息披露工作.其他機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書按有關(guān)法律，法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。

4．董事會證券事務(wù)代表同樣履行董事會秘書和××證券交易所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事會辦公室負(fù)責(zé)定期報告的資料收集和定期報告的編制，提交董事會秘書初審；協(xié)助董事會秘書做好信息披露事務(wù)。

5．股東咨詢電話是公司聯(lián)系股東和中國證監(jiān)會，××證券交易所的專用電話.除董事會秘書外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，否則將承擔(dān)由此造成的法律責(zé)任。

第19條經(jīng)理班子的責(zé)任。

1．經(jīng)理班子應(yīng)當(dāng)及時以書面形式定期或不定期（有關(guān)事項發(fā)生的當(dāng)日內(nèi)）向董事會報告公司經(jīng)營，對外投資，重大合同的簽訂，執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況，總經(jīng)理或指定負(fù)責(zé)的副總經(jīng)理，財務(wù)總監(jiān)等人員必須保證這些報告的真實，及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2．經(jīng)理班子有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會關(guān)于涉及公司定期報告，臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東，監(jiān)管機構(gòu)做出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3．子公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)以書面形式定期或不定期（有關(guān)事項發(fā)生的當(dāng)日內(nèi)）向公司總經(jīng)理報告子公司經(jīng)營、管理、對外投資、重大合同簽訂與執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，子公司總經(jīng)理必須保證該報告的真實、及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。子公司總經(jīng)理對所提供的信息在未公開披露前負(fù)有保密責(zé)任。

4．經(jīng)理班子提交董事會的報告和材料應(yīng)履行相應(yīng)的交接手續(xù)，并由雙方就交接的報告和材料情況和交接日期，時間等內(nèi)容簽名認(rèn)可。

第20條董事的責(zé)任。

1．公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

2．未經(jīng)董事會決議或董事長授權(quán)，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布，披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。

3．就任子公司董事的公司董事有責(zé)任將涉及子公司經(jīng)營、對外投資、股權(quán)變化、重大合同、擔(dān)保、資產(chǎn)出售、高層人事變動以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實和完整的向公司董事會報告。如果有兩人以上公司董事就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報告人，但該所有就任同一子公司董事的公司董事共同承擔(dān)子公司應(yīng)披露信息報告的責(zé)任。

第21條監(jiān)事的責(zé)任。

1．監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項的相關(guān)附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務(wù)。

2．監(jiān)事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對信息披露內(nèi)容的真實性，準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

3．監(jiān)事會以及監(jiān)事個人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露（非監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)）公司未經(jīng)公開披露的信息。

4．監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務(wù)，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或章程的行為進(jìn)行對外披露時，應(yīng)提前15天以書面文件形式通知董事會。

5．當(dāng)監(jiān)事會向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應(yīng)及時通知董事會，并提供相關(guān)資料。

第7章保密措施

第22條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。

第23條公司董事會應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。

第24條當(dāng)董事會得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密、或已經(jīng)泄露、或公司股票價格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。

第8章附則

第25條由于有關(guān)人員的失職導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時，應(yīng)對該責(zé)任人給予批評、警告直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。

第26條與本制度有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券交易所的《股票上市規(guī)則》發(fā)生變化時，董事會秘書負(fù)責(zé)按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券交易所的《股票上市規(guī)則》及時修改并執(zhí)行。

第27條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第28條本制度經(jīng)董事會審議通過后實施。

第三篇：上市公司信息披露

我國上市公司會計信息披露問題與對策的研究

和進(jìn)

（中國中信集團(tuán)成都610041）

摘要：隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，上市公司披露信息的質(zhì)量已成為證券市場健康發(fā)展的生命線，關(guān)系著社會、企業(yè)、投資者其他利害關(guān)系人的利益。然而受宏觀和微觀層面多種因素的影響，我國上市公司會計信息披露暴露出諸多問題。本文在深刻剖析我國上市公司會計信息披露存在問題的原因基礎(chǔ)上，提出提高上市公司會計信息披露質(zhì)量的對策，進(jìn)而促進(jìn)我國證券市場健康有效的運行和發(fā)展。

關(guān)鍵字：上市公司會計信息披露問題原因?qū)Σ?/p>

上市公司會計信息披露質(zhì)量的高低是檢驗一國證券市場是否成熟的試金石，是實現(xiàn)證券市場“三公”原則的基礎(chǔ)和維護(hù)證券投資者利益的基本保證。上市公司會計信息披露存在的問題會導(dǎo)致投資者參與證券市場的積極性下降、資源配置效率降低等嚴(yán)重后果，所以解決上市公司信息披露問題，有利于保障證券市場穩(wěn)步、健康、快速、高效發(fā)展。

一、上市公司會計信息披露存在的問題

1、會計信息披露不真實。會計信息披露含有虛假記載或誤導(dǎo)性陳述是中國上市公司信息披露中最嚴(yán)重、危害最大的問題，由此導(dǎo)致的證券市場信息不對稱加大了市場風(fēng)險，引發(fā)了供需雙方大量的非理性投機行為，損害了投資者的利益。

2、會計信息披露不充分。目前，大多數(shù)上市公司為了實現(xiàn)自身利益最大化，常常報喜不報憂，誤導(dǎo)投資者，主要表現(xiàn)在對一些重要事項、資金投向、利潤構(gòu)成以及關(guān)聯(lián)交易披露不夠充分、對財務(wù)指標(biāo)提示不夠充分或者借保護(hù)商業(yè)秘密為由，故意隱瞞企業(yè)重要會計信息。

3、會計信息披露不及時。目前，我國的上市公司基本上能及時披露業(yè)績報告，但是對可能導(dǎo)致股價下跌的重大事件往往披露不及時，大大降低了會計信息的時效性和相關(guān)性，為內(nèi)幕交易、牟取暴利、操縱市場創(chuàng)造了條件。

4、會計信息披露不主動。我國的會計信息披露處于強制狀態(tài)，不少上市公司把會計信息披露看作是額外的負(fù)擔(dān)，而不是一種應(yīng)該承擔(dān)的義務(wù)和股東應(yīng)該獲得的權(quán)利。面對負(fù)面信息，上市公司對會計信息披露往往采取一種回避的態(tài)度。

二、上市公司會計信息披露存在問題的原因

1、宏觀方面

（1）法律法規(guī)不健全。會計信息披露規(guī)范體系主要由《證券法》、《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定構(gòu)成。盡管這些法律對上市公司會計信息披露作了相應(yīng)規(guī)定，但實踐操作中存在困難，使得上市公司在信息披露時有空可鉆。

（2）監(jiān)管不力。我國政府部門監(jiān)管體系不健全，相關(guān)部門權(quán)責(zé)界定不清，對二級市場的監(jiān)督力度不大，而且一些監(jiān)管人員專業(yè)勝任能力不足。另外，證券公司、會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所等中介機構(gòu)受畸形的委托代理關(guān)系影響，缺乏獨立性，往往無法客觀地評價上市公司會計信息。

（3）違規(guī)成本低。上市公司披露的會計信息中有瑕疵的占比非常大，被揭露的概率卻非常小。加之，上市公司造假所付出的代價遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于因失信而得到的收益，一些公司不惜通過隱藏或歪曲某些會計信息來形成對自己有利的局面。

2、微觀方面

（1）公司利益驅(qū)動。公司利益驅(qū)動是導(dǎo)致上市公司信息披露存瑕疵的根本原因。一些公司為了維護(hù)自己的經(jīng)濟利益、達(dá)到配股要求等謊報公司業(yè)績、操縱利潤。還有的為了免于被處罰或為大股東和高管謀取利益粉飾報表、延遲披露信息或披露錯誤信息。

（2）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善。我國上市公司中國有股和法人股占比比較大，流通股比較少，股份相對集中，形成普遍的“一股獨大”現(xiàn)象，難以對公司的管理進(jìn)行控制和約束。部分上市公司缺乏內(nèi)部審計或者內(nèi)部審計被弱化，也導(dǎo)致公司財務(wù)管理出現(xiàn)混亂，財會信息失去真實性。

（3）投資者能力有限。我國證券市場投資者以散戶為主，一方面絕大多數(shù)投資者缺乏基本的投資技巧和信息甄別能力，另一方面大多數(shù)投資者沒有樹立正確的投資理念，盲目投資、甚至投機。此外，對于多數(shù)投資者來說，獲取上市公司有價值信息的成本也非常高。

三、防范信息披露瑕疵的對策

1、完善法律法規(guī)體系。相關(guān)部門要完善法律法規(guī)中的盲點，建立起一個相對完善的制度體系，并且增強有關(guān)會計信息披露法律法規(guī)的可操作性。此外，為了保障投資者權(quán)益，應(yīng)盡快出臺相關(guān)的民事責(zé)任賠償法，通過立法和司法解釋的手段來細(xì)化證券違法行為的民事責(zé)任。

2、完善信息披露的監(jiān)管體系。我國應(yīng)將政府監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管和市場監(jiān)管進(jìn)行有機結(jié)合。政府部門要合理分工，明確職責(zé)，提高執(zhí)法者素質(zhì)。證券公司、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)要保持獨立性，客觀真實的評價上市公司會計信息。社會各界也應(yīng)積極主動地發(fā)揮監(jiān)管職能，加強對上市公司會計信息披露的監(jiān)管。

3、完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。上市公司要確立董事會的核心地位，規(guī)范和完善董事會的運作，優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)和功能，并且強化監(jiān)事會的作用，保證其獨立。上市公司還要完善經(jīng)理人市場，利用經(jīng)理人市場的競爭機制促使企業(yè)經(jīng)營者從長遠(yuǎn)利益出發(fā)。此外，建立對管理層的激勵與約束機制也對完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有重要意義。

4、加大處罰力度。有關(guān)部門要嚴(yán)厲懲罰提供虛假會計信息、故意隱瞞或歪曲重要信息的上市公司,以及與這些上市公司合謀或無法公正履行職責(zé)的會計中介機構(gòu)，還要構(gòu)建有效的市場退出機制，當(dāng)上市公司的造假行為被揭發(fā)后，應(yīng)該把相關(guān)的肇事者驅(qū)逐出其所處的行業(yè)。

四、結(jié)語

上市公司信息披露是證券市場永恒的話題, 是證券市場賴以生存和發(fā)展的基石。建立高質(zhì)量，高透明度和具有可比性的會計信息披露體系，既要完善法律法規(guī)、加強監(jiān)管，還要完善公司內(nèi)部治理、加大懲罰力度，只有這樣，證券市場才能得到健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1] 劉偉.我國上市公司信息披露體制分析[J].證券時報,2011(2).[2] 吉祖來.上市公司會計信息披露問題研究[J].金融縱橫,2010(7).[3] 王東武.提高上市公司信息披露質(zhì)量的思考[J].經(jīng)濟師,2010(4).[4] 盧學(xué)英.《資本市場會計信息披露：問題與對策》[J].特區(qū)經(jīng)濟,2009(12).

第四篇：上市公司信息披露

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一、上市公司信息披露中存在的主要問題

１．信息披露內(nèi)容不真實

這是目前我國上市公司信息披露中最嚴(yán)重、危害最大的問題。主要表現(xiàn)在：

⑴招股說明書過度包裝造成盈利預(yù)測偏差嚴(yán)重。如１９９７年在全國國有企業(yè)凈資產(chǎn)收益率平均不足 ７％ 的情況下，新上市公司的招股說明書披露的前三年資產(chǎn)收益率普遍達(dá)到４０％ 以上，有的公司竟然達(dá)到１００％，很顯然新上市公司的凈資產(chǎn)收益率中有不少水分。

⑵模糊收入概念，人為操縱利潤。有的公司將含稅收入放入會計報表對外報出，導(dǎo)致對外報出利潤與真實利潤相差甚遠(yuǎn)；有的公司根據(jù)使用對象來公布收入。如青島雙星旗下的華青輪胎２００２年經(jīng)營數(shù)據(jù)有四個版本，真假難辯。

⑶偽造資產(chǎn)、虛構(gòu)利潤，以達(dá)到吸引投資者的目的。如國內(nèi) 銀廣夏”、“東方電子”、“藍(lán)天股份”的造假事件使得會計報表不再是公司經(jīng)營狀況的成績單，而是一小撮人在那里玩的“數(shù)字游戲”。

２．上市公司信息披露不充分、不完整。

根據(jù)規(guī)定，上市公司重大信息均應(yīng)在財務(wù)報表附注中予以說明，要求做到內(nèi)容充分、完整。但在實際操作過程中存在以下問題：第一，披露有關(guān)信息時措辭含糊模棱兩可。第二，規(guī)避不利事實，對有利于本公司的信息過分披露。第三，分部信息的披露不充分。

３．上市公司信息披露缺乏時效性。

任何一家公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動都是連續(xù)的，因而有關(guān)公司的信息的產(chǎn)生也是連續(xù)的。由于受到技術(shù)手段、信息生產(chǎn)成本、傳遞成本的限制，上市公司信息的披露只能是間斷的，呈現(xiàn)周期性。另一方面，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，當(dāng)發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生重大影響，而投資者尚未得知的重大事件時，應(yīng)立即編制重大事件公告及時向社會披露。但仍有一些公司違反這一規(guī)定，不按法定時間正式披露會計信息。

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４．信息披露具有隨意性

作為公眾公司，上市公司的信息披露本應(yīng)慎之又慎，但一些上市公司卻不顧損害公司形象，披露信息時極為隨意。有的上市公司在公布定期報告時不嚴(yán)肅，公布之后不斷地打“補丁”。２００５年就有百余家公司就各自的中報發(fā)布了補充報告，個別公司的 補丁”使公司的盈利出現(xiàn)“縮水”，甚至盈轉(zhuǎn)虧。如大唐電信。

５．信息披露的非主動性

目前我國上市公司把信息披露看成是一種額外負(fù)擔(dān)，對信息披露總是抱著能少則少、能不披露就不披露的心態(tài)，而不是主動、自愿地去披露有關(guān)信息。這說明上市公司在其經(jīng)營管理上存在著不愿讓社會公眾知道的陰暗面。

二、信息披露存在問題的成因分析

(一)上市公司自身的內(nèi)在原因。主要包括：

第一，公司利益的推動。某些上市公司為了在當(dāng)前證券市場中樹立其良好形象，并能在競爭中立于不敗之地，使得利用會計造假、操縱利潤的各種利益沖動一直有增無減。

第二，公司股東的產(chǎn)權(quán)約束弱化。當(dāng)前一些上市公司的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度還不能通過改革一步到位，其中由于國有股產(chǎn)權(quán)主體缺位，很難強化國有股股東對公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，而社會公眾股數(shù)量較少，股東分散，也難以強化國有股股東對公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，從而造成這些公司的管理權(quán)失控，以致給利潤操作者以可乘之機。

第三，公司內(nèi)部缺乏自我約束和監(jiān)督機制。目前某些上市公司正是由于缺乏應(yīng)有的內(nèi)部審計及管理控制，會計基礎(chǔ)工作薄弱，會計管理體制不順，內(nèi)部審計監(jiān)督職能被削弱。

(二)信息披露存在問題的外在原因

１．會計法制不健全

目前，我國上市公司的會計準(zhǔn)則制度仍然是不完全的。體現(xiàn)在以下幾個方面：第一，會計準(zhǔn)則制度與會計實踐之間存在著一定的時滯。由于會計實踐和經(jīng)濟創(chuàng)新行為的層出不窮，實踐中經(jīng)常出現(xiàn)企業(yè)的會計處理“無法可依”的情況。第二，會計準(zhǔn)則之間存在著不協(xié)調(diào)的現(xiàn)象。第三，有關(guān)規(guī)定政出多門。由于會計準(zhǔn)則由財政部頒布，上市公司信息披露的規(guī)則由證監(jiān)會制定，相關(guān)規(guī)定之間有時并不十分和諧統(tǒng)一，這也給信息披露工作帶來了一定困難。

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２．上市公司質(zhì)量普遍不高

脫胎于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，我國上市公司大都由國有企業(yè)通過剝離、并購和包裝上市等方式轉(zhuǎn)制而來，這種以剝離、拼湊資產(chǎn)、亂作賬，以符合上市標(biāo)準(zhǔn)的非規(guī)范上市操作導(dǎo)致這一時期的上市公司質(zhì)量普遍較差。那些質(zhì)量不達(dá)標(biāo)，靠披露虛假信息蒙混上市的公司，上市以后為了保住“殼”資源或達(dá)到更進(jìn)一步的目的，迫不得已還要繼續(xù)披露虛假信息，從而進(jìn)入作假的惡性循環(huán)。

３．利益誘惑

這是導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)的根本原因。首先，是上市的誘惑。為了獲得更廣闊的融資渠道，有些公司或者利用各種手段虛增利潤，或者制造虛假證明文件，或者進(jìn)行虛假陳述，在其招股說明書中發(fā)布不實信息，以此獲得上市資格。其次，是配股的吸引。為了獲得配股資格以滿足對資金的持續(xù)需求，有些公司往往粉飾會計數(shù)據(jù)，進(jìn)而披露虛假的會計信息。

４．監(jiān)管不力、處罰不重

這是導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)的重要原因。首先，職業(yè)審計界的審計監(jiān)督有效性不足。造成有大量的未經(jīng)嚴(yán)格把關(guān)的不實信息得以對外披露。其次，信息披露違規(guī)的法律責(zé)任體系存在缺陷。對違法違規(guī)行為一般都采用行政處罰，責(zé)任人較少因其違法行為而受到處罰或承擔(dān)民事賠償責(zé)任。與信息披露違規(guī)所帶來的收益相比，違規(guī)成本僅是“滄海一粟”。因此，行政處罰對上市公司信息違規(guī)披露的遏制作用效果并不明顯。

三、規(guī)范上市公司信息披露的對策

規(guī)范上市公司信息披露，可以從建立內(nèi)部約束機制和外部約束機制入手。

（一）建立健全內(nèi)部控制機制。

第一，提高管理者的素質(zhì)。管理者的素質(zhì)在企業(yè)的經(jīng)營管理中起絕對作用，對企業(yè)產(chǎn)生深

遠(yuǎn)影響，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)建立、健全管理人員的聘用、評估、升遷、淘汰制度；定期或不定期地進(jìn)行培訓(xùn)教育等措施，提高管理人員科學(xué)管理企業(yè)的能力和強化對內(nèi)部控制的認(rèn)識，此外，外部經(jīng)理人才市場的建立也將為企業(yè)選擇高素質(zhì)的管理人才創(chuàng)造出有力條件。在提

高管理者素質(zhì)的同時也應(yīng)該提高人們對內(nèi)部控制的認(rèn)識，使公司在實施內(nèi)部控制的過程中變被動為主動，只有公司全員上下共同參與，內(nèi)部控制制度才能得到有效的執(zhí)行,發(fā)揮其真正的作用。要強化披露財務(wù)信息內(nèi)部監(jiān)督機制，保持監(jiān)督人員在企業(yè)中行使職權(quán)時高度的獨立--------------------------精品

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第二，上市公司必須加強內(nèi)部審計，設(shè)置內(nèi)審機構(gòu)，歸屬監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)，對會計業(yè)務(wù)進(jìn)行日常的內(nèi)部審計監(jiān)督。

第三，明確財務(wù)人員的信息供給主體的地位，強化披露財務(wù)信息的內(nèi)部監(jiān)督。

第四，監(jiān)督人員在企業(yè)中行使其職權(quán)保持高度的獨立性。

第五，必須合理、有效地設(shè)置會計機構(gòu)。目前必須將上市公頃司的會計部門和財力管理部門分立，分屬不同領(lǐng)導(dǎo)，分擔(dān)不同職能。避免管理人員舞弊。

（二）建立外部約束機制。

第一，制定科學(xué)、配套的會計規(guī)范體系。我國上市公司會計規(guī)范體系主要由 《會計法》、《證券法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計制度》等法律規(guī)范制度所構(gòu)成。但是目前我國有關(guān)現(xiàn)行法規(guī)制度中仍存在漏洞和不足，如財務(wù)信息披露中對重大事件披露的規(guī)定顯得不夠明確和完整，商業(yè)秘密和必須披露的財務(wù)信息間的界限不夠明朗等，這些地方都需要進(jìn)行修改和補充。

第二，加大證券市場財務(wù)信息披露的監(jiān)督力度。改革多頭管理的體制。證券監(jiān)管部門的設(shè)置應(yīng)集中到兩個層次：一是中央級的證券監(jiān)管部門。負(fù)責(zé)對全國上市公司進(jìn)行客觀監(jiān)管，統(tǒng)一制定證券市場政策和上市信息披露規(guī)范；二是證券交易所，它就遵循中央證券監(jiān)管部門的規(guī)定，對上市公司的日常活動和財務(wù)信息披露進(jìn)行具體的詳細(xì)的監(jiān)管。建立上市公司信息監(jiān)察員制度，由中國證監(jiān)會及其駐各地派出機構(gòu)委派信息監(jiān)察員到各上市公司，對上市公司的信息包括招股說明書、申報、年報、股利分配等信息的生成和披露加以監(jiān)督，防止外界各相關(guān)利益集團(tuán)對會計部門的信息供給橫加干涉。證券監(jiān)管部門要制定一套切實可行的上市公司財務(wù)信息披露的監(jiān)管辦法，對違規(guī)行為予以明確界定，堅決杜絕不規(guī)范行為。

第三，發(fā)展和完善注冊會計師審計制度。加快會計師事務(wù)所體制改革，改善執(zhí)業(yè)環(huán)境，制定相應(yīng)的執(zhí)業(yè)自律準(zhǔn)則，大力提高注冊會計師的風(fēng)險意識、業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德水準(zhǔn)，完善審計準(zhǔn)則修改審計假設(shè)及審計方法和程序，以適合我國證券市場不夠規(guī)范的現(xiàn)實?？梢越⒁惶淄晟频摹⒖茖W(xué)的資本市場訴訟和民事賠償制度。這樣，可以使注冊會計師的獨立審計成為--------------------------精品

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上市公司財務(wù)信息質(zhì)量和披露的可靠保證，才能保護(hù)投資者利潤，促進(jìn)證券市場健康規(guī)范發(fā)展。

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第五篇：上市公司信息披露

上市公司信息披露

信息披露

信息披露主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，把公司及與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會公眾公開披露的行為。

1993年3月18日，中國證監(jiān)會下達(dá)《關(guān)于股票公開發(fā)行與上市公司信息披露有關(guān)事項的通知》，要求指定報刊按規(guī)定刊登上市公司定期報告和臨時報告。

信息披露作用

上市公司信息披露是公眾公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁。目前，投資者和社會公眾對上市公司信息的獲取，主要是通過大眾媒體閱讀各類臨時公告和定期報告。投資者和社會公眾在獲取這些信息后，可以作為投資抉擇的主要依據(jù)。真實、全面、及時、充分地進(jìn)行信息披露至關(guān)重要，只有這樣，才能對那些持價值投資理念的投資者真正有幫助。

近年來，個別公司的信息披露出現(xiàn)了不夠全面、及時和充分的情況。但最終，信息披露還是要以事實為依據(jù)的。因此，那些不夠全面、及時和充分的信息披露，是不能長期維持的。虛假信息只能瞞一時，無法瞞一世。如果我們仔細(xì)閱讀上市公司的信息，也能對少數(shù)公司信息披露中存在的問題有所發(fā)現(xiàn)，這樣就可以避免一些投資失誤。

盡管不少人認(rèn)為我們的市場存在較大的投機成分，但股價的排序依舊有其合理的成分。我們常見媒體上有“年報行情”甚至“前年報行情”、“后年報行情”等提法。實際上，這些都屬于由信息披露產(chǎn)生的客觀影響。

基本義務(wù)

根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：

1．及時披露所有對上市公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息；

2．確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整而且沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3．上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

披露信息

上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括：

1．首次披露——招股說明書

2．上市公告書

3．定期報告：包括報告、中期報告、季度報告

4．臨時報告。

具體而言：

上市公司的信息披露主要分為定期報告和臨時報告兩類：定期報告包括報告和中期報告。中期報告分為前半個會計的半報告和季度報告。季度報告分為一季度（春季度）報告和三季度（秋季度）報告。

臨時報告包括的內(nèi)容和形式較為廣泛。較為常見的有股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告。其他重大事項也會由一些中介機構(gòu)同時發(fā)布信息，如回訪報告、評估報告和審計報告、律師見證報告，等等。

內(nèi)容與格式

上市公司的信息披露在內(nèi)容和格式上有一系列的要求。1993年6月10日，中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則（試行）》出臺。這是涉及上市公司信息披露內(nèi)容與格式的第一個部門規(guī)章。此后，有關(guān)招股說明書、上市公告書、報告、中期報告等文件的內(nèi)容與格式的規(guī)定相繼發(fā)布。今后，還將陸續(xù)不斷地進(jìn)行修訂和完善。

目前，相關(guān)的規(guī)章名稱中通常有“發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第XX號”字樣。發(fā)行證券公司包括上市公司、暫停上市公司和擬上市公司。

披露媒體

目前，上市公司披露信息的平面媒體主要是中國證監(jiān)會指定的一些專業(yè)報刊，如《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》等證券類報刊。

1999年起，上市公司的定期報告全文則在上海證券交易所網(wǎng)站（.cn）和巨潮資訊網(wǎng)（.cn）發(fā)布。目前，上市公司的臨時報告也可以在這兩個網(wǎng)站找到。投資者和社會公眾可以通過指定報刊和網(wǎng)站，找到自己需要的信息。

公告審核

交易所對上市公司定期報告實行事后審核，對臨時報告實行事前審核。

定期報告

報告

公告時間：上市公司在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成報告。

公告媒體：在指定報紙披露報告摘要，同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露其全文。交易所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時間順序。

審計要求：報告必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計并出具報告。

公告形式：

報告應(yīng)當(dāng)制成正本和摘要兩種形式，其格式和內(nèi)容按中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號＜報告的內(nèi)容與格式＞》的規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。審核：交易所所對上市公司報告實行事前登記、事后審核。

上市公司的報告在至少一種指定報紙上刊登報告摘要并在指定網(wǎng)站上披露報告全文。中期報告

公告時間：于每個會計的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)編制完成中期報告并公告。

公告媒體：在指定報紙披露。

公告要求：中期報告的格式和內(nèi)容按中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第三號＜中期報告的內(nèi)容與格式＞》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。審計要求：可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

但有下列情形之一的，必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計：

1．?dāng)M在下半年進(jìn)行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增的；

2．中國證監(jiān)會或交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)審計的其他情形。

季度報告

公告時間：公司在會計前三個月、九個月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制季度報告。

公告媒體：，并將季度報告正文刊載于中國證監(jiān)會指定的報紙上，將季度報告全文（包括正文及附錄）刊載于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。

公告要求：

1．季度報告是中期報告的一種。根據(jù)季度報告的特點，季度報告注重披露公司新發(fā)生的重大事項，一般不重復(fù)已披露過的信息。對已在前一定期報告或臨時報告中披露過的重大事項，只需注明該報告刊載的報刊、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站的名稱與刊載日期。

2．公司編制季度報告中的財務(wù)資料部分時，無需披露財務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)；無需披露完整的財務(wù)報表，但應(yīng)披露簡要的合并利潤表與合并資產(chǎn)負(fù)債表。

3．公司管理層編制季度報告中的經(jīng)營情況闡述與分析部分時，應(yīng)遵循有關(guān)規(guī)定。

4．公司無需披露《中期報告的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》中其他有關(guān)經(jīng)營情況回顧與展望以及重要事項部分所要求披露的內(nèi)容。

5．公司無需編制季度報告摘要。

審計要求：公司季度報告中的財務(wù)資料無需經(jīng)審計，但中國證監(jiān)會或證券交易所另有規(guī)定的除外。如擬在下半年進(jìn)行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增的。

臨時報告

董事會、監(jiān)事會、股東大會決議公告

關(guān)注要點：

（一）股東大會公告

召開股東大會公告應(yīng)關(guān)注：

1．會議召開時間2．會議召開地點3．會議方式4．重大提案

（二）股東大會決議公告

股東大會決議公告應(yīng)關(guān)注：

1．會議召開和出席情況

股東大會召開的時間和地點，出席會議的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例，是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

2．提案審議情況

（1）每項提案的表決情況，包括同意、反對和棄權(quán)的具體情況以及占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的比例。涉及逐項表決的提案，披露逐項表決的結(jié)果。

（2）股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決的，扣除關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)后介紹提案的表決情況。

（3）對股東提案做出決議的，注意提案股東的姓名或名稱，持股比例和提案內(nèi)容。

（4）發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，注意內(nèi)資股股東和外資股股東的表決情況。

3．公證或者律師見證情況

注意股東大會見證的律師事務(wù)所和律師名稱，出具的結(jié)論性意見。

注意事項：

1．本次會議是否有否決或修改提案的情況；

2．本次會議是否有新提案提交表決。

3．提出新提案的股東名稱、持股數(shù)量與比例、提出的時間（若有）

4．新提案主要內(nèi)容（若有）

（三）公告時間

董事會會議、監(jiān)事會會議在會后兩個工作日內(nèi)在指定報紙上公布。

股東大會決議公告在會議結(jié)束當(dāng)日報送交易所，經(jīng)審核后在指定報紙上刊登。

（四）公告形式

股東大會決議公告：

寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項議案的表決方式和表決統(tǒng)計結(jié)果。對股東提案做出決議的，列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。

發(fā)行B股的上市公司還在公告中說明股東會議通知情況、上市公司A股股東和B股股東出席會議及表決情況。

上市公司董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項的，必須公告。

對外（含委托）投資公告

（一）關(guān)注要點

1．對方名稱（合作投資的其他有關(guān)各方、受委托方）

2．投資數(shù)量

3．投資期限（起始日和結(jié)束日）

4．投資項目名稱

5．投資收益率

6．其他需提示的重要事項

（二）公告內(nèi)容

1．對外（委托）投資概述

2．投資協(xié)議主體

3．投資標(biāo)的的基本情況

4．對外（委托）投資合同的主要內(nèi)容

5．對外（委托）投資的目的和對公司的影響

（三）注意事項

1．對外（委托）投資概述中注意投資是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等。董事會審議投資議案的表決情況；交易生效所必需的審批程序，諸如是否需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)等。

2．投資協(xié)議主體介紹中關(guān)注除上市公司本身以外的投資協(xié)議（委托協(xié)議）主體的基本情況。如屬于關(guān)聯(lián)交易，留意關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3．留意出資方式。

留意主要投資人或股東出資的方式；涉及用實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出資的內(nèi)容；涉及用股權(quán)出資的內(nèi)容。如果是投資具體項目，項目的具體內(nèi)容，投資進(jìn)度，可行性分析和市場前景。

4．合同主要條款內(nèi)容。

包括投資金額、支付方式、合同的生效條件、生效時間，合同的履行期限，投資回收期限，收益率，收益分配方式，以及合同中的其他重要條款。

如涉及非現(xiàn)金方式出資，閱讀定價政策。定價政策主要說明制定成交價格的依據(jù)。

5．對外（委托）投資的目的和對公司的影響

關(guān)注公司對外（委托）投資的意圖，投資的資金來源，該項投資可能產(chǎn)生的風(fēng)險，如投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風(fēng)險，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險，項目管理和組織實施的風(fēng)險等，對上市公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響