第一篇：公司解散按照不同的標(biāo)準(zhǔn)分類

公司解散按照不同的標(biāo)準(zhǔn)分類

第一，依據(jù)解散是否基于公司出資者的自己意志，將公司的解散分為主動(dòng)解散（亦稱自動(dòng)解散）和被動(dòng)解散（亦稱強(qiáng)制解散）兩種。主動(dòng)解散系基于公司出資者的意志自愿終止公司活動(dòng)或者消滅公司法人人格的情形。根據(jù)我國(guó)《公司法》第一百九十條的規(guī)定，公司的主動(dòng)解散包括以下幾種情形：

（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的；（2）股東大會(huì)的決議或者決定解散的;（3）公司的合并或者分立。被動(dòng)解散是非依公司出資者的意志解散，而是依據(jù)國(guó)家公權(quán)利，使公司獨(dú)立人格消滅的法律行為。我國(guó)《公司法》第189、192條規(guī)定的被動(dòng)解散包括公司破產(chǎn)、公司被主管部門關(guān)閉或撤銷，以及被工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（或者又注銷的）等事由。

第二、依據(jù)是否需要清算分為必須清算的解散和無(wú)須清算的解散。對(duì)于非因合并、分立解散的，為了債權(quán)人利益的保護(hù)，法律強(qiáng)調(diào)公司終止必須以清算完畢為必要，即出現(xiàn)解散事由后，必須依法進(jìn)入清算程序進(jìn)行清算，了結(jié)既成法律關(guān)系。而對(duì)公司因合并、分立解散的，因其全部的權(quán)利和義務(wù)均由合并存續(xù)方或新設(shè)方，以及分立后的各個(gè)公司所概括性地承繼，故不再以清算為公司終止的必要條件。即公司因合并、分立解散的，公司自合并、分立事實(shí)發(fā)生并辦理注銷登記而終止。

第三、依據(jù)公司解散時(shí)財(cái)產(chǎn)是否足以償還全部債務(wù)分為破產(chǎn)解散和非破產(chǎn)解散。這是以公司出現(xiàn)解散事由時(shí)解散公司的財(cái)產(chǎn)狀態(tài)作出的區(qū)分。這種區(qū)分的目的主要是解散后公司所依法進(jìn)行的清算程序不同。公司解散時(shí)，如果財(cái)產(chǎn)足以償還債務(wù)時(shí)，所進(jìn)行的清算為非破產(chǎn)清算，理論上全部債權(quán)人的債權(quán)均能實(shí)現(xiàn)，而且往往還存在剩余財(cái)產(chǎn)可供分配。公司解散時(shí)，如果財(cái)產(chǎn)已不足以償還全部債務(wù)的，則必須按照破產(chǎn)清算程序進(jìn)行清算，按照法定程序和公平受償原則清償了破產(chǎn)企業(yè)職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、所欠稅款、破產(chǎn)債權(quán)后，公司終止。當(dāng)然，實(shí)踐中也存在一種情況，即公司出現(xiàn)解散事由時(shí)，由于尚未進(jìn)行清算，對(duì)其資產(chǎn)負(fù)債情況并不十分清楚，可能首先啟動(dòng)的是非破產(chǎn)清算，但經(jīng)清理公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，發(fā)現(xiàn)其財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)時(shí)，這時(shí)，非破產(chǎn)清算程序?qū)o(wú)法進(jìn)行下去。這就需要清算組織或者債權(quán)人按照破產(chǎn)法的有關(guān)規(guī)定向人民法院提起破產(chǎn)清算程序，從而非破產(chǎn)清算程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算最終終止公司。

第四、依清算程序的不同區(qū)分為法定清算的解散和任意清算的解散。在股份有限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司中，清算程序均按照法定的清算程序進(jìn)行，即必須嚴(yán)格按照有關(guān)法律規(guī)定的清算程序進(jìn)行，而不得由章程或者股東大會(huì)自行確定清算程序。而在無(wú)限公司清算時(shí)，不僅可以按照法定清算程序進(jìn)行清算，同時(shí)允許任意清算，即可按照公司章程規(guī)定的清算程序或者由股東大會(huì)決議的清算程序進(jìn)行清算，這是基于人合公司的無(wú)限責(zé)任性質(zhì)決定的。在兩合公司中，兩合公司是由無(wú)限責(zé)任社員和有限責(zé)任社員組成的公司，無(wú)限責(zé)任社員與無(wú)限公司的社員同樣以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有限責(zé)任社員對(duì)公司債務(wù)以出資額為限承擔(dān)責(zé)任。兩合公司是社團(tuán)公司，由于其基礎(chǔ)是社員之間的個(gè)人信賴關(guān)系，實(shí)際上具有合伙的性質(zhì)，屬于人合公司。兩合公司除了擁有有限責(zé)任社員外，與無(wú)限公司沒有差異。故其解散準(zhǔn)用無(wú)限公司的規(guī)定，即允許任意清算。因我國(guó)公司法現(xiàn)在所承認(rèn)的公司均為有限責(zé)任的公司，即僅存在股份有限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司，而不承認(rèn)無(wú)限公司和兩合公司。故一般情況下所說(shuō)的解散事由均是指進(jìn)行法定清算的解散，即不允許按照公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)決議的清算程序進(jìn)行清算。

我國(guó)《合伙企業(yè)法》不承認(rèn)合伙企業(yè)的法人性質(zhì)，將其定性為由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。對(duì)其清算程序也作了相應(yīng)規(guī)定，包括清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；代表合伙企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。同時(shí)規(guī)定，當(dāng)合伙企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)不足清償其債務(wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)用其在合伙企業(yè)出資以外的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。從上述規(guī)定情況看，因各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)的系連帶清償責(zé)任，故對(duì)合伙企業(yè)的清算應(yīng)當(dāng)允許適用任意清算。因我國(guó)公司法僅承認(rèn)有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司，故本文所稱公司解散均為需進(jìn)行法定清算的解散，對(duì)于任意清算的解散，在此僅作一般性理論介紹，目的唯在于通過(guò)比較加深對(duì)必須進(jìn)行法定清算的解散制度的理解。

第二篇：按照成語(yǔ)的來(lái)源和結(jié)構(gòu)兩種不同的分類標(biāo)準(zhǔn)（模版）

1.按照成語(yǔ)的來(lái)源和結(jié)構(gòu)兩種不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，以表格的形式梳理下列成語(yǔ)

【來(lái)源】

神話傳說(shuō)：天衣無(wú)縫

寓言故事：朝三暮四空中樓閣畫餅充饑放虎歸山

歷史故事：畫龍點(diǎn)睛（張僧繇）圖窮匕見（荊軻）三顧茅廬（劉備）紙上談兵（趙括）

文人作品：

不恥下問--《論語(yǔ)·公冶長(zhǎng)》:“敏而好學(xué)，不恥下問。”

舉一反三--《論語(yǔ)·述而》:“舉一隅，不以三隅反，則不復(fù)也?！?任重道遠(yuǎn)--《論語(yǔ)·泰伯》:“士不可以不弘毅，任重而道遠(yuǎn)。”

春風(fēng)得意--孟郊·《登科后》:“春風(fēng)得意馬蹄疾，一日看盡長(zhǎng)安花?！?一帆風(fēng)順--孟郊·《送崔爽之湖南》:“定知一日帆，使得千里風(fēng)。”

集思廣益--諸葛亮·《教與軍師長(zhǎng)史參軍掾?qū)佟?“夫參署者，集眾思，廣忠益

也?！?/p>

逃之夭夭--《詩(shī)經(jīng)·周南·桃夭》:“桃之夭夭，灼灼其華。”

錦上添花--黃庭堅(jiān)·《了了庵頌》:“又要涪翁作頌，且圖錦上添花?！?/p>

落井下石--韓愈·《柳子厚墓志銘》:“一旦臨小利害，僅如毛發(fā)比，反眼若不

相識(shí)，落陷阱，不一 引手救，反擠之，又下石焉者，皆是也?！?/p>

中流砥柱--晏嬰·《晏子春秋·諫下》:“吾嘗從君濟(jì)于河，黿銜左驂以入砥柱

之中流。”

可歌可泣--《周易·中孚》：“得敵，或鼓或罷，或泣或歌?！?/p>

百感交集--劉義慶·《世說(shuō)新語(yǔ)·言語(yǔ)》:“見此茫茫，不覺百端交集，茍未免

有情，亦復(fù)誰(shuí)能遣此?！?/p>

痛改前非--凌蒙初《二刻拍案驚奇》:“你痛改前非，我把這所房子與你夫妻

兩個(gè)住下。”

嘩眾取寵--《漢書·藝文志》:“然惑者既失精微，而辟者又隨時(shí)揚(yáng)抑，違離

道本，茍以嘩眾取寵?！?/p>

戰(zhàn)無(wú)不勝--劉向·《戰(zhàn)國(guó)策·齊策二》:“戰(zhàn)無(wú)不勝而不知止者，身且死，爵

且后歸，猶為蛇足也?！?/p>

孤芳自賞--張孝祥·《念奴嬌·過(guò)洞庭》:“應(yīng)念嶺表經(jīng)年，孤光自照，肝膽

皆冰雪。”

居心叵測(cè)--林則徐《使粵奏稿》:“且其居心叵測(cè)，反復(fù)靡常?！?/p>

循規(guī)蹈矩--朱熹《答方賓王書》:“循涂守轍，猶言循規(guī)蹈矩云爾?！?/p>

恨鐵不成鋼--曹雪芹《紅樓夢(mèng)》：“只為寶玉不上進(jìn)，所以時(shí)常恨他，也不過(guò)

是“恨鐵不成鋼”的意思?！?/p>

自欺欺人--《朱子語(yǔ)類》:“因說(shuō)自欺欺人曰：欺人亦是自欺，此又是自欺之

甚者。”

語(yǔ)重心長(zhǎng)--洛日生《海國(guó)英雄記·回唐》:“嘆別離苦況，轉(zhuǎn)忘了母親的語(yǔ)重

心長(zhǎng)?！?/p>

水深火熱--孟軻《孟子·梁惠王下》:“如水益深，如火益熱，亦運(yùn)而已矣?！?外來(lái)文化：想入非非

【結(jié)構(gòu)】 主謂關(guān)系：百感交集一帆風(fēng)順 春風(fēng)得意 孤芳自賞

居心叵測(cè)

并列關(guān)系：朝三暮四 水深火熱 可歌可泣 語(yǔ)重心長(zhǎng) 任重道遠(yuǎn)

循規(guī)蹈矩

動(dòng)賓關(guān)系：三顧茅廬 不恥下問 天衣無(wú)縫 恨鐵不成鋼 痛改前非 錦上添花 放虎歸

山

偏正關(guān)系：紙上談兵 畫龍點(diǎn)睛 中流砥柱 空中樓閣 落井下石 舉一反三 自欺欺人

嘩眾取寵

補(bǔ)充關(guān)系：集思廣益 想入非非 逃之夭夭

承接關(guān)系：圖窮匕見

目的關(guān)系：畫餅充饑

第三篇：按不同標(biāo)準(zhǔn)分類教學(xué)設(shè)計(jì)

《按不同標(biāo)準(zhǔn)分類》教學(xué)設(shè)計(jì)

顧穎菊

教學(xué)內(nèi)容： 書P90-92頁(yè)例1和“想想做做”1-3題。教學(xué)目標(biāo): 1.使學(xué)生在數(shù)據(jù)隨機(jī)出現(xiàn)的情境中，初步學(xué)習(xí)收集、整理和分析數(shù)據(jù)的方法。會(huì)在簡(jiǎn)單的統(tǒng)計(jì)表中反映出整理數(shù)據(jù)的結(jié)果。

2.讓學(xué)生經(jīng)歷簡(jiǎn)單的數(shù)據(jù)收集、整理和分析的過(guò)程，學(xué)會(huì)用統(tǒng)計(jì)表按不同標(biāo)準(zhǔn)分類整理相關(guān)的數(shù)據(jù)，體驗(yàn)統(tǒng)計(jì)結(jié)果在不同分類標(biāo)準(zhǔn)下的多樣性。教學(xué)重點(diǎn): 讓學(xué)生體會(huì)到數(shù)據(jù)整理結(jié)果的多樣性。教學(xué)難點(diǎn)：根據(jù)需要，正確地分類、收集、整理數(shù)據(jù)。教學(xué)過(guò)程：

一、激趣導(dǎo)入

1.出示圖形：10個(gè)大小不同的制片圖形，三角形2個(gè)，四邊形5個(gè)，五邊形3個(gè)，三角形1紅1綠，四邊形3紅2綠，五邊形2紅1綠。2.引導(dǎo)分類

引導(dǎo)：看這些圖形，如果要按它們的不同特點(diǎn)分分類，你能行嗎？想想怎么分？ 3.明確標(biāo)準(zhǔn)

提問：第一次我們是按照什么來(lái)分類的？第二次呢？這兩次的結(jié)果相同嗎？ 說(shuō)明：按什么來(lái)分類，是分類的標(biāo)準(zhǔn)，今天，我們就根據(jù)自己想了解的問題，從不同標(biāo)準(zhǔn)分類開始，學(xué)習(xí)新的本領(lǐng)。

二、探究新知 1.出示情境圖。

提問：圖中有哪些人？他們分別在干什么？ 生1：圖中有老師和學(xué)生。

生2：他們有的做游戲，有的看書，有的下棋。

師：他們的課余生活真是豐富多彩，而且還非常有意義，我們大家在課后也可以做一些有意義的活動(dòng)。

提問：你想知道些什么？如果學(xué)生未能想到，教師可以先示范：我想知道老師比學(xué)生多多少人？然后學(xué)生思考交流。

指出：要弄清這些問題，我們要先知道他們的人數(shù)。

怎樣才能知道圖中的人數(shù)呢？引導(dǎo)：可以先把圖中的人分類整理。

2、提問：你打算怎樣分類？ 指名說(shuō)：

（1）可以按老師和學(xué)生分成兩類；（2）可以按參加的活動(dòng)分成三類；（3）可以按性別分成兩類；??

提問：你想怎樣表示人數(shù)呢？學(xué)生回答：可以畫“√”表示；可以用“Ο”表示；有一個(gè)人就畫一個(gè)人??

下面小組合作，選擇一種標(biāo)準(zhǔn)分一分，并用自己的方法表示分類的結(jié)果。展開活動(dòng)。

3、根據(jù)學(xué)生完成情況，分析結(jié)果。

（1）選擇學(xué)生分類的結(jié)果，提問：從這里你能看出是按什么分類的嗎？生答：能（不能）。師：首先要把分成的幾類一一寫出來(lái)（如果未寫，指導(dǎo)學(xué)生將分類的情況寫清楚。）。

提問：現(xiàn)在，你能清楚地知道各有多少人嗎？學(xué)生根據(jù)出示的結(jié)果逐一回答。（2）出示其他的分類結(jié)果，指名說(shuō)說(shuō)從中知道些什么？（3）將幾種分類的結(jié)果放在一起，小組交流：你還知道些什么？ 生1：老師和學(xué)生一共有15人； 生2：老師比學(xué)生少9人；

生3：做游戲的人最多，下棋的人最少； 生4：看書、下棋和做游戲的一共有15人。??

（4）師：這些不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，會(huì)有不同的結(jié)果，你能掌握嗎？ 提問：你認(rèn)為分類整理時(shí)最關(guān)鍵的是什么？

引導(dǎo)學(xué)生說(shuō)出：最關(guān)鍵的是確定分類標(biāo)準(zhǔn)。（板書：分類標(biāo)準(zhǔn)）

4、回顧剛才的整理過(guò)程，你有哪些體會(huì)？ 學(xué)生交流：

（1）分類可以更清楚地知道圖中有哪些人，各有多少；（2）按不同的標(biāo)準(zhǔn)分類，結(jié)果是不同的。??

小結(jié)：通過(guò)分類整理，可以獲得多方面的信息，用自己的方法將結(jié)果表示出來(lái)，這就經(jīng)歷了數(shù)據(jù)的收集和整理的過(guò)程。（板書課題：數(shù)據(jù)的收集和整理）

三、鞏固運(yùn)用

1.談話：我們學(xué)校準(zhǔn)備成立興趣小組，有航模、唱歌、美術(shù)、舞蹈，現(xiàn)在請(qǐng)同學(xué)們想一想你想?yún)⒓幽囊粋€(gè)？

下面分小組活動(dòng)，用你喜歡的方法把人數(shù)記下來(lái)。實(shí)物展示：說(shuō)說(shuō)你是怎么進(jìn)行統(tǒng)計(jì)的？從你整理的結(jié)果看，你知道些什么？（學(xué)生交流）

2、完成“想想做做”第1題。

出示圖，提問：可以怎樣分類？生答：按顏色和形狀分。出示圖下的表格，學(xué)生獨(dú)立完成。交流整理結(jié)果。

3、談話：老師在課前收到了大家?guī)?lái)的一些照片，下面我們來(lái)欣賞一下（先逐一出示然后出示全部）。

這些照片，可以怎樣分類整理？引導(dǎo)學(xué)生從照片上人數(shù)的多少分成兩類：個(gè)人照和合照；從照片的橫拍和豎拍分成兩類；從照片上男生和女生分成兩類。??

4、談話：最后，老師想把我們班的同學(xué)分一分。先請(qǐng)組長(zhǎng)匯報(bào)一下你們組的人數(shù)，你是怎么知道人數(shù)的？引導(dǎo)學(xué)生說(shuō)出：是數(shù)出來(lái)的，這是一種比較簡(jiǎn)單的方法。

提問：你能按不同的標(biāo)準(zhǔn)分一分嗎？小組內(nèi)討論，說(shuō)說(shuō)自己的想法。集體交流其中一個(gè)小組的分法。

四、總結(jié)。

第四篇：公司解散協(xié)議書范本

公司解散協(xié)議書范本

___年___月___日___時(shí)，在___?。ㄊ校__市___區(qū)___街___號(hào)本公司第__會(huì)議室召開第__屆第__次臨時(shí)股東大會(huì)。

截至過(guò)戶停止日，本公司共發(fā)行股份___股，其中有表決權(quán)的股份___股。出席本次會(huì)議股東共___名，代表股份___股。其中有表決權(quán)的股份___股。出席代表有表決權(quán)股份數(shù)符合本公司章程第55條的規(guī)定（此句為到境外上市的公司用）。

___時(shí)整，會(huì)議主席、本公司董事長(zhǎng)___先生宣布開會(huì)。會(huì)議開始討論議題并通過(guò)決議。

第一個(gè)議題：解散本公司。

董事___先生代表董事會(huì)向大會(huì)報(bào)告，由于______原因，本公司經(jīng)營(yíng)陷于困境，自___年___月以來(lái)實(shí)際上處于休業(yè)狀態(tài)，雖經(jīng)董事會(huì)多方努力，仍未使公司出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，故建議公司解散。

報(bào)告后，與會(huì)者進(jìn)行了認(rèn)真地討論。股東___先生就___問題提出質(zhì)詢，報(bào)告人對(duì)質(zhì)詢作出了解答。之后，以舉手方式進(jìn)行了表決。與會(huì)者（___票同意___票反對(duì)___票棄權(quán)）通過(guò)了解散公司的決議。

第二個(gè)議題：選任清算組。

董事___先生向大會(huì)報(bào)告，建議會(huì)議任命董事會(huì)全體董事，加上公司總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席及___名職工組成清算組。與會(huì)者經(jīng)簡(jiǎn)短討論，股東___及___先生建議以無(wú)記名投票方式選任清算組。會(huì)議主席予以認(rèn)許。語(yǔ)匯者以無(wú)記名投票方式選舉下列人為清算組成員。

姓名

身份

得票

___

董事

全票

___

董事

__票

___

監(jiān)事會(huì)主席

全票

___

職工

全票

……

上列清算組成員已以書面形式承諾就職。

會(huì)議責(zé)成___先生為召集人，在會(huì)后___天內(nèi)召集清算組會(huì)議，選舉產(chǎn)生清算組代表人。

___時(shí)___分會(huì)議主席宣布散會(huì)。

會(huì)議主席（簽名）

出席董事（簽名）

記錄人（簽名）

___年___月___日

第五篇：公司解散通知書

篇一：公司解散

公司解散，勞動(dòng)合同終止的相關(guān)法律問題 勞動(dòng)合同法第四十四條規(guī)定：用人單位被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者用人單位決定提前解散的，勞動(dòng)合同終止。

《公司法》第一百八十一條規(guī)定：公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

最近，有些公司因種種原因，決定依據(jù)《公司法》將公司提前解散。這必然涉及到職工勞動(dòng)合同的終止問題。但目前的法規(guī)、規(guī)章并沒對(duì)“當(dāng)公司解散時(shí)應(yīng)當(dāng)如何操作勞動(dòng)合同終止”做明確的規(guī)定，由于大家的理解不同，在操作勞動(dòng)合同終止時(shí)就出現(xiàn)了各種差異。因此，有必要對(duì)以下的問題進(jìn)行研討：

1、當(dāng)股東大會(huì)決議解散公司時(shí)，勞動(dòng)合同從何時(shí)起終止？從做出決議之時(shí)？從到工商申請(qǐng)解散公司之時(shí)？從在工商辦理完工商解散手續(xù)之時(shí)？從成立清算組之時(shí)？從清算結(jié)束之時(shí)？從與勞動(dòng)者辦理完終止手續(xù)之時(shí)？

2、當(dāng)勞動(dòng)者屬于《勞動(dòng)合同法》第四十二條規(guī)定的因工致殘、患病正在休醫(yī)療期、女職工在三期等情況時(shí)，職工對(duì)終止提出異議或要求額外補(bǔ)償時(shí)，應(yīng)如何處理？

3、《勞動(dòng)人事爭(zhēng)議仲裁辦案規(guī)則》第八條規(guī)定：發(fā)生爭(zhēng)議的用人單位被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷以及用人單位決定提前解散、歇業(yè)，不能承擔(dān)相關(guān)責(zé)任的，依法將其出資人、開辦單位或主管部門作為共同當(dāng)事人。能否承擔(dān)相關(guān)責(zé)任由誰(shuí)判定？用什么標(biāo)準(zhǔn)判定？追加當(dāng)事人是申請(qǐng)人的權(quán)利還是由仲裁委員會(huì)來(lái)決定？例如：a公司設(shè)立的分公司只持有營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在分公司工作的員工均與分公司簽訂了勞動(dòng)合同，當(dāng)a公司決定“撤消”該分公司時(shí)，分公司簽訂的勞動(dòng)合同可以終止嗎？如員工對(duì)終止合同不服，是應(yīng)當(dāng)將a公司作為被告還是應(yīng)當(dāng)將簽合同的分公司作為被告？還是將上下兩級(jí)作為共同被告？未簽合同的員工能否將分公司作為被告？

4、《公司法》規(guī)定：因公司合并或者分立需要解散公司時(shí)，公司解散。《勞動(dòng)合同法》第四十四條規(guī)定：用人單位決定提前解散的，勞動(dòng)合同終止。但《勞動(dòng)合同法》第三十四條又規(guī)定：用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，勞動(dòng)合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。如某公司決定分立為兩個(gè)公司，某公司可以依法終止勞動(dòng)合同嗎？還是必須由分立后的公司繼續(xù)履行原合同？

5、當(dāng)公司解散時(shí)，終止勞動(dòng)合同應(yīng)當(dāng)履行哪些程序、手續(xù)？ 陳特 北京市高級(jí)人民法院民一庭

第一個(gè)問題：我認(rèn)為：應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司法與勞動(dòng)合同法的有關(guān)規(guī)定，來(lái)理解勞動(dòng)合同的終止問題。在實(shí)務(wù)中處理這類問題，應(yīng)該注意法律之間的聯(lián)系與銜接。根據(jù)《公司法》第十章“公司解散與清算”部分的規(guī)定，公司決定解散的，要開展清算工作，清算結(jié)束后，才可以申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。在清算期間，公司尚未注銷登記，其主體資格仍然存續(xù)。公司決議解散是公司終止也是勞動(dòng)合同終止的一個(gè)原因，但是公司解散是一個(gè)過(guò)程，在公司注銷登記前，公司還要開展一系列的活動(dòng)，仍然需要留用一部分勞動(dòng)者。因此，公司決議解散的，如果在公司注銷登記之前，公司與勞動(dòng)者辦理終止勞動(dòng)合同手續(xù)的，勞動(dòng)合同自辦理完終止手續(xù)之時(shí)終止；未辦理終止勞動(dòng)合同手續(xù)的，勞動(dòng)合同自公司注銷登記時(shí)終止。

第二個(gè)問題：我認(rèn)為，根據(jù)《勞動(dòng)合同法》第42條、45條規(guī)定的精神，勞動(dòng)者出現(xiàn)法律規(guī)定的特殊情況時(shí)，勞動(dòng)合同的期限可以續(xù)延，以充分保護(hù)特殊時(shí)期勞動(dòng)者的權(quán)益，因此，在公司決議解散時(shí)，應(yīng)對(duì)處于特殊時(shí)期的勞動(dòng)者予以特殊照顧。一般來(lái)說(shuō)，上述勞動(dòng)者的勞動(dòng)合同應(yīng)當(dāng)續(xù)延至相應(yīng)的情形消失時(shí)終止。在這些情形消失時(shí)，公司才可以申請(qǐng)注銷登記。當(dāng)然，公司也可以與勞動(dòng)者協(xié)商，在公司向勞動(dòng)者支付額外的補(bǔ)償后提前終止與勞動(dòng)者的勞動(dòng)合同。

第三個(gè)問題：我認(rèn)為，用人單位被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷以及用人單位決定提前解散、歇業(yè)的，均應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定組織清算。組織清算是此階段的用人單位向勞動(dòng)者承擔(dān)義務(wù)的前提。未組織進(jìn)行清算的，將損害勞動(dòng)者的合法權(quán)益。由于用人單位未組織清算，下落不明，或者未依法申請(qǐng)注銷登記，等等。此時(shí)，雖然用人單位的法人資格仍然存在，但是已經(jīng)不能承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。如果用人單位的出資人、開辦單位或者主管部門存在投資不足、抽逃資金、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)逃避債務(wù)或者未依法承擔(dān)清算責(zé)任的等過(guò)錯(cuò)情形的，其出資人、開辦單位或主管部門應(yīng)當(dāng)作為共同當(dāng)事人參加仲裁與訴訟，以保護(hù)勞動(dòng)者的合法權(quán)益。

追加當(dāng)事人主要是申請(qǐng)人的權(quán)利，一般情況下，仲裁委員會(huì)不應(yīng)主動(dòng)追加當(dāng)事人。當(dāng)事人認(rèn)為用人單位不能承擔(dān)相關(guān)責(zé)任的，可以申請(qǐng)追加當(dāng)事人。至于用人單位能否承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，則由仲裁委員會(huì)在案件審理時(shí)依據(jù)當(dāng)事人提供的證據(jù)加以認(rèn)定。

筆者認(rèn)為，根據(jù)公司法的規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。在上述情況下，可以列公司與分公司為共同被告，但最后需裁決由公司承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

第四個(gè)問題：我認(rèn)為，上述法律規(guī)定并不沖突，公司合并或者分立的，原公司不再存續(xù)，其法人資格消滅。因此，作為勞動(dòng)合同的一方當(dāng)事人不存在，勞動(dòng)者與原有的公司的勞動(dòng)關(guān)系不可能再存在，勞動(dòng)關(guān)系自然要終止，這是毫無(wú)疑問的。但是，公司法規(guī)定，公司合并或者分立的，由合并或分立后的公司承受原公司的權(quán)利和義務(wù)，因此，合并或分立后的公司應(yīng)當(dāng)與原來(lái)的勞動(dòng)者簽訂勞動(dòng)合同，這樣才能保護(hù)勞動(dòng)者的合法權(quán)益，亦符合公司法的規(guī)定。從這個(gè)意義上說(shuō)，勞動(dòng)者的原勞動(dòng)合同是繼續(xù)有效的，勞動(dòng)合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。勞動(dòng)合同法的上述規(guī)定實(shí)現(xiàn)了與公司法的良性銜接。也避免公司通過(guò)合并、分立來(lái)實(shí)現(xiàn)解除與勞動(dòng)者的勞動(dòng)關(guān)系的目的，有利的保護(hù)了勞動(dòng)者的合法權(quán)益。第五個(gè)問題：我認(rèn)為，在一般情況下，當(dāng)公司解散時(shí)，終止勞動(dòng)合同應(yīng)當(dāng)履行以下程序手續(xù)：成立清算組織，與勞動(dòng)者簽訂終止勞動(dòng)關(guān)系合同書，向勞動(dòng)者

支付欠付的工資、加班費(fèi)，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等待遇。在出現(xiàn)公司資不抵債等破產(chǎn)事由時(shí)，情況更為復(fù)雜，需要依據(jù)公司法、破產(chǎn)法的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。

對(duì)《勞動(dòng)合同法》第四十四條第（五）項(xiàng)的理解

《勞動(dòng)合同法》第四十四條規(guī)定，有下列情形之一的，勞動(dòng)合同終止：??

（五）用人單位被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者用人單位決定提前解散的；??。為什麼出現(xiàn)上述情況，勞動(dòng)合同就要終止呢？我們先看一看《公司法》是如何規(guī)定的?！豆痉ā返谝话倬攀畻l規(guī)定，公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的?！豆痉ā返谝话倬攀l規(guī)定，公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算?！豆痉ā返诙倭懔鶙l規(guī)定，違反本法規(guī)定，辦理公司登記時(shí)虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假證明文件或者采取其它欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，??情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記。《公司法》第二百二十五條規(guī)定，公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)6個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。通過(guò)看以上法律規(guī)定，我們應(yīng)當(dāng)知道，公司一經(jīng)出現(xiàn)上述情況，公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)即被終止。而勞動(dòng)合同是用人單位與勞動(dòng)者為了單位的正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)而訂立的用工合同。如果單位的經(jīng)營(yíng)被行政管理機(jī)關(guān)責(zé)令停止，勞動(dòng)合同的存在就失去了基礎(chǔ)。因此，用人單位出現(xiàn)上述情況，勞動(dòng)合同只能終止。出現(xiàn)上述情況，勞動(dòng)合同如何終止？首先要區(qū)分不同的情況。企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、解散的，均是因?yàn)槠髽I(yè)出現(xiàn)違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定，或者是出現(xiàn)解散的事由，此時(shí)的企業(yè)已經(jīng)不能繼續(xù)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但企業(yè)在沒有注銷之前，企業(yè)的權(quán)利主體資格仍然存在，它應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)企業(yè)進(jìn)行清算。因此，與勞動(dòng)者辦理終止勞動(dòng)合同，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)的清算組代表企業(yè)與勞動(dòng)者進(jìn)行。因?yàn)榇藭r(shí)只有清算組才能處分被清算企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，勞動(dòng)者的合法權(quán)益才能得到真正的保護(hù)。而企業(yè)被撤銷，是因?yàn)槠髽I(yè)在進(jìn)行注冊(cè)登記時(shí)，違反了《公司法》的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)一經(jīng)被撤銷，企業(yè)的權(quán)利主體資格就不存在了。因此，與勞動(dòng)者辦理終止勞動(dòng)合同，應(yīng)當(dāng)是企業(yè)的出資人。

勞動(dòng)合同何時(shí)終止？我個(gè)人認(rèn)為，《勞動(dòng)合同法》第四十四條第（五）項(xiàng)規(guī)定的情形出現(xiàn)以后，用人單位（企業(yè)）就可以依法與勞動(dòng)者終止勞動(dòng)合同。至于具體時(shí)間點(diǎn)，我認(rèn)為并不重要，只要用人單位（企業(yè)）具備了與勞動(dòng)者終止勞動(dòng)合同的條件這個(gè)大前提存在，什麼時(shí)間辦理終止手續(xù)只是操作問題。勞動(dòng)者在終止勞動(dòng)合同前沒有違反勞動(dòng)紀(jì)律等，用人單位（企業(yè)）都要支付勞動(dòng)報(bào)酬給勞動(dòng)者。

關(guān)于終止勞動(dòng)合同后是否支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金問題?！秳趧?dòng)合同法》第四十六條規(guī)定，依據(jù)《勞動(dòng)合同法》第四十四條第（五）項(xiàng)規(guī)定終止勞動(dòng)合同的，用人單位應(yīng)當(dāng)向勞動(dòng)者支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。至于后合同義務(wù)的履行，用人單位（企業(yè)）須清算的，支付給勞動(dòng)者的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金在清算財(cái)產(chǎn)中應(yīng)當(dāng)優(yōu)先受償，這是《破產(chǎn)法》對(duì)勞動(dòng)者的特殊保護(hù)條款。用人單位（企業(yè)）被依法撤銷的，由用人單位（企業(yè)）的出資人負(fù)責(zé)支付勞動(dòng)者的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，因?yàn)槌鲑Y人要對(duì)被撤銷的企業(yè)所帶來(lái)的后果承擔(dān)法律責(zé)任。

姜俊祿 北京金杜律師事務(wù)所

問題

1、關(guān)于公司決定提前解散情形下的勞動(dòng)合同終止時(shí)間的界定標(biāo)準(zhǔn) 在股東大會(huì)決議解散公司的情形下，對(duì)于勞動(dòng)合同終止日的確定，實(shí)踐中有不同的觀點(diǎn)。主要有：一是股東大會(huì)作出解散決議之日；二是工商注銷登記完成之日；三是清算組成立之日；四是清算結(jié)束之日（以清算組向股東會(huì)或者股東大會(huì)提交清算報(bào)告之日）；五是有關(guān)的行政機(jī)關(guān)作出同意解散的批復(fù)之日。我個(gè)人認(rèn)為，上述幾個(gè)時(shí)間點(diǎn)不宜作為勞動(dòng)合同的終止目期。具體觀點(diǎn)是：

一、公司的“自行解散權(quán)”應(yīng)當(dāng)受到尊重與維護(hù)。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司在營(yíng)業(yè)期限屆滿、章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東大會(huì)決議或決定解散、公司的合并或者分立等情形下，股東大會(huì)有權(quán)決議或決定公司解散。對(duì)于《公司法》賦予用人單位的這種“自行解散權(quán)”，我認(rèn)為，在《勞動(dòng)合同法》中應(yīng)當(dāng)受到尊重與維護(hù)。

二、勞動(dòng)合同終止日應(yīng)當(dāng)是在清算組成立并進(jìn)行清算時(shí)，由清算組合理確定的一個(gè)日期。

清算程序（成立清算組、進(jìn)行清算）是公司“自行解散”的法定程序之一。在這一程序中，公司債權(quán)債務(wù)的清理中應(yīng)該包含對(duì)員工勞動(dòng)債權(quán)（包括應(yīng)付員工工資、解除或終止勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、賠償金以及其他勞動(dòng)法規(guī)定的應(yīng)付款項(xiàng)）的清理以及員工的安置與補(bǔ)償。從合理性的角度上看，勞動(dòng)合同的終止時(shí)間應(yīng)當(dāng)在清算組成立并進(jìn)行清算后，由清算組依據(jù)清算進(jìn)展及員工安置的情況，在一個(gè)合理的時(shí)間范圍內(nèi)確定。具體為清算組向員工送達(dá)終止勞動(dòng)合同通知之日或該通知上記載的勞動(dòng)合同終止日。

三、問題中列舉的幾個(gè)時(shí)間點(diǎn)不宜作為勞動(dòng)合同的終止日期

首先，“股東大會(huì)作出解散決議”之日不宜作為勞動(dòng)合同的終止日期。作出解散決議與公司實(shí)際進(jìn)行解散清算之間，還存在一段時(shí)間（對(duì)于有的公司來(lái)說(shuō)，可能會(huì)是相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間）。僅以公司內(nèi)部決議而終止員工的勞動(dòng)合同，容易使用人單位濫用終止權(quán)。并且，對(duì)于外商投資企業(yè)來(lái)說(shuō)，其解散需要獲得審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，股東大會(huì)作出的解散決議，并不意味著企業(yè)將可以解散。另外，公司有義務(wù)將解散決議向員工公示或告知，并有義務(wù)將終止勞動(dòng)合同的通知送達(dá)員工。“股東大會(huì)作出解散決議之日”作為勞動(dòng)合同終止日，與公司履行這些義務(wù)的時(shí)間要求不相適，缺乏合理性。

其次，行政機(jī)關(guān)對(duì)解散的批復(fù)，主要適用于外商投資企業(yè)，不適用于其他企業(yè)。因此，“行政機(jī)關(guān)作出同意解散的批復(fù)之日”不宜作為勞動(dòng)合同的終止日期。

第三，對(duì)員工的安置和補(bǔ)償，是清算工作的重要組成部分。因此，清算組成立之日和清算結(jié)束之日，不宜作為勞動(dòng)合同的終止日期。

第四，公司完成工商注銷登記，標(biāo)志著公司的消滅。對(duì)員工的安置和補(bǔ)償，應(yīng)該也只能在公司消滅之前完成。因此，“工商注銷登記完成之日”不宜作為勞動(dòng)合同終止日期。

問題

2、關(guān)于對(duì)于正處于醫(yī)療期的員工、“三期”中的女員工的額外補(bǔ)償問題。

對(duì)于正處于醫(yī)療期的員工、“三期”中的女員工，盡管《勞動(dòng)合同法》第四十二條、第四十五條給予了他們特殊的保護(hù)，對(duì)用人單位在此醫(yī)療期、“三期”內(nèi)的勞動(dòng)合同的解除及終止權(quán)給予了嚴(yán)格限制，但是，我認(rèn)為，在“公司決定提 前解散”的情形下，此類員工的勞動(dòng)合同仍應(yīng)當(dāng)終止。

對(duì)于在此情形下，此類人員的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償問題，由于公司即將“解散”或“消滅”，使得他們的勞動(dòng)合同不得已而終止，其依法享有的剩余部分的醫(yī)療期待遇、剩余“三期”的待遇也將因此而中斷。而這些員工對(duì)這一后果沒有任何過(guò)錯(cuò)。因此，盡管目前我國(guó)勞動(dòng)法律法規(guī)對(duì)此情形下員工的額外補(bǔ)償問題沒有法律規(guī)定，但是，出于合理性的考慮，我認(rèn)為，公司除依法給付員工終止勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)之外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)員工的該部分損失給予適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償。

問題

3、關(guān)于出資人、開辦單位或主管部門能否作為共同當(dāng)事人的問題 我個(gè)人認(rèn)為，如果用人單位是獨(dú)立的法人，即意味著具有“獨(dú)立承擔(dān)民事法律責(zé)任”的能力。因此，原則上應(yīng)當(dāng)由該用人單位承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，不輕易要求出資人、開辦單位或主管部門對(duì)此承擔(dān)責(zé)任。除非出資人、開辦單位或主管部門對(duì)造成申請(qǐng)人的損失有過(guò)錯(cuò)，依法應(yīng)該承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。例如，《公司法》第20條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，據(jù)此，如果出資人、開辦單位或主管單位存在“逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”的行為的，可將其追加為被訴人，以追究其相應(yīng)的賠償責(zé)任。

如果用人單位是分公司的，由于考慮到“分公司”不具有獨(dú)立的民事責(zé)任能力，因此，我個(gè)人認(rèn)為，對(duì)于分公司，應(yīng)當(dāng)追加公司為共同被訴人，以保證員工權(quán)利的實(shí)現(xiàn)或相關(guān)判決的執(zhí)行。

對(duì)于分公司“撤銷”情形下，勞動(dòng)關(guān)系可否終止的問題，我個(gè)人認(rèn)為，依據(jù)《勞動(dòng)合同法實(shí)施條例》第四條規(guī)定，公司設(shè)立的、依法取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照或登記證書的分支機(jī)構(gòu)可以作為“用人單位”與員工簽訂勞動(dòng)合同，因此，對(duì)于此類“分公司”被撤銷的情形下，勞動(dòng)合同應(yīng)當(dāng)能夠因“用人單位”的滅失而終止。由此，我也認(rèn)為，《勞動(dòng)合同法》第四十四條中的“撤銷”不僅指“公司被撤銷”，也包括“分公司的撤銷”。

問題

4、關(guān)于“公司分立或合并”情形下勞動(dòng)合同的處理

我認(rèn)為，我國(guó)《公司法》對(duì)公司“合并或分立”情形下清算程序的免除，足以表明，在發(fā)生合并或分立的情形下，由合并存續(xù)方或新設(shè)方或分立后的各個(gè)公司所概括性地承繼公司的全部的權(quán)利和義務(wù)（包括其在勞動(dòng)合同中的權(quán)利與義務(wù)）能夠達(dá)到保護(hù)原債權(quán)人權(quán)益和國(guó)家稅收等目的。這種承繼的方式同樣能夠保護(hù)員工在勞動(dòng)合同中的權(quán)利。因此，原勞動(dòng)合同首先應(yīng)當(dāng)由新的用人單位承繼。同時(shí)，考慮到《勞動(dòng)合同法》第四十四條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)員工在公司合并或分立過(guò)程中，對(duì)勞動(dòng)合同是否終止享有選擇權(quán)。

問題

5、關(guān)于公司解散時(shí)終止勞動(dòng)合同應(yīng)當(dāng)履行的程序

對(duì)于公司“決定提前解散”情形下，勞動(dòng)合同終止的程序，我認(rèn)為，至少應(yīng)當(dāng)有如下程序：

（1）股東會(huì)作出提前解散的決議或決定；

（2）提前解散決議或決定經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)（如果相關(guān)法律規(guī)定解散需要經(jīng)相關(guān)部門審批的）；

（3）提前解散的決議或決定，向員工公示或告知。如果需要有關(guān)部門審批的，該審批程序及結(jié)果也應(yīng)當(dāng)一并公示；

（4）公司制定員工安置與補(bǔ)償方案提交職工代表大會(huì)或全體職工討論。主要依據(jù)為中華全國(guó)總工會(huì)《企業(yè)工會(huì)工作條例(試行)》第三十四條第一款：“國(guó)有企業(yè)、國(guó)有控股企業(yè)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)的職權(quán):

（二）審議通過(guò)集體合 篇二：公司解散決議

有限責(zé)任公司股東會(huì)決議

──關(guān)于同意解散公司的決定

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于20ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ召開了公司（定期或臨時(shí)）股東會(huì)會(huì)議，本次會(huì)議于召開前依法通知了全體股東，會(huì)議通知的時(shí)間及方式符合公司章程的規(guī)定。出席本次股東會(huì)會(huì)議的有股東ｘｘ、股東ｘｘ、股東ｘｘ，全體股東均已到會(huì)。會(huì)議由本公司董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)ｘｘ主持會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并決議如下：

1、本公司因股東風(fēng)格、意見不一致造成管理困難，股東會(huì)同意公司解散，決定公司停止?fàn)I業(yè)（或生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)），進(jìn)行清算。

2、公司成立清算組，清算組由全體股東組成。其成員由ｘｘ、ｘｘ和ｘｘ組成，其中由ｘｘ擔(dān)任組長(zhǎng)、由ｘｘ擔(dān)任副組長(zhǎng)。

3、清算組在清算期間依照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定行使職權(quán)，開展工作。

4、公司自作出解散決定之日起停止?fàn)I業(yè)（或生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

5、其他有關(guān)內(nèi)容。

公司股東會(huì)的全體簽字、蓋章：

（自然人股東簽字，非自然人股東蓋章）

20ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日

公司解散基本流程

有限責(zé)任公司自愿解的程序基本分為三部分：（1）股東會(huì)決議；（2）清算程序；（3）注銷登記。

一、股東會(huì)決議

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于20ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ召開了公司（定期或臨時(shí)）股東會(huì)會(huì)議，本次會(huì)議于召開前依法通知了全體股東，會(huì)議通知的時(shí)間及方式符合公司章程的規(guī)定。出席本次股東會(huì)會(huì)議的有股東ｘｘ、股東ｘｘ、股東ｘｘ，全體股東均已到會(huì)。會(huì)議由本公司董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)ｘｘ主持會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并決議如下：

1、本公司因股東風(fēng)格、意見不一致造成管理困難，股東會(huì)同意公司解散，決定公司停止?fàn)I業(yè)（或生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)），進(jìn)行清算。

2、公司成立清算組，清算組由全體股東組成。其成員由ｘｘ、ｘｘ和ｘｘ組成，其中由ｘｘ擔(dān)任組長(zhǎng)、由ｘｘ擔(dān)任副組長(zhǎng)。

3、清算組在清算期間依照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定行使職權(quán)，開展工作。

4、公司自作出解散決定之日起停止?fàn)I業(yè)（或生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

5、其他有關(guān)內(nèi)容。

二、清算程序

1、成立清算組

于股東作出書面解散決定后15日內(nèi)成立清算組。

2、清算組組成

清算組由全體股東組成。其成員由ｘｘ、ｘｘ和ｘｘ組成，其中由ｘｘ擔(dān)任組長(zhǎng)、由ｘｘ擔(dān)任副組長(zhǎng)。

3、清算組備案

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

4、通知與公告?zhèn)鶛?quán)人

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

5、債權(quán)申報(bào)及債權(quán)登記

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)期債權(quán)。

6、清理公司資產(chǎn)和處理債權(quán)、債務(wù)、分配財(cái)產(chǎn)

清算組應(yīng)根據(jù)清算方案，按照下列順序清償債務(wù)、分配財(cái)產(chǎn)（注意：有擔(dān)保的債權(quán)應(yīng)優(yōu)先受償）；

（1）支付清算費(fèi)用；

（2）職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金；

（3）繳納所欠稅款（注意辦理完稅證明，并及時(shí)辦理稅務(wù)登記注銷證明，基本順序是先

國(guó)稅后地稅，工商注銷時(shí)需要）；

（4）清償公司債務(wù)；

（5）向股東分配剩余財(cái)產(chǎn)。

其中因債權(quán)爭(zhēng)議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時(shí)不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財(cái)產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。

其中清算費(fèi)包括以下幾項(xiàng)：（1）清算組成員和聘請(qǐng)工作人員的報(bào)酬；

（2）清算財(cái)產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費(fèi)用；

（3）清算過(guò)程中支付的訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用及公告費(fèi)用；

（4）清算過(guò)程中為了維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費(fèi)用。

完成以上五個(gè)步驟后，清算工作結(jié)束。清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東簽署確認(rèn)，并包公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。清算報(bào)告中至少應(yīng)載明下列事項(xiàng)：（1）債權(quán)債務(wù)已清理完畢；

（2）各項(xiàng)稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)算；

（3）已于ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日在ｘｘ報(bào)紙上發(fā)布注銷公告（該報(bào)紙應(yīng)為公開發(fā)行的報(bào)紙，自公告之日起45日后方可辦理注銷登記）

三、注銷登記

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。篇三：公司解散清算公告

解散清算公告

公司股東(大)會(huì)于 年 月 日決議解散公司，并于同日成立了公司清算組。請(qǐng)公司債權(quán)人于本公告發(fā)布之日起45日內(nèi)，向本公司清算組申報(bào)債權(quán)。

聯(lián)系人： 聯(lián)系電話：

地址： 郵 編：

公司清算組

年 月 日

篇四：公司解散的程序有哪些

公司解散的程序有哪些? 公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。

《公司法》規(guī)定，對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議，是股東大會(huì)的專屬職權(quán)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于股東會(huì)議召開的30日以前，將會(huì)議審議的有關(guān)公司解散的事項(xiàng)通知股東。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)作出特別決議。

(1)成立清算組 因公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，或者股東會(huì)決議解散時(shí)，按照《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在15天內(nèi)成立清算組。有限責(zé)任公司解散時(shí)，清算組由全體股東組成;股份有限公司解散時(shí)，清算組由股東大會(huì)確定，清算組成員即可以是股東、董事，也可以是其他人。

將解散的公司超過(guò)15日不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組。

公司因違反法律、行政法規(guī)而被依法責(zé)令解散或者因?yàn)槌蜂N許可而解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成清算組。

(2)通知債權(quán)人

清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次;債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。(3)注銷登記

清算組結(jié)束工作之后，將股東會(huì)及有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記。

(4)公告公司終止

公司注銷登記后，在本公司所在地發(fā)布公司解散公告。

公司解散的法定程序

一、股東會(huì)(股東大會(huì))決議

《公司法》第四十四條、第一百零四條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出解散公司的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股份有限公司股東大會(huì)作出解散公司的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

二、成立清算組

按照《公司法》的規(guī)定，除了因公司合并或分立需要解散的之外，公司應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事

或股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

三、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

四、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

五、制定清算方案，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

六、清算分配

公司財(cái)產(chǎn)再分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

七、制定清算報(bào)告，報(bào)報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

八、注銷公司登記，公告公司終止。

篇五：責(zé)令解散通知書

責(zé)令解散通知書

股份有限公司董事長(zhǎng)：

董事長(zhǎng)：

經(jīng)我局檢查，你公司在我局注冊(cè)資本為 元，而實(shí)際發(fā)行股份 股，每股面值 元，注冊(cè)資本應(yīng)為 元。你公司利用欺詐手段，串通驗(yàn)資機(jī)關(guān)，開據(jù)假驗(yàn)資證明，虛報(bào)注冊(cè)資本 元;你公司在登記時(shí)提交的 省政府 號(hào)批文系偽造證明文件;你公司串通個(gè)別登記人員，利用欺詐手段取得公司登記;你公司成立后，無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)6個(gè)月未開業(yè);你公司開業(yè)后，自 年 月 日起連續(xù)停業(yè)達(dá)6個(gè)月以上;你公司不按規(guī)定接受檢驗(yàn)，本局限期一個(gè)月責(zé)令你公司年檢，現(xiàn)限期已過(guò)，你公司仍未接受年檢;你公司偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照;你公司超出核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。以上問題情節(jié)嚴(yán)重，經(jīng)本局研究并報(bào)________工商局批準(zhǔn)，決定吊銷你公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。責(zé)令你公司于 年 月 日起進(jìn)人清算。