第一篇：募集資金管理辦法

募集資金管理辦法

第一章

總則

第一條 為加強(qiáng)、規(guī)范中節(jié)能太陽能股份有限公司（以下簡稱“公

司”）募集資金的管理，提高資金使用效率，促進(jìn)公司健康發(fā)展，維

護(hù)全體股東的合法利益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民

共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦

法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《中節(jié)能太陽能股份有限公司章程》（以下簡稱

“《公司章程》”）的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本辦

法。

第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括

首次公開發(fā)行股票、增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交

易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投

資者募集用于特定用途的資金，但不包括公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。

第三條 募集資金的使用應(yīng)本著規(guī)范、透明、注重效益的原則，處理好投資金額、投入產(chǎn)出、投資效益之間的關(guān)系，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

第四條 公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招

股說明書或者募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投

向。

第五條 公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用

情況，并在年度審計(jì)的同時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用

情況進(jìn)行鑒證。

公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范

使用募集資金，自覺維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容

公司擅自或變相改變募集資金用途。

第六條 募集資金投資項(xiàng)目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或者受控制的其他企業(yè)遵守

本辦法。

第二章

募集資金存儲(chǔ)

第七條 公司募集資金的存放應(yīng)堅(jiān)持專戶存儲(chǔ)、便于監(jiān)督管理的原則。

第八條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶

（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非

募集資金或用作其它用途。公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置

募集資金專戶。實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額（以下簡稱

“超募資金”）也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。

第九條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù)，由具有證

券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告。

第十條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放

募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存

儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金

額；

（三）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

（四）公司 1 次或 12 個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額

超過 5000 萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以

下簡稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知

保薦機(jī)構(gòu)；

（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（六）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦

機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；

（八）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或者通知專戶

大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所

（以下簡稱“證券交易所”）備案并公告。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提

前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所備案并公

告。

第十一條 公司通過控股子公司實(shí)施募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)由上市

公司、實(shí)施募投項(xiàng)目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)共同簽署三

方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。

第十二條 如因募集資金數(shù)額較大，有必要在一家以上銀行開

設(shè)募集資金專用賬戶的，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，可以在一家以上銀行開設(shè)專

用賬戶。

第三章

募集資金使用

第十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行

充分論證，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范

投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第十四條 募集資金須嚴(yán)格按照公司在發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用。

募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及

時(shí)報(bào)告證券交易所并公告。

第十五條 使用募集資金時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格履行申請(qǐng)和審批手續(xù)。

涉及每一筆募集資金的支出均需由使用部門（單位）填寫申請(qǐng)單

并由使用部門（單位）負(fù)責(zé)人簽字，經(jīng)總會(huì)計(jì)師審核，由總經(jīng)理或董

事長審批同意后由財(cái)務(wù)部門執(zhí)行，并報(bào)董事會(huì)辦公室備案。

第十六條 募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）應(yīng)按公

司董事會(huì)承諾的計(jì)劃進(jìn)度組織實(shí)施，投資部門要細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項(xiàng)工作按計(jì)劃進(jìn)行完成，并定期向董事會(huì)報(bào)告投資項(xiàng)目的實(shí)施

進(jìn)度情況。使用募集資金超出計(jì)劃進(jìn)度時(shí)，由公司董事會(huì)批準(zhǔn)。

第十七條 公司應(yīng)切實(shí)加強(qiáng)募集資金的風(fēng)險(xiǎn)控制，財(cái)務(wù)部應(yīng)建

立募集資金使用日記賬，每月末向商業(yè)銀行索取公司募集資金專戶銀

行對(duì)賬單，核對(duì)公司募集資金余額，并將當(dāng)月募集資金使用情況向公

司總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書等相關(guān)人員報(bào)告。

第十八條 公司應(yīng)按照《上市規(guī)則》、《公司章程》以及《中節(jié)

能太陽能股份有限公司信息披露管理辦法》規(guī)定的程序和內(nèi)容，履行

與募集資金有關(guān)的披露義務(wù)。

第十九條 募投項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整

募集資金投資計(jì)劃，并在定期報(bào)告中披露最近一次募集資金年度投資

計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃

變化的原因等。

第二十條 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。

第二十一條

募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該募

投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)

目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因

以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目（如有）：

（一）募投項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過 1 年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投

入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額 50%的；

（四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

第二十二條

公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)

證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二）用于質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途的投資；

（三）募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益；

（四）違反法律、法規(guī)規(guī)定的其他行為。

第二十三條

公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資

項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具

鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信

息披露義務(wù)后方可實(shí)施。公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金

置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前

對(duì)外公告。公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)符合如下

要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（二）不使用閑置募集資金進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過 12 個(gè)月；

（四）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）；

（五）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或

間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公

司債券等的交易。

第二十四條

公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)

當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明

確同意意見，在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金

額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和

保證不影響募投項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（五）本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金前 12 個(gè)月內(nèi)公

司從事高風(fēng)險(xiǎn)投資的情況以補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資或

者為他人提供財(cái)務(wù)資助的相關(guān)承諾；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；

（七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金

專戶，并在資金全部歸還后 2 個(gè)交易日內(nèi)公告。

第二十五條

暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承

諾；

（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募

集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)

及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案并公告。

第二十六條

使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事

會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司

應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后 2 個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限；

（四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的

行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的單本承諾及安全性分析；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

公司應(yīng)當(dāng)在面臨產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨

虧損等重大風(fēng)險(xiǎn)情形時(shí)，及時(shí)對(duì)外披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，并說明公司

為確保資金安全采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

第二十七條

單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資

金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或低于該項(xiàng)目募集資

金承諾投資額 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度

報(bào)告中披露。

公司單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)

目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及

披露義務(wù)。

第二十八條

募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息

收入）在募集資金凈額 10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審

議通過，且獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使

用節(jié)余募集資金。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易

所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)

經(jīng)董事會(huì)審議通過，且保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見后方可使用。公司應(yīng)在董事

會(huì)會(huì)議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或低于募集資金凈額

1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中

披露。

第四章

超募資金使用與管理

第二十九條

超募資金是指公司實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃

募集資金金額的部分。

第三十條 公司使用超募資金應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并經(jīng)公

司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表專項(xiàng)意見后，按照《上市規(guī)則》的要求履行信息披露義務(wù)。

公司單次或十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金的金額達(dá)到 1 億元人

民幣或者占本次實(shí)際募集資金凈額的比例達(dá)到 10%以上的（含本數(shù)），除按照前款規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還須經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并

提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

第三十一條

公司使用超募資金，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營

需求，原則上優(yōu)先補(bǔ)充募投項(xiàng)目資金缺口、用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包

括收購資產(chǎn)等）或者歸還銀行貸款，節(jié)余部分可以用于暫時(shí)或者永久

性補(bǔ)充流動(dòng)資金。

第三十二條

公司使用超募資金補(bǔ)充募投項(xiàng)目資金缺口的，應(yīng)

披露該募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度、存在資金缺口的原因、資金補(bǔ)充計(jì)劃及

保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查意見。

第三十三條

公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收

購資產(chǎn)等）的，原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資

項(xiàng)目的可行性分析，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第三十四條

公司使用超募資金償還銀行貸款、暫時(shí)或者永久

性補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)承諾償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動(dòng)資金后 12

個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券及衍生品投資、委托貸款（包括為他人提供財(cái)務(wù)資

助）及認(rèn)定的其他高風(fēng)險(xiǎn)投資，并對(duì)外披露。

公司應(yīng)當(dāng)披露償還銀行貸款、暫時(shí)或者永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的詳

細(xì)計(jì)劃和必要性，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)其使用計(jì)劃和必要性發(fā)表專項(xiàng)核查

意見，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表專項(xiàng)意見。超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)

資金和歸還銀行借款，每 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過超募資金總額的 30%。

公司使用超募資金投資設(shè)立子公司或者向子公司增資，子公司擬

使用超募資金償還銀行貸款、暫時(shí)或者永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)遵

守前兩款規(guī)定。

超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)公

司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過,并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)

立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)

議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告下列內(nèi)容:

(一)本次募集資金的基本情況,包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計(jì)劃等；

(二)募集資金使用情況；

(三)使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要

性和詳細(xì)計(jì)劃；

(四)在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的 12 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他

人提供財(cái)務(wù)資助的承諾；

(五)使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款對(duì)公司的影響；

(六)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

第三十五條

公司董事會(huì)應(yīng)在《公司募集資金存放與實(shí)際使用

情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露超募資金的使用情況和效果，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在《上市公司年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)核查報(bào)告》中對(duì)此發(fā)表

核查意見。

第五章

募集資金投向變更

第三十六條

公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體（實(shí)施主體由上市公司變

為全資子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓?/p>

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（四）證券交易所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。

公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通

過，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對(duì)募集資金投資

項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

第三十七條

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變

更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

第三十八條

變更后的募投項(xiàng)目原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確

信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提

高募集資金使用效益。

第三十九條

公司辦理變更募集資金投資項(xiàng)目披露事宜，應(yīng)當(dāng)

向證券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會(huì)決議和決議公告文稿；

（三）獨(dú)立董事對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（四）監(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（五）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見（如適用）；

（六）關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說明；

（七）新項(xiàng)目的合作意向書或者協(xié)議；

（八）新項(xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文；

（九）新項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；

（十）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告；

（十一）終止原項(xiàng)目的協(xié)議；

（十二）證券交易所要求的其他文件。

第四十條 公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益縫隙和風(fēng)

險(xiǎn)提示；

（三）新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適

用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見；

（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照

《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。

第四十一條

公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控

制。

第四十二條

公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或?qū)嶋H控

制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

及減少關(guān)聯(lián)交易。

第四十三條

公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或者實(shí)際控制人進(jìn)行

交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影

響以及相關(guān)問題的解決措施。

第四十四條

公司擬將募投項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項(xiàng)目

在公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的意

見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（八）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更

情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。

第六章

募集資金使用管理與監(jiān)督

第四十五條

公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立

臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。

第四十六條

公司審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存

放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)報(bào)告

檢查結(jié)果。

審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重

大風(fēng)險(xiǎn)或者內(nèi)部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)

及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后二個(gè)交易日內(nèi)向證券交

易所報(bào)告并公告。

第四十七條

公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)出具

半年度及年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)

所對(duì)年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)

當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資產(chǎn)品的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)

品名稱、期限等情況。

第四十八條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上

市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同

意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具

鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

第四十九條

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存

在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資

產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份

額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

第七章

附則

第五十條 本辦法經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效并實(shí)施。

第五十一條

本辦法未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十二條

本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋與修改。

第二篇：募集資金管理辦法

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的通知2013-04-02

各上市公司：

為了進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]44號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對(duì)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》進(jìn)行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實(shí)施，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

各上市公司應(yīng)根據(jù)修訂后的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》，修訂本公司的募集資金管理制度，并對(duì)外披露。

特此通知。

上海證券交易所

二○一三年三月二十九日

上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。

第三條 上市公司董事會(huì)應(yīng)建立募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。

第四條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護(hù)上市公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

第五條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得直接或者間接占用或者挪用上市公司募集資金，不得利用上市公司募集資金及募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）獲取不正當(dāng)利益。

第六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本辦法對(duì)上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。

第二章 募集資金存儲(chǔ)

第七條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

（三）上市公司1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；

（四）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。

上市公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所備案并公告。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所備案并公告。

第九條 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向本所書面報(bào)告。

第三章 募集資金使用

第十條 上市公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金使用計(jì)劃使用募集資金；

（三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告；

（四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目（如有）：

1、募投項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化；

2、募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過1年；

3、超過募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%；

4、募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形。

第十一條 上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。上市公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）除金融類企業(yè)外，募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利；

（四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。

第十二條 上市公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。

置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第十三條 暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)本所備案并公告。

第十四條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

第十五條 上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（二）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過12個(gè)月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）。上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第十六條 上市公司實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額的部分（以下簡稱“超募資金”），可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款，但每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。

第十七條 超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計(jì)劃；

（四）在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助的承諾；

（五）使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款對(duì)公司的影響；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

第十八條 上市公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購資產(chǎn)等）的，應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，并比照適用本辦法第二十一條至第二十四條的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項(xiàng)目的可行性分析，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第十九條 單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或者低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報(bào)告中披露。

上市公司單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第二十條 募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。上市公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或者低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露。

第四章 募集資金投向變更

第二十一條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可變更。上市公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見。

第二十二條 變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

上市公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第二十三條 上市公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見；

（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

第二十四條 上市公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或者實(shí)際控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。

第二十五條 上市公司擬將募投項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換的（募投項(xiàng)目在上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或者置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。

第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督

第二十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。

第二十七條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（以下簡稱“《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》”）。

募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》應(yīng)經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。審計(jì)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，并于披露報(bào)告時(shí)向本所提交，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露。

第二十八條 獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實(shí)際管理與使用情況。二分之一以上的獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。如鑒證報(bào)告認(rèn)為上市公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。

第二十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半對(duì)上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。

每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告，并于上市公司披露報(bào)告時(shí)向本所提交，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露。核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計(jì)劃進(jìn)度的差異；

（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果（如適用）；

（五）超募資金的使用情況（如適用）；

（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（七）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后，上市公司董事會(huì)應(yīng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見。

第六章 附 則

第三十條 募投項(xiàng)目通過上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本辦法。

第三十一條 上市公司及其控股股東和實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所違反本辦法的，本所依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重給予懲戒。情節(jié)嚴(yán)重的，本所將報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。

第三十二條 本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。

第三十三條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十四條 本辦法自發(fā)布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄第七號(hào)——上市公司超募資金的使用與管理》同時(shí)廢止。

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第三篇：募集資金使用管理辦法

鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

鴻博股份有限公司

募集資金使用管理辦法（修訂稿）

第一章

總

則

第一條

為進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)公司公開募集資金行為的管理，規(guī)范公司對(duì)募集資金的使用，切實(shí)保護(hù)投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法。

第二條

本辦法所指的募集資金系指，公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

第三條

公司應(yīng)當(dāng)提高科學(xué)決策水平和管理能力，嚴(yán)格依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行科學(xué)分析、審慎決策，著力提高公司盈利能力。

第四條

公司董事會(huì)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金使用管理辦法，并確保本辦法的有效實(shí)施。

公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護(hù)上市公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

募集資金投資項(xiàng)目通過公司的控股子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本辦法。

第五條

保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對(duì)公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本辦法的規(guī)定進(jìn)行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

第二章

募集資金專戶存儲(chǔ)

第六條

募集資金到位后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。

公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。

公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。

公司因募集資金投資項(xiàng)目個(gè)數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)當(dāng)事先向深圳證券交易所提交書面申請(qǐng)并征得深圳證券交易所同意。

第七條

公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后1個(gè)月以內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；

（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；

（三）公司一次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；

（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任。

公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。

公司通過控股子公司實(shí)施募投項(xiàng)目的，應(yīng)由公司、實(shí)施募投項(xiàng)目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個(gè)月以內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)深圳 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

證券交易所備案后公告。

第八條

公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

第九條

公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)在知悉有關(guān)事實(shí)后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告。

第三章

募集資金的使用

第十條

公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告深圳證券交易所并公告。

第十一條

公司募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。

第十三條 公司對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序規(guī)定如下：

（一）募集資金使用的依據(jù)是募集資金使用計(jì)劃書；

（二）募集資金使用計(jì)劃書按照下列程序編制和審批：

1、公司募集資金投資項(xiàng)目的負(fù)責(zé)部門根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告編制募集資金使用計(jì)劃書；

2、募集資金使用計(jì)劃書經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)議審查；

3、募集資金使用計(jì)劃書由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

（三）公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)按照經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)的募集資金使用計(jì)劃書組織實(shí)施。使用募集資金時(shí)，由具體使用部門（單位）填寫申請(qǐng)表，經(jīng)總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)會(huì)簽后，由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)執(zhí)行。

第十四條 公司應(yīng)當(dāng)每半全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的投資計(jì)劃差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目投資計(jì)劃，并在募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告中披露最近一次募集資金投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。

第十五條 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃：

（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；

（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

第十六條 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、科學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。

第十七條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不得超過6個(gè)月。

公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換前對(duì)外公告。

第十八條 公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告交易所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見。

公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實(shí)施方式的，還應(yīng)在獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議。

第十九條 公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。

第二十條 公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件： 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

（一）不得變相改變募集資金用途；閑置募集資金在暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過12個(gè)月；

（四）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）；

（五）過去十二月內(nèi)未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資；

（六）承諾在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間，不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、不對(duì)控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助；

（七）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見。

上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（五）本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金前十二個(gè)月內(nèi)公司從事風(fēng)險(xiǎn)投資的情況以及對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、不對(duì)控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的相關(guān)承諾；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；

（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。

第二十一條

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過后，按照以下先后順序有計(jì)劃的使用超募資金（實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額）：

（一）補(bǔ)充募投項(xiàng)目資金缺口；

（二）用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目； 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

（三）歸還銀行貸款；

（四）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金；

（五）進(jìn)行現(xiàn)金管理；

（六）永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

第二十二條

公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按照在建項(xiàng)目和新項(xiàng)目的進(jìn)度情況使用；通過子公司實(shí)施項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在子公司設(shè)立募集資金專戶管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動(dòng)資金的相關(guān)規(guī)定處理。

公司使用超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出具專項(xiàng)意見，依照《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。公司使用超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第九章、第十章的要求履行信息披露義務(wù)。

第二十三條

公司使用超募資金償還銀行借款或永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）公司十二個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，未為控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助；

（二）公司應(yīng)承諾償還銀行借款或補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資及為控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助并對(duì)外披露；

（三）公司應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際需求償還銀行借款或補(bǔ)充流動(dòng)資金，每十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過募集資金總額的30%。

第二十四條

公司使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，投資產(chǎn)品的期限不得超過十二個(gè)月，且必須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

公司原則上應(yīng)當(dāng)僅對(duì)發(fā)行主體為商業(yè)銀行的投資產(chǎn)品進(jìn)行投資，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見，按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

投資產(chǎn)品的發(fā)行主體為商業(yè)銀行以外其他金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見，且應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。

第二十五條

公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議通過后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用 途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性，包括但不限于產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施等；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

首次披露后，當(dāng)出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大不利因素時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，提示風(fēng)險(xiǎn)，并披露為確保資金安全已采取或者擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

第四章

募集資金投資項(xiàng)目的變更

第二十六條

公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（四）本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。

公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過后方可變更募集資金投資項(xiàng)目。

第二十七條 公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于公司的主營業(yè)務(wù)。

第二十八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第二十九條 公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容： 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

第三十條 公司變更募集資金投資項(xiàng)目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。

公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。

第三十一條 公司擬將募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的（募集資金投資項(xiàng)目在公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（八）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。

第三十二條 單個(gè)募集資金投資項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報(bào)告中披露。

公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十四條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第三十三條 募集資金投資項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見；

（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；

（三）董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報(bào)告中披露。

第五章 募集資金管理與監(jiān)督

第三十四條 公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。

公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或內(nèi)部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到審計(jì)委員會(huì)的報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)告并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。

第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)出具半及募集資金的存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告并披露，審計(jì)時(shí)，應(yīng)聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。當(dāng)期使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，董事會(huì)的專項(xiàng)報(bào)告中應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)依法編制以及是否如實(shí)反映了募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理保證，提出鑒證結(jié)論。

鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中注冊(cè)會(huì)計(jì)師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在報(bào)告中披露。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報(bào)告披露后的10個(gè)交易日內(nèi)對(duì)募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查并出具專項(xiàng)核查報(bào)告，核查報(bào)告應(yīng)認(rèn)真分析注冊(cè)會(huì)計(jì)師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。

第三十六條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項(xiàng)法律意見書。

公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)或者募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾。

第三十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

第三十八條 保薦機(jī)構(gòu)與公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機(jī)構(gòu)至少每半年對(duì)公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。保薦機(jī)構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告。

第六章

附

則

第三十九條

本辦法未盡事宜，按照中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與應(yīng)適用的相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及公司章程沖突時(shí)，應(yīng)按后者規(guī)定內(nèi)容執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對(duì)本辦法進(jìn)行修訂。

第四十條

本辦法經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效，修改時(shí)亦同。

第四十一條

本辦法由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四篇：深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2008)

深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2008）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司。第三條 本辦法所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，按照本辦法第六章執(zhí)行。

第四條 上市公司董事應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

第五條 募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本辦法。

第六條 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間對(duì)上市公司募集資金管理負(fù)有保薦責(zé)任，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》及本辦法的相關(guān)規(guī)定履行上市公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。

第二章 募集資金專戶存儲(chǔ)

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲(chǔ)，募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額和期限；

（二）上市公司一次或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；

（三）上市公司應(yīng)當(dāng)每月向商業(yè)銀行獲取銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

（四）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（五）保薦機(jī)構(gòu)每季度對(duì)上市公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲(chǔ)情況；

（六）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具銀行對(duì)賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，保薦機(jī)構(gòu)或者上市公司均可單方面終止協(xié)議，上市公司可在終止協(xié)議后注銷該募集資金專戶；

（七）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知、配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對(duì)上市公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（八）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)；

（九）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。

上市公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)本所備案后公告。

第三章 募集資金使用

第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告。

第十條 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或進(jìn)行其他變相改變募集資金用途的投資。第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序作出具體規(guī)。上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。

第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在定期報(bào)告中披露前次募集資金投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。

第十三條 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等進(jìn)行重新評(píng)估或估算，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃：

（一）募集資金投資項(xiàng)目市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化；

（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年；

（三）超過前次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%；

（四）其他募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常的情形。

第十四條 上市公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快科學(xué)、審慎地選擇新的投資項(xiàng)目。

第十五條 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)審計(jì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見，并經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過后方可實(shí)施。發(fā)行申請(qǐng)文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的除外。

第十六條 上市公司可以用閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過6個(gè)月；

（四）獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)須單獨(dú)出具明確同意的意見。閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。

第十七條 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（四）獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第四章 募集資金投向變更

第十八條 上市公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：

（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)；

（四）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（五）實(shí)際投資金額與計(jì)劃投資金額的差額超過計(jì)劃金額的30%；

（六）本所認(rèn)定為募集資金投向變更的其他情形。

第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議、股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可變更募集資金投向。第二十條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目。

第二十一條 上市公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投向的意見；

（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

第二十二條 上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應(yīng)當(dāng)建立有效的控制制度。

第二十三條 上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。

上市公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。

第五章 募集資金管理與監(jiān)督

第二十四條 上市公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。上市公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。

第二十五條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果出具專項(xiàng)說明，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，出具專項(xiàng)審核報(bào)告，專項(xiàng)審核報(bào)告應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露。

專項(xiàng)審核報(bào)告中應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金實(shí)際存放、使用情況與董事會(huì)的專項(xiàng)說明內(nèi)容是否相符出具明確的審核意見。如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明差異原因及整改措施并在報(bào)告中披露。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。上市公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項(xiàng)審計(jì)工作，并承擔(dān)必要的審計(jì)費(fèi)用。

第六章 發(fā)行股份涉及收購資產(chǎn)的管理和監(jiān)督

第二十七條 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所應(yīng)該就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項(xiàng)法律意見書。

第二十八條 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括但不限于實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)以及募集資產(chǎn)后上市公司的盈利預(yù)測(cè)。

第二十九條 上市公司擬出售上述資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，此外，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分說明出售的原因以及對(duì)上市公司的影響，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)發(fā)表明確表示同意的意見。

第三十條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中說明報(bào)告期內(nèi)涉及上述收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾事項(xiàng)的履行情況。

若上市公司該項(xiàng)資產(chǎn)的利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)低于盈利預(yù)測(cè)的百分之十，應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的原因，同時(shí)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事及出具盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明；若上市公司該項(xiàng)資產(chǎn)的利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、相關(guān)股東（該項(xiàng)資產(chǎn)的原所有人）應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)公開解釋、道歉并公告。

第七章 保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)

第三十一條 上市公司、商業(yè)銀行不完全履行三方監(jiān)管協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)在知悉有事實(shí)后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第三十二條 保薦機(jī)構(gòu)至少每個(gè)季度對(duì)上市公司募集資金的使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。保薦機(jī)構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第三十三條 保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，就上市公司擬以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金、以閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金及變更募集資金投向等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，并在上市公司董事會(huì)審議前明確發(fā)表意見。

第三十四條 保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)第二十五條所述上市公司董事會(huì)的專項(xiàng)說明及會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告進(jìn)行核查并出具核查意見，于上市公司披露報(bào)告同時(shí)向本所提交。核查意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況包括與募集資金投資計(jì)劃進(jìn)度的差異；

（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果（如適用）；

（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（六）上市公司募集資金管理是否存在違規(guī)情形；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

如核查意見中明確表示上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)與報(bào)告同時(shí)披露。

第八章 附 則

第三十五條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人違反本辦法規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重給予其通報(bào)批評(píng)或者公開譴責(zé)的處分。

第三十六條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第三十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第五篇：募集資金相關(guān)規(guī)定

深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引

第六章 募集資金管理 第一節(jié) 總體要求

6.1.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。

6.1.2 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，并在審計(jì)的同時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況進(jìn)行鑒證。

6.1.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。

6.1.4 募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。

6.1.5 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本章規(guī)定進(jìn)行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。

第二節(jié) 募集資金專戶存儲(chǔ)

6.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。

公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。同一投資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲(chǔ)。

6.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；

（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；

（三）公司一次或十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)從該專戶中支取的金額超過5000萬元人民幣或該專戶總額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；

（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機(jī)構(gòu)每季度對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲(chǔ)情況；

（七）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（八）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；

（九）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)本所備案后公告。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)在每季度現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)束后向本所提交檢查報(bào)告。

第三節(jié) 募集資金使用

6.3.1 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。

6.3.2 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

6.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。

6.3.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在定期報(bào)告中披露最近一次募集資金投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。

6.3.5 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)下列情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：

（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；

（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）。

6.3.6 上市公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。

6.3.7 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施。

公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對(duì)外公告。

6.3.8 上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過六個(gè)月；

（四）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金金額的50%；

（五）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）

（六）不使用閑置募集資金進(jìn)行證券投資；

（七）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)單獨(dú)出具明確同意的意見。6.3.9 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個(gè)交易日內(nèi)公告。

第四節(jié) 募集資金用途變更

6.4.1 上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（四）本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。

6.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

6.4.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金用途的意見；

（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

6.4.5 上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。

6.4.6 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購?fù)瓿珊竽軌蛴行П苊馔瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。

公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。

6.4.7 上市公司擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項(xiàng)目的（募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分的情況除外），應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容并提交股東大會(huì)審議：

（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。

6.4.8 上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

6.4.9 單個(gè)募集資金投資項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬元人民幣或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露。

公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第6.4.2條、第6.4.4條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

6.4.10 全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見；

（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；

（三）董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬元人民幣或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露。第五節(jié) 募集資金管理與監(jiān)督

6.5.1 上市公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。

公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或內(nèi)部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后二個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。

6.5.2 上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理保證，提出鑒證結(jié)論。

鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在報(bào)告中披露。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報(bào)告披露后的十個(gè)交易日內(nèi)對(duì)募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查并出具專項(xiàng)核查報(bào)告，核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報(bào)告后二個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。

6.5.3 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項(xiàng)法律意見書。

6.5.4 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)以及資產(chǎn)購入后公司的盈利預(yù)測(cè)等。

6.5.5 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

6.5.6 保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。