附件1.1

誠(chéng)信合規(guī)協(xié)議

雙方同意，本協(xié)議是雙方訂立的合同的重要組成部分，雙方愿共同遵守。

一、公務(wù)人員的定義

本協(xié)議中的“公務(wù)人員”應(yīng)包括但不限于其他單位的下列人員：

（一）政府的官員、雇員、代表以及代表政府或者經(jīng)公共權(quán)力機(jī)構(gòu)授權(quán)行事的人士;

（二）國(guó)際組織的官員、雇員和代表;

（三）行使公共權(quán)力的政治組織的官員、雇員、代表，或皇室成員;

（四）政府直接或間接控制或施加決定性影響力的公共企業(yè)的官員。

二、遵守反腐敗法律

乙方在此聲明、保證及承諾，本協(xié)議約定的活動(dòng)或交易相關(guān)的乙方及乙方的關(guān)聯(lián)公司、子公司、董事、高級(jí)管理人員、員工、代理、顧問(wèn)、承包商、受托人、最終受益人和股東，及所有直接或間接代表乙方行事的個(gè)人及相關(guān)方，過(guò)去未曾、將來(lái)亦不會(huì)違反或致使甲方違反《中華人民共和國(guó)刑法》、《聯(lián)合國(guó)反腐敗公約》、《經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織關(guān)于打擊國(guó)際商業(yè)交易中行賄外國(guó)公職人員行為的公約》，及業(yè)務(wù)所在國(guó)的反腐敗、反欺詐、反串謀及反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法律、法規(guī)及規(guī)則等（合稱“反腐敗法律”）。乙方特此聲明、保證及承諾：乙方及乙方關(guān)聯(lián)公司、董事、高級(jí)管理人員、員工、代理、顧問(wèn)、承包商、受托人、最終受益人和股東，及所有代表乙方行事的個(gè)人及相關(guān)方，過(guò)去未曾、將來(lái)亦不會(huì)發(fā)生以下行為：

（一）為如下目的給予或承諾給予公務(wù)人員、個(gè)人或?qū)嶓w任何利益：

1.不當(dāng)影響公務(wù)人員的行為或決定；

2.誘使公務(wù)人員違反其法定職責(zé)從而作為或不作為；

3.誘使公務(wù)人員直接通過(guò)其個(gè)人影響力，或通過(guò)其對(duì)國(guó)內(nèi)外政府或政府部門的影響力，影響該政府或政府部門的行為或決定；

4.協(xié)助乙方、甲方或甲方關(guān)聯(lián)方不當(dāng)獲得或保持商業(yè)機(jī)會(huì)或使其獲得不當(dāng)優(yōu)勢(shì)。

（二）為如下目的給予或承諾給予個(gè)人任何利益，無(wú)論其是否為公務(wù)人員：

1.意圖使該個(gè)人不當(dāng)履行其應(yīng)盡的職責(zé)或義務(wù)；

2.知悉或相信該個(gè)人接受利益即構(gòu)成不當(dāng)履行其應(yīng)盡的職責(zé)或義務(wù)。

三、持續(xù)義務(wù)

乙方在此聲明并保證：乙方和乙方的關(guān)聯(lián)公司、董事、高級(jí)管理人員、員工、代理、顧問(wèn)、承包商、受托人、最終受益人和股東，及所有代表乙方行事的個(gè)人及相關(guān)方，在本協(xié)議有效期內(nèi)均會(huì)遵守反腐敗法律的相關(guān)規(guī)定。

四、公務(wù)人員參與

向已向甲方披露的情形外，乙方現(xiàn)有的高級(jí)管理人員、董事、最終受益人、股東（此處不包括上市公司的股東）及員工均非公務(wù)人員，其直系親屬亦均非公務(wù)人員；若發(fā)現(xiàn)上述高級(jí)管理人員、董事、最終受益人、股東或員工成為公務(wù)人員時(shí)，乙方應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)通知甲方。

五、無(wú)私設(shè)資金

在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方不會(huì)因?yàn)榻邮芊锤瘮》伤沟闹Ц?，或?yàn)楸憷锤瘮》伤沟钠渌袨?，而設(shè)立或保有秘密或賬外資金、賬戶或資產(chǎn)，無(wú)論其是否與本協(xié)議擬進(jìn)行的交易相關(guān)。

六、合規(guī)聲明

本協(xié)議簽署后，乙方應(yīng)提供其遵守反腐敗法律的年度合規(guī)證明。

七、賠償

乙方承諾：甲方及其代表、高級(jí)管理人員、董事、員工

及股東不承擔(dān)因乙方違反本協(xié)議約定的反腐敗陳述、保證與

承諾而造成的損失及后果，包括但不限于罰金、損失賠償金

或上述個(gè)人或相關(guān)方的經(jīng)濟(jì)損失。

八、終止權(quán)

根據(jù)可靠消息來(lái)源，包括但不限于乙方陳述或有正當(dāng)來(lái)源的新聞報(bào)道，如甲方認(rèn)為乙方已實(shí)質(zhì)性違反其在本附件中的遵守反腐敗法律的相關(guān)陳述、保證與承諾，則視為乙方實(shí)質(zhì)違反本協(xié)議。無(wú)論乙方是否因?yàn)檫`反反腐敗法律而獲罪或受到其他懲罰，甲方都有權(quán)終止本協(xié)議，且無(wú)須為此承擔(dān)罰金或?qū)σ曳街Ц顿r償。

九、審核權(quán)

乙方應(yīng)保留所有必要記錄以證明其遵守本協(xié)議的規(guī)定。乙方同意，經(jīng)甲方事先通知，甲方或甲方指派的審計(jì)事務(wù)所可查閱或?qū)徍艘曳脚c本協(xié)議履行相關(guān)的會(huì)計(jì)賬簿和記錄。甲方及其指派的審計(jì)事務(wù)所對(duì)前述會(huì)計(jì)賬簿和記錄的查閱或?qū)徍藨?yīng)嚴(yán)格限于本協(xié)議所述工作范圍，且應(yīng)僅為合規(guī)審核目的。本條所列審核費(fèi)用應(yīng)由甲方獨(dú)立承擔(dān)。

十、費(fèi)用

乙方履行本協(xié)議約定的義務(wù)所產(chǎn)生的成本及費(fèi)用應(yīng)完全由乙方承擔(dān)，甲方事先同意承擔(dān)的除外。

十一、調(diào)查通知

乙方同意，如其發(fā)現(xiàn)其因與本協(xié)議相關(guān)的行為正被執(zhí)法或監(jiān)管機(jī)關(guān)、政府機(jī)構(gòu)、國(guó)際組織、證券交易所或非政府組織調(diào)查，應(yīng)立即通知甲方；此外，如乙方發(fā)現(xiàn)其因違反反腐敗法律而正被執(zhí)法或監(jiān)管機(jī)關(guān)、政府機(jī)構(gòu)、國(guó)際組織、證券交易所或非政府組織調(diào)查，無(wú)論被調(diào)查行為是否與本協(xié)議相關(guān)，應(yīng)立即通知甲方。

甲方：

乙方：