第一篇：關(guān)于無形資產(chǎn)出資的相關(guān)問題小結(jié)

關(guān)于無形資產(chǎn)出資的相關(guān)問題小結(jié)

一、涉及無形資產(chǎn)出資的法律法規(guī)

新《公司法》第27條：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

舊《公司法》第二十四條：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

新《公司法》第26條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

舊《公司法》第23條：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：

（1）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；

（2）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；

（3）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；

（4）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。

特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

新《公司法》第28條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。新《公司法》第29條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。新《公司法》第31條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》

第六條 公司設(shè)立時(shí)股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

第七條 作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

第八條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

股東或者發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局會(huì)同國務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。

股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。第九條 股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。

第十條 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司、股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。

募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十一條 有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

第十二條 股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額或者所認(rèn)購的股份。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

公司設(shè)立登記時(shí)，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。公司成立后，股東或者發(fā)起人按照公司章程規(guī)定的出資時(shí)間繳納出資，屬于非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請(qǐng)辦理公司實(shí)收資本的變更登記。類似的，還有：《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》 《公司登記管理若干問題的規(guī)定》

《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》

以高新技術(shù)成果向有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)出資入股的，高新技術(shù)成果的作價(jià)金額可達(dá)到公司或企業(yè)注冊(cè)資本的35%，另有約定的除外。

《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》（2006年5月廢止）

第三條 以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過公司注冊(cè)資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。

第四條 出資入股的高新技術(shù)成果，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）屬于國家科委頒布的高新技術(shù)范圍；

（二）為公司主營產(chǎn)品的核心技術(shù)；

（三）技術(shù)成果的出資者對(duì)該項(xiàng)技術(shù)合法享有出資入股的處分權(quán)利，保證公司對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的財(cái)產(chǎn)權(quán)可以對(duì)抗任何第三人；

（四）已經(jīng)通過國家科委或省級(jí)科技管理部門的認(rèn)定。

第六條 以高新技術(shù)成果出資入股，成果出資者應(yīng)當(dāng)與其他出資者協(xié)議約定該項(xiàng)成果入股使用的范圍、成果出資者對(duì)該項(xiàng)技術(shù)保留的權(quán)利范圍，以及違約責(zé)任等。

第七條 出資入股的高新技術(shù)成果需由經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)。國有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果依法需由有關(guān)行政主管部門進(jìn)行確認(rèn)的，還應(yīng)辦理確認(rèn)手續(xù)。作價(jià)金額超過公司注冊(cè)資本百分之二十的，需提交下列文件，報(bào)省級(jí)以上科技管理部門認(rèn)定：

（一）技術(shù)成果出資申請(qǐng)書：載明技術(shù)成果的權(quán)利狀態(tài)，使用權(quán)的出讓情況及其實(shí)施效果；

（二）出資人對(duì)該項(xiàng)成果享有權(quán)利的證明文件，包括專利證書、軟件登記證書、植物新品種登記證書、專利權(quán)受讓合同、技術(shù)合同等有關(guān)法律文件；

（三）技術(shù)入股協(xié)議書，以及公司實(shí)施該項(xiàng)成果的立項(xiàng)批文或投產(chǎn)計(jì)劃；

（四）技術(shù)成果價(jià)值評(píng)估報(bào)告和確認(rèn)書；

（五）科技管理部門要求提供的其他文件。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第33條，發(fā)行人應(yīng)符合的條件規(guī)定：最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。

此外可能涉及的法律法規(guī)還有

《專利法》《專利法實(shí)施細(xì)則》、《專利代理?xiàng)l例》、《專利行政執(zhí)法辦法》 《商標(biāo)法》、《商標(biāo)法實(shí)施條例》

二、無形資產(chǎn)出資的程序

用于出資的無形資產(chǎn)需是對(duì)公司經(jīng)營起到重要作用，能產(chǎn)生一定收益的無形資產(chǎn)。一般來說，無形資產(chǎn)出資需經(jīng)過評(píng)估、所有權(quán)轉(zhuǎn)移、驗(yàn)資幾個(gè)程序。1.無形資產(chǎn)評(píng)估

無形資產(chǎn)出資時(shí)應(yīng)需要由第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。評(píng)估一般首選“收益法”。收益法常用指標(biāo)有收益額、收益期限和折現(xiàn)率。收益額是指由無形資產(chǎn)直接帶來的未來的超額收益。收益期限是指無形資產(chǎn)具有的實(shí)現(xiàn)超額收益能力的時(shí)間?？傮w來說，用收益法進(jìn)行評(píng)估只是一種預(yù)測(cè)，難免帶有主觀偏差。因此，如涉及無形資產(chǎn)出資的，保薦人在盡調(diào)時(shí)會(huì)對(duì)無形資產(chǎn)所涉及的收入部分進(jìn)行調(diào)查，確保無形資產(chǎn)在評(píng)估的收益期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)了評(píng)估的收益價(jià)值。如需要，還會(huì)聘請(qǐng)具有證券及期貨資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)重新復(fù)核當(dāng)時(shí)的評(píng)估結(jié)果。2.辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)

對(duì)于無形資產(chǎn)出資，根據(jù)公司法，應(yīng)辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，即需將無形資產(chǎn)所有權(quán)屬由股東變更為公司。3.驗(yàn)資

無形資產(chǎn)出資和貨幣出資、實(shí)物出資一樣，須在出資完成后，由會(huì)計(jì)師驗(yàn)資后計(jì)入實(shí)收資本。

三、證監(jiān)會(huì)在審核無形資產(chǎn)出資問題時(shí)所關(guān)注的要點(diǎn)

（一）無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬的問題 其中重點(diǎn)關(guān)注職務(wù)發(fā)明的問題

（二）無形資產(chǎn)的價(jià)值問題

即是否存在高估、是否導(dǎo)致虛假出資

（三）無形資產(chǎn)出資的程序問題

即是否經(jīng)過評(píng)估和驗(yàn)資，中介是否具備相應(yīng)資質(zhì)。

（四）無形資產(chǎn)占比的問題

四、由無形資產(chǎn)出資導(dǎo)致的問題及其解決方案

（一）產(chǎn)權(quán)歸屬問題 解決方案包括

1.在規(guī)定的期限內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

2.超出期限的情況下，由公司無償使用，需要補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)并出具補(bǔ)充驗(yàn)資報(bào)告。

3.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移存在重大障礙的，應(yīng)以等額貨幣補(bǔ)足出資。如遇增值，應(yīng)按擬出資資產(chǎn)的現(xiàn)市值代替原始出資，應(yīng)出資資產(chǎn)的增值部分歸屬公司。繁殖，如遇擬出資資產(chǎn)貶值，應(yīng)按原定出資額出資，有關(guān)損失由有過錯(cuò)的股東承擔(dān)。

4.職務(wù)發(fā)明問題。職務(wù)發(fā)明是比較容易引發(fā)糾紛的問題。一般的解決思路是，如果是公司用無形資產(chǎn)出資，就要設(shè)法證明該項(xiàng)無形資產(chǎn)屬于職務(wù)發(fā)明；如果是自然人股東以無形資產(chǎn)出資，就要設(shè)法證明該無形資產(chǎn)不屬于職務(wù)發(fā)明。

如果涉及職務(wù)發(fā)明，只能依會(huì)計(jì)差錯(cuò)以減資方式進(jìn)行，減資公告后，注銷無形資產(chǎn)（按照目前會(huì)計(jì)準(zhǔn)則職務(wù)發(fā)明不是確認(rèn)價(jià)值的），為彌補(bǔ)減資后對(duì)公司的影響，通常會(huì)采用等值貨幣再行增資至原來水平。

（二）無形資產(chǎn)價(jià)值問題

（a）如果不存在產(chǎn)權(quán)問題，且價(jià)值評(píng)估手續(xù)完備的，則可能需要結(jié)合當(dāng)時(shí)情況做具體分析，有時(shí)并不一定被認(rèn)為出資不實(shí)。一般來說，在處理價(jià)值高估問題時(shí)，應(yīng)在相關(guān)的董事會(huì)、股東會(huì)或交易文本中按以下口徑說明比較好：發(fā)現(xiàn)技術(shù)未能發(fā)揮原來估計(jì)的作用，作價(jià)偏高，經(jīng)重新評(píng)估，股東協(xié)商調(diào)低作價(jià)或者原股東補(bǔ)足作價(jià)偏高的部分，這樣比較容易解釋為價(jià)值評(píng)估或客觀情況發(fā)生變化等方面的問題而非出資不實(shí)。一般的會(huì)計(jì)處理方式是：

如果出資資產(chǎn)對(duì)公司沒有價(jià)值或不適用于公司經(jīng)營，由出資股東將賬面余額用等值貨幣或其他資產(chǎn)回購，對(duì)不實(shí)攤銷的部分再以等值貨幣或其他資產(chǎn)補(bǔ)足。

如果出資資產(chǎn)對(duì)公司經(jīng)營非常必要，先將無形資產(chǎn)全部做減值處理，再由原出自股東將減值補(bǔ)足，計(jì)入資本公積。將不實(shí)攤銷的部分再以等值貨幣或其他資產(chǎn)補(bǔ)足。（b）2009年保代培訓(xùn)材料

“對(duì)于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評(píng)估價(jià)值較高的情況，屬于會(huì)計(jì)問題，應(yīng)合理計(jì)提減值。如要對(duì)評(píng)估增值過高的出資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)足，不需要對(duì)出資資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行追溯調(diào)整，補(bǔ)足的現(xiàn)金直接計(jì)入資本公積。”（c）2010年保代培訓(xùn)材料

“如歷史上確實(shí)存在出資問題，如出資不實(shí)、虛假出資、資產(chǎn)高估、抽逃出資等，應(yīng)有相應(yīng)的補(bǔ)救措施，補(bǔ)救后不會(huì)對(duì)現(xiàn)在造成不利影響，補(bǔ)救完后應(yīng)運(yùn)行一段時(shí)間，這與創(chuàng)業(yè)板是一致的?！?同時(shí)，根據(jù)保代培訓(xùn)顯示的信息:-----出資不到位比例〉50%，補(bǔ)足并等待36個(gè)月；

-----出資不到位30-50%之間，補(bǔ)足并等待１個(gè)會(huì)計(jì)年度；-----出資不到位<30%，補(bǔ)足即可。一般來說，比例越大風(fēng)險(xiǎn)越高。

小結(jié)：對(duì)于無形資產(chǎn)價(jià)值問題的彌補(bǔ)措施，主要包括置換和補(bǔ)足，如果是無形資產(chǎn)的評(píng)估值遠(yuǎn)超過資產(chǎn)的真實(shí)值，或者專利被覆蓋，也可以采取全額計(jì)提減值準(zhǔn)備的方式，使凈資產(chǎn)保持持續(xù)真實(shí)。

（三）無形資產(chǎn)出資程序問題 1.沒有評(píng)估報(bào)告

由保薦人核查，并就是否存在出資不實(shí)出具意見。在不存在惡意行為、不造成出資不實(shí)，或是通過評(píng)估復(fù)核等手段予以驗(yàn)證，或是價(jià)值已攤銷完畢并轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果、對(duì)未來沒有影響、不存在潛在風(fēng)險(xiǎn)的情況下，不會(huì)構(gòu)成上市障礙。2.驗(yàn)資報(bào)告存在瑕疵

由發(fā)行人的會(huì)計(jì)師進(jìn)行復(fù)核，說明出資真實(shí)足額、有效、完整；由保薦人和律師出具專業(yè)意見，說明出資的真實(shí)性、合法性和充實(shí)性。

另外，北京市工商局規(guī)定出資可以沒有驗(yàn)資報(bào)告，但是也有著嚴(yán)格的程序：①如果是貨幣出資，需要全部銀行入賬單和審計(jì)報(bào)告以確認(rèn)公司收到出資；②如果是非貨幣性出資，則需要評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，說白了這個(gè)審計(jì)報(bào)告有點(diǎn)驗(yàn)資報(bào)告的意味。那么在這種情況下，盡管沒有驗(yàn)資報(bào)告，只要能取得入賬單或者評(píng)估報(bào)告也是可以驗(yàn)證股東出資的真實(shí)性和充實(shí)性的。3.中介機(jī)構(gòu)沒有相應(yīng)資質(zhì)

執(zhí)行上市業(yè)務(wù)的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)必須具有證券從業(yè)資格。如果驗(yàn)資機(jī)構(gòu)不具備相應(yīng)資質(zhì)，需要對(duì)其出具的報(bào)告進(jìn)行復(fù)核。復(fù)核時(shí)掌握的標(biāo)準(zhǔn)如下：（1）申報(bào)期內(nèi)的驗(yàn)資/評(píng)估需要復(fù)核，申報(bào)期外的可不復(fù)核。（2）資本項(xiàng)下的增資/出資行為需要復(fù)核，經(jīng)營項(xiàng)下的可不復(fù)核。（3）涉及金額重大的需要復(fù)核，申報(bào)期外金額巨大的也需復(fù)核。（4）子公司非常重要的需要復(fù)核，一般子公司可不復(fù)核。4.無形資產(chǎn)占比過高

新《公司法》實(shí)施后成立的公司一般不存在這種問題，這種情況一般出現(xiàn)在新《公司法》實(shí)施以前，系歷史遺留問題。出現(xiàn)這種情況，需要如實(shí)披露，承認(rèn)有不規(guī)范且瑕疵的地方；

說明無形資產(chǎn)是高新技術(shù)成果，并與發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)高度相關(guān)，必要時(shí)需尋找相關(guān)的文件支持，如深圳市工商局、北京市工商局等對(duì)于無形資產(chǎn)出資都有一些相對(duì)比較靈活的政策。尋求工商等相關(guān)部門的認(rèn)可。說明不存在出資不實(shí)的問題，不會(huì)對(duì)企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營及股東利益構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

無形資產(chǎn)每年需要攤銷，如果申報(bào)期無形資產(chǎn)余額比例已經(jīng)低于20%，則屬于歷史問題一般不會(huì)成為障礙； 如果歷史遺留問題對(duì)發(fā)行構(gòu)成持續(xù)性影響，建議還是以等額貨幣置換超標(biāo)無形資產(chǎn)。

第二篇：關(guān)于無形資產(chǎn)出資的法律規(guī)定

1.《公司法》中關(guān)于注冊(cè)資本的相關(guān)規(guī)定

1)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

2)最低限額：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。

3)出資及時(shí)：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分

由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

4)股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并

可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外（《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》中規(guī)定股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。）。

5)對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

6)無形資產(chǎn)出資占比：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百

分之三十。（即無形資產(chǎn)出資占比最高可以到70%。）

舊的《公司法》規(guī)定以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)

任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》中規(guī)定，以高新技術(shù)成果出

資入股，作價(jià)總金額可以超過公司注冊(cè)資本的2 0 ％，但不得超過3 5 ％。作價(jià)金額超過公司注冊(cè)資本2 0 ％的，需報(bào)省級(jí)以上科技管理部門認(rèn)定。

2.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中規(guī)定，最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；

3.《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中未對(duì)無形資產(chǎn)占比做出明確規(guī)

定。

4.其他上市時(shí)無形資產(chǎn)出資應(yīng)注意的問題

1)無形資產(chǎn)是否屬于投資人投入（主要是關(guān)注是否有無產(chǎn)權(quán)證明，以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等）

2)投資人是否屬于職務(wù)發(fā)明（證明投資人不是利用公司資源進(jìn)行研發(fā)）

3)投入無形資產(chǎn)是否經(jīng)過評(píng)估，價(jià)值是否公允（主要是根據(jù)公司日后與無形資產(chǎn)相關(guān)的收入測(cè)算，證明不高估）

4)投入無形資產(chǎn)是否與公司的主業(yè)相關(guān)（部分企業(yè)將亂七八糟的無形資產(chǎn)作為出資）

5)無形資產(chǎn)減值問題，減值是否是出資不實(shí)等

第三篇：關(guān)于無形資產(chǎn)增資問題

關(guān)于無形資產(chǎn)增資問題。

企業(yè)申請(qǐng)為2011年 注冊(cè)資金是100W，實(shí)收是20W。2013年得要 增資 80W。

朋友跟我說。自己有開發(fā)軟件系統(tǒng)的可以做 評(píng)估后 無形資產(chǎn)增資了。那請(qǐng)問各位。

辦理無形資產(chǎn)增資的 流程 和 備齊資料 以及 注意事項(xiàng)是什么？ 滿意答案

網(wǎng)友回答 2014-05-09

最好找證券業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)，免得以后上市還需要復(fù)評(píng)，最好找最高資質(zhì)

一、用無形資產(chǎn)出資增加企業(yè)注冊(cè)資本

2006年1月1日新修訂后的《公司法》明確規(guī)定：知識(shí)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物、土地使用權(quán)等可以經(jīng)國家權(quán)威評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后用作公司注冊(cè)資本金。自此，包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、商業(yè)秘密等在內(nèi)的無形資產(chǎn)都可以直接用來投資融資，出資比例最高可以達(dá)到70%。

二、北京市工商局關(guān)于無形資產(chǎn)出資范圍的規(guī)定 北京市工商局認(rèn)定的可以用于出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)一般包括：專利技術(shù)、非專利技術(shù)、著作權(quán)（計(jì)算機(jī)軟件）等。

三、無形資產(chǎn)出資的好處

1、解決了企業(yè)以全部貨幣資金出資的難度，可以騰出部分貨幣資金進(jìn)行企業(yè)日常運(yùn)轉(zhuǎn)或繼續(xù)研發(fā)新技術(shù)；

2、對(duì)于擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)但沒有充足資金對(duì)其進(jìn)行運(yùn)作的法人組織或自然人可以通過與別人合資合作的形式將自己的知識(shí)產(chǎn)權(quán)投入公司，實(shí)現(xiàn)對(duì)自己知識(shí)產(chǎn)權(quán)的市場(chǎng)化運(yùn)作和對(duì)公司股權(quán)的控制；

3、可以幫助絕對(duì)企業(yè)在申請(qǐng)科研項(xiàng)目或申報(bào)專項(xiàng)資金、對(duì)外進(jìn)行項(xiàng)目招投標(biāo)時(shí)對(duì)注冊(cè)資本的要求；

4、對(duì)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中展示企業(yè)規(guī)模和實(shí)力，增強(qiáng)客戶對(duì)企業(yè)的直觀印象；

5、可以將企業(yè)進(jìn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)資本化；

6、可以幫助企業(yè)合理避稅。

四、知識(shí)產(chǎn)權(quán)增資基本流程：

1、各股東同意增資的股東會(huì)決議；

2、聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估公司進(jìn)行無形資產(chǎn)評(píng)估并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

3、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移報(bào)告；

4、辦理工商變更登記； 公司增資流程

（一）公司增資基本流程：

1、各股東同意增資的股東會(huì)決議

2、修改或補(bǔ)充增資章程

3、投入增資資金(或聘請(qǐng)?jiān)u估公司進(jìn)行實(shí)物/無形資產(chǎn)評(píng)估)

4、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告

5、辦理工商、稅務(wù)等系列變更登記

（二）出資注意事項(xiàng)：

A貨幣資金出資注意事項(xiàng)

1、開立銀行臨時(shí)帳戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)“用途/款項(xiàng)來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”

2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件

3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人

B以實(shí)物、無形資產(chǎn)（如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等）出資注意事項(xiàng)

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)保或抵押

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán)

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)

4、注冊(cè)資本中以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。（最多可占到注冊(cè)資金的70%）

5、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估,并提供評(píng)估報(bào)告

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。軟件著作權(quán)評(píng)估需要的資料清單

一、軟件簡介 1．軟件規(guī)范名稱 2．軟件主要功能

3．軟件研發(fā)背景及開發(fā)過程

4．軟件使用領(lǐng)域以及該領(lǐng)域軟件產(chǎn)品一般更新速度 5．軟件開發(fā)團(tuán)隊(duì)人員情況（數(shù)量、層次、學(xué)歷等）6．軟件主要開發(fā)人員和所有人簡介

二、軟件法律狀態(tài)

1．軟件來源證明材料（外購提供購貨發(fā)票，自創(chuàng)提供立項(xiàng)申請(qǐng)書）

2．計(jì)算機(jī)軟件登記證書

三、軟件的構(gòu)成詳細(xì)介紹 1．軟件運(yùn)行環(huán)境

2．軟件的系統(tǒng)構(gòu)成和整體架構(gòu) 3．軟件的系統(tǒng)思想及關(guān)鍵技術(shù)概述

4．軟件的鑒別材料（提供程序和文檔的鑒別材料，機(jī)密部分可以掩蓋）

5．軟件的創(chuàng)新點(diǎn)及優(yōu)點(diǎn)（和同類軟件相比較）6．目前軟件的開發(fā)程度及軟件維護(hù)與升級(jí)能力 7．軟件性能與功能評(píng)價(jià)以及技術(shù)性能檢測(cè)報(bào)告 8．軟件產(chǎn)品的優(yōu)勢(shì)和風(fēng)險(xiǎn)分析 9．已經(jīng)發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用（明細(xì)表）

四、軟件的實(shí)施和銷售情況

1．軟件生產(chǎn)許可證書及相關(guān)資格證書 2．軟件產(chǎn)品使用手冊(cè)

3．軟件應(yīng)用實(shí)例及顧客反饋意見和有關(guān)合作協(xié)議等 4．軟件銷售情況及有關(guān)銷售協(xié)議 5．國家政策法規(guī)對(duì)該領(lǐng)域產(chǎn)品的未來趨勢(shì)

五、軟件的市場(chǎng)開發(fā) 1．軟件產(chǎn)品的銷售網(wǎng)絡(luò)

2．國內(nèi)外軟件產(chǎn)品的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手以及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的優(yōu)、劣勢(shì)分析

3．軟件所屬的行業(yè)現(xiàn)狀及該軟件市場(chǎng)未來發(fā)展前景預(yù)測(cè)相關(guān)資料

六、軟件產(chǎn)品的財(cái)務(wù)信息

1．軟件的盈利模式（直接收益、間接收益）介紹 2．已經(jīng)產(chǎn)業(yè)化的軟件產(chǎn)品的財(cái)務(wù)報(bào)表和相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括：產(chǎn)品上市時(shí)間、銷售單價(jià)及變動(dòng)趨勢(shì)、單位成本及變動(dòng)趨勢(shì)、稅種及稅率、銷售增長率、銷售利潤率等。3．軟件企業(yè)年終總結(jié)、營銷計(jì)劃和發(fā)展規(guī)劃 4．軟件產(chǎn)品未來五年的經(jīng)濟(jì)效益（C表）

5．第三方報(bào)告包括：市場(chǎng)調(diào)研報(bào)告、戰(zhàn)略性評(píng)價(jià)報(bào)告、可行性分析報(bào)告、商業(yè)計(jì)劃書等

七、評(píng)估所需的其他材料

1．?dāng)M投資公司的名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書復(fù)印件（注冊(cè)新公司）

2．軟件產(chǎn)權(quán)所有人的營業(yè)執(zhí)照（身份證件）復(fù)印件 3．科學(xué)成果專家評(píng)審表（評(píng)估價(jià)值≥100萬）。（僅限于北京地區(qū)利用軟件著作權(quán)投資用途

接受增資的公司，應(yīng)按照無形資產(chǎn)增資金額的萬分之五繳納印花稅；

投資方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)繳納5%的營業(yè)稅及其附加稅費(fèi)。

企業(yè)用無形資產(chǎn)增資后，對(duì)公司后期的發(fā)展和業(yè)務(wù)有什么影響么？ 滿意答案

網(wǎng)友回答 2014-04-19 沒有影響，無形資產(chǎn)增資后在企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照上會(huì)顯示知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資多少，增資后無形資產(chǎn)資產(chǎn)可以攤銷，沖抵費(fèi)用。

無形資產(chǎn)增資如何做賬？

我公司，新增注冊(cè)資本，是由專利權(quán)評(píng)估價(jià)值，驗(yàn)資后形成的無形資產(chǎn)注冊(cè)的，注冊(cè)資本增加1000萬，財(cái)務(wù)上面如何做賬？？急急！！

滿意答案

網(wǎng)友回答 2014-07-30 來源：財(cái)稅派

接受投資者追加投資。企業(yè)成立時(shí)收到的投資與經(jīng)營期間收到的投資，在性質(zhì)與對(duì)企業(yè)的重要性上有很大的區(qū)別，但是會(huì)計(jì)處理原則是一致的。

投資者以現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)投入的資本，應(yīng)當(dāng)按照投資者應(yīng)享有小企業(yè)注冊(cè)資本的份額計(jì)算的金額作為實(shí)收資本（或股本）入賬，實(shí)際收到的現(xiàn)金金額或投資合同、協(xié)議約定的非現(xiàn)金資產(chǎn)價(jià)值超過實(shí)收資本（或股本）的差額計(jì)入資本公積。對(duì)于一般企業(yè)而言，在企業(yè)創(chuàng)立時(shí)，出資者認(rèn)繳的出資額大多全部記入“實(shí)收資本”賬戶，因而基本不會(huì)出現(xiàn)資本溢價(jià)。

當(dāng)企業(yè)有新的投資者加入時(shí)，為了維護(hù)原投資者的利益，新加入的投資者的出資額并不一定全部作為實(shí)收資本處理。其原因主要有：

（1）補(bǔ)償原投資者在企業(yè)資本公積和留存收益中享有的權(quán)益；

（2）補(bǔ)償企業(yè)未確認(rèn)的自創(chuàng)商譽(yù)。

對(duì)于一般企業(yè)，在收到投資者投入的資金時(shí)，按實(shí)際收到的金額或確定的價(jià)值，借記“銀行存款”、“固定資產(chǎn)”等賬戶，按其在注冊(cè)資本中所占的份額，貸記“實(shí)收資本”賬戶，按其差額，貸記“資本公積——資本溢價(jià)”賬戶。

有企業(yè)要做無形資產(chǎn)增資的嗎？

滿意答案

網(wǎng)友回答 2014-02-28

如果是企業(yè)自行研發(fā)的無形資產(chǎn)，只能按發(fā)生的成本結(jié)轉(zhuǎn)到無形資產(chǎn)，不能做增資，如果企業(yè)股東投資轉(zhuǎn)入的無形資產(chǎn)，則可按股東協(xié)議約定的價(jià)值或評(píng)估值確認(rèn)無形資產(chǎn)，同時(shí)做增資，即：借：無形資產(chǎn) *** 貸：實(shí)收資本（或股本）***。相關(guān)百科

無形資產(chǎn)-搜狗百科

無形資產(chǎn)（Intangible Assets）是指企業(yè)擁有或者控制的沒有實(shí)物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)。無形資產(chǎn)具有廣義和狹義之分，廣義的無形資產(chǎn)包括貨幣資金、應(yīng)收帳款、金融資產(chǎn)...無形資產(chǎn)增資做帳時(shí)需附帶那些憑證?

滿意答案

網(wǎng)友回答 2014-05-10

需要商標(biāo)權(quán) 專利技術(shù) 非專利技術(shù)軟件著作權(quán) 土地使用權(quán)等等！

公司要增資200萬元,想增加以后馬上把錢轉(zhuǎn)走,這個(gè)

帳怎么處理

原來公司的注冊(cè)資本是800萬元

滿意答案

網(wǎng)友回答 2014-05-15 這個(gè)屬于虛增注冊(cè)資本。反正并沒有真正收到現(xiàn)金，或?qū)嵨锿顿Y，只是一個(gè)手續(xù)而已。那么在帳上注冊(cè)資本是一定要增加的，虛增的這200萬你就要想辦法加到資產(chǎn)里去，增加存貨、或是固定資產(chǎn)類，總之都是虛帳。也可以通過應(yīng)付帳款、長期應(yīng)付款轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的方法?？傊?，資產(chǎn)負(fù)債表做

請(qǐng)問公司增資怎么做賬務(wù)處理？

一部是往來公司撥款入銀行，一部是公司法人委托受權(quán)人撥款入銀行。

精華答案

阿德 2009-04-02

企業(yè)增加資本的途徑一般有三條：一是將資本公積轉(zhuǎn)為實(shí)收資本或者股本。會(huì)計(jì)上應(yīng)借記“資本公積——資本溢價(jià)”或“資本公積—股本溢價(jià)”科目，貸記“實(shí)收資本”或“股本”科目。二是將盈余公積轉(zhuǎn)為實(shí)收資本。會(huì)計(jì)上應(yīng)借記“盈余公積”科目，貸記“實(shí)收資本”或“股本”科目。這里要注意的是，資本公積和盈余公積均屬所有者權(quán)益，轉(zhuǎn)為實(shí)收資本或者股本時(shí)，企業(yè)如為獨(dú)資企業(yè)的，核算比較簡單，直接結(jié)轉(zhuǎn)即可；如為股份有限公司或有限責(zé)任公司的，應(yīng)按原投資者所持股份同比例增加各股東的股權(quán)。三是所有者（包括原企業(yè)所有者和新投資者）投入。企業(yè)接受投資者投入的資本，借記“銀行存款”、“固定資產(chǎn)”、“無形資產(chǎn)”、“長期股權(quán)投資”等科目，貸記“實(shí)收資本”或“股本”等科目。股份有限公司采用發(fā)放股票股利實(shí)現(xiàn)增資的，在發(fā)放股票股利時(shí)，按照股東原來持有的股數(shù)分配，如股東所持股份按比例分配的股利不足一股 時(shí)，應(yīng)采用恰當(dāng)?shù)姆椒ㄌ幚怼＠?，股東會(huì)決議按股票面額的10％發(fā)放股票股利時(shí)（假定新股發(fā)行價(jià)格及面額與原股相同），對(duì)于所持股票不足10股的股東，將會(huì)發(fā)生不能領(lǐng)取一股的情況。在這種情況下，有兩種方法可供選擇，一是將不足一股的股票股利改為現(xiàn)金股利，用現(xiàn)金支付；二是由股東相互轉(zhuǎn)讓，湊為整股。股東大會(huì)批準(zhǔn)的利潤分配方案中分配的股票股利，應(yīng)在辦理增資手續(xù)后，借

記“利潤分配”科目，貸記“股本”科目。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán)利，將其持有的債券轉(zhuǎn)換為股票，按可轉(zhuǎn)換公司債券的余額，借記“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值、利息調(diào)整）”科目，按其權(quán)益成分的金額，借記“資本公積其他資本公積”科目，按股票面值和轉(zhuǎn)換的股數(shù)計(jì)算的股票面值總額，貸記“股本”科目，按其差額，貸記“資本公積”科目。

企業(yè)將重組債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的，應(yīng)按重組債務(wù)的賬面余額，借記“應(yīng)付賬款”等科目，按債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有本企業(yè)股份的面值總額，貸記“實(shí)收資本”或“股本”科目，按股份的公允價(jià)值總額與相應(yīng)的實(shí)收資本或股本之間的差額，貸記或借記“資本公積——資本溢價(jià)”或“資本公積——股本溢價(jià)”科目，按其差額，貸記“營業(yè)外收入——債務(wù)重組利得”科目。

以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工或其他方提供服務(wù)的，應(yīng)在行權(quán)日，按根據(jù)實(shí)際行權(quán)情況確定的金額，借記“資本公積——其他資本公積”科目，按應(yīng)計(jì)入實(shí)收資本或股本的金額，貸記“實(shí)收資本”或“股本”科目。增資又抽資了帳務(wù)怎么處理？

我們單位原本注冊(cè)資本是10萬，后來增了90萬，但這90萬是增在一般戶里的。后來都轉(zhuǎn)到私人戶里拿貨去了。請(qǐng)問帳務(wù)怎么處理。（購貨都沒有發(fā)票而且。）

請(qǐng)那位高人指點(diǎn)一下。

滿意答案

網(wǎng)友回答 2014-04-25 先掛到其他應(yīng)收款里去。借：其他應(yīng)收款 XX 貸：銀行存款 XX

然后你們老板去弄發(fā)票，車票、飛機(jī)票、餐費(fèi)發(fā)票、唱歌娛樂發(fā)票或購小電器發(fā)票啦，弄來了，就做管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用等。（要他養(yǎng)成收集發(fā)票的習(xí)慣，這樣可以達(dá)到避稅的效果，你跟他講一番道理，他會(huì)理解的）到了

年底再來一個(gè)

借：應(yīng)付股利 貸：其他應(yīng)收款

這樣的話，有個(gè)兩三年，帳就會(huì)平了的。

第四篇：實(shí)物出資問題

實(shí)物出資問題

根據(jù)《公司法》第二十七條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。”可以得出實(shí)物出資是合法的，但是出資的實(shí)物必須通過合法的評(píng)估。

一、出資規(guī)范的重要性

出資是股東最基本的義務(wù)，既是約定的義務(wù)，也是法定的義務(wù)；是股東或者出資人對(duì)公司資本所作的直接投資及所形成的相應(yīng)資本份額。出資實(shí)質(zhì)上是股權(quán)的對(duì)價(jià)，任何人欲取得公司股東的身份和資格，必以對(duì)公司的出資承諾為前提。現(xiàn)代商業(yè)社會(huì)，公司運(yùn)營要以誠信為基礎(chǔ)。從這個(gè)角度來看，對(duì)于申請(qǐng)成為非上市公眾公司的掛牌公司，出資過程中的規(guī)范及誠信問題尤為值得關(guān)注。

股東出資不規(guī)范除了導(dǎo)致公司注冊(cè)資本的完整性存在瑕疵之外，也可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂或存在重大變更的法律風(fēng)險(xiǎn)。

二、實(shí)物出資需履行的流程

1、評(píng)估作價(jià)

《公司法》第27條規(guī)定，對(duì)作為出資的實(shí)物應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)。所以，股東以實(shí)物出資時(shí)首先應(yīng)當(dāng)對(duì)實(shí)物進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，既要核實(shí)實(shí)物的產(chǎn)權(quán)，也要對(duì)其價(jià)值進(jìn)行真實(shí)的評(píng)估。對(duì)于法律法規(guī)對(duì)實(shí)物出資評(píng)估作價(jià)有專門規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)該專門規(guī)定進(jìn)行辦理。這里的法律法規(guī)關(guān)于實(shí)物出資評(píng)估作價(jià)的專門規(guī)定，主要適用于以國有資產(chǎn)出資的情形。

2、轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)

《公司法》第28條規(guī)定，以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。即股東應(yīng)當(dāng)在約定的出資日期將實(shí)物的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給公司。如果實(shí)物的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移需要辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的，則股東應(yīng)對(duì)該出資的實(shí)物在法定登記部門辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，且自變更登記之日起，該股東的實(shí)物出資義務(wù)始完成。如以廠房該等不動(dòng)產(chǎn)出資的，則需要在房管部門進(jìn)行廠房產(chǎn)權(quán)的變更登記。

三、其他問題

（1）“驗(yàn)資報(bào)告”能否作為實(shí)物出資已經(jīng)交付的證明

1、公司法修訂前的實(shí)物出資與驗(yàn)資規(guī)定

原公司法第二十九條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。此證明即為驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告是指注冊(cè)會(huì)計(jì)師根據(jù)《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1602號(hào)-驗(yàn)資》的規(guī)定，在實(shí)施審驗(yàn)工作的基礎(chǔ)上對(duì)被審驗(yàn)單位的股東出資情況發(fā)表審驗(yàn)意見的書面文件。因此，《驗(yàn)資報(bào)告》原則上可以作為認(rèn)定作為出資的實(shí)物已經(jīng)交付公司的證明，除非相對(duì)人有充分的證據(jù)證實(shí)驗(yàn)資報(bào)告存在虛假情形。主要依據(jù)以下兩點(diǎn)：

首先，《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1602號(hào)-驗(yàn)資》系注冊(cè)會(huì)計(jì)師開展驗(yàn)資業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要嚴(yán)格依照?qǐng)?zhí)業(yè)準(zhǔn)則核實(shí)出資情況。根據(jù)《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1602號(hào)-驗(yàn)資》第十四條的規(guī)定：“對(duì)于出資者投入的資本及其相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)分別采用下列方法進(jìn)行審驗(yàn)：??(二)以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)觀察、檢查實(shí)物，審驗(yàn)其權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況”。第十五條規(guī)定：“對(duì)于出資者以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在出資者依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后予以審驗(yàn)?！睋Q言之，審驗(yàn)實(shí)物的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移情況，系注冊(cè)會(huì)計(jì)師審驗(yàn)出資過程的法定環(huán)節(jié)。如果沒有這個(gè)環(huán)節(jié)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得出具通過驗(yàn)資的報(bào)告。通過審驗(yàn)的驗(yàn)資報(bào)告，必定包含已經(jīng)審驗(yàn)實(shí)物交付公司的含義。

其次，實(shí)務(wù)中如果委托人以實(shí)物出資的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審驗(yàn)之前需要委托人提供驗(yàn)資資料，其中包括：實(shí)物移交與驗(yàn)收證明、作價(jià)依據(jù)、權(quán)屬證明和實(shí)物存放地點(diǎn)的證明。如果沒有實(shí)物移交的證明，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)拒絕出具驗(yàn)資報(bào)告。

因此，作為出資的實(shí)物是否已經(jīng)交付給公司，這是驗(yàn)資機(jī)構(gòu)在審驗(yàn)出資過程中的法定環(huán)節(jié)，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告原則上可以作為實(shí)物已經(jīng)交付公司的證明，除非相對(duì)人有充分的證據(jù)證實(shí)驗(yàn)資報(bào)告存在虛假情形。

2、公司法修訂后的實(shí)物出資與驗(yàn)資規(guī)定

(2.1)注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制下的實(shí)物出資認(rèn)定

公司法修訂后明確公司登記實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，公司登記時(shí)無需提交驗(yàn)資報(bào)告。如果公司在公司法修訂后設(shè)立的，在經(jīng)營過程中存在上述某科技公司的訴訟糾紛問題，則出資人需要提交實(shí)物出資已經(jīng)轉(zhuǎn)移所有權(quán)至公司的證據(jù)，如書面移交確認(rèn)憑證。

(2.2)注冊(cè)資本實(shí)繳登記制下的實(shí)物出資認(rèn)定

公司法修訂后取消公司登記中的驗(yàn)資要求，這僅針對(duì)實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)。根據(jù)國務(wù)院于2014年2月頒布的《注冊(cè)資本登記制度改革方案》規(guī)定，“現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定明確規(guī)定實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制問題，另行研究決定。在法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定未修改前，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。”該方案還明確列舉了“暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)”。根據(jù)該項(xiàng)改革方案的規(guī)定，對(duì)暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)，仍然實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制，即在特定行業(yè)領(lǐng)域公司登記過程中出資人的出資情況仍然需要經(jīng)過驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的審驗(yàn)。因此，這類企業(yè)若在經(jīng)營過程中存在上述某科技公司的訴訟糾紛問題，則驗(yàn)資報(bào)告原則上可以作為實(shí)物已經(jīng)交付公司的證明，除非相對(duì)人有充分的證據(jù)證實(shí)驗(yàn)資報(bào)告存在虛假情形。

五、實(shí)物出資的涉稅處理

1、增值稅：以貨物作為出資的，根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（財(cái)政部、國家稅務(wù)總局令第50號(hào)）第四條的規(guī)定：單位或者個(gè)體工商戶的下列行為，視同銷售貨物：(一)將貨物交付其他單位或者個(gè)人代銷；(二)銷售代銷貨物；(三)設(shè)有兩個(gè)以上機(jī)構(gòu)并實(shí)行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個(gè)機(jī)構(gòu)移送其他機(jī)構(gòu)用于銷售，但相關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)在同一縣(市)的除外；(四)將自產(chǎn)或者委托加工的貨物用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目；(五)將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于集體福利或者個(gè)人消費(fèi)；(六)將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物作為投資，提供給其他單位或者個(gè)體工商戶；(七)將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物分配給股東或者投資者；(八)將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物無償贈(zèng)送其他單位或者個(gè)人。

以公司機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)施實(shí)物出資的增值稅納稅稅務(wù)問題：《國家稅務(wù)總局關(guān)于簡并增值稅征收率政策的通知》（財(cái)稅[2014]57號(hào)）規(guī)定：“納稅人銷售舊貨按照簡易辦法依照3%征收率減按2%征收增值稅”。

所稱舊貨，是指進(jìn)入二次流通的具有部分使用價(jià)值的貨物(含舊汽車、舊摩托車和舊游艇)，但不包括自己使用過的物品。

2、營業(yè)稅。以不動(dòng)產(chǎn)、非技術(shù)專利出資的，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于以不動(dòng)產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股收取固定利潤征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》（國稅函[1997]490號(hào)）的規(guī)定，以不動(dòng)產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股，與投資方不共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，收取固定利潤的行為，應(yīng)區(qū)別以下兩種情況征收營業(yè)稅：以不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)投資入股，收取固定利潤的，屬于將場(chǎng)地、房屋等轉(zhuǎn)讓他人使用的業(yè)務(wù)，應(yīng)按“服務(wù)業(yè)”稅目中“租賃業(yè)”項(xiàng)目征收營業(yè)稅；以商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、著作權(quán)、商譽(yù)等投資入股，收取固定利潤的，屬于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)使用權(quán)的行為，應(yīng)按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”稅目征收營業(yè)稅。另據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅[2002]191號(hào)）第一條規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅；第二條規(guī)定，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

3、企業(yè)所得稅。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（國務(wù)院令第512號(hào)）第五十八條的規(guī)定，通過投資方式取得的固定資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為計(jì)稅基礎(chǔ)；第七十二條規(guī)定，存貨按照以下方法確定成本：第一，通過支付現(xiàn)金方式取得的存貨，以購買價(jià)款和支付的相關(guān)稅費(fèi)為成本；第二，通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的存貨，以該存貨的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為成本；第三，生產(chǎn)性生物資產(chǎn)收獲的農(nóng)產(chǎn)品，以產(chǎn)出或者采收過程中發(fā)生的材料費(fèi)、人工費(fèi)和分?jǐn)偟拈g接費(fèi)用等必要支出為成本。

4、印花稅。根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》（2011年修訂本）第三條：納稅人根據(jù)應(yīng)納稅憑證的性質(zhì)，分別按比例稅率或者按件定額計(jì)算應(yīng)納稅額。具體稅率、稅額的確定，依照本條例所附《印花稅稅目稅率表》執(zhí)行。應(yīng)納稅額不足1角的，免納印花稅。應(yīng)納稅額在1角以上的，其稅額尾數(shù)不滿5分的不計(jì)，滿5分的按1角計(jì)算繳納。

5、土地增值稅。根據(jù)《關(guān)于土地增值稅—些具體問題規(guī)定的通知》財(cái)稅字[1995]第48號(hào)第二條規(guī)定：對(duì)于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營一方以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時(shí)，暫免征收土地增值稅。對(duì)投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。

6、契稅。根據(jù)《中華人民共和國契稅暫行條例細(xì)則》第8條規(guī)定：土地、房屋權(quán)屬以下列方式轉(zhuǎn)移的，視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋買賣或者房屋贈(zèng)與征稅：

（一）以土地、房屋權(quán)屬作價(jià)投資、入股……

根據(jù)《中華人民共和國契稅暫行條例》第三條：契稅稅率為3%-5%

5、會(huì)計(jì)：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第7號(hào)——非貨幣性資產(chǎn)交換》中第三條規(guī)定：非貨幣性資產(chǎn)交換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、且換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價(jià)值能夠可靠地計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)以公允價(jià)值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)作為換入資產(chǎn)的成本，公允價(jià)值與換出資產(chǎn)賬面價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期損益。第六條規(guī)定未同時(shí)滿足具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、且換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價(jià)值能夠可靠地計(jì)量條件的非貨幣性資產(chǎn)交換，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)作為換入資產(chǎn)的成本，不確認(rèn)損益。

第五篇：技術(shù)出資問題整理

《公司法》第二十四條第二款規(guī)定：以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限公司注冊(cè)資本的百分之二十，國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

國家科委和國家工商行政管理局1997年發(fā)布的《若干問題規(guī)定》規(guī)定：高新技術(shù)成果作價(jià)出資的金額最高可達(dá)注冊(cè)資本的35%.1999年4月國務(wù)院辦公廳批轉(zhuǎn)的《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化若干規(guī)定》規(guī)定，以高新技術(shù)成果向有限公司或非公司制企業(yè)出資入股的，高新技術(shù)成果的作價(jià)金額可達(dá)到公司或企業(yè)注冊(cè)資本的35%，另有約定的除外。

可見，我國法律對(duì)于技術(shù)成果的規(guī)定是一般技術(shù)成果作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊(cè)資本的20%，高新技術(shù)成果作價(jià)出資的金額一般不得超過公司注冊(cè)資本的35%.目前在實(shí)踐操作過程中，許多地方都嚴(yán)格遵守我國法律法規(guī)的規(guī)定，如廈門市、四川省等。但是也有不少地方法規(guī)對(duì)該比例有突破性的規(guī)定，如《常州市以高新技術(shù)成果出資入股的暫行規(guī)定》（試行）第五條規(guī)定：出資者以高新技術(shù)成果出資入股，經(jīng)市科技主管部門認(rèn)定的，作價(jià)金額在企業(yè)注冊(cè)資本中的比例，可以超過20%，但不得超過35%；經(jīng)省科技主管部門認(rèn)定的可達(dá)60%，但需經(jīng)全體股東認(rèn)可。

另外，有些學(xué)者甚至提出打破此比例限制，認(rèn)為只要技術(shù)成果入股合理，無論占多少比例均可。如《中關(guān)村科技園區(qū)條例》出臺(tái)后，北京市工商局適時(shí)推出了新的企業(yè)登記注冊(cè)管理辦法，規(guī)定以高新技術(shù)成果出資設(shè)立公司和股份合作企業(yè)的，對(duì)其高新技術(shù)成果出資所占注冊(cè)資本（金）和股權(quán)比例不作限制，由出資人在企業(yè)章程中約定，技術(shù)作價(jià)在50萬元以下的，可以不經(jīng)過評(píng)估，只須提交一份有全體股東簽名的確認(rèn)書即可。

深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)技術(shù)成果入股管理辦法可達(dá)到35%。