第一篇：投資項目法律意見書

投資項目法律意見書

限公司：

本所受貴公司委托，指派胡紅衛(wèi)律師對貴公司擬與華僑農(nóng)場公司（下稱公司）簽訂國有土地租賃合同進行農(nóng)業(yè)投資開發(fā)事宜提供法律服務(wù)，本所律師對相關(guān)事實進行了盡職調(diào)查，現(xiàn)根據(jù)所調(diào)查的事實，結(jié)合相關(guān)中國法律的規(guī)定出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

1、本法律意見書依據(jù)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的法律事實以及《中華人民共和國土地管理法》、《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》、《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》、《中華人民共和國農(nóng)業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)法人登記管理條例》、《公司登記管理條例》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》以及我國其他現(xiàn)行法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定出具。

2、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次國有土地使用權(quán)租賃雙方主體資格的真實、有效性以及租賃程序的合法、合規(guī)性進行充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

3、本所律師已對與出具法律意見書有關(guān)的所有文件資料進行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。

4、委托方及公司向本所律師提供的有關(guān)材料和陳述均是真實、準確、完整、有效的，無任何虛假、隱瞞和遺漏，且所有文件和材料的簽字和蓋章均是真實，所提供的文件復印件與原件相一致、副本與正本相一致。截止到本法律意見書出具之日，各項文件在提供給本所審查之后均沒有發(fā)生任何修改、修訂或其他變動。

5、在本法律意見書中我們僅就與本次國有土地使用權(quán)租賃有關(guān)的問題發(fā)表法律意見，而不對相關(guān)的商業(yè)投資機會、商業(yè)價值、商業(yè)風險等其他專業(yè)事項發(fā)表意見，我們對于這些商業(yè)事項并不具備核查和做出評價的適當資格。

6、本所律師僅將本法律意見書作為咨詢意見供委托方?jīng)Q策參考使用，委托方不能將其作為申報材料報送有關(guān)政府及其他部門和機構(gòu)，或者用于其他目的。未經(jīng)本所書面同意，也不得將其內(nèi)容向第三方泄露。

本所律師根據(jù)國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，發(fā)表法律意見如下：

一、關(guān)于公司

武帽公司是一家合法成立的國有企業(yè)，持有市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為：（企），住所地為，法定代表人為，注冊資本金為萬元人民幣，經(jīng)營范圍為農(nóng)業(yè)、林業(yè)牧業(yè)、漁業(yè)開發(fā)和公路運輸，出資人（主管部門）為。作為出資人和主管部門的實際上同一機構(gòu)。

作為企業(yè)法人的最早設(shè)立于年 月日，當時的名稱為“”，注冊資金為萬元人民幣。

二、關(guān)于擬租賃的土地

1、土地的位置。

2、土地的權(quán)屬

根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》的規(guī)定，該土地的所有權(quán)歸國家所有，企業(yè)只能擁有使用權(quán)。至今未辦理《國有土地使用權(quán)證》。

3、土地的使用性質(zhì)

《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第四十三條規(guī)定：“劃撥土地使用權(quán)是指土地使用者通過各種方式依法無償取得的土地使用權(quán)。”。由于是無償取得土地使用權(quán)，該土地使用權(quán)從取得的性質(zhì)上屬于劃撥土地使用權(quán)。

中國政府實行嚴格的土地用途管制制度。《中華人民共和國土地管理法》規(guī)定：“國家實行土地用途管制制度?！薄！皣揖幹仆恋乩每傮w規(guī)劃，規(guī)定土地用途，將土地分為農(nóng)用地、建設(shè)用地和未利用地。嚴格限制農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地，控制建設(shè)用地總量，對耕地實行特殊保護?！鞭r(nóng)用地是指直接用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的土地，包括耕地、林地、草地、農(nóng)田水利用地、養(yǎng)殖水面等。建設(shè)用地是指建造建筑物、構(gòu)筑物的土地，包括城鄉(xiāng)住宅和公共設(shè)施用地、工礦用地、交通水利設(shè)施用地、旅游用地、軍事設(shè)施用地等。未利用地是指農(nóng)用地和建設(shè)用地以外的土地。使用土地的單位和個人必須嚴格按照土地利用總體規(guī)劃確定的用途使用土地?！痘巨r(nóng)田保護條例》規(guī)定，“禁止在基本農(nóng)田保護區(qū)內(nèi)建窯、建房、建墳或者擅自挖砂、采石、采礦、取土、堆放固體廢棄物。禁止擅自將基本農(nóng)田保護區(qū)內(nèi)的耕地轉(zhuǎn)為非耕地?！薄吨腥A人民共和國農(nóng)業(yè)法》第二條規(guī)定：“本法所稱農(nóng)業(yè)，是指種植業(yè)、林業(yè)、畜牧業(yè)和漁業(yè)等產(chǎn)業(yè)，包括與其直接相關(guān)的產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后服務(wù)”。但是，中共中央、國務(wù)院《關(guān)于進一步加強土地管理切實保護耕地的通知》強調(diào)，“農(nóng)業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整也要充分開發(fā)利用非耕地。除改善生態(tài)環(huán)境需要外，不得占用耕地發(fā)展林果業(yè)和挖塘養(yǎng)魚”。

貴公司擬租賃的畝土地為農(nóng)業(yè)用地，根據(jù)上述法律規(guī)定，貴公司擬租賃的 畝土地將不能用于非農(nóng)業(yè)用途。特別是按照是中共中央、國務(wù)院《關(guān)于進一步加強土地管理切實保護耕地的通知》規(guī)定，除非是為改善生態(tài)環(huán)境需，即使是發(fā)展林果業(yè)和挖塘養(yǎng)魚也不得占用耕地。

4、土地上設(shè)置的限制權(quán)利

根據(jù)本所律師調(diào)查，貴公司擬租賃的 土地全部設(shè)立有承包經(jīng)營權(quán)。公司在年 月以的名義與其內(nèi)部職工簽訂了《土地承包經(jīng)營合同》，將上述土地全部發(fā)包給其內(nèi)部職工承包經(jīng)營。

4、地上建筑物、構(gòu)筑物和附著物

貴公司擬租賃的土地上無建筑物、構(gòu)筑物，但均由現(xiàn)在的承包人種植有農(nóng)作物。

三、關(guān)于投資開發(fā)項目

《中華人民共和國農(nóng)業(yè)法》第四十一條規(guī)定：“國家鼓勵社會資金投向農(nóng)業(yè)，鼓勵企業(yè)事業(yè)單位、社會團體和個人捐資設(shè)立各種農(nóng)業(yè)建設(shè)和農(nóng)業(yè)科技、教育基金?！?。“國家采取措施，促進農(nóng)業(yè)擴大利用外資”。《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》將下列農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目列為鼓勵外商投資的范圍：（1）中低產(chǎn)農(nóng)田改造（2）蔬菜（含食用菌、西甜瓜）、水果、茶葉無公害栽培技術(shù)及產(chǎn)品系列化開發(fā)、生產(chǎn)（3）糖料、果樹、花卉、牧草等農(nóng)作物優(yōu)質(zhì)高產(chǎn)新技術(shù)、新品種（轉(zhuǎn)基因品種除外）開發(fā)、生產(chǎn)（4）花卉生產(chǎn)與苗圃基地的建設(shè)、經(jīng)營（5）農(nóng)作物秸稈還田及綜合利用、有機肥料資源的開發(fā)生產(chǎn)（6）中藥材種植、養(yǎng)殖（限于合資、合作）（7）林木（竹）營造及良種培育（8）天然橡膠、劍麻、咖啡種植（9）優(yōu)良種畜種

禽、水產(chǎn)苗種繁育（不含我國特有的珍貴優(yōu)良品種）（10）名特優(yōu)水產(chǎn)品養(yǎng)殖、深水網(wǎng)箱養(yǎng)殖（11）防治荒漠化及水土流失的植樹種草等生態(tài)環(huán)境保護工程建設(shè)、經(jīng)營。

如果貴公司擬投資的開發(fā)項目在上述范圍內(nèi)，則屬于中國政府鼓勵外商投資的范圍。

四、關(guān)于土地租賃合同

1、關(guān)于貴公司作為租賃合同的主體資格

根據(jù)中國法律的規(guī)定，外國投資者在中國境內(nèi)從事商業(yè)經(jīng)營活動必須取得中國政府認可的資格，即在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)?！镀髽I(yè)法人登記管理條例》規(guī)定，申請企業(yè)法人登記，經(jīng)企業(yè)法人登記主管機關(guān)審核，準予登記注冊的，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，取得法人資格，其合法權(quán)益受國家法律保護。依法需要辦理企業(yè)法人登記的，未經(jīng)企業(yè)法人登記主管機關(guān)核準登記注冊，不得從事經(jīng)營活動?！吨腥A人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定，公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。未經(jīng)公司登記機關(guān)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動。企業(yè)法人登記和公司登記的登記機關(guān)為中國國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局。《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定，有下列情形之一的合同無效：

（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。

貴公司是在馬來西亞登記設(shè)立的公司，未經(jīng)中國的工商行政管理機關(guān)登記。按照上述規(guī)定，不能直接在中國境內(nèi)從事商業(yè)經(jīng)營活動，如果其直接簽訂土地租賃合同，將成為無效合同。

2、關(guān)于公司作為租賃合同的主體資格

按照國土 局的介紹，該土地使用權(quán)歸華僑農(nóng)場（由于該土地未辦理《國有土地使用證》，本所律師至今又無法找到關(guān)于擁有合法使用權(quán)的批準文件，該情況暫時只能假設(shè)）。雖然行政上隸屬于華僑農(nóng)場管理，但畢竟屬于另外一個企業(yè)法人。其本身并不擁有貴公司擬租賃的 土地的使用權(quán)，如果由其單獨直接作為出租方簽訂土地租賃合同，將構(gòu)成法律上的無權(quán)處分，所簽訂的土地租賃合同在法律上屬于效力待定合同。該合同是否有效將取決于土地使用權(quán)人的表態(tài)。

3、關(guān)于合同的審批

《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第四十四條規(guī)定：“劃撥土地使用權(quán)，除本條例第四十五條規(guī)定的情況外，不得轉(zhuǎn)讓、出租、抵押”。第四十五條規(guī)定：“符合下列條件的，經(jīng)市、縣人民政府土地管理部門和房產(chǎn)管理部門批準，其劃撥土地使用權(quán)和地上建筑物、其他附著物所有權(quán)可以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押：(一)土地使用者為公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織和個人；(二)領(lǐng)有國有土地使用證；(三)具有地上建筑物、其他附著物合法的產(chǎn)權(quán)證明；(四)依照本條例第二章的規(guī)定簽訂土地使用權(quán)出讓合同，向當?shù)厥?、縣人民政府補交土地使用權(quán)出讓金或者以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押所獲收益抵交土地使用權(quán)出讓金。”

由于 華僑農(nóng)場是無償取得土地使用權(quán)，該土地使用權(quán)的取得性質(zhì)屬于劃撥土地使用權(quán)。根據(jù)上述規(guī)定，該土地出租必須履行批準程序，報縣級國土資源管理機關(guān)批準。出租方還必須補交土地使用權(quán)出讓金或者以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押所獲收益抵交土地使用權(quán)出讓金。

需要特別說明的是，按照上述規(guī)定該土地還必須辦理《國有土地使用證》方能出租。

五、結(jié)論及提示

1、如果貴公司擬投資的開發(fā)項目屬于本法律意見書第三條所提示的《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》中列明的農(nóng)業(yè)、林業(yè)、牧業(yè)和漁業(yè)范圍，則屬于中國政府鼓勵外商投資的項目，貴公司對該等項目的投資沒有任何法律障礙。

2、華僑農(nóng)場、及 公司至今未提供其對擬出租的土地擁有合法使用權(quán)的批準文件或《國有土地使用證》中的其中之一。因此，公司在法律上并不擁有擬出租的國有劃撥土地的合法使用權(quán)，且未辦理《國有土地使用證》，目前不具備完全的出租人的主體資格。應(yīng)當由擁有合法使用權(quán)的批準文件并且擁有《國有土地使用證》的單位作為出租方簽訂土地租賃合同。

2、貴公司是外國企業(yè)，不具備中國企業(yè)法人的主體資格，不能直接簽訂土地租賃合同。應(yīng)當待貴公司出資在中國境內(nèi)合法設(shè)立的外商投資企業(yè)登記后方能與具備出租資格的出租方簽訂土地租賃合同。

3、擬租賃的土地為農(nóng)業(yè)用地，未經(jīng)法定程序?qū)徟安坏酶淖冇猛?，特別是用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)。

4、所簽訂的土地租賃合同必須履行批準程序，報縣級國土資源管理機關(guān)批準。出租方還必須補交土地使用權(quán)出讓金或者以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押所獲收益抵交土地使用權(quán)出讓金。

5、貴公司擬租賃的土地全部設(shè)立有承包經(jīng)營權(quán)，涉及的承包方眾多，承包期限至?！锻恋爻邪?jīng)營合同》還約定承包方經(jīng)發(fā)包方同意所承包的土地可以有償轉(zhuǎn)包、出租、抵押、入股。該等承包經(jīng)營權(quán)必須解除，否則，則導致日后簽訂的土地租賃合同無法履行。

6、貴公司擬租賃的土地上沒有地上附著物，但均由現(xiàn)在的承包方種植有農(nóng)作物，包括甘蔗、柑橘、木薯等。在出租方解除承包合同時必須按照相關(guān)規(guī)定進行補償。

出具人:廣合律師事務(wù)所

承辦律師:胡紅衛(wèi)

第二篇：投資項目法律意見書出具格式

附件30：投資項目法律意見書出具格式

中國建筑股份有限公司

投資項目法律意見書出具格式

第一部分法律意見書的結(jié)構(gòu)

一、首部，即標題；

二、正文，具體包括：

1.出具法律意見書的背景資料；

2.出具法律意見書所依據(jù)的現(xiàn)行有效的法律規(guī)定；

3.法律分析，其中必備內(nèi)容如下：

3.1項目主體的合法性；

3.2項目標的物的合法性；

3.3項目操作模式的合法性；

3.4需要說明的其他問題。

三、結(jié)論；

四、尾部

1.項目主張單位總法律顧問及法律部門負責人署名蓋章，并簽署法律意見書出具

日期；

2.附件。

注：標題為宋體小二字體

正文為仿宋小三字體

第二部分法律意見書內(nèi)容的基本要求

一、首部，即標題，按照投資項目的不同階段具體寫明法律意見書的性質(zhì)，例如：在項

目立項階段為“關(guān)于××項目的初步法律意見書”；在項目投資決策階段為“關(guān)于××項目的法律意見書”；在項目投資合同報送簽署階段為“關(guān)于××項目投資合同的法律意見書”。此外項目主張單位可依據(jù)內(nèi)部文書管理規(guī)定對法律意見書予以編號。

二、正文。

1.出具法律意見書所依據(jù)的背景資料，各類資料和相關(guān)事實應(yīng)如實寫明。

2.出具法律意見書所依據(jù)的法律規(guī)定不需要具體到條款，只需要說明法律法規(guī)、司法解

釋的名稱即可。

3.法律分析部分：法律分析是法律意見書的主體，應(yīng)當對于事實和法律規(guī)定作詳細的分

附件30：投資項目法律意見書出具格式

析，引用法律法規(guī)甚至司法解釋的規(guī)定應(yīng)完整具體,如有必要還應(yīng)進行法理上的闡述。法律分析必備內(nèi)容如下（投資決策階段已出具分析意見的，投資合同簽署階段無須重復出具分析意見）：

3.1項目主體的合法性:主要包括投資人及其投資載體、投資項目相對方（如融投資建造項目招標人）或投資合作方（如房地產(chǎn)項目聯(lián)合投資人）、以及擔保人等其他參與方的主體資格及資信情況是否滿足項目實施需要，必要時應(yīng)進行工商調(diào)查。

3.2項目標的物的合法性：主要包括投資項目相關(guān)審批文件是否合法完備（如融投資建造項目涉及的征地、拆遷、建設(shè)審批手續(xù)），標的物的現(xiàn)有法律狀況是否符合項目實施的需要（如房地產(chǎn)項目土地性質(zhì)、規(guī)劃許可等），標的物是否存在抵押質(zhì)押等權(quán)利瑕疵，必要時應(yīng)在相關(guān)部門進行調(diào)查。

3.3項目操作模式的合法性：針對項目擬采用的投資操作模式及路徑（如房地產(chǎn)項目二手地轉(zhuǎn)讓、以股權(quán)收購方式獲取土地、以舊城改造或城中村改造方式獲取土地等；融投資建造項目的收費權(quán)或土地收益權(quán)質(zhì)押、工程換土地、信托融資等），引用法律進行分析和論證，說明其中可能存在的法律風險及該風險對擬從事的商業(yè)活動存在的影響。

3.4需要說明的其他問題：本法律意見書格式未明確要求，但對投資有重大影響的法律問題，應(yīng)當發(fā)表法律意見。

三、結(jié)論：結(jié)論部分是實現(xiàn)法律意見書目的的載體，因而具有重要意義，在措辭上應(yīng)該嚴謹慎密、客觀直接。

四、尾部

1.署名蓋章和簽發(fā)日期：項目主張單位的總法律顧問作為“審核人”，法律部門負責人作為“出具人”，共同在法律意見書的右下角署名并加蓋法律部門印章（如總法律顧問與法律部門負責人同為一人則注明后合并署名；尚未實施總法律顧問制度的單位，則由法律業(yè)務(wù)的分管領(lǐng)導與法律部門負責人共同署名），簽發(fā)日期指法律意見書出具的時間。

2.附件：對法律意見書的結(jié)論可能產(chǎn)生影響的文件應(yīng)附于法律意見書之后，附件較多的，應(yīng)另行編制附件目錄。

第三篇：股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書

股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書

股權(quán)投資企業(yè)根據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范試點地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知》（發(fā)改辦財金[2011]253號）向國家發(fā)展和改革委員會（以下簡稱“備案管理部門”）申請備案的，應(yīng)當聘請律師事務(wù)所依照本指引出具法律意見書。

一、律師應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的工作程序，制作工作底稿，保存相關(guān)檔案，獨立、客觀、公正地出具法律意見書，并保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、法律意見書的結(jié)論應(yīng)當明晰，對不符合法律、法規(guī)和備案管理部門有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

三、提交備案的法律意見書應(yīng)當經(jīng)兩名及以上經(jīng)辦律師簽名，并加蓋該律師事務(wù)所公章。律師簽署的法律意見書報送后，不得進行修改。如律師認為需補充或更正，應(yīng)另行出具補充法律意見書。

四、律師應(yīng)就以下內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就本次備案申請是否符合股權(quán)投資企業(yè)備案管理部門的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）股權(quán)投資企業(yè)是否依法完成注冊登記并有效存續(xù)，注冊登記文件所標明的經(jīng)營范圍是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（二）股權(quán)投資企業(yè)資本招募說明書是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（三）股權(quán)投資企業(yè)的公司章程/合伙協(xié)議是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定①；

（四）投資者認繳出資額、首期出資額、出資期限安排是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；認繳承諾書是否體現(xiàn)股權(quán)投資企業(yè)所有投資者已完全知悉招募說明書揭示的風險因素等內(nèi)容；

（五）驗資機構(gòu)關(guān)于所有投資者實際出資的驗資報告是否真實有效；

（六）發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（七）股權(quán)投資企業(yè)委托管理協(xié)議（如有）、托管協(xié)議（如有）是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（八）作為受托管理機構(gòu)的股權(quán)投資管理企業(yè)提交的文件與材料是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定②；

（九）律師認為需要說明的其他事項。

① 股權(quán)投資企業(yè)以合伙形式設(shè)立的，根據(jù)《通知》第一條關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當遵照公司法、合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定設(shè)立的要求，以及《合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定，法律意見書應(yīng)當就股權(quán)投資企業(yè)普通合伙人的合法性、有限合伙人是否以任何直接或間接方式，參與或變相參與執(zhí)行合伙事務(wù)等發(fā)表意見。

② 參考腳注①

第四篇：關(guān)于××公司××項目融資的法律意見書

關(guān)于××公司××項目融資的法律意見書

致：××公司

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱《公司法》）、《中華人民共和國律師法》（以下稱《律師法》）等相關(guān)法律的規(guī)定，××律師事務(wù)所（以下稱本所）接受××公司之委托，作為××公司向××國際投資集團融資項目的特聘法律顧問，對××公司××項目融資事宜進行調(diào)查，現(xiàn)出具本法律意見書。

本法律意見書是依據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定出具的。

為出具本法律意見書，本所根據(jù)中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)、項目融資國際慣例及本所與××公司簽訂的《委托公司》的要求，對與出具本法律意見書有關(guān)的文件資料及證言進行審查、判斷，包括但不限于涉及授權(quán)與批準、公司注冊、主體資格、實質(zhì)條件、公司的設(shè)立瘃獨立性、出資人、注冊資金及其演變、經(jīng)營業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭、公司的主要資產(chǎn)、重大債權(quán)債務(wù)、公司的重大資產(chǎn)變化及并購、公司章程的制定與修改、法人治理結(jié)構(gòu)、稅務(wù)、環(huán)保和產(chǎn)品質(zhì)量、公司財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營狀況、融資資金的運用、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、訴訟及就有關(guān)事項對××公司相關(guān)人員進行必要的詢問和調(diào)查，對××公司提交的包括但不限于《提交材料登記表》中的材料進行了調(diào)查、審查等。

××公司保證已經(jīng)提交了本所認為出具法律意見書所需的所有材料，并對該材料的完整性、真實性、合法性負責，且保證上述文件上所有簽字與印章真實、復印件與原件一致。本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對××公司的行為和本次融資的合法性、真實性、有效性進行了充分的核查，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

本所同意對出具的法律意見書承擔相應(yīng)的法律責任。

本法律意見書公供××公司作為本次融資時使用，不得用做任何其他目的。

本所同意××公司在本次向××國際投資集團融資過程中使用或引用本法律意見書的部分或全部內(nèi)容，但在做上述引用時，不得因引用而導致法律上的岐義和曲解，本所有權(quán)對本法律意見書的內(nèi)容進行再次審閱并確認。

本所根據(jù)《委托合同》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精 1

神，在對××公司提供的有關(guān)文件和事實進行核查的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見書如下：

一、本次融資的授權(quán)及批準

1.××公司的股東會已按法定程序做出批準融資的決議。、2.根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《××公司章程》等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容合法有效。

3.股東會已授權(quán)公司執(zhí)行董事××先生辦理本次項目融資相關(guān)事宜，上述授權(quán)范圍、程序合法有效。

二、××公司的主體資格問題

1.××公司全稱為××有限公司，經(jīng)××工商行政管理局注冊并領(lǐng)有××工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)類型為有限責任公司，具備融資的主體資格。

2.××公司依法有效存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》需要終止的情形出現(xiàn)。

三、本次融資的實質(zhì)條件

1.根據(jù)××工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，××公司經(jīng)營范圍符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

2．經(jīng)調(diào)查，××公司的注冊資金為××萬元，符合《公司法》中有關(guān)注冊資金的要求。

3.經(jīng)調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)××公司及其股東從成立以來有重大違法行為。

4.根據(jù)××公司提供的項目投資計劃書顯示：本項目3年可實現(xiàn)年銷售收入××億元，可實現(xiàn)利潤總額為××億元。

四、××公司的設(shè)立

1．××公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式等符合當時國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有關(guān)部門的批準和確認。

2.××公司作為一方當事人的合同、協(xié)議及其他使其財產(chǎn)或者行為受約束的文件目前未發(fā)現(xiàn)導致××公司設(shè)立不成或設(shè)立行為存在潛在糾紛的法律障礙。

3.××公司設(shè)立過程中有關(guān)審批事項已履行了必要程序，符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

4.××公司設(shè)立程序及所議事項符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

五、××公司的獨立性問題

經(jīng)調(diào)查：

1.××公司資產(chǎn)獨立于出資人。

2.××公司具有完善的生產(chǎn)、銷售、管理系統(tǒng)。

3.××公司的工作人員獨立。

4.××公司的機構(gòu)獨立。

5.××公司的財務(wù)獨立。

基于以上理由，本所認為××公司具有面向市場自主經(jīng)營的能力。

六、××公司的出資人

1.經(jīng)調(diào)查，××公司股東為自然人股東××，股東具備法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的擔任股東的資格。

2.××公司的股東人數(shù)、出資比例符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

七、××公司的注冊資金及其演變

1.經(jīng)調(diào)查，××公司的注冊資金為××萬元，由自然人股東××出資××萬元設(shè)立。

2.經(jīng)調(diào)查，××公司的注冊資金未發(fā)生變更。

八、××公司的業(yè)務(wù)

1.××公司的經(jīng)營范圍主要是××（見《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》），符合有關(guān)法、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

2.經(jīng)調(diào)查，××公司的主營業(yè)務(wù)突出。

3.經(jīng)調(diào)查，××公司不存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。

九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

經(jīng)調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)××公司有關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情形。

十、××公司的主要財產(chǎn)

根據(jù)××公司提供的財產(chǎn)分布表顯示，××公司有一批生產(chǎn)設(shè)備價值××元人民幣，××價值××元人民幣，公司辦公設(shè)備價值××元人民幣。

十一、××公司的重大合同及重大債權(quán)、債務(wù)

1.經(jīng)本所調(diào)查，××公司正在履行的重大合同為其與××國際投資集團簽署的××項目合作意向書。

2.經(jīng)本所調(diào)查，××公司正在履行的重大合同合法有效。

3.上述合同不存在須變更合同主體的問題，合同履行不存在法律障礙。

4.經(jīng)××公司說明，××公司無重大不良債權(quán)、債務(wù)。

5．經(jīng)調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)××公司為他人提供擔保或保證信息。

十二、××公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并

經(jīng)本所調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)××公司有重大資產(chǎn)變化及收購兼并情形。

十三、××公司章程的制定與修改

1.經(jīng)調(diào)查，××公司的《公司章程》的制定和修改已履行法定程序。

2.《公司章程》的內(nèi)容符合《公司法》第79條要求載明的事項及現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

十四、××公司董事會議事規(guī)則及規(guī)范動作

1.根據(jù)××公司《公司章程》，××公司已建立了符合法律、法規(guī)要求的法人治理結(jié)構(gòu)，具有健全的組織機構(gòu)。

2.根據(jù)××公司《公司章程》，××公司已建立了符合法律、法規(guī)要求的議事規(guī)則，該議事規(guī)則符合法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。

3.經(jīng)調(diào)查，××公司歷次股東會議的召開、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實有效。

4．經(jīng)調(diào)查，××公司股東會對管理機構(gòu)的歷次授權(quán)及重大決策等行為合法、合規(guī)、真實有效。

十五、××公司法定法律人、董事和高級管理人員及其變化

1.經(jīng)調(diào)查，××公司執(zhí)行董事、法定代表人為××。

2.經(jīng)調(diào)查，××公司監(jiān)事為××。

3.經(jīng)調(diào)查，××公司總經(jīng)理為××。

4.經(jīng)調(diào)查，××公司法定代表人、董事、總經(jīng)理和其他高層管理人員的任職符合法律、法規(guī)、相關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

5.經(jīng)調(diào)查，本所未發(fā)現(xiàn)××公司的法定代表人、董事、總經(jīng)理和其他高層管理人員自營或為他人經(jīng)營與××公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害××公司利益的活動。

6.經(jīng)調(diào)查，××公司自成立以來法定代表人、董事、總經(jīng)理和其他高層管理人員的任職

變動符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并履行了必要的法律程序。

7.經(jīng)調(diào)查，××公司法定代表人、董事、總經(jīng)理和其他高層管理人員的任職資格符合法律規(guī)定，職權(quán)范圍未違反法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。

十六、××公司的稅務(wù)

根據(jù)本所調(diào)查，本所認為××公司執(zhí)行的稅種稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的要求。

十七、××公司的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準

1.經(jīng)本所核查，未發(fā)現(xiàn)××公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動和在建設(shè)項目違背有關(guān)國家環(huán)保要求。

2.經(jīng)本所核查，未發(fā)現(xiàn)××公司近3年被環(huán)保部門處罰的情形。

3．經(jīng)本所核查，未發(fā)現(xiàn)××公司近3年被產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督部門處罰的情形。

十八、××公司的財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營狀況

根據(jù)××公司提供的財務(wù)報表顯示：截至××年××月××日，××公司資產(chǎn)總計××元人民幣，虧損××元人民幣。

十九、××公司的勞動保障

1.根據(jù)××公司提供的材料，××公司已按《勞動法》及其他相關(guān)法規(guī)、規(guī)章建立了用工管理制度。

2.根據(jù)××公司提供的材料，××公司已按《勞動法》及其他相關(guān)法規(guī)、規(guī)章建立了勞動管理制度。

二十、××公司的信用及資質(zhì)

經(jīng)本所調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)××公司有不良信用記錄。

二十一、××公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標

1.經(jīng)調(diào)查，××公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標為推廣××連鎖，與××公司的主營業(yè)務(wù)一致。

2.××公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。

二十二、××公司及其股東、董事、經(jīng)理的訴訟、仲裁或處罰

1.經(jīng)××公司說明，××公司目前無重大法律訴訟、仲裁事項。

2.經(jīng)××公司說明，××公司在經(jīng)營過程中沒有受到過重大行政處罰。

3.經(jīng)本所核查，未發(fā)現(xiàn)××公司董事和經(jīng)理有尚未了結(jié)或雖未發(fā)生但可預見的重大訴訟、仲裁、行政、刑事處罰案件。

二十三、××公司的關(guān)聯(lián)公司及分支機構(gòu)

1.××公司無關(guān)聯(lián)公司。

2.××公司無分支機構(gòu)。

二十四、××公司融資的運用

1.根據(jù)××公司提交的其與××國際投資集團簽訂的合作意向書顯示，本次××公司擬融資××萬元人民幣。

2.經(jīng)了解，本次××公司融資擬用于××項目。

二十五、本次融資的風險評價

本所未參與××公司與××國際投資集團的談判和接洽，僅就××公司提供的文件材料進行法律確認，對投融資雙方能否合作成功本所不發(fā)表意見。

二十六、需要說明的問題

1.根據(jù)本所調(diào)查，××公司尚未向××國稅局辦理稅種登記手續(xù)。

2.××公司尚未提供××證。

二十七、結(jié)論

經(jīng)本所審查，在××公司提交材料中和調(diào)查結(jié)果中未發(fā)現(xiàn)××公司存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本法律意見書是在我所充分調(diào)查、核實的基礎(chǔ)上出具的。我所對該報告的真實性負責。

第五篇：股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書指引

股權(quán)投資企業(yè)備案文件指引/標準文本9

股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書指引

股權(quán)投資企業(yè)根據(jù)《天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機構(gòu)管理辦法》（津發(fā)改財金[2011]675號）向市備案辦申請備案的，應(yīng)當聘請律師事務(wù)所依照本指引出具法律意見書。

一、律師應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的工作程序，制作工作底稿，保存相關(guān)檔案，獨立、客觀、公正地出具法律意見書，并保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、法律意見書的結(jié)論應(yīng)當明晰，對不符合法律、法規(guī)和備案管理部門有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

三、提交備案的法律意見書應(yīng)當經(jīng)兩名及以上經(jīng)辦律師簽名，并加蓋該律師事務(wù)所公章。律師簽署的法律意見書報送后，不得進行修改。如律師認為需補充或更正，應(yīng)另行出具補充法律意見書。

四、律師應(yīng)就以下內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就本次備案申請是否符合股權(quán)投資企業(yè)備案管理部門的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）股權(quán)投資企業(yè)是否依法完成注冊登記并有效存續(xù)，注冊登記文件所標明的經(jīng)營范圍是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（二）股權(quán)投資企業(yè)資本招募說明書是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（三）股權(quán)投資企業(yè)的公司章程/合伙協(xié)議是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定①；

（四）投資者認繳出資額、首期出資額、出資期限安排是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；認繳承諾書是否體現(xiàn)股權(quán)投資企業(yè)所有投資者已完全知悉招募說明書揭示的風險因素等內(nèi)容；

（五）驗資機構(gòu)關(guān)于所有投資者實際出資的驗資報告或銀行出具的資金證明是否真實有效；

（六）發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（七）股權(quán)投資企業(yè)委托管理協(xié)議（如有）、托管協(xié)議（如有）是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（八）作為受托管理機構(gòu)的股權(quán)投資管理企業(yè)提交的文件與材料是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定②； ① 股權(quán)投資企業(yè)以合伙形式設(shè)立的，根據(jù)《通知》第一條關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當遵照公司法、合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定設(shè)立的要求，以及《合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定，法律意見書應(yīng)當就股權(quán)投資企業(yè)普通合伙人的合法性、有限合伙人是否以任何直接或間接方式，參與或變相參與執(zhí)行合伙事務(wù)等發(fā)表意見。

（九）律師認為需要說明的其他事項。② 參考腳注①