第一篇：境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等外匯管理操作規(guī)程

境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等外匯管理操作規(guī)程(匯綜發(fā)

[2007]78號(hào))

第一條 為規(guī)范境內(nèi)個(gè)人(以下簡稱“個(gè)人”)參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等的外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》、《個(gè)人外匯管理辦法》(人民銀行行令2006年第3號(hào))及《國家外匯管理局關(guān)于引發(fā)<個(gè)人外匯管理辦法實(shí)施細(xì)則>的通知》(匯發(fā)[2007]年1號(hào))等規(guī)定，制定本操作規(guī)程。

第二條 本操作規(guī)程所稱“境外上市公司”是指在境外證劵交易所上市的公司，包括中資控股公司和非中資控股公司;“境內(nèi)公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境內(nèi)的母公司，子公司及分支機(jī)構(gòu)。

第三條 個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃所涉外匯業(yè)務(wù)，應(yīng)遵照以下流程進(jìn)行操作：

(一)個(gè)人應(yīng)通過所屬境內(nèi)公司選擇一家境內(nèi)機(jī)構(gòu)(以下簡稱“境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)”)統(tǒng)一代為辦理各外匯管理事項(xiàng)。境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)可以是境外上市公司的一家境內(nèi)公司、境內(nèi)公司內(nèi)具有法人資格的工會(huì)或具有資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)資格的信托投資公司等金融機(jī)構(gòu)。

(二)境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)委托一家具有外匯資產(chǎn)管理和證劵業(yè)務(wù)外匯經(jīng)營資格的境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)(以下簡稱“資產(chǎn)管理人”)，為個(gè)人購買及出售員工持股計(jì)劃所制定的股票。

(三)境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)委托一家 具有托管業(yè)務(wù)資格的境外銀行(以下簡稱“托管銀行”)，托管個(gè)人根據(jù)員工持股計(jì)劃而持有的全部境外資產(chǎn)。

對(duì)于已經(jīng)有全球員工持股計(jì)劃統(tǒng)一資產(chǎn)管理人、托管銀行及托管賬戶的境外上市公司，其境內(nèi)公司無需另外選擇境內(nèi)資產(chǎn)管理人，也無需申請(qǐng)開立境外專用外匯賬戶。

第四條 個(gè)人參與境外上市公司分配的認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃，所涉外匯業(yè)務(wù)應(yīng)遵照以下流程進(jìn)行操作：

(一)應(yīng)委托其所屬境內(nèi)公司或第三條第一項(xiàng)所述境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一辦理各外匯管理事項(xiàng)。

(二)應(yīng)集中委托一家在境外上市公司上市地具有證劵經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的金融機(jī)構(gòu)(以下簡稱“受托管理機(jī)構(gòu)”)或境外上市公司指定的說托管理機(jī)構(gòu)，辦理個(gè)人行權(quán)及出售的相關(guān)事宜。個(gè)人行權(quán)及出售等交易指令應(yīng)通過受托管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行。

第五條 境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或所屬境內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)代理參與員工持股計(jì)劃或已進(jìn)入行權(quán)期并以現(xiàn)金方式行使認(rèn)股期權(quán)(以下簡稱“行權(quán)”)的個(gè)人，按年度向國家外匯管理局及其分局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)申請(qǐng)員工持股或行權(quán)購付匯額度。申請(qǐng)購付匯額度時(shí)應(yīng)提交下列文件：

(一)有關(guān)員工持股或行權(quán)購付匯額度的書面申請(qǐng)：

實(shí)施員工持股計(jì)劃的，書面申請(qǐng)應(yīng)詳細(xì)說明計(jì)劃實(shí)施方案，包括但不限于實(shí)施模式及流程，參與計(jì)劃的公司名單、購股人民幣資金來源、買賣股票的價(jià)格確定方式及頻率、購匯額度測算及參與各方的權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容。

實(shí)施認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃的，書面申請(qǐng)應(yīng)詳細(xì)說明期權(quán)的分配情況，包括涉及員工數(shù)量、行使認(rèn)股期權(quán)的價(jià)格、行權(quán)條件、本年度已進(jìn)入或?qū)⑦M(jìn)入行權(quán)期的員工數(shù)量及購匯額度的預(yù)算等內(nèi)容。

(二)境外上市公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)(或所屬境內(nèi)公司)與境內(nèi)資產(chǎn)管理人、境外托管人或受托管理機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議(草案)、境內(nèi)公司授權(quán)境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一管理員工持股計(jì)劃或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等的授權(quán)書或相關(guān)協(xié)議。

(三)境外上市公司決定實(shí)施員工持股計(jì)劃或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等的董事會(huì)決議或其他證明文件(須由國家相關(guān)主管部門批準(zhǔn)方可實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，還應(yīng)提供境內(nèi)相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件)。

(四)員工持股計(jì)劃或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃合同范本。

(五)境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)控制，信息披露等相關(guān)內(nèi)控制度。

(六)參與計(jì)劃的個(gè)人與境內(nèi)公司勞動(dòng)關(guān)系屬實(shí)的承諾函。

(七)外匯局要求提供其他材料。

經(jīng)外匯局批準(zhǔn)同意的，境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)可憑批準(zhǔn)文件，在批準(zhǔn)的購付匯額度內(nèi)，代個(gè)人到外匯指定銀行辦理購付匯手續(xù)。

第六條 境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或所屬境內(nèi)公司首次申請(qǐng)購付匯額度時(shí)，應(yīng)同時(shí)向外匯局申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)銀行開立一個(gè)境內(nèi)專用外匯賬戶。境內(nèi)專用外匯賬戶的收入范圍為：員工購股或行權(quán)所需外匯資金，員工出售股票后匯回的本金及收益，匯回分紅資金，以及外匯局批準(zhǔn)的其他收入。支出范圍：向境外支付購股或行權(quán)資金、境外匯回資金后結(jié)匯或向個(gè)人外匯儲(chǔ)蓄賬戶劃轉(zhuǎn)，以及經(jīng)外匯局批準(zhǔn)的其他支出。

實(shí)施員工持股計(jì)劃的，還應(yīng)由境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)向外匯局申請(qǐng)?jiān)诰惩馔泄茔y行開立一個(gè)境外專用外匯賬戶。境外專用賬戶的收入范圍為：境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)根據(jù)員工持股計(jì)劃定期匯入的購股資金、儲(chǔ)蓄期或限制期滿后出售股票所得資金、分紅所得的資金、經(jīng)外匯局批準(zhǔn)的其他收入。支出范圍為：資產(chǎn)管理人用于購買員工持股計(jì)劃制定的股票、匯回本金和收益，支付相關(guān)費(fèi)用、經(jīng)外匯局批準(zhǔn)的其他支出。

各境內(nèi)公司可以在境外專用外匯賬戶下開立本公司的子賬戶。

第七條 境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或所屬境內(nèi)公司申請(qǐng)年度購付匯額度及開立外匯賬戶，應(yīng)遵守下列申請(qǐng)程序：

(一)實(shí)施員工持股計(jì)劃的，首次申請(qǐng)購付匯額度及開立外匯賬戶，應(yīng)經(jīng)所在地外匯局報(bào)國家外匯局批準(zhǔn)。以后年度的購付匯額度，直接報(bào)所在地外匯局批準(zhǔn)。

(二)實(shí)施認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃的，申請(qǐng)購付匯額度及開立外匯賬戶，應(yīng)報(bào)所在地外匯局批準(zhǔn)。

第八條 個(gè)人出售員工持股計(jì)劃、認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等項(xiàng)下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入個(gè)人的外匯儲(chǔ)蓄賬戶。

第九條 個(gè)人不的直接從境外支付行權(quán)所需資金，從境內(nèi)支付的行權(quán)所需資金的來源應(yīng)符合國家法律法規(guī)的規(guī)定。本操作規(guī)程實(shí)施前，個(gè)人已直接從境外支付行權(quán)所需資金的，在繼續(xù)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本操作規(guī)程第六條的有關(guān)規(guī)定，由所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)向所在地外匯局申請(qǐng)開立境內(nèi)專用外匯賬戶，并依據(jù)第八條由關(guān)規(guī)定辦理外匯資金劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

第十條 以非現(xiàn)金方式行使認(rèn)股期權(quán)的個(gè)人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本操作規(guī)程第六條相關(guān)規(guī)定，由所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)向所在地外匯局申請(qǐng)開立境內(nèi)專用外匯賬戶，并依據(jù)第八條有關(guān)規(guī)定辦理外匯資金劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

第十一條 實(shí)施員工持股計(jì)劃的，境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)于每季度初10個(gè)工作日內(nèi)向所在地外匯局報(bào)送《境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃情況備案表》(見附表1);實(shí)施認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃的，所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)于每季度初10個(gè)工作日內(nèi)，向所在地外匯局報(bào)送《境內(nèi)個(gè)人持有境外上市公司認(rèn)股期權(quán)情況備案表》(見附表2)。

本操作規(guī)程發(fā)布前，個(gè)人已參與境外上市公司員工持股和認(rèn)股期權(quán)等計(jì)劃的，應(yīng)由其所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)依照規(guī)定，于本操作規(guī)程發(fā)布之日起三個(gè)月內(nèi)到所在地外匯局補(bǔ)辦有關(guān)手續(xù)。

第十二條 個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等涉及國際收支申報(bào)的，應(yīng)當(dāng)由境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或所屬境內(nèi)公司按有關(guān)規(guī)定集中辦理國際收支申報(bào)手續(xù)。

第十三條 個(gè)人應(yīng)嚴(yán)格按本操作規(guī)程的有關(guān)規(guī)定參與境外上市公司員工持股和認(rèn)股期權(quán)等計(jì)劃，不得以參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等的名義，購買其他境外證劵;法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。個(gè)人、境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)、境內(nèi)所屬公司、資產(chǎn)管理人及境內(nèi)公司等違反本操作規(guī)程有關(guān)規(guī)定的，外匯局將根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》，《個(gè)人外匯管理辦法實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第十四條 個(gè)人依據(jù)員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等從境外上市公司取得的其他權(quán)益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外匯收益在扣除境外相關(guān)費(fèi)用后，應(yīng)全額調(diào)回境內(nèi)，并參照本操作規(guī)程有關(guān)規(guī)定，由境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或其所屬境內(nèi)公司集中辦理相關(guān)手續(xù)。

第十五條 本操作規(guī)程自發(fā)布之日起執(zhí)行。

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境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工

持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等外匯管理操作規(guī)程

（匯綜發(fā)[2007]78號(hào)）

第一條 為規(guī)范境內(nèi)個(gè)人（以下簡稱“個(gè)人”）參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等的外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》、《個(gè)人外匯管理辦法》（人民銀行行令2006年第3號(hào)）及《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)＜個(gè)人外匯管理辦法實(shí)施細(xì)則＞的通知》（匯發(fā)[2007]年1號(hào)）等規(guī)定，制定本操作規(guī)程。

第二條 本操作規(guī)程所稱“境外上市公司”是指在境外證劵交易所上市的公司，包括中資控股公司和非中資控股公司；“境內(nèi)公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境內(nèi)的母公司，子公司及分支機(jī)構(gòu)。

第三條 個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃所涉外匯業(yè)務(wù)，應(yīng)遵照以下流程進(jìn)行操作：

（一）個(gè)人應(yīng)通過所屬境內(nèi)公司選擇一家境內(nèi)機(jī)構(gòu)（以下簡稱“境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)”）統(tǒng)一代為辦理各外匯管理事項(xiàng)。境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)可以是境外上市公司的一家境內(nèi)公司、境內(nèi)公司內(nèi)具有法人資格的工會(huì)或具有資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)資格的信托投資公司等金融機(jī)構(gòu)。

（二）境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)委托一家具有外匯資產(chǎn)管理和證劵業(yè)務(wù)外匯經(jīng)營資格的境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)（以下簡稱“資產(chǎn)管理人”），為個(gè)人購買及出售員工持股計(jì)劃所制定的股票。

（三）境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)委托一家 具有托管業(yè)務(wù)資格的境外銀行（以下簡稱“托管銀行”），托管個(gè)人根據(jù)員工持股計(jì)劃而持有的全部境外資產(chǎn)。

對(duì)于已經(jīng)有全球員工持股計(jì)劃統(tǒng)一資產(chǎn)管理人、托管銀行及托管賬戶的境外上市公司，其境內(nèi)公司無需另外選擇境內(nèi)資產(chǎn)管理人，也無需申請(qǐng)開立境外專用外匯賬戶。

第四條 個(gè)人參與境外上市公司分配的認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃，所涉外匯業(yè)務(wù)應(yīng)遵照以下流程進(jìn)行操作：

（一）應(yīng)委托其所屬境內(nèi)公司或第三條第一項(xiàng)所述境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一辦理各外匯管理事項(xiàng)。

（二）應(yīng)集中委托一家在境外上市公司上市地具有證劵經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的金融機(jī)構(gòu)（以下簡稱“受托管理機(jī)構(gòu)”）或境外上市公司指定的說托管理機(jī)構(gòu)，辦理個(gè)人行權(quán)及出售的相關(guān)事宜。個(gè)人行權(quán)及出售等交易指令應(yīng)通過受托管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行。

第五條 境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或所屬境內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)代理參與員工持股計(jì)劃或已進(jìn)入行權(quán)期并以現(xiàn)金方式行使認(rèn)股期權(quán)（以下簡稱“行權(quán)”）的個(gè)人，按向國家外匯管理局及其分--------------------------精品 文檔-------

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局、外匯管理部（以下簡稱“外匯局”）申請(qǐng)員工持股或行權(quán)購付匯額度。申請(qǐng)購付匯額度時(shí)應(yīng)提交下列文件：

（一）有關(guān)員工持股或行權(quán)購付匯額度的書面申請(qǐng)：

實(shí)施員工持股計(jì)劃的，書面申請(qǐng)應(yīng)詳細(xì)說明計(jì)劃實(shí)施方案，包括但不限于實(shí)施模式及流程，參與計(jì)劃的公司名單、購股人民幣資金來源、買賣股票的價(jià)格確定方式及頻率、購匯額度測算及參與各方的權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容。

實(shí)施認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃的，書面申請(qǐng)應(yīng)詳細(xì)說明期權(quán)的分配情況，包括涉及員工數(shù)量、行使認(rèn)股期權(quán)的價(jià)格、行權(quán)條件、本已進(jìn)入或?qū)⑦M(jìn)入行權(quán)期的員工數(shù)量及購匯額度的預(yù)算等內(nèi)容。

（二）境外上市公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)（或所屬境內(nèi)公司）與境內(nèi)資產(chǎn)管理人、境外托管人或受托管理機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議（草案）、境內(nèi)公司授權(quán)境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一管理員工持股計(jì)劃或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等的授權(quán)書或相關(guān)協(xié)議。

（三）境外上市公司決定實(shí)施員工持股計(jì)劃或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等的董事會(huì)決議或其他證明文件（須由國家相關(guān)主管部門批準(zhǔn)方可實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，還應(yīng)提供境內(nèi)相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件）。

（四）員工持股計(jì)劃或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃合同范本。

（五）境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)控制，信息披露等相關(guān)內(nèi)控制度。

（六）參與計(jì)劃的個(gè)人與境內(nèi)公司勞動(dòng)關(guān)系屬實(shí)的承諾函。

（七）外匯局要求提供其他材料。

經(jīng)外匯局批準(zhǔn)同意的，境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)可憑批準(zhǔn)文件，在批準(zhǔn)的購付匯額度內(nèi)，代個(gè)人到外匯指定銀行辦理購付匯手續(xù)。

第六條 境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或所屬境內(nèi)公司首次申請(qǐng)購付匯額度時(shí)，應(yīng)同時(shí)向外匯局申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)銀行開立一個(gè)境內(nèi)專用外匯賬戶。境內(nèi)專用外匯賬戶的收入范圍為：員工購股或行權(quán)所需外匯資金，員工出售股票后匯回的本金及收益，匯回分紅資金，以及外匯局批準(zhǔn)的其他收入。支出范圍：向境外支付購股或行權(quán)資金、境外匯回資金后結(jié)匯或向個(gè)人外匯儲(chǔ)蓄賬戶劃轉(zhuǎn)，以及經(jīng)外匯局批準(zhǔn)的其他支出。

實(shí)施員工持股計(jì)劃的，還應(yīng)由境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)向外匯局申請(qǐng)?jiān)诰惩馔泄茔y行開立一個(gè)境外專用外匯賬戶。境外專用賬戶的收入范圍為：境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)根據(jù)員工持股計(jì)劃定期匯入的購股資金、儲(chǔ)蓄期或限制期滿后出售股票所得資金、分紅所得的資金、經(jīng)外匯局批準(zhǔn)的其他收入。支出范圍為：資產(chǎn)管理人用于購買員工持股計(jì)劃制定的股票、匯回本金和收益，支付相關(guān)費(fèi)用、經(jīng)外匯局批準(zhǔn)的其他支出。

各境內(nèi)公司可以在境外專用外匯賬戶下開立本公司的子賬戶。

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第七條 境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或所屬境內(nèi)公司申請(qǐng)購付匯額度及開立外匯賬戶，應(yīng)遵守下列申請(qǐng)程序：

（一）實(shí)施員工持股計(jì)劃的，首次申請(qǐng)購付匯額度及開立外匯賬戶，應(yīng)經(jīng)所在地外匯局報(bào)國家外匯局批準(zhǔn)。以后的購付匯額度，直接報(bào)所在地外匯局批準(zhǔn)。

（二）實(shí)施認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃的，申請(qǐng)購付匯額度及開立外匯賬戶，應(yīng)報(bào)所在地外匯局批準(zhǔn)。

第八條 個(gè)人出售員工持股計(jì)劃、認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等項(xiàng)下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入個(gè)人的外匯儲(chǔ)蓄賬戶。

第九條 個(gè)人不的直接從境外支付行權(quán)所需資金，從境內(nèi)支付的行權(quán)所需資金的來源應(yīng)符合國家法律法規(guī)的規(guī)定。本操作規(guī)程實(shí)施前，個(gè)人已直接從境外支付行權(quán)所需資金的，在繼續(xù)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本操作規(guī)程第六條的有關(guān)規(guī)定，由所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)向所在地外匯局申請(qǐng)開立境內(nèi)專用外匯賬戶，并依據(jù)第八條由關(guān)規(guī)定辦理外匯資金劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

第十條 以非現(xiàn)金方式行使認(rèn)股期權(quán)的個(gè)人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本操作規(guī)程第六條相關(guān)規(guī)定，由所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)向所在地外匯局申請(qǐng)開立境內(nèi)專用外匯賬戶，并依據(jù)第八條有關(guān)規(guī)定辦理外匯資金劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

第十一條 實(shí)施員工持股計(jì)劃的，境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)于每季度初10個(gè)工作日內(nèi)向所在地外匯局報(bào)送《境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃情況備案表》（見附表1）；實(shí)施認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃的，所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)于每季度初10個(gè)工作日內(nèi)，向所在地外匯局報(bào)送《境內(nèi)個(gè)人持有境外上市公司認(rèn)股期權(quán)情況備案表》（見附表2）。

本操作規(guī)程發(fā)布前，個(gè)人已參與境外上市公司員工持股和認(rèn)股期權(quán)等計(jì)劃的，應(yīng)由其所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)依照規(guī)定，于本操作規(guī)程發(fā)布之日起三個(gè)月內(nèi)到所在地外匯局補(bǔ)辦有關(guān)手續(xù)。

第十二條 個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等涉及國際收支申報(bào)的，應(yīng)當(dāng)由境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或所屬境內(nèi)公司按有關(guān)規(guī)定集中辦理國際收支申報(bào)手續(xù)。

第十三條 個(gè)人應(yīng)嚴(yán)格按本操作規(guī)程的有關(guān)規(guī)定參與境外上市公司員工持股和認(rèn)股期權(quán)等計(jì)劃，不得以參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等的名義，購買其他境外證劵；法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。個(gè)人、境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)、境內(nèi)所屬公司、資產(chǎn)管理人及境內(nèi)公司等違反本操作規(guī)程有關(guān)規(guī)定的，外匯局將根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》，《個(gè)人外匯管理辦法實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)規(guī)定予以處罰。

境外上市公司:在境外證券交易所上市的公司,包括中資控股公司和非中資控股公司;--------------------------精品 文檔-------

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境內(nèi)公司:境外上市公司本身、或境外上市公司在境內(nèi)的母公司、子公司及分支機(jī)構(gòu);境內(nèi)代理機(jī)構(gòu):境外上市公司的一家境內(nèi)公司、境內(nèi)公司內(nèi)具有法人資格的工會(huì)或具有資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)資格的信托投資公司等金融機(jī)構(gòu);資產(chǎn)管理人:具有外匯資產(chǎn)管理和證券業(yè)務(wù)外匯經(jīng)營資格的境內(nèi)金融機(jī)構(gòu);(for 持股計(jì)劃 only)托管銀行:具有托管業(yè)務(wù)資格的境外銀行;(for 持股計(jì)劃 only)受托管理機(jī)構(gòu):在境外上市公司上市地具有證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的金融機(jī)構(gòu)或境外上市公司指定的受托管理機(jī)構(gòu);(for 認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃 only)

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第三篇：境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃資金調(diào)回及結(jié)匯申請(qǐng)

境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃資金調(diào)回及結(jié)匯申請(qǐng)

審核材料

1.書面申請(qǐng)；

2.外匯局同意境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃有關(guān)購付匯及開立賬戶的有關(guān)批復(fù)； 3.原購付匯憑證； 4.原計(jì)劃方案； 5.納稅憑證；

6.外匯局要求提供的其他材料。審核原則

1.個(gè)人出售員工持股計(jì)劃、認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等項(xiàng)下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入個(gè)人的外匯儲(chǔ)蓄賬戶；

2.個(gè)人依據(jù)員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等從境外上市公司取得的其他權(quán)益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外匯收益在扣除境外相關(guān)費(fèi)用后，應(yīng)全額調(diào)回境內(nèi)，并參照本操作規(guī)程有關(guān)規(guī)定，由境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或其所屬境內(nèi)公司集中辦理相關(guān)手續(xù)； 3.要與原計(jì)劃方案有關(guān)說明相符； 4.嚴(yán)格按照各相關(guān)賬戶使用范圍辦理。

【法規(guī)名稱】 境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等外匯管理操作規(guī)程 【頒布部門】 國家外匯管理局 【發(fā)文字號(hào)】 匯綜發(fā)[2007]78號(hào) 【效力屬性】 有效

【法規(guī)編號(hào)】 5605 什么是編號(hào)？ 【正

文】

境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等外匯管理操作規(guī)程

第一條 為規(guī)范境內(nèi)個(gè)人（以下簡稱“個(gè)人”）參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等的外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》、《個(gè)人外匯管理辦法》（人民銀行行令2006年第3號(hào)）及《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)<個(gè)人外匯管理辦法實(shí)施細(xì)則>的通知》（匯發(fā)[2007]年1號(hào)）等規(guī)定，制定本操作規(guī)程。

第二條 本操作規(guī)程所稱“境外上市公司”是指在境外證劵交易所上市的公司，包括中 1 資控股公司和非中資控股公司；“境內(nèi)公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境內(nèi)的母公司，子公司及分支機(jī)構(gòu)。

第三條 個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃所涉外匯業(yè)務(wù)，應(yīng)遵照以下流程進(jìn)行操作：

（一）個(gè)人應(yīng)通過所屬境內(nèi)公司選擇一家境內(nèi)機(jī)構(gòu)（以下簡稱“境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)”）統(tǒng)一代為辦理各外匯管理事項(xiàng)。境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)可以是境外上市公司的一家境內(nèi)公司、境內(nèi)公司內(nèi)具有法人資格的工會(huì)或具有資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)資格的信托投資公司等金融機(jī)構(gòu)。

（二）境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)委托一家具有外匯資產(chǎn)管理和證劵業(yè)務(wù)外匯經(jīng)營資格的境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)（以下簡稱“資產(chǎn)管理人”），為個(gè)人購買及出售員工持股計(jì)劃所制定的股票。

（三）境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)委托一家 具有托管業(yè)務(wù)資格的境外銀行（以下簡稱“托管銀行”），托管個(gè)人根據(jù)員工持股計(jì)劃而持有的全部境外資產(chǎn)。

對(duì)于已經(jīng)有全球員工持股計(jì)劃統(tǒng)一資產(chǎn)管理人、托管銀行及托管賬戶的境外上市公司，其境內(nèi)公司無需另外選擇境內(nèi)資產(chǎn)管理人，也無需申請(qǐng)開立境外專用外匯賬戶。

第四條 個(gè)人參與境外上市公司分配的認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃，所涉外匯業(yè)務(wù)應(yīng)遵照以下流程進(jìn)行操作：

（一）應(yīng)委托其所屬境內(nèi)公司或第三條第一項(xiàng)所述境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一辦理各外匯管理事項(xiàng)。

（二）應(yīng)集中委托一家在境外上市公司上市地具有證劵經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的金融機(jī)構(gòu)（以下簡稱“受托管理機(jī)構(gòu)”）或境外上市公司指定的說托管理機(jī)構(gòu)，辦理個(gè)人行權(quán)及出售的相關(guān)事宜。個(gè)人行權(quán)及出售等交易指令應(yīng)通過受托管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行。

第五條 境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或所屬境內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)代理參與員工持股計(jì)劃或已進(jìn)入行權(quán)期并以現(xiàn)金方式行使認(rèn)股期權(quán)（以下簡稱“行權(quán)”）的個(gè)人，按向國家外匯管理局及其分局、外匯管理部（以下簡稱“外匯局”）申請(qǐng)員工持股或行權(quán)購付匯額度。申請(qǐng)購付匯額度時(shí)應(yīng)提交下列文件：

（一）有關(guān)員工持股或行權(quán)購付匯額度的書面申請(qǐng)：

實(shí)施員工持股計(jì)劃的，書面申請(qǐng)應(yīng)詳細(xì)說明計(jì)劃實(shí)施方案，包括但不限于實(shí)施模式及流程，參與計(jì)劃的公司名單、購股人民幣資金來源、買賣股票的價(jià)格確定方式及頻率、購匯額度測算及參與各方的權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容。

實(shí)施認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃的，書面申請(qǐng)應(yīng)詳細(xì)說明期權(quán)的分配情況，包括涉及員工數(shù)量、行使認(rèn)股期權(quán)的價(jià)格、行權(quán)條件、本已進(jìn)入或?qū)⑦M(jìn)入行權(quán)期的員工數(shù)量及購匯額度的預(yù)算等內(nèi)容。

（二）境外上市公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)（或所屬境內(nèi)公司）與境內(nèi)資產(chǎn)管理人、境外托管人或受托管理機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議（草案）、境內(nèi)公司授權(quán)境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一管理員工持股計(jì)劃或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等的授權(quán)書或相關(guān)協(xié)議。

（三）境外上市公司決定實(shí)施員工持股計(jì)劃或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等的董事會(huì)決議或其他證明文件（須由國家相關(guān)主管部門批準(zhǔn)方可實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，還應(yīng)提供境內(nèi)相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件）。

（四）員工持股計(jì)劃或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃合同范本。

（五）境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)控制，信息披露等相關(guān)內(nèi)控制度。

（六）參與計(jì)劃的個(gè)人與境內(nèi)公司勞動(dòng)關(guān)系屬實(shí)的承諾函。

（七）外匯局要求提供其他材料。

經(jīng)外匯局批準(zhǔn)同意的，境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)可憑批準(zhǔn)文件，在批準(zhǔn)的購付匯額度內(nèi)，代個(gè)人到外匯指定銀行辦理購付匯手續(xù)。

第六條 境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或所屬境內(nèi)公司首次申請(qǐng)購付匯額度時(shí)，應(yīng)同時(shí)向外匯局申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)銀行開立一個(gè)境內(nèi)專用外匯賬戶。境內(nèi)專用外匯賬戶的收入范圍為：員工購股或行權(quán)所需外匯資金，員工出售股票后匯回的本金及收益，匯回分紅資金，以及外匯局批準(zhǔn)的其他收入。支出范圍：向境外支付購股或行權(quán)資金、境外匯回資金后結(jié)匯或向個(gè)人外匯儲(chǔ)蓄賬戶劃轉(zhuǎn)，以及經(jīng)外匯局批準(zhǔn)的其他支出。

實(shí)施員工持股計(jì)劃的，還應(yīng)由境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)向外匯局申請(qǐng)?jiān)诰惩馔泄茔y行開立一個(gè)境外 3 專用外匯賬戶。境外專用賬戶的收入范圍為：境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)根據(jù)員工持股計(jì)劃定期匯入的購股資金、儲(chǔ)蓄期或限制期滿后出售股票所得資金、分紅所得的資金、經(jīng)外匯局批準(zhǔn)的其他收入。支出范圍為：資產(chǎn)管理人用于購買員工持股計(jì)劃制定的股票、匯回本金和收益，支付相關(guān)費(fèi)用、經(jīng)外匯局批準(zhǔn)的其他支出。

各境內(nèi)公司可以在境外專用外匯賬戶下開立本公司的子賬戶。

第七條 境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或所屬境內(nèi)公司申請(qǐng)購付匯額度及開立外匯賬戶，應(yīng)遵守下列申請(qǐng)程序：

（一）實(shí)施員工持股計(jì)劃的，首次申請(qǐng)購付匯額度及開立外匯賬戶，應(yīng)經(jīng)所在地外匯局報(bào)國家外匯局批準(zhǔn)。以后的購付匯額度，直接報(bào)所在地外匯局批準(zhǔn)。

（二）實(shí)施認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃的，申請(qǐng)購付匯額度及開立外匯賬戶，應(yīng)報(bào)所在地外匯局批準(zhǔn)。

第八條 個(gè)人出售員工持股計(jì)劃、認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等項(xiàng)下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入個(gè)人的外匯儲(chǔ)蓄賬戶。

第九條 個(gè)人不的直接從境外支付行權(quán)所需資金，從境內(nèi)支付的行權(quán)所需資金的來源應(yīng)符合國家法律法規(guī)的規(guī)定。本操作規(guī)程實(shí)施前，個(gè)人已直接從境外支付行權(quán)所需資金的，在繼續(xù)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本操作規(guī)程第六條的有關(guān)規(guī)定，由所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)向所在地外匯局申請(qǐng)開立境內(nèi)專用外匯賬戶，并依據(jù)第八條由關(guān)規(guī)定辦理外匯資金劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

第十條 以非現(xiàn)金方式行使認(rèn)股期權(quán)的個(gè)人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本操作規(guī)程第六條相關(guān)規(guī)定，由所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)向所在地外匯局申請(qǐng)開立境內(nèi)專用外匯賬戶，并依據(jù)第八條有關(guān)規(guī)定辦理外匯資金劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

第十一條 實(shí)施員工持股計(jì)劃的，境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)于每季度初10個(gè)工作日內(nèi)向所在地外匯局報(bào)送《境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃情況備案表》（見附表1）；實(shí)施認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃的，所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)于每季度初10個(gè)工作日內(nèi)，向所在地外匯局報(bào)送《境內(nèi)個(gè)人持有境外上市公司認(rèn)股期權(quán)情況備案表》（見附表2）。

本操作規(guī)程發(fā)布前，個(gè)人已參與境外上市公司員工持股和認(rèn)股期權(quán)等計(jì)劃的，應(yīng)由其所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)依照規(guī)定，于本操作規(guī)程發(fā)布之日起三個(gè)月內(nèi)到所在地外匯局補(bǔ)辦有關(guān)手續(xù)。

第十二條 個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等涉及國際收支申報(bào)的，應(yīng)當(dāng)由境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或所屬境內(nèi)公司按有關(guān)規(guī)定集中辦理國際收支申報(bào)手續(xù)。

第十三條 個(gè)人應(yīng)嚴(yán)格按本操作規(guī)程的有關(guān)規(guī)定參與境外上市公司員工持股和認(rèn)股期權(quán)等計(jì)劃，不得以參與境外上市公司員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等的名義，購買其他境外證劵；法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。個(gè)人、境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)、境內(nèi)所屬公司、資產(chǎn)管理人及境內(nèi) 公司等違反本操作規(guī)程有關(guān)規(guī)定的，外匯局將根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》，《個(gè)人外匯管理辦法實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第十四條 個(gè)人依據(jù)員工持股計(jì)劃和認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等從境外上市公司取得的其他權(quán)益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外匯收益在扣除境外相關(guān)費(fèi)用后，應(yīng)全額調(diào)回境內(nèi)，并參照本操作規(guī)程有關(guān)規(guī)定，由境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或其所屬境內(nèi)公司集中辦理相關(guān)手續(xù)。

第十五條 本操作規(guī)程自發(fā)布之日起執(zhí)行。

第四篇：上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法

上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法

（征求意見稿）

第一章總則

第一條 為規(guī)范、引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動(dòng)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應(yīng)付員工工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，通過二級(jí)市場購入本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。

上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）依照本辦法對(duì)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

第三條上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)遵循公司自主決定，員工志愿加入、風(fēng)險(xiǎn)合理分散的原則。

第四條員工持股計(jì)劃應(yīng)公平、公正，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，同時(shí)兼顧股東、員工、國家和社會(huì)公眾的利益。

第五條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定和本辦法的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

第六條任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

第二章一般規(guī)定

第七條 上市公司員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司員工，包括管理層人員。

第八條每用于實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來源于最近12個(gè)月公司應(yīng)付員工的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%。

員工用于參加員工持股計(jì)劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3。

員工參加員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向公司說明其家庭金融資產(chǎn)情況，公司應(yīng)當(dāng)向員工充分揭示風(fēng)險(xiǎn)并根據(jù)員工資產(chǎn)情況核定其應(yīng)獲股份權(quán)益的具體數(shù)額上限。

第九條員工持股計(jì)劃長期持續(xù)有效，在其存續(xù)期間可以約定按照年、季、月的時(shí)間間隔定期實(shí)施，也可以不定期實(shí)施。

每次實(shí)施員工持股計(jì)劃，其所購股票的持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告本次股票購買完成時(shí)起算。

第十條 上市公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有股票總數(shù)累計(jì)不得超過股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。

前款規(guī)定的股票總數(shù)單獨(dú)計(jì)算，不包括員工在公司首發(fā)上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。

本條第一款所稱股本總額是最近一次實(shí)施員工持股計(jì)劃前公司的股本總額。

第十一條參加員工持股計(jì)劃的員工可以通過員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。

第十二條員工持股計(jì)劃應(yīng)明確規(guī)定下列事項(xiàng)：

（一）員工持股計(jì)劃的目的、原則；

（二）參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn)；

（三）用于員工持股計(jì)劃資金的構(gòu)成、數(shù)額或數(shù)額確定方式；

（四）員工持股計(jì)劃擬購買的公司股票數(shù)量及占上市公司股本總額的比例；

（五）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限；

（六）員工持股計(jì)劃實(shí)施的程序和具體管理模式；

（七）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立時(shí)員工持股計(jì)劃持有股票的處置辦法；

（八）參加員工持股計(jì)劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計(jì)劃事由等情況時(shí)，其所持股份權(quán)益的處置辦法；

（九）員工持股計(jì)劃的變更、終止；

（十）員工持股計(jì)劃期滿后員工所持股份權(quán)益的處置辦法；

（十一）員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任；

（十二）資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任、資產(chǎn)管理協(xié)議主要條款、資產(chǎn)管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式；

（十三）其他重要事項(xiàng)。

第十三條 員工通過持股計(jì)劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利,應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃的約定行使。

員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，員工提前退出員工持股計(jì)劃的，員工的股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃的約定予以處置。

第十四條上市公司公布、實(shí)施員工持股計(jì)劃及資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)對(duì)員工持股計(jì)劃進(jìn)行管理，必須嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，嚴(yán)厲禁止利用任何內(nèi)幕信息進(jìn)行交易。

第三章員工持股計(jì)劃的管理

第十五條上市公司應(yīng)當(dāng)將員工持股計(jì)劃委托給下列資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。

（一）信托公司；

（二）保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司；

（三）證券公司；

（四）基金管理公司；

（五）其它符合條件的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。

資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計(jì)劃，也不得管理其控股股東、實(shí)際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計(jì)劃。

第十六條 上市公司為員工持股計(jì)劃聘請(qǐng)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。

資產(chǎn)管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全。

在員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計(jì)劃。

第十七條資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)為員工持股計(jì)劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計(jì)劃持有人存在利益沖突。

第十八條 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以員工持股計(jì)劃的名義開立證券交易帳戶，員工持股計(jì)劃持有的股票、資金為委托財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的固有財(cái)產(chǎn)，并獨(dú)立于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理的其他財(cái)產(chǎn)。資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)不得將委托財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。

資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，委托財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。

第四章 員工持股計(jì)劃的實(shí)施程序及信息披露要求

第十九條上市公司董事會(huì)提出員工持股計(jì)劃草案并提交股東大會(huì)表決。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就員工持股計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及股東利益發(fā)表意見。

第二十條上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、員工持股計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見及與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議。

第二十一條上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃出具法律意見書，并在召開關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)前公告法律意見書。

法律意見書應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)發(fā)表意見：

（一）員工持股計(jì)劃是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定；

（二）員工持股計(jì)劃的制訂和提出是否履行了必要的法定程序；

（三）員工持股計(jì)劃的范圍和條件；

（四）員工持股計(jì)劃是否損害上市公司及全體股東的利益；

（五）上市公司是否已經(jīng)履行了充分的信息披露義務(wù)；

（六）員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)是否合格；

（七）資產(chǎn)管理協(xié)議是否符合有關(guān)規(guī)定；

（八）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。

第二十二條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)員工持股計(jì)劃中的下列內(nèi)容進(jìn)行表決：

（一）員工持股計(jì)劃擬購入股票的數(shù)量；

（二）參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn)；

（三）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限；

（四）員工獲授股份權(quán)益的條件；

（五）員工持股計(jì)劃的變更、終止需要履行的程序；

（六）授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃的相關(guān)事宜；

（七）資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任及撤換程序；

（八）其他需要股東大會(huì)表決的事項(xiàng)。

公司股東大會(huì)就持股計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)在提供現(xiàn)場投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；公司股東大會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

第二十三條股東大會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃后2個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)?shù)阶C券交易所辦理信息披露事宜。

第二十四條資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃后3個(gè)月內(nèi)，根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排，完成公司股票的購買；員工持股計(jì)劃約定以持續(xù)購買方式實(shí)施的，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)在董事會(huì)公告購買公司股票之日起3個(gè)月內(nèi)完成股票的購買。在前述規(guī)定的期限內(nèi)，購買股票的具體時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)按照約定實(shí)施。

上市公司應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的股票購買期間每月公告一次資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)購買股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況。

第二十五條員工因參加員工持股計(jì)劃，其股份權(quán)益發(fā)生變動(dòng)，依據(jù)《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》應(yīng)履行相關(guān)法定義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告及披露義務(wù)；員工持股計(jì)劃持有公司股票達(dá)到公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行報(bào)告和信息披露義務(wù)。

第二十六條上市公司變更員工持股計(jì)劃中本辦法第二十二條所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議并披露。

第二十七條上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)下列員工持股計(jì)劃實(shí)施情況：

（一）報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；

（二）報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；

（三）因員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動(dòng)情況；

（四）資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的變更情況；

（五）其他應(yīng)予披露的事項(xiàng)。

第二十八條證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃所涉及的信息披露要求。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。

第五章罰則

第二十九條上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃不符合本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。

第三十條上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露員工持股計(jì)劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。

第三十一條為上市公司員工持股計(jì)劃出具專業(yè)意見的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)依法予以處罰。

第三十二條利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行虛假陳述、操縱證券市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，中國證監(jiān)會(huì)依法予以處罰，并可依法對(duì)相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入等監(jiān)管措施；涉嫌犯罪的，中國證監(jiān)會(huì)移送司法機(jī)關(guān)處理。

第六章附則

第三十三條上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工參加公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，按照中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的有關(guān)規(guī)定實(shí)施。

第三十四條本辦法適用于上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。

第三十五條本辦法自2012年 月 日起施行。

第五篇：國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知

國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

外匯管理有關(guān)問題的通知

國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：

為規(guī)范和完善境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》、《個(gè)人外匯管理辦法》（中國人民銀行令[2006]第3號(hào)）等相關(guān)法規(guī)及規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、本通知所稱“境外上市公司”是指在境外（含港、澳、臺(tái)）證券交易場所上市的公司。

“股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”是指境外上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)境內(nèi)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他員工等與公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系的個(gè)人進(jìn)行權(quán)益激勵(lì)的計(jì)劃，包括員工持股計(jì)劃、股票期權(quán)計(jì)劃等法律、法規(guī)允許的股權(quán)激勵(lì)方式。

“境內(nèi)公司”是在境內(nèi)注冊的境外上市公司、境外上市公司在境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)（含代表處）以及與境外上市公司有控股關(guān)系或?qū)嶋H控制關(guān)系的境內(nèi)各級(jí)母、子公司或合伙企業(yè)等境內(nèi)機(jī)構(gòu)。

“境內(nèi)個(gè)人”（以下簡稱個(gè)人）是指符合《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》第五十二條規(guī)定的境內(nèi)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工，包括中國公民(含港澳臺(tái)籍)及外籍個(gè)人。

二、參與同一項(xiàng)境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的個(gè)人，應(yīng)通過所屬境內(nèi)公司集中委托一家境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)（以下簡稱境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)）統(tǒng)一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉(zhuǎn)與匯兌等有關(guān)事項(xiàng)，并應(yīng)由一家境外機(jī)構(gòu)（以下簡稱境外受托機(jī)構(gòu)）統(tǒng)一負(fù)責(zé)辦理個(gè)人行權(quán)、購買與出售對(duì)應(yīng)股票或權(quán)益以及相應(yīng)資金劃轉(zhuǎn)等事項(xiàng)。

境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)是參與該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的一家境內(nèi)公司或由境內(nèi)公司依法選定的可辦理資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的其他境內(nèi)機(jī)構(gòu)。

三、境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)持下列材料，到國家外匯管理局所在地分局或外匯管理部（以下簡稱所在地外匯局）統(tǒng)一辦理個(gè)人參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的外匯登記：

（一）書面申請(qǐng)，并附《境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯登記表》（見附表1，以下簡稱《外匯登記表》）；

（二）境外上市公司相關(guān)公告等能夠證明股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃真實(shí)性的證明材料（涉及國有企業(yè)等需經(jīng)主管部門批準(zhǔn)的，另需出具有關(guān)主管部門的認(rèn)可文件）；

（三）境內(nèi)公司授權(quán)境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一辦理個(gè)人參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)書或協(xié)議；

（四）境內(nèi)公司出具的個(gè)人與其雇傭或勞務(wù)關(guān)系屬實(shí)的承諾函（附個(gè)人名單、身份證件號(hào)碼、所涉股權(quán)激勵(lì)類型等）；

（五）前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實(shí)性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯登記證明。

四、個(gè)人可以其個(gè)人外匯儲(chǔ)蓄賬戶中自有外匯或人民幣等境內(nèi)合法資金參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。以自有外匯資金參與的，銀行應(yīng)憑加蓋了境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)公章的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯登記證明復(fù)印件、個(gè)人與境內(nèi)公司雇傭及勞務(wù)關(guān)系說明等材料辦理相應(yīng)的資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)。以人民幣資金參與的，個(gè)人應(yīng)將人民幣資金劃轉(zhuǎn)至境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)的賬戶，由境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)按照本通知第五條規(guī)定統(tǒng)一辦理有關(guān)購付匯手續(xù)。

五、境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)為個(gè)人參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需從境內(nèi)匯出資金的，應(yīng)按持書面申請(qǐng)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯登記證明（在最初辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯登記的同時(shí)一并申請(qǐng)付匯額度的無需提供）、最新填寫的《外匯登記表》等材料向所在地外匯局申請(qǐng)付匯額度。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)出具載有對(duì)應(yīng)付匯額度的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯登記證明，銀行憑此在付匯額度內(nèi)為境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)辦理相應(yīng)的購匯及付匯手續(xù)。

六、境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)憑股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯登記證明，在銀行開立一個(gè)境內(nèi)專用外匯賬戶。該賬戶的收入范圍是：從個(gè)人外匯儲(chǔ)蓄賬戶劃入的外匯資金，境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)為個(gè)人統(tǒng)一購匯所得的外匯資金，個(gè)人出售股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下股票或權(quán)益后匯回的本金及收益，匯回的分紅資金，以及經(jīng)所在地外匯局核準(zhǔn)的其他收入。支出范圍是：向境外支付參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需資金、境外匯回資金結(jié)匯或向個(gè)人外匯儲(chǔ)蓄賬戶劃轉(zhuǎn)的資金，以及經(jīng)所在地外匯局核準(zhǔn)的其他支出。

七、個(gè)人參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所得外匯收入調(diào)回后，境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)憑相關(guān)書面申請(qǐng)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯登記證明、境外交易憑證等材料，由銀行將資金從境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)境內(nèi)專用外匯賬戶分別劃入對(duì)應(yīng)的個(gè)人外匯儲(chǔ)蓄賬戶，并按照個(gè)人外匯儲(chǔ)蓄賬戶的有關(guān)規(guī)定管理和使用。

調(diào)回資金中與原本金購匯部分對(duì)應(yīng)的資金及所有收益，也可由境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)憑上述材料在銀行統(tǒng)一為個(gè)人辦理結(jié)匯，并將結(jié)匯所得資金分別劃入對(duì)應(yīng)的個(gè)人境內(nèi)人民幣賬戶。

八、境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)在境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)生重大變更（如原計(jì)劃關(guān)鍵條款的修訂及增加新計(jì)劃，境外上市公司或境內(nèi)公司并購重組等重大事項(xiàng)導(dǎo)致原計(jì)劃發(fā)生變化等）、境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)或境外受托機(jī)構(gòu)變更等情況發(fā)生后的三個(gè)月內(nèi)，持書面申請(qǐng)、原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯登記證明、最新填寫的《外匯登記表》及相關(guān)交易真實(shí)性證明材料，到所在地外匯局辦理變更登記。

九、因股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃到期，或因境外上市公司在境外證券市場退市、境內(nèi)公司并購重組等重大事項(xiàng)導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃終止的，境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)在計(jì)劃終止后的20個(gè)工作日內(nèi)，持書面申請(qǐng)、原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃登記證明和其他相關(guān)證明材料到所在地外匯局辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯登記注銷。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，辦理相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯登記注銷手續(xù)，境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)憑此辦理后續(xù)的賬戶清理及資金匯兌事宜。

十、境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)于每季度初三個(gè)工作日內(nèi)向所在地外匯局報(bào)送《境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃情況備案表》（見附表2）。境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)的開戶銀行應(yīng)于每月初三個(gè)工作日內(nèi)向所在地外匯局報(bào)送《境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃境內(nèi)專用外匯賬戶開立及關(guān)閉情況表》（見附表3）、《境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃境內(nèi)專用外匯賬戶收支情況表》（見附表4）。

所在地外匯局應(yīng)于每月初五個(gè)工作日內(nèi)將對(duì)應(yīng)報(bào)表審核匯總后上報(bào)國家外匯管理局。

十一、個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并通過境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶進(jìn)行涉外收付款時(shí)，境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計(jì)間接申報(bào)。

十二、國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)對(duì)個(gè)人參與境外上市公司所涉外匯業(yè)務(wù)實(shí)施監(jiān)督、管理和檢查。個(gè)人、境內(nèi)公司、境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)及銀行等違反本通知的，國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)可依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施和行政處罰。

十三、本通知要求報(bào)送的相關(guān)申請(qǐng)及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準(zhǔn)。

十四、本通知自發(fā)布之日起實(shí)施。《國家外匯管理局綜合司關(guān)于印發(fā)的通知》（匯綜發(fā)[2007]78號(hào)）和《國家外匯管理局綜合司關(guān)于下放境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃首次購付匯額度及開立外匯賬戶審批權(quán)限的通知》（匯綜發(fā)[2008]2號(hào)）同時(shí)廢止。

各分局、外匯管理部收到本通知后，應(yīng)盡快轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)中心支局、支局和外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知后，應(yīng)盡快轉(zhuǎn)發(fā)分支行。執(zhí)行中如遇問題，請(qǐng)及時(shí)向國家外匯管理局資本項(xiàng)目管理司反饋。

附表：

1.境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯登記表

2.境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃情況備案表

3.境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃境內(nèi)專用外匯賬戶開立及關(guān)閉情況表

4.境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃境內(nèi)專用外匯賬戶收支情況表

二一二年二月十五日