第一篇：關于《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法(征求意見稿)》的起草說明

關于《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（征求意見稿）》的起草說明

為了規(guī)范、引導上市公司實施員工持股計劃及其相關活動，經(jīng)反復研究，并聽取上市公司、證券公司、律師等市場主體的意見，在充分論證并取得基本共識的基礎上，中國證監(jiān)會研究起草了《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（草案）》(以下簡稱《暫行辦法》)，對上市公司員工持股計劃規(guī)范內(nèi)容、實施程序、管理模式、信息披露等予以規(guī)定。《暫行辦法》分設總則、一般規(guī)定、員工持股計劃的管理、員工持股計劃的實施程序和信息披露要求、罰則及附則等六章，共計三十五條。

現(xiàn)就《暫行辦法》的起草背景、基本原則、主要內(nèi)容說明如下：

一、起草背景

員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應付員工工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機構管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。上市公司通過員工持股計劃，建立員工可享有公司成長和參與經(jīng)營決策的機制，將員工收入的未來收益和公司股票的未來價值有機地聯(lián)系在一起。員工持股計劃在境外成熟市場是相當普遍的一種制度設計，實踐證明，員工持股計劃有利于提升公司生產(chǎn)效率，提高公司綜合實力。同時，這也是支持和培育專業(yè) 1

機構投資者的有效途徑之一。

2005年，國務院轉發(fā)中國證監(jiān)會《關于提高上市公司質量意見的通知》中明確指出，上市公司要探索并規(guī)范激勵機制，通過多種方式充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工的積極性。2005年修訂的《公司法》、《證券法》進行了大幅度修改，為上市公司員工持股計劃提供了基礎的法律保障。當前，包括管理層在內(nèi)上市公司員工，通過員工持股計劃持有本公司股票，沒有法律障礙。

上市公司實施員工持股計劃作為一項基礎性制度安排，具有重要意義。首先，員工持股計劃使員工具有公司勞動者與公司所有者雙重角色，可分享企業(yè)發(fā)展的成果，激發(fā)員工的創(chuàng)造精神，提高員工的勞動干勁和熱情。其次，通過員工持股計劃可以實現(xiàn)勞動者與所有者風險共擔、利益共享機制，挖掘公司內(nèi)部成長的原動力，從而提高公司對職工的凝聚力和公司自身的市場競爭力。第三，員工參加員工持股計劃獲得公司股份，一定程度上改變了上市公司股東的構成，員工以股東身份參與公司的日常管理，有利于改善公司治理水平。最后，員工持股計劃的實施，使社會資金通過資本市場實現(xiàn)優(yōu)化配置，將有助于提高資本市場服務實體經(jīng)濟的效能，促進國民經(jīng)濟的穩(wěn)定健康發(fā)展。

因此，當前推出《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》，是必要的，也恰逢其時。

二、基本原則

《暫行辦法》堅持以下基本原則：第一是公平、自愿、自

治原則。員工自愿參加員工持股計劃，公司不能強制攤派。員工持股計劃實施要公平，切實維護員工的合法權益。公司是否實施員工持股計劃及如何設計其內(nèi)容由公司自主決定。第二是兼顧各方利益、風險合理分散原則。員工持股計劃在于創(chuàng)設一種風險共擔、利益共享的機制，需要兼顧股東、員工、國家和社會公眾的利益。同時考慮到風險合理分散原則，用于員工持股計劃的現(xiàn)金薪酬占員工薪酬總額的比例不宜過高，員工持股計劃購買本公司股票的數(shù)量占公司股本總額的比例也要有一定限制。第三是強化信息披露原則。員工持股計劃不設行政審批要求，以信息披露規(guī)范予以監(jiān)管。上市公司要切實貫徹真實、準確、完整、及時、公平的信息披露原則，增強信息披露內(nèi)容的針對性和充分性，提高實施員工持股計劃的透明度。第四是防范內(nèi)幕交易原則。員工持股計劃的實施、管理等各個環(huán)節(jié)，必須嚴厲禁止員工持股計劃利用任何內(nèi)幕消息進行內(nèi)幕交易行為。公司實施員工持股計劃和資產(chǎn)管理機構管理員工持股計劃時，必須避開公司股票價格的敏感期，全面加強內(nèi)幕信息管理，從源頭上防范任何人利用員工持股計劃從事內(nèi)幕交易。

三、主要內(nèi)容

（一）員工持股計劃的規(guī)范內(nèi)容

關于員工持股計劃的資金來源?！稌盒修k法》明確了員工持股計劃的資金來源及數(shù)量限制。資金來源是應付員工的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分?？紤]到員工的實際需求及風險合理分散原則，規(guī)定用于實施員工持股計劃的員工工資、獎金等現(xiàn)金薪

酬的數(shù)額不得高于最近十二個月公司應付員工薪酬總額的百分之三十。同時，員工用于參加員工持股計劃的資金不得超過其家庭金融資產(chǎn)總額的三分之一。

關于員工持股計劃的股票來源及持股比例。《暫行辦法》規(guī)定員工持股計劃的股票來源是從二級市場購入。上市公司全部有效的員工持股計劃所涉及的標的股票總數(shù)不超過總股本的百分之十，單個員工獲授權益對應的股份不得超過公司總股本的百分之一。員工在公司IPO前獲得的股份、在二級市場購買的股票及通過股權激勵獲得的股票不合并計算。

關于員工持股計劃的存續(xù)及持續(xù)實施。員工持股計劃長期持續(xù)有效，在其存續(xù)期間，可以按照年、季、月的時間間隔定期實施，也可以不定期實施。實施的次數(shù)和方式都由員工持股計劃事先約定。為突出員工持股計劃的長期持股的特點，員工持股計劃購買的股票設置持股期限，將每次實施計劃時其所購買的股票持股期限設定為不得低于三十六個月，自上市公司公告本次股票購買完成時起算。

關于員工對標的股票的處分權利。上市公司應與員工持股計劃的參與者約定，員工持股計劃持有的標的股票應委托第三方管理，員工享有標的股票的權益；在符合員工持股計劃約定的情況下，該權益可由員工自身享有，也可以轉讓、繼承。員工通過持股計劃獲得的股份權益的占有、使用、收益和處分的權利,可以依據(jù)員工持股計劃的約定行使；參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所

持股份權益依照員工持股計劃約定方式處置。

（二）員工持股計劃的管理

員工持股計劃采用選任獨立第三方機構的管理方式，將員工持股計劃委托給合格的資產(chǎn)管理機構管理，具體資產(chǎn)管理機構由當事人選擇。為防止任何形式的利益輸送及內(nèi)幕交易，《暫行辦法》對于資產(chǎn)管理機構的獨立性作出嚴格的規(guī)定。資產(chǎn)管理機構不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計劃，也不得管理其控股股東、實際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計劃。

為確保員工持股計劃財產(chǎn)安全，《暫行辦法》將員工持股計劃的財產(chǎn)定位為獨立的委托財產(chǎn)，獨立于資產(chǎn)管理機構的固有財產(chǎn)，也獨立于資產(chǎn)管理機構管理的其他財產(chǎn)。資產(chǎn)管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，委托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

（三）員工持股計劃的實施程序和信息披露要求

上市公司董事會通過關于員工持股計劃的董事會議案后，要在兩個交易日內(nèi)披露完整的董事會議案、員工持股計劃草案摘要、獨立董事的意見、法律意見書等。股東大會審議通過員工持股計劃后，公司及時到證券交易所辦理信息披露事宜。

對于標的股票的購買，《暫行辦法》要求公司履行必要程序后，由資產(chǎn)管理機構在規(guī)定時間內(nèi)完成對標的股票的購買；購買的時間、數(shù)量、價格、方式等由資產(chǎn)管理機構依照約定實施。公司在此期間應及時公告資產(chǎn)管理機構購買標的股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。以便使市場充分了解計劃的實行情

況，并對員工持股計劃是否進行內(nèi)幕交易進行監(jiān)督。同時，要求公司在定期報告中詳細披露報告期內(nèi)員工持股計劃的實施情況。

對于員工因參與員工持股計劃導致股份權益變動，需要履行《證券法》及《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的報告、信息披露等法定義務的，要求其履行法定義務；員工持股計劃持有股票需要履行《證券法》規(guī)定的報告及披露義務的，也應及時履行義務。

為便于員工持股計劃的信息披露及賬戶管理，辦法規(guī)定交易所和登記公司應當在其業(yè)務規(guī)則中明確員工持股計劃的信息披露要求和登記結算業(yè)務的辦理要求。

特此說明。

第二篇：上市公司員工持股計劃管理暫行辦法

上市公司員工持股計劃管理暫行辦法

（征求意見稿）

第一章總則

第一條 為規(guī)范、引導上市公司實施員工持股計劃及其相關活動，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應付員工工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機構管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。

上市公司實施員工持股計劃，應當符合法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依照本辦法對上市公司實施員工持股計劃及其相關活動進行監(jiān)督管理。

第三條上市公司實施員工持股計劃應遵循公司自主決定，員工志愿加入、風險合理分散的原則。

第四條員工持股計劃應公平、公正，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，同時兼顧股東、員工、國家和社會公眾的利益。

第五條 上市公司實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規(guī)的規(guī)定和本辦法的要求，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。

第六條任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

第二章一般規(guī)定

第七條 上市公司員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。

第八條每用于實施員工持股計劃的資金來源于最近12個月公司應付員工的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%。

員工用于參加員工持股計劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3。

員工參加員工持股計劃，應當如實向公司說明其家庭金融資產(chǎn)情況，公司應當向員工充分揭示風險并根據(jù)員工資產(chǎn)情況核定其應獲股份權益的具體數(shù)額上限。

第九條員工持股計劃長期持續(xù)有效，在其存續(xù)期間可以約定按照年、季、月的時間間隔定期實施，也可以不定期實施。

每次實施員工持股計劃，其所購股票的持股期限不得低于36個月，自上市公司公告本次股票購買完成時起算。

第十條 上市公司全部有效的員工持股計劃所持有股票總數(shù)累計不得超過股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。

前款規(guī)定的股票總數(shù)單獨計算，不包括員工在公司首發(fā)上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

本條第一款所稱股本總額是最近一次實施員工持股計劃前公司的股本總額。

第十一條參加員工持股計劃的員工可以通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利。

第十二條員工持股計劃應明確規(guī)定下列事項：

（一）員工持股計劃的目的、原則；

（二）參加員工的范圍和確定標準；

（三）用于員工持股計劃資金的構成、數(shù)額或數(shù)額確定方式；

（四）員工持股計劃擬購買的公司股票數(shù)量及占上市公司股本總額的比例；

（五）員工持股計劃的存續(xù)期限；

（六）員工持股計劃實施的程序和具體管理模式；

（七）公司發(fā)生控制權變更、合并、分立時員工持股計劃持有股票的處置辦法；

（八）參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權益的處置辦法；

（九）員工持股計劃的變更、終止；

（十）員工持股計劃期滿后員工所持股份權益的處置辦法；

（十一）員工持股計劃持有人代表或機構的選任；

（十二）資產(chǎn)管理機構的選任、資產(chǎn)管理協(xié)議主要條款、資產(chǎn)管理費用的計提及支付方式；

（十三）其他重要事項。

第十三條 員工通過持股計劃獲得的股份權益的占有、使用、收益和處分的權利,應當按照員工持股計劃的約定行使。

員工持股計劃存續(xù)期間，員工提前退出員工持股計劃的，員工的股份權益應當按照員工持股計劃的約定予以處置。

第十四條上市公司公布、實施員工持股計劃及資產(chǎn)管理機構對員工持股計劃進行管理，必須嚴格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會關于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，嚴厲禁止利用任何內(nèi)幕信息進行交易。

第三章員工持股計劃的管理

第十五條上市公司應當將員工持股計劃委托給下列資產(chǎn)管理機構進行管理。

（一）信托公司；

（二）保險資產(chǎn)管理公司；

（三）證券公司；

（四）基金管理公司；

（五）其它符合條件的資產(chǎn)管理機構。

資產(chǎn)管理機構不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計劃，也不得管理其控股股東、實際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計劃。

第十六條 上市公司為員工持股計劃聘請資產(chǎn)管理機構的，應當與資產(chǎn)管理機構簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。

資產(chǎn)管理協(xié)議應當明確當事人的權利義務，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。

在員工持股計劃存續(xù)期間，資產(chǎn)管理機構根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計劃。

第十七條資產(chǎn)管理機構管理員工持股計劃，應當為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突。

第十八條 資產(chǎn)管理機構應當以員工持股計劃的名義開立證券交易帳戶，員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，獨立于資產(chǎn)管理機構的固有財產(chǎn)，并獨立于資產(chǎn)管理機構管理的其他財產(chǎn)。資產(chǎn)管理機構不得將委托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。

資產(chǎn)管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，委托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

第四章 員工持股計劃的實施程序及信息披露要求

第十九條上市公司董事會提出員工持股計劃草案并提交股東大會表決。

獨立董事應當就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及股東利益發(fā)表意見。

第二十條上市公司應當在董事會審議通過員工持股計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見及與資產(chǎn)管理機構簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議。

第二十一條上市公司應當聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開關于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

法律意見書應當就下列事項發(fā)表意見：

（一）員工持股計劃是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定；

（二）員工持股計劃的制訂和提出是否履行了必要的法定程序；

（三）員工持股計劃的范圍和條件；

（四）員工持股計劃是否損害上市公司及全體股東的利益；

（五）上市公司是否已經(jīng)履行了充分的信息披露義務；

（六）員工持股計劃的資產(chǎn)管理機構是否合格；

（七）資產(chǎn)管理協(xié)議是否符合有關規(guī)定；

（八）其他應當說明的事項。

第二十二條股東大會應當對員工持股計劃中的下列內(nèi)容進行表決：

（一）員工持股計劃擬購入股票的數(shù)量；

（二）參加員工的范圍和確定標準；

（三）員工持股計劃的存續(xù)期限；

（四）員工獲授股份權益的條件；

（五）員工持股計劃的變更、終止需要履行的程序；

（六）授權董事會辦理員工持股計劃的相關事宜；

（七）資產(chǎn)管理機構的選任及撤換程序；

（八）其他需要股東大會表決的事項。

公司股東大會就持股計劃有關事項進行投票表決時，應當在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡投票方式；公司股東大會作出決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

第二十三條股東大會審議通過員工持股計劃后2個交易日內(nèi)，上市公司應當?shù)阶C券交易所辦理信息披露事宜。

第二十四條資產(chǎn)管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計劃后3個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成公司股票的購買；員工持股計劃約定以持續(xù)購買方式實施的，資產(chǎn)管理機構應在董事會公告購買公司股票之日起3個月內(nèi)完成股票的購買。在前述規(guī)定的期限內(nèi)，購買股票的具體時間、數(shù)量、價格、方式等由資產(chǎn)管理機構按照約定實施。

上市公司應當在前款規(guī)定的股票購買期間每月公告一次資產(chǎn)管理機構購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。

第二十五條員工因參加員工持股計劃，其股份權益發(fā)生變動，依據(jù)《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》應履行相關法定義務的，應當按照規(guī)定履行報告及披露義務；員工持股計劃持有公司股票達到公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之五時，應當按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行報告和信息披露義務。

第二十六條上市公司變更員工持股計劃中本辦法第二十二條所列事項的，應當提交股東大會審議并披露。

第二十七條上市公司應在定期報告中披露報告期內(nèi)下列員工持股計劃實施情況：

（一）報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；

（二）報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；

（三）因員工持股計劃持有人處分權利引起的股份權益變動情況；

（四）資產(chǎn)管理機構的變更情況；

（五）其他應予披露的事項。

第二十八條證券交易所應當在其業(yè)務規(guī)則中明確員工持股計劃所涉及的信息披露要求。

證券登記結算機構應當在其業(yè)務規(guī)則中明確員工持股計劃所涉及的登記結算業(yè)務的辦理要求。

第五章罰則

第二十九條上市公司實施員工持股計劃不符合本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

第三十條上市公司未按照本辦法及其他相關規(guī)定披露員工持股計劃相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

第三十一條為上市公司員工持股計劃出具專業(yè)意見的證券服務機構及從業(yè)人員未履行勤勉盡責義務，所發(fā)表的意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依法予以處罰。

第三十二條利用員工持股計劃進行虛假陳述、操縱證券市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，中國證監(jiān)會依法予以處罰，并可依法對相關責任人員采取市場禁入等監(jiān)管措施；涉嫌犯罪的，中國證監(jiān)會移送司法機關處理。

第六章附則

第三十三條上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工參加公司股權激勵計劃的，按照中國證監(jiān)會關于上市公司股權激勵的有關規(guī)定實施。

第三十四條本辦法適用于上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。

第三十五條本辦法自2012年 月 日起施行。

第三篇：上市公司員工持股計劃

國有控股上市公司 股權激勵模式選擇

【2005.10.24 14:48】

作者：陳平進

來源：新財經(jīng)

在后股權分置時代，上市公司股票價格有了一個市場化的定價機制，便于上市公司實施股權激勵制度。股票期權與員工持股計劃是國外上市公司較為常用的一種激勵制度，筆者通過分析現(xiàn)行政策環(huán)境及國有控股上市公司的狀況，認為股權分置解決后，國有控股上市公司實施員工持股計劃（ESOP）是較為可行的方案。

員工持股計劃與股票期權

員工持股計劃（ESOP）是目前通行于國外企業(yè)的內(nèi)部產(chǎn)權制度，它是指企業(yè)內(nèi)部員工出資認購本公司部分股權，委托專門機構（一般為員工持股會）集中管理運作，并參與持股分紅的一種新型企業(yè)內(nèi)部股權形式。

員工持股計劃中員工所持的股權是不可以隨意轉讓，只能在員工退休或離開企業(yè)時才能得到股票（或由企業(yè)購回，得到現(xiàn)金），進行處置。這樣，可以避免企業(yè)員工只注重股份轉讓收益而放松對企業(yè)發(fā)展的關切。員工只有在企業(yè)長期工作并作出貢獻，才能得到較高的股份收益。這無疑會促使員工與企業(yè)同命運、共呼吸，愛崗敬業(yè)，努力工作。

員工持股制度雖與典型的股份制企業(yè)在持股人資格、收益分配、股票出讓等方面存在差別，但依然是以資產(chǎn)的個人占有為基礎而擁有相應的剩余索取權和控制權的，它不允許企業(yè)外人員占有其股份。

股票期權是以股票為標的物的一種合約，期權合約的賣方也稱立權人，通過收取權利金將執(zhí)行或不執(zhí)行該項期權合約的選擇權（options）讓渡給期權合約的買方，也稱持權人。持權人將根據(jù)約定價格和股票市場價格的差異情況決定執(zhí)行或放棄該期權合約。其中，較為重要的是薪酬性股票期權(compensatory stock options)，指企業(yè)的所有者在企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績達到一定的要求時，對其在一定時期內(nèi)可購得或獎勵適當數(shù)量企業(yè)股份的一種長期獎勵方式。這種股票期權不僅可以給公司董事、經(jīng)理和雇員，也可以給公司的管理顧問等其他服務的供應商。薪酬性股票期權起源于20世紀60年代的美國高科技企業(yè)，80年代的大牛市和90年代的公司治理運動使美國的上市公司開始普遍采用股票期權作為高管人員的報酬。

員工持股計劃和股票期權的區(qū)別在于：首先，兩者的目的不同。員工持股計劃主要目的是建立員工福利的補償機制，員工退休后或離開公司可獲得公司的股票或現(xiàn)金。而股票權本質上是一種可變薪酬制度，是一種長期性的激勵計劃，使被授予者關注公司的長期發(fā)展，分享公司的成功，與公司股東利益保持一致。

其次，授予的范圍不同。員工持股計劃是一種普惠制，授予公司全體員工。而股票期權的范圍基本不受限制，既可授予管理層，也可授予全體員工、母公司員工、供應商等。我們一般意義上的激勵性股票期權，對授予的范圍基本限制在公司管理層及核心技術人員等范圍內(nèi)。

第三，行權的時間不同。員工持股計劃由員工持股會或類似的組織統(tǒng)一管理，員工在為企業(yè)服務規(guī)定的年限后，可獲得授予的股權，并享有股東的表決權、收益權，但在退休或離開公司前不能轉讓股權。而股票期權的被授予者在行權前，沒有獲得公司的股權，不享有任何股東權利，只有在規(guī)定的行權期間內(nèi)或

時點，選擇行權后，才能享有股東的權利，并可以處置股權。

實施股權激勵的必要性

完善公司治理結構的需要。在所有權、經(jīng)營權分離和委托--代理關系中，委托人與代理人產(chǎn)生利益矛盾時，處于弱勢的往往是前者。因此，作為現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎，除應建立配套的法律法規(guī)、政策環(huán)境外，還應建立完善的公司治理結構，以形成有效的制衡和有效的激勵體系。即：一方面，能夠以股東利益為代表的公司價值為核心，平衡、制約股東之間、股東與利害相關者(包括員工、債權人)之間以及股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間的權力分配，建立企業(yè)內(nèi)部有效的監(jiān)督機制；另一方面，能夠從發(fā)展和競爭的角度，構建具有競爭力的企業(yè)薪酬與激勵體系，吸引和留住人才，協(xié)同經(jīng)營者與所有者的利益目標和關系。

我國現(xiàn)行《公司法》確認的公司治理機制是參照美英股東主權模式，強調(diào)以股東利益最大化的治理機制，缺乏員工及其他利益相關者的利益保護機制，大股東及內(nèi)部人容易通過控制公司損害小股東及其他利益相關者的利益。

現(xiàn)代公司理論學者提出了公司共同治理原則，修正了股東主權治理原則，修正的重點是如何實現(xiàn)職工等利益相關者參與共同治理問題。共同治理原則本質上體現(xiàn)了民主、公平與效率的高度統(tǒng)一，體現(xiàn)了多元激勵與效率的統(tǒng)一。從20世紀50年代中期開始，美日等西方國家普遍推行股權激勵制度，大大改進公司治理結構與公司業(yè)績。

股權激勵制度的核心是使職工成為股權所有者，通過行使所有權而鼓勵和保護人力資本的專用化技能，并使職工與股東在公司治理中享有平等的權利，有利于形成有效的激勵、監(jiān)督與決策機制。我國上市公司雖然建立以三權分立的治理結構，但長期以來，大部分上市公司由大股東控制，對經(jīng)營者與員工的激勵與長期利益考慮不夠，使公司的治理實質上處于失衡的狀態(tài)。因此，中國上市公司的治理改革中，尤其是在國有控制的上市公司中，必須建立充分考慮經(jīng)營者與員工參與到上市公司的決策、激勵與監(jiān)督中來。

體現(xiàn)人力資本價值與長期激勵的需要。國有控股上市公司，從老國企改制而來，管理者及廣大職工基本為企業(yè)奉獻了畢生的精力或青春，但與同行業(yè)的合資企業(yè)、外企相比，長期拿著較低的工資與待遇，人力資本價值得不到充分的體現(xiàn)。這種體制，容易造成有的經(jīng)營者急功近利，59歲現(xiàn)象層出不窮；同時，人才流失嚴重。

股權激勵計劃的實施，有助于建立人力資本參與資源分配的機制，同時也引入了長期的激勵機制，將員工的遠期利益與公司長遠發(fā)展結合起來，避免出經(jīng)營者的短視現(xiàn)象，同時有利于吸引與留住優(yōu)秀人才。員工福利補償?shù)男枰T工的福利的補償主要是養(yǎng)老金制度，養(yǎng)老金制度目前有兩種，一種是由政府主導的社會養(yǎng)老金，這是一種強制福利補償制度，另一種是企業(yè)年金。根據(jù)美國、英國、日本等國的經(jīng)驗，實行員工持股計劃（ESOP）是員工福利補償?shù)闹饕问街弧?/p>

目前中國的企業(yè)年金還處于試點階段，對于大部分中國上市公司來說，員工福利補償基本上只有社會養(yǎng)老金，形式單

一、金額較少，因此，需要建立一種補充的福利機制。在中國上市公司中實行員工持股計劃，將有利于解決員工的福利補償問題，減輕社會壓力。

股權激勵方式的選擇 實施股票期權的條件還不成熟現(xiàn)行法律不僅存在空白，還有許多障礙。這是因為，首先，實施股票期權的股票來源不好解決。按照《公司法》規(guī)定的實繳資本制，公司發(fā)行的股票或者增發(fā)的股份，必須由出資人實際認購并足額交付出資，否則就視為出資不到位，屬于違法行為。因此，公司無

法在增發(fā)股份時就將用于股票期權的股份預留出來，待股票期權持有人行權時，轉為真實的股份。股票期權的來源還可以用回購股份的辦法解決，包括向全體流通股股東公開回購股份和向大股東回購，將回購股份先存在庫存股賬戶中，當股票期權持有人行權時，從庫存股中支付股票。其次，高管人員所持股票不能轉讓，使得股票期權激勵不能實施。我國《公司法》規(guī)定高管人員所持股票在任職期內(nèi)不得出售。照此規(guī)定，只要受贈人仍然擔任公司高級管理職務，他就不能轉讓或交易其所持有的股票。這樣的法律規(guī)定，使股票期權的激勵作用大打折扣，失去吸引力。另外，我國現(xiàn)行的稅法與會計方面的有關法規(guī)也不完善，實施股票期權的公司在會計上如何處理、有何稅收優(yōu)惠，均無相應的規(guī)定?？傊瑢嵤┕善逼跈?，需要在《公司法》、《證券法》、《稅法》、《會計準則》等多個方面綜合配套，需要多個政府部門共同協(xié)商，這需要較長的時間來解決。

上市公司治理不健全。國有股一股獨大的公司在國有資本產(chǎn)權代表不到位的情況下，經(jīng)營者只要得到大股東的肯定，實施有損小股東利益的股票期權制度完全可能。許多上市公司被集大股東股權代表和高管人員于一身的執(zhí)行董事，通過董事會完全控制，獨立董事不獨立，形成了內(nèi)部人控制的局面。股票期權制度使公司經(jīng)營者能直接在資本市場上獲益，這種內(nèi)部人說了算的體制會帶來很大的風險。

對少數(shù)人實施股票期權易引發(fā)內(nèi)部矛盾。對于從國有企業(yè)改制而來的上市公司，廣大員工為公司的發(fā)展作出很大的貢獻，如果只對管理層實施股票期權，會打擊廣大員工的積極性，容易在員工中引起不滿。實施員工持股計劃的可行性分析

首先，不存在現(xiàn)行法律、法規(guī)上的障礙。員工持股計劃屬于員工福利補償性質，員工在離開與退休前，不能出售股票。員工離開或退休時，按計劃獲得的股票，可分年逐步在二級市場上購買，因為員工持股計劃由獨立的管理機構管理，該機構可擁有獨立的法人地位。因此，員工持股計劃不存在股票期權所面臨的高管人員在任期內(nèi)不能出售股票的限制、股票來源存在問題等限制。

其次，能獲得廣大員工的支持，提高工作積極性。員工持股計劃是一種普惠性質的福利補償機制，能夠得到廣大員工的認同，又由于員工持股計劃也是一項長期性激勵，能激發(fā)員工的工作積極性。作為一種福利補償，減輕了社會壓力，對社會也是一種貢獻。

第三，員工持股計劃可以改善公司治理結構。公司治理機制有三種：決策、激勵與監(jiān)督，員工持股計劃的實施，使員工成為公司的股東，在員工持股會的組織下，能形成一股強大的力量，直接參與董事會的管理，參與公司重大決策，使公司董事會能充分考慮廣大員工的利益；同時，由于員工都是股東，員工對公司的監(jiān)督作用將被放大，對董事會起到了較強的監(jiān)督作用。因此，員工持股計劃的實施，是對上市公司治理的有益探索，符合監(jiān)管部門致力于改善上市公司治理的要求。

第四，員工持股計劃的資源來源易于解決。員工持股計劃的資金基本上有三種來源：一是個人出資；二是公司根據(jù)工資總額的一定比例貢獻出來；三是從金融機構融資。根據(jù)中國現(xiàn)行有關規(guī)定，融資的方式受限較多，目前操作性不高。根據(jù)國外的經(jīng)驗，由實施公司貢獻持股的資金是常見的方案，一般是上市公司將當年工資總額的25%貢獻給員工持股計劃。我國國有企業(yè)，員工是企業(yè)的主人，但長期拿較低的工資，只要股東同意，從企業(yè)利潤中分出一部分，增加員工福利不存在法律上的障礙。

第五，全流通解決了股票定價問題。股權分置解決后，公司股票實現(xiàn)了全流通，這為公司股票定價提供了市場化的機制。此時實施員工持股計劃，在員工退休或離開時，可根據(jù)公司股票市場價格支付現(xiàn)金，或直接從市場上購買股票，解決股票的定價問題?？傊瑖锌毓缮鲜泄緦嵤﹩T工持股計劃，能改善公司治理問題，建立了員工的福利補償機制，起到了長期的激勵效果，符合公司和股東利益原則。員工持股計劃不存在法律、法規(guī)方面的障礙，持股的資金來源合理，具有較強的可操作性。

員工持股計劃建議

從國外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金，這個數(shù)額一般為參與者工資總額的25%。這種類型計劃的要點是：由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值。當員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)一定年限的要求相應取得股票或現(xiàn)金。

杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面。首先，成立一個職工持股計劃信托基金。然后，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其他福利計劃（如職工養(yǎng)老金計劃等）中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉入職工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。從我國現(xiàn)行的法律法規(guī)看，杠桿型ESOP存在諸多障礙，如公司為股東的貸款提供擔保就受中國證監(jiān)會56號文的限制。另外，從資金來源方面看，能否通過銀行貸款購買股票，政策上也存在不確定性。實施杠桿型ESOP，牽涉到多家中介機構，運行成本較高。因此，筆者建議上市公司優(yōu)先選擇非杠桿型ESOP。

實施ESOP，不是平均主義，要求實施企業(yè)有科學的人力資源考評機制，員工的認購數(shù)量應根據(jù)崗位、貢獻、級別、業(yè)績等綜合評價后確定。因此，實施ESOP的上市公司必須建立科學的人力資源考評機制與健全的薪酬體系，薪酬體系必須與業(yè)績掛鉤。

目前，國有控股上市公司大股東派出的董事會成員和監(jiān)事會成員，在公司董事會或監(jiān)事會中占多數(shù)，并且派出的董事大多數(shù)在公司任重要職務，大股東通過控制董事會和監(jiān)事會，基本控制了上市公司。由于一股獨大，而又缺乏應有的監(jiān)督與制衡機制，國有控股上市公司屢次發(fā)生大股東侵占公司資產(chǎn)的行為。

為了改善上市公司的治理水平，建議在董事會中推舉一定數(shù)量的工會代表出任董事，限制大股東派出的董事在公司擔任職務等；同時，在監(jiān)事會中大股東不派監(jiān)事，增加員工監(jiān)事的比重，真正起到監(jiān)督的作用。

第四篇：政府工作報告（征求意見稿）起草說明

政府工作報告（征求意見稿）起草說明

按照會議安排，我把《政府工作報告》征求意見稿（以下簡稱報告）起草情況說明如下：

一、《報告》的總體要求

在xx市人民政府四屆三次和四屆四次常務會議上，代市長xx對2022年政府工作報告起草工作提出明確要求，要求各位副市長專題聽取分管部門2021年工作匯報并認真調(diào)研，實事求是總結今年成績和亮點，結合“十九大”精神及中央、省委、xx市委經(jīng)濟工作會議及精神和《中原經(jīng)濟區(qū)建設規(guī)劃》、xx城市組團發(fā)展實際，理清2022年工作思路，本著“跳起來摘桃子”的精神，制訂2022年工作目標、重點項目和推進措施，然后提交市政府常務會議、市委常委會討論，廣泛征求市人大代表、市政協(xié)委員、政府各部門、各鎮(zhèn)辦和社會各界人士意見建議，真正向全市人民提交一份內(nèi)容全面、重點突出、思路清晰、承上啟下、操作性強的《報告》。《報告》既要符合上級方針政策，把中央、省和xx市的重要部署貫徹落實到具體工作中，又要符合xx發(fā)展實際。

二、《報告》的起草經(jīng)過

xx代市長對起草好《報告》十分重視，安排由市委常委、常務副市長孫長嶺牽頭，市政府秘書長、市政府辦公室主任劉德君具體負責籌備《報告》的撰寫。市政府辦公室按照要求，2021年11月初，就向各鎮(zhèn)辦、市直各單位下發(fā)了通知，要求各單位在學習了“十九大”精神的基礎上，認真客觀總結2021年工作，實事求是查找存在的問題和不足，結合實際制訂2022年工作。在此基礎上，政府辦秘書科文秘人員深入學習了“十九大”、省委經(jīng)濟工作會議、xx市委經(jīng)濟工作會議精神，同時深入各鎮(zhèn)辦、重點經(jīng)濟部門，開展多種形式調(diào)研，認真了解全市各鎮(zhèn)、辦事處及部門、企業(yè)的情況，經(jīng)過與各部門反復溝通、對接和研究討論，形成了關于工業(yè)發(fā)展、城鎮(zhèn)建設、農(nóng)村發(fā)展等多方面的調(diào)研材料。在收集各位副市長、各部門的文字材料后，秘書科歷時一個多月，形成了《報告》初稿。代市長xx多次召開由全市重要經(jīng)濟部門參加的專題會議，并召開政府各部門參加的常務會議等，廣泛征求各部門的意見建議，對《報告》反復討論、研究修改。經(jīng)過一次次廣泛討論，一次次集中研究，充分吸收各方面好的意見，不斷補充、完善、修改、推敲，形成了現(xiàn)在的《報告》（征求意見稿），提交本次會議審議。

三、《報告》的框架結構說明

《報告》約12000多字，分為三大部分。第一部分，2021年經(jīng)濟工作，共分為八個板塊。一是綜合實力持續(xù)提升；二是招商引資深入推進；三是項目建設取得突破；四是工業(yè)發(fā)展穩(wěn)步增長；五是城鎮(zhèn)建管成效明顯；六是農(nóng)村經(jīng)濟較快發(fā)展；七是民生建設持續(xù)改善；八是發(fā)展環(huán)境持續(xù)好轉。

在總結成績的基礎上，講話深入客觀地分析了經(jīng)濟社會發(fā)展中存在的工業(yè)、城鎮(zhèn)建管、財稅、發(fā)展環(huán)境、工作作風等方面存在的困難和問題，力求做到有針對性。

第二部分，2022年主要目標和工作重點，共分為兩大板塊。

第一個板塊《報告》首先提出了2022年工作的指導思想、主要預期目標，并按照省委、xx市委的要求，結合我市工作實際，提出2022年要堅持“主基調(diào)”，抓好“兩重點”，突出“四抓手”。堅持“主基調(diào)”，就是堅持“搶抓機遇、持續(xù)求進、好中求快、實干興項”，緊緊抓住并用好各類機遇疊加的黃金時期，積極作為，務實重干，努力實現(xiàn)經(jīng)濟持續(xù)健康快速發(fā)展。強化“兩重點”，就是抓好新型城鎮(zhèn)化的引領作用、新型工業(yè)化的主導作用。突出“四抓手”，就是突出招商引資、項目建設、盤活存量、優(yōu)化環(huán)境。同時，提出了2022年需要實施的“雙十五”項目和十件實事。

第二個板塊用九個部分對全市2022年要做的主要工作進行了具體闡述。一是突出城鎮(zhèn)化引領，強力推進城鄉(xiāng)一體化。包括狠抓規(guī)劃落實、五區(qū)互動五區(qū)相融、加快城鄉(xiāng)統(tǒng)籌、強化城市精細化管理四個方面的內(nèi)容；二是突出工業(yè)主導，加速推進新型工業(yè)化。包括做強存量企業(yè)、強力推進特色園區(qū)建設、推進企業(yè)創(chuàng)新三個方面內(nèi)容；三是發(fā)揮集聚效應，強力打造發(fā)展平臺。包括加快基礎設施建設、嚴格入駐條件、加快入駐項目建設三個方面的內(nèi)容；四是強力推進招商引資和項目建設，進一步壯大市域經(jīng)濟總量。包括完善機制、創(chuàng)新方法、搞好跟蹤、推進項目四個方面的內(nèi)容；五是堅持不懈地抓好“三農(nóng)”工作，不斷夯實新型農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化基礎。包括提高農(nóng)業(yè)綜合生產(chǎn)能力、提升農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化水平、改善農(nóng)村基礎設施、不斷拓寬農(nóng)民增收渠道四個方面的內(nèi)容；六是培植亮點拓寬領域，促進第三產(chǎn)業(yè)提檔升級。包括提升發(fā)展商貿(mào)業(yè)、大力發(fā)展物流業(yè)、穩(wěn)步發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)新發(fā)展文化旅游業(yè)四個方面的內(nèi)容；七是加快機制創(chuàng)新，增強經(jīng)濟社會發(fā)展活力。包括加快投融資體制改革、完善行政審批服務機制、創(chuàng)新土地開發(fā)利用管理機制、理順公益事業(yè)運行機制、全面深化其他改革、千方百計做強鄉(xiāng)鎮(zhèn)六個方面的內(nèi)容；八是狠抓作風建設，不斷優(yōu)化發(fā)展環(huán)境。包括規(guī)范行政執(zhí)法行為、開展民主評議、深化服務企業(yè)內(nèi)涵、嚴格治理企業(yè)周邊環(huán)境四個方面的內(nèi)容。九是強力推進民生建設，進一步提升群眾的幸福指數(shù)。包括完善社會保障體系、健全民生保障體系、重視民生工程建設、維護社會平安和諧四個方面內(nèi)容。

第三部分，從六個方面，對全面加強政府自身建設作了論述。一是公開透明，陽光理政。二是履約踐諾，誠信執(zhí)政。三是恪盡職守，科學行政。四是力說力行，高效施政。五是真抓實干，務實從政。六是自重自律，廉潔勤政。

需要說明的是，今天提交會議討論的《報告》雖經(jīng)多次修改，并征求各方意見，不斷進行了充實和完善，但由于寫作時間緊、任務重、涉及內(nèi)容多等原因，肯定還存在許多不完善、不成熟的地方。我們將根據(jù)大家的意見再次修改完善，使這個《報告》真正成為團結帶領全市趕超跨越發(fā)展的重要綱領性文件。

第五篇：《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》起草說明

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》

起草說明

為貫徹落實“十二五”規(guī)劃和全國金融工作會議的決策部署，加大對中小企業(yè)等薄弱領域的金融支持，深化資本市場服務實體經(jīng)濟的功能，加強對暫不具備公開發(fā)行上市條件的成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)和小微企業(yè)的服務，為民間資本創(chuàng)造更有利的投資環(huán)境，根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關法律法規(guī)，證監(jiān)會起草了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《監(jiān)管辦法》）?，F(xiàn)說明如下：

一、非上市公眾公司監(jiān)管的必要性

（一）建立非上市公眾公司監(jiān)管制度是實體經(jīng)濟發(fā)展的需要 股份公司是宏觀經(jīng)濟的重要微觀主體，其發(fā)展需要資本市場的服務與支持。去年12月召開的金融工作會議要求，“金融行業(yè)要大力提升服務功能，擴大服務覆蓋面。重點支持經(jīng)濟結構調(diào)整、節(jié)能減排、環(huán)境保護和自主創(chuàng)新，特別要加快解決農(nóng)村金融服務不足、小型微型企業(yè)融資難問題”。交易所市場由于其限定性，不能覆蓋絕大多數(shù)中小企業(yè)、三農(nóng)企業(yè)、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)和小微企業(yè)。建立非上市公眾公司監(jiān)管制度，全面而有層次地支持上述企業(yè)股本融資、股份轉讓、公司重組等活動，可以促進企業(yè)穩(wěn)步成

長，服務于加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉變和經(jīng)濟結構調(diào)整。

（二）監(jiān)管非上市公眾公司符合國際慣例

在境外成熟市場上，不僅要對股份公司的證券發(fā)行行為進行監(jiān)管，還根據(jù)股份公司是否涉及公眾利益將其劃分為公眾公司和非公眾公司。對不在交易所上市的公眾公司，因其涉及公眾投資者，也建立了相應的監(jiān)管制度，包括準入管理、持續(xù)信息披露與公司治理等，將其納入證券市場統(tǒng)一監(jiān)管體系，規(guī)范其股份轉讓與融資等活動，保護公眾投資者的權益，防范風險。

（三）非上市公眾公司監(jiān)管的法律依據(jù)

2006年修訂的《證券法》擴大了股份公司納入證券市場統(tǒng)一監(jiān)管的范圍，將公開發(fā)行不上市的公司納入證監(jiān)會監(jiān)管，從而劃出了一條股份有限公司觸及公眾利益的紅線。根據(jù)這一立法精神，國務院辦公廳《關于打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營證券業(yè)務有關問題的通知》（國辦發(fā)[2006]99號）明確提出了非上市公眾公司的概念，要求證監(jiān)會將非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。因此，《監(jiān)管辦法》是非上市公眾公司監(jiān)管的基礎性文件，也是推進場外市場建設的重要規(guī)章之一。

二、起草《監(jiān)管辦法》的指導思想和原則

《監(jiān)管辦法》制定的指導思想是，以科學發(fā)展觀為指導，以服務經(jīng)濟社會發(fā)展為出發(fā)點和落腳點，不斷完善資本市場多層次、多渠道服務實體經(jīng)濟的體制機制，積極拓展資本市場的覆蓋

面和包容能力，支持知識和技術創(chuàng)新型企業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)、小型微型企業(yè)的股本融資、股份轉讓、公司重組等活動，促進中小企業(yè)穩(wěn)步成長，為加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉變和經(jīng)濟結構調(diào)整、促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展做出更大貢獻。

非上市公眾公司監(jiān)管是一個嶄新的領域，此類公司具有數(shù)量多、規(guī)模小、經(jīng)營不確定等特點，監(jiān)管制度的設計，既要保證其具有一定的透明度、規(guī)范性和組織性，也要建立相應的投資者權益保護機制，維護“三公”原則。在監(jiān)管理念上，一是強化信息披露，建立統(tǒng)一的信息披露規(guī)范要求，保證投資者的知情權，使其能夠及時、準確地獲取投資信息；二是強化公司治理和規(guī)范運作，引導并推動公司在法律法規(guī)框架下健全公司治理機制，依法實行“自治”，保護投資者的合法權益。

監(jiān)管制度安排主要遵循以下原則：

一是放松行政管制，簡化許可程序。按照《證券法》的要求，公開發(fā)行股票應經(jīng)中國證監(jiān)會核準，并沒有對公開發(fā)行并上市和公開發(fā)行不上市進行區(qū)分。證監(jiān)會本著“簡化行政許可、放松管制”的理念，對非上市公眾公司準入采取簡易核準，在準入條件和準入程序上與公開發(fā)行并上市相比有較大的差異。一方面，在準入條件上，不設財務指標，重點要求公司主營業(yè)務明確，治理機制健全，提高信息披露質量，按照信息披露規(guī)則真實、準確、完整、及時地披露相關信息。另一方面，在準入程序上，不設類似發(fā)審委組織，也不實行保薦制，核準程序大大簡化。

二是強化公司自治，發(fā)揮中介機構作用。制定非上市公眾公司章程指引，強化公司依法自治。加大中介機構責任，充分發(fā)揮證券公司、會計師事務所、律師事務所等證券服務機構的作用。對不盡職或參與造假的證券公司和證券服務機構采取嚴格的監(jiān)管措施。

三是嚴格防范風險。建立定向發(fā)行制度，禁止向一般社會公眾發(fā)行股票。建立投資者適當性制度，要求參與者具備相應的風險認知和承受能力，進一步強化投資者“風險自擔、買者自負”的理念，切實降低系統(tǒng)性風險。

四是實行分層管理。相對于上市公司，非上市公眾公司是一個比較復雜的群體，其來源不同、公眾化程度不同，成為非上市公眾公司的動因也不同。因此，為兼顧監(jiān)管的包容性和有效性，對其實行分層次的富有彈性的監(jiān)管安排。對公開轉讓和定向轉讓的公司，在準入條件、許可程序和信息披露要求上適用不同的標準。

五是明確監(jiān)管邊界，構建綜合監(jiān)管體系。監(jiān)管部門主要負責制定信息披露、公司治理等規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行，建立與地方政府的監(jiān)管協(xié)作。同時，探索建立多元化的證券糾紛解決機制，引導市場參與各方通過法律途徑解決有關矛盾和糾紛。

三、《監(jiān)管辦法》的主要內(nèi)容

《監(jiān)管辦法》共有八章五十八條，具體包括總則、公司治理、信息披露、股票轉讓、定向發(fā)行、監(jiān)督管理、法律責任和附則。主要內(nèi)容如下：

（一）非上市公眾公司的范圍與總體要求

非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過200人的公司；二是股票以公開方式向社會公眾公開轉讓的公司。非上市公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司辦理集中登記存管，股票公開轉讓應在依法設立的證券交易場所進行，從根本上防范非法發(fā)行和轉讓股票等現(xiàn)象。

（二）公司治理

針對非上市公眾公司特點，要在適度監(jiān)管的基礎上，引導并推動公司在《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)框架下健全治理機制，依法實行“自治”，公司的經(jīng)營管理，包括風險控制、經(jīng)營活動、糾紛解決等行為依照相關法律和公司章程進行。具體措施上，一是兼顧非上市公眾公司特點和監(jiān)管實際需要，對非上市公眾公司治理作出原則性規(guī)定，并將通過制定《非上市公眾公司章程指引》，規(guī)定公司章程必備條款，引導其健全公司治理機制。二是突出保護股東的合法權益，要求董事會對公司治理機制是否保證所有股東享有充分、平等的權利進行討論和評估，要求公司在章程中視實際情況約定回避表決制度。三是促進公司依法自治，要求公司在章程中約定股東間矛盾和糾紛解決機制，并支持股東通過仲裁、調(diào)解、民事訴訟等司法途徑主張其

合法權益。

（三）信息披露

信息披露是非上市公眾公司的基本義務和責任，也是監(jiān)管部門對其進行監(jiān)管的重點。鑒于此類公司規(guī)模較小，信息披露要求應重點突出，在滿足投資者信息需求的前提下，體現(xiàn)兩方面特點。一是降低信息披露成本，在披露內(nèi)容上，強化投資者關心的公司核心競爭能力和風險因素；在披露頻率上，只要求和半報告，不要求披露季度報告；在披露方式上，要求在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布，不要求在報刊上進行披露，并將納入證監(jiān)會的電子化信息披露規(guī)范體系。二是實行分層次的信息披露監(jiān)管，對公開轉讓和定向發(fā)行的公司要求披露公開轉讓說明書或者定向發(fā)行股票預案、和半報告，對因其股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公司，僅要求簡要披露定向轉讓說明書和報告。

（四）股票轉讓

為兼顧監(jiān)管的包容性和有效性，對通過股票轉讓成為非上市公眾公司實行分層次的、富有彈性的許可管理。

對申請股份公開轉讓的公司，不設財務指標,不做盈利要求。重點要求治理機制健全、信息披露規(guī)范。要求證券公司出具推薦報告、律師事務所出具法律意見書、具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具審計報告，以及證券交易場所是否同意掛牌的審查意見。

對因其股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公司，不設準入門檻，可在上述情形發(fā)生后3個月內(nèi)向證監(jiān)會申請核準或者降低股東人數(shù)。同時為防止監(jiān)管套利，不允許其股票公開轉讓，只能向特定對象以非公開方式協(xié)議轉讓。對未經(jīng)核準的，將啟動打擊非法發(fā)行股票機制。如果此類公司擬公開轉讓或定向發(fā)行，則按照相關規(guī)定申請核準。

（五）定向發(fā)行

股份公司和非上市公眾公司有合理的融資需求，應有適合非上市公眾公司特點的融資制度。一是限定發(fā)行對象和人數(shù)，發(fā)行對象僅限于公司股東；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。二是限定發(fā)行方式，只允許私募發(fā)行。三是限定發(fā)行程序，要求公司提交發(fā)行申請前確認發(fā)行對象具備相應的風險認知和承受能力，并與之簽訂充分揭示投資風險的認購協(xié)議。四是建立儲架發(fā)行制度，針對部分企業(yè)項目投資分批投入的特點，監(jiān)管部門一次性核準其發(fā)行申請，由公司根據(jù)項目需求分次擇機募集資金，從而提高資金使用效率，降低公司融資成本，增加公司自主權。五是建立快速融資豁免制度，對定向發(fā)行后股東累計不超過200人或者在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于1000萬元的非上市公眾公司，不要求其向監(jiān)管部門申請核準，可自辦發(fā)行、事后備案，為中小企業(yè)小額快速融資建立綠色通道。

（六）監(jiān)督管理與法律責任

非上市公眾公司監(jiān)管需要調(diào)動各方面的力量，有效合作，協(xié)同監(jiān)管。因此，證監(jiān)會將與國務院有關部門、地方政府建立對非上市公眾公司監(jiān)管的協(xié)作機制，并充分發(fā)揮證券業(yè)協(xié)會自律監(jiān)管的作用。同時要求相關中介機構做好專業(yè)核查、持續(xù)督導等工作。對非上市公眾公司、證券公司和證券服務機構等的違法違規(guī)行為，除按《證券法》相關規(guī)定進行處罰外，還規(guī)定了監(jiān)管談話、責令改正、不受理業(yè)務申請等監(jiān)管措施。