第一篇：私募股權(quán)基金管理公司設(shè)立意向書

關(guān)于設(shè)立私募股權(quán)投資基金管理公司的方案

基金管理公司的設(shè)立，有利于中原資產(chǎn)管理公司抓住互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的蓬勃發(fā)展的歷史機遇，有利于發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進一步提升公司核心競爭力，促進公司長期可持續(xù)健康發(fā)展。作為多層次資本市場的重要組成部分，基金行業(yè)不斷壯大，其在促進國家資本形成、穩(wěn)定金融市場、推動產(chǎn)業(yè)成長、提高資源配置效率等方面發(fā)揮著至關(guān)重要的作用, 已成為多層次資本市場發(fā)展不可或缺的助推器，在推進儲蓄向投資轉(zhuǎn)化的過程中，基金擁有其他類型金融工具無法替代的獨特功能。未來，伴隨多層次資本市場的快速發(fā)展，基金行業(yè)將迎來更大的發(fā)展機遇。

一、市場可行性 1）隨著基金規(guī)模的不斷增長，投資者的投資理念也在不斷進步和發(fā)展，越來越多的人選擇專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)進行財富管理，而這也為基金管理公司規(guī)范發(fā)展、創(chuàng)新發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。面對巨大的市場前景，中國基金行業(yè)應(yīng)該也需要新參與者有序進入，新的進入者，雖然在資源稟賦、競爭條件等方面不具優(yōu)勢，但具有老公司不具備的發(fā)展和創(chuàng)新動力，為中國基金行業(yè)注入新的活力，形成充分競爭、優(yōu)勝劣汰的行業(yè)發(fā)展機制，催生良好的治理結(jié)構(gòu)、多樣化的經(jīng)營方式、產(chǎn)品和服務(wù)，從而形成健康的機構(gòu)投資者隊伍。2）國民財富的積累是資產(chǎn)管理行業(yè)的原動力，國民財富的迅速增長為基金業(yè)的長期發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。2014 年底，我國國內(nèi)生產(chǎn)總值（gdp）達636,46億元，較上年同期增長7.4%。目前，我國基金業(yè)正處于初期高速發(fā)展階段，開放式基金規(guī)模2004年到2013年年末的年均復(fù)合增長率為 45.08%，但我國人均持有共同基金占人均gdp的比例仍遠低于美國、德國、日本等世界主要發(fā)達國家。長期來看，日益旺盛的客戶需求和巨大的市場機會將進一步提升我國專業(yè)理財服務(wù)能力和水平，中國基金業(yè)仍具有廣闊的成長空間。

二、存在的問題

（一）設(shè)立有限合伙企業(yè)的工商注冊

由國家工商行政管理總局和國家統(tǒng)計局共同頒布的《關(guān)于劃分企業(yè)注冊類型的有關(guān)規(guī)定》(國統(tǒng)字〔2011〕86號，以下簡稱“《劃分規(guī)定》”)第三條規(guī)定：“國有企業(yè)是指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國家所有，并按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》規(guī)定登記注冊的非公司制的經(jīng)濟組織。不包括有限責(zé)任公司中的國有獨資公司?！钡谄邨l則規(guī)定：“有限責(zé)任公司是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由兩個以上，五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟組織。有限責(zé)任公司包括國有獨

資公司以及其他有限責(zé)任公司。國有獨資公司是指國家授權(quán)的投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。其他有限責(zé)任公司是指國有獨資公司以外的其他有限責(zé)任公司?！?/p>

而由于中原資產(chǎn)管理有限公司屬國有企業(yè)，而由其發(fā)起的全資基金管理公司，根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定也將被認定為國有企業(yè)。

（二）我國法律對國資背景的企業(yè)擔(dān)任gp的情況作出了限制，即《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！币虼擞芍性Y產(chǎn)管理有限公司直接發(fā)起的全資基金管理公司擔(dān)任gp的情況將無法在證監(jiān)會備案。

三、解決方案

鑒于上述存在問題，以平衡工商局、行業(yè)主管機關(guān)與發(fā)改委對國有企業(yè)的不同認定標(biāo)準(zhǔn)及國有企業(yè)不喪失對基金的管控能力為出發(fā)點，同時，有利于隔絕由于某只基金經(jīng)營不善對基金管理公司，甚至對中原資產(chǎn)母公司形成的風(fēng)險，我們提出以下國有企業(yè)參與發(fā)起設(shè)立有限合伙制基金的解決方案以供參考: 由中原資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立中原投資基金管理有限公司（暫定名），由于中原投資基金管理有限公司有國資背景，與《合伙企業(yè)法》沖突，在基金運作體系內(nèi)僅做為基金管理人使用，由基金管理團隊另行設(shè)立一家機構(gòu)作為基金的 gp，然后委托中原投資基金管理有限公司來管理。這樣不但解決了中原投資基金管理有限公司不能直接擔(dān)任gp的問題。由于中原投資基金管理有限公司能夠?qū)Ρ煌泄艿暮腺Y基金公司進行有效的管控，達到了國有企業(yè)不喪失對基金的管控能力和隔絕由于某只基金經(jīng)營不善對基金管理公司，甚至對

中原資產(chǎn)母公司形成的風(fēng)險的目的。具體如下圖所示：

公司注冊地:綜合考慮宏觀市場、政策、稅收等因素，經(jīng)對多地區(qū)綜合比較，建議公司登記注冊地選擇為深圳前海。原因有以下幾點：

（一）享受前海的優(yōu)惠政策 首先，預(yù)期符合前海產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠目錄的企業(yè)可以享受企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠，在前海管理局提交的優(yōu)惠目錄覆蓋基金管理公司。這一優(yōu)惠措施是以《前海合作區(qū)條例》這一法律的形式加以確立的，河南沒有類似的優(yōu)惠舉措，其他地方的類似優(yōu)惠舉措更多是以文件的形式發(fā)布，效力等級程度無法比擬前海。

其次，境外高端人才和稀有緊缺型人才的個人所得稅的優(yōu)惠，優(yōu)惠幅度最高達到85%。再者，前海管理局可以采用股權(quán)投資、財政資助、以獎代補、貸款貼息、落戶引導(dǎo)獎勵等方式對落戶前海的先迸性項目迸行扶持：每個項目原則上只采用一種扶持方式，扶持資金最高可達到人民幣5000萬。

（二）前?？缇橙嗣駧湃谫Y

國務(wù)院支持前海實行比經(jīng)濟特區(qū)更加特殊的先行先試政策，在金融改革創(chuàng)新方面的首要措施即是跨境人民幣融資，即前海的企業(yè)可以向香港的銀行申請跨境人民幣融資。目前香港一年期人民幣融資優(yōu)惠利率約為內(nèi)地一年期融資利率篇二：私募股權(quán)投資基金設(shè)立方案和詳細程序

私募股權(quán)投資基金設(shè)立方案、程序

一、基金的架構(gòu)

當(dāng)前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙

制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

3、架構(gòu)三：信托制 信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依

照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模

限制、出資進度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利

基金管理人的任命 外部審計機構(gòu)的任命 參與基金管理? 資本退出

公司制 間接 股東會 不參與

有限合伙制 直接 合伙人會議 不參與

信托制 直接? 基金管理人 不參與 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票

基金管理人 信托合同約定

需管理人同需管理人同意 意? 審議批準(zhǔn)會計報表 基金的終止與清算

注：

股東會 股東投票 ?一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權(quán)解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。實踐中，基金管理人負責(zé)投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運營，但部分投資

人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧問委員會對基金管理人的投資進行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納

公司所得稅，但符合財政部、國家稅務(wù)總局及國家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是

否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。

（三）建議

從國際行業(yè)實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。

二、基金設(shè)立構(gòu)想

從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報省級發(fā)改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。

（二）設(shè)立基金

1、基金規(guī)模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動發(fā)展。

2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優(yōu)點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當(dāng)前經(jīng)濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機構(gòu)投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔(dān)任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；（3）當(dāng)?shù)刂髽I(yè)、機構(gòu)或個人投資人；（4）其他地區(qū)的投資人。

4、最低出資額：企業(yè)、機構(gòu)：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過【50】%、但應(yīng)低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。

8、基金存續(xù)時間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）；年度財務(wù)報告（審計）。

16、合伙人會議：年度會議。

三、工作計劃

（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭取政府，取得政府出臺配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設(shè)立、向省級發(fā)改委備案。

（三）基金設(shè)立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協(xié)議及合伙人協(xié)議、設(shè)立基金、認繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標(biāo)公司、內(nèi)部投資決策、陸續(xù)向目標(biāo)公司注入資金。我們期待著發(fā)揮我們在私募股權(quán)投資方面的經(jīng)驗和智力優(yōu)勢，與投資人在私募股權(quán)投資基金的設(shè)立與運作方面展開積極、有效的合作。篇三：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案

私募股權(quán)投資基金 管理公司設(shè)立方案 2016年1月1日

目 錄

一、房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義

二、私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立背景 2.1我國房地產(chǎn)業(yè)的未來 2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀

三、項目介紹

3.1管理公司基本情況 3.2管理公司架構(gòu)

四、管理公司注冊地分析 4.1xx市濱海新區(qū) 4.2北京海淀區(qū) 4.3河北石家莊

4.4三地管理公司及基金設(shè)立條件簡單對比

五、管理公司股東資格要求

六、公司設(shè)立實施流程及所需材料 6.1公司設(shè)立流程 6.2公司登記流程

6.3公司登記所需材料

七、關(guān)于房地產(chǎn)基金的設(shè)立 7.1基本架構(gòu)

7.2基金宗旨 7.3基金業(yè)務(wù)定位 7.4基金運作流程

八、有關(guān)基金各方的法律關(guān)系

九、附件

一、房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義

股權(quán)投資基金在我國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業(yè)價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產(chǎn)投資基金（有限合伙制）一般由一個負無限責(zé)任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負有責(zé)任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產(chǎn)投資。

在這種基金組織形式中,普通合伙人負責(zé)基金經(jīng)營管理,并對基金債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任;而有限合伙人擁有所有權(quán)而無經(jīng)營權(quán),也不承擔(dān)無限責(zé)任?；鹜顿Y方向嚴(yán)格限定于房地產(chǎn)有關(guān)的證券(包括房地產(chǎn)上市公司的股票、房地產(chǎn)依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產(chǎn)資產(chǎn)等方面。房地產(chǎn)股權(quán)投資基金直接投資的房地產(chǎn)資產(chǎn)一般是能產(chǎn)生較穩(wěn)定現(xiàn)金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業(yè)住房等。

二、私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立背景 2.1我國房地產(chǎn)業(yè)的未來

房地產(chǎn)開發(fā)是一個資金密集使用、投資龐大的系統(tǒng)工程。對于房地產(chǎn)而言，資金就是血液，是保證房地產(chǎn)開發(fā)項目這個肌體正常運轉(zhuǎn)的動力所在。房地產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，如何拓展房地產(chǎn)的融資渠道，加強房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新歷來就是各界的焦點，是關(guān)系國計民 生、拉動經(jīng)濟增長、改善居民生活條件的大事。隨著國家房地產(chǎn)業(yè)調(diào)控的逐步加強，房地產(chǎn)開發(fā)商的資金愈來愈發(fā)緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產(chǎn)經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展。但龐大的人口規(guī)模及持續(xù)的人口增長，持續(xù)的城鎮(zhèn)化進程，以及每年持續(xù)的經(jīng)濟增長，都必然要求房地產(chǎn)行業(yè)長期持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。2.1.1中國房地產(chǎn)業(yè)的融資渠道將多元化

房地產(chǎn)行業(yè)是一個資本密集型行業(yè)。長期以來，我國的房地產(chǎn)開發(fā)對銀行的依賴度超過70%，而在發(fā)達國家，房地產(chǎn)資金的80%左右來自于各種房地產(chǎn)投資基金。隨著國家對房地產(chǎn)業(yè)的宏觀調(diào)控，房地產(chǎn)業(yè)將由過度依賴銀行貸款轉(zhuǎn)為融資渠道的多樣化，其中地產(chǎn)基金將成為主要的資金來源。

2.1.2中國房地產(chǎn)業(yè)的投資模式將改變 融資模式的改變將推動房地產(chǎn)投資模式的改變，即：由傳統(tǒng)的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產(chǎn)開發(fā)模式，分離出土地運營商、房地產(chǎn)開發(fā)商和房地產(chǎn)投資商。未來的中國的房地產(chǎn)業(yè)，投資商將成為核心，而不是開發(fā)商；眾多的中小房地產(chǎn)商轉(zhuǎn)化為間接的房地產(chǎn)投資商，或者被淘汰。而在房地產(chǎn)投資商中，房地產(chǎn)基金憑著龐大的資金集聚效應(yīng)，將成為房地產(chǎn)開發(fā)的最重要的資金來源。2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀

近年在調(diào)控趨嚴(yán)、信貸收緊的政策環(huán)境下，雖然我省房地產(chǎn)業(yè)在各級領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心下，市場運行良好，保持了持續(xù)平穩(wěn)較快發(fā)展；但從另一方面也必須看到，省內(nèi)的房地產(chǎn)業(yè)還存在著諸多問題：如開發(fā)商篇四：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案 xx私募股權(quán)投資基金管理有限公司

設(shè)立方案

河北金燁櫛地投資有限公司

2011年3月8日

目 錄 2.1我國房地產(chǎn)業(yè)的未來.................................................................................................................3 2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀.................................................................................................................4 3.1管理公司基本情況.....................................................................................................................6 3.2管理公司架構(gòu).............................................................................................................................7 4.管理公司注冊地分析............................................................................................................................9 4.1天津市濱海新區(qū).........................................................................................................................9 4.2北京海淀區(qū)...............................................................................................................................12 4.3河北石家莊...............................................................................................................................13 4.4三地管理公司及基金設(shè)立條件簡單對比...............................................................................14 5.管理公司股東資格要求......................................................................................................................17 6.1公司設(shè)立流程...........................................................................................................................18 7.1 基本架構(gòu)..................................................................................................................................21 7.2 基金宗旨..................................................................................................................................21 7.3 基金業(yè)務(wù)定位..........................................................................................................................21 7.4基金運作流程...........................................................................................................................22 8.有關(guān)基金各方的法律關(guān)系..................................................................................................................23 10.附件....................................................................................................................................................28 公司的聯(lián)系方式：.................................................................................................................................29 1.房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義

股權(quán)投資基金在我國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業(yè)價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產(chǎn)投資基金（有限合伙制）一般由一個負無限責(zé)任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負有責(zé)任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產(chǎn)投資。在這種基金組織形式中,普通合伙人負責(zé)基金經(jīng)營管理,并對基金債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任;而有限合伙人擁有所有權(quán)而無經(jīng)營權(quán),也不承擔(dān)無限責(zé)任。基金投資方向嚴(yán)格限定于房地產(chǎn)有關(guān)的證券(包括房地產(chǎn)上市公司的股票、房地產(chǎn)依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產(chǎn)資產(chǎn)等方面。房地產(chǎn)股權(quán)投資基金直接投資的房地產(chǎn)資產(chǎn)一般是能產(chǎn)生較穩(wěn)定現(xiàn)金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業(yè)住房等。2.xx私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立背景 2.1我國房地產(chǎn)業(yè)的未來

房地產(chǎn)開發(fā)是一個資金密集使用、投資龐大的系統(tǒng)工程。對于房地產(chǎn)而言，資金就是血液，是保證房地產(chǎn)開發(fā)項目這個肌體正常運轉(zhuǎn)的動力所在。房地產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，如何拓展房地產(chǎn)的融資渠道，加強房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新歷來就是各界的焦點，是關(guān)系國計民生、拉動經(jīng)濟增長、改善居民生活條件的大事。隨著國家房地產(chǎn)業(yè)調(diào)控的逐步加強，房地產(chǎn)開發(fā)商的資金愈來愈發(fā)緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產(chǎn)經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展。但龐大的人口規(guī)模及持續(xù)的人口增長，持續(xù)的城鎮(zhèn)化進程，以及每年持續(xù)的經(jīng)濟增長，都必然要求房地產(chǎn)行業(yè)長期持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。

? 中國房地產(chǎn)業(yè)的融資渠道將多元化

房地產(chǎn)行業(yè)是一個資本密集型行業(yè)。長期以來，我國的房地產(chǎn)開發(fā)對銀行的依賴度超過70%，而在發(fā)達國家，房地產(chǎn)資金的80%左右來自于各種房地產(chǎn)投資基金。隨著國家對房地產(chǎn)業(yè)的宏觀調(diào)控，房地產(chǎn)業(yè)將由過度依賴銀行貸款轉(zhuǎn)為融資渠道的多樣化，其中地產(chǎn)基金將成為主要的資金來源。

? 中國房地產(chǎn)業(yè)的投資模式將改變

融資模式的改變將推動房地產(chǎn)投資模式的改變，即：由傳統(tǒng)的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產(chǎn)開發(fā)模式，分離出土地運營商、房地產(chǎn)開發(fā)商和房地產(chǎn)投資商。未來的中國的房地產(chǎn)業(yè)，投資商將成為

核心，而不是開發(fā)商；眾多的中小房地產(chǎn)商轉(zhuǎn)化為間接的房地產(chǎn)投資商，或者被淘汰。而在房地產(chǎn)投資商中，房地產(chǎn)基金憑著龐大的資金集聚效應(yīng)，將成為房地產(chǎn)開發(fā)的最重要的資金來源。

2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀

近年在調(diào)控趨嚴(yán)、信貸收緊的政策環(huán)境下，雖然我省房地產(chǎn)業(yè)在各級領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心下，市場運行良好，保持了持續(xù)平穩(wěn)較快發(fā)展；但從另一方面也必須看到，省內(nèi)的房地產(chǎn)業(yè)還存在著諸多問題：如開發(fā)商多為中小企業(yè)、主要的開發(fā)集中在住宅項目、商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)才剛剛起步；同時在融資方面，我省房地產(chǎn)業(yè)外資引用幾乎為零，銀行的融資也相對較少；這些情況都嚴(yán)重制約了我省房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

十二五規(guī)劃“完善社會保障體系”、“推進城鎮(zhèn)化建設(shè)”、“加快社會主義新農(nóng)村建設(shè) ”等政策的出臺以及京津冀一體化發(fā)展的大趨勢，都要求我省房地產(chǎn)業(yè)乃至整個經(jīng)濟平穩(wěn)、健康、快速發(fā)展。

同時十二五規(guī)劃“未來五年要加大保障性安居工程建設(shè)力度，加快棚戶區(qū)改造，發(fā)展公共租賃住房，增加中低收入居民住房供給”、“加強土地、財稅、金融政策調(diào)節(jié)，加快住房信息系統(tǒng)建設(shè)，完善符合國情的住房體制機制和政策體系，合理引導(dǎo)住房需求”、“加強市場監(jiān)管，規(guī)范房地產(chǎn)市場秩序，抑制投機需求，促進房地產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展”等等對我國房地產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃要求，也為我國房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展指明了方向。在這種情況下，省住宅與房產(chǎn)地業(yè)協(xié)會順時應(yīng)勢立足于我省房地產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，以解決房地產(chǎn)企業(yè)融資為己任，同時進一步發(fā)揮省房協(xié)篇五：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案

一、基金的架構(gòu)

當(dāng)前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

投資人

投資人

投資人

投資人

公司股東會

董事會

基金管理人

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

普通合伙人

投資人

投資人

投資人

合伙人會議

基金管理人

3、架構(gòu)三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

投資人

投資人

投資人

投資人

基金受托人

基金管理人

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利

公司制

有限合伙制

信托制

基金管理人的任命

間接

直接

直接? 外部審計機構(gòu)的任命

股東會 合伙人會議

基金管理人

參與基金管理? 不參與

不參與

不參與

資本退出

需管理人同意? 需管理人同意

不需管理人同意? 審議批準(zhǔn)會計報表

股東會

基金管理人

基金管理人

基金的終止與清算

股東投票

合伙人投票

信托合同約定

注：

?一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權(quán)解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。實踐中，基金管理人負責(zé)投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧問委員會對基金管理人的投資進行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位 從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務(wù)總局及國家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。

（三）建議

從國際行業(yè)實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。

二、基金設(shè)立構(gòu)想

從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報省級發(fā)改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。

（二）設(shè)立基金

1、基金規(guī)模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動發(fā)展。

2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優(yōu)點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當(dāng)前經(jīng)濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機構(gòu)投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔(dān)任普通合伙人（基金管理人）；

（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；

（3）當(dāng)?shù)刂髽I(yè)、機構(gòu)或個人投資人；

（4）其他地區(qū)的投資人。

4、最低出資額：企業(yè)、機構(gòu)：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過【50】%、但應(yīng)低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。

8、基金存續(xù)時間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）；年度財務(wù)報告（審計）。

16、合伙人會議：年度會議。

三、工作計劃

（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭取政府，取得政府出臺配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設(shè)立、向省級發(fā)改委備案。

第二篇：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案

基金的構(gòu)架、設(shè)立與計劃

一、基金的架構(gòu)

當(dāng)前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會 董事會 基金管理人

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。

有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會議 基金管理人

3、架構(gòu)三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計機構(gòu)的任命 股東會 合伙人會議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 不參與 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準(zhǔn)會計報表 股東會 基金管理人 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：

一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權(quán)解任基金管理人。

作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。實踐中，基金管理人負責(zé)投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。

依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。

從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧問委員會對基金管理人的投資進行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務(wù)總局及國家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。

（三）建議

從國際行業(yè)實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。

二、基金設(shè)立構(gòu)想

從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報省級發(fā)改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。

（二）設(shè)立基金

1、基金規(guī)模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動發(fā)展。

2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優(yōu)點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當(dāng)前經(jīng)濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機構(gòu)投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔(dān)任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；

（3）當(dāng)?shù)刂髽I(yè)、機構(gòu)或個人投資人；（4）其他地區(qū)的投資人。

4、最低出資額：企業(yè)、機構(gòu)：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過【50】%、但應(yīng)低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。

8、基金存續(xù)時間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）；財務(wù)報告（審計）。

16、合伙人會議：會議。

三、工作計劃

（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭取政府，取得政府出臺配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設(shè)立、向省級發(fā)改委備案。

（三）基金設(shè)立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協(xié)議及合伙人協(xié)議、設(shè)立基金、認繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標(biāo)公司、內(nèi)部投資決策、陸續(xù)向目標(biāo)公司注入資金。我們期待著發(fā)揮我們在私募股權(quán)投資方面的經(jīng)驗和智力優(yōu)勢，與投資人在私募股權(quán)投資基金的設(shè)立與運作方面展開積極、有效的合作。

上述初步設(shè)想供決策參考。如有問題，請隨時聯(lián)系我們。

一、基金的架構(gòu)

當(dāng)前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會 董事會 基金管理人

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。

有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會議 基金管理人

3、架構(gòu)三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計機構(gòu)的任命 股東會 合伙人會議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準(zhǔn)會計報表 股東會 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：

一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權(quán)解任基金管理人

作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。實踐中，基金管理人負責(zé)投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。

依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。

從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧委員會對基金管理人的投資進行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國稅務(wù)總局及國發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。

（三）建議

從國際行業(yè)實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。

上述初步設(shè)供決策參考。

北京文誠資本管理有限公司基金管理部 2015年4月12日

第三篇：私募股權(quán)投資基金公司設(shè)立方案

私募股權(quán)投資基金公司設(shè)立方案

一、基金的架構(gòu)

當(dāng)前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。

3、架構(gòu)三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相

應(yīng)的受

托

人

責(zé)

任。

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧問委員會對基金管理人的投資進行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務(wù)總局及國家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。

（一）建議

從國際行業(yè)實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。

一、基金設(shè)立構(gòu)想

從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報省級發(fā)改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。

（二）設(shè)立基金

1、基金規(guī)模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動發(fā)展。

2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優(yōu)點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當(dāng)前經(jīng)濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機構(gòu)投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔(dān)任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；（3）當(dāng)?shù)刂髽I(yè)、機構(gòu)或個人投資人；（4）其他地區(qū)的投資人。

4、最低出資額：企業(yè)、機構(gòu)：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【北京】。

6、投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過【50】%、但應(yīng)低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。

8、基金存續(xù)時間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）；財務(wù)報告（審計）。

16、合伙人會議：會議。

二、工作計劃

（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭取政府，取得政府出臺配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設(shè)立、向省級發(fā)改委備案。

（三）基金設(shè)立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協(xié)議及合伙人協(xié)議、設(shè)立基金、認繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標(biāo)公司、內(nèi)部投資決策、陸續(xù)向目標(biāo)公司注入資金。我們期待著發(fā)揮我們在私募股權(quán)投資方面的經(jīng)驗和智力優(yōu)勢，與投資人在私募股權(quán)投資基金的設(shè)立與運作方面展開積極、有效的合作。

其他資料鏈接：

XXX私募股權(quán)基金初步方案--仕科旸律師事務(wù)所

有限合伙制私募股權(quán)基金運作的法律解析

有限合伙私募基金若干法律問題研究

第四篇：私募股權(quán)基金公司如何運作呢（本站推薦）

私募股權(quán)基金公司如何運作呢

一般情況下是這種操作手法，但也有其他情況，我只講我知道的一種

1、首先成立一個管理公司

2、再成立若干個有限合伙制企業(yè)，用有限合伙企業(yè)募集基金，有限合伙公司有GP和LP，一般操作為管理公司做GP，其他投資人作為LP3、有限合伙企業(yè)聘請管理公司為自己的投資管理/顧問機構(gòu)

4、對有限合伙企業(yè)的資金進行投資，主要投資一些PRO-IPO項目或者其他二級市場股權(quán)

5、等項目退出，計算投資收益，管理公司按規(guī)定提取20%的管理費和一部分的業(yè)績報酬，其他按合伙人的比例進行分配，合伙人自己去報稅

7、依此類推

第五篇：私募股權(quán)合作意向書

戰(zhàn)略合作意向書

甲方：

乙方：

甲乙雙方就進一步合作發(fā)展事宜進行友好會談，雙方表示愿意在互相信任的基礎(chǔ)上真誠合作，并初步達成如下意向：

一、雙方同意由乙方作為甲方下轄的兩家子公司 實施私募股權(quán)融資業(yè)務(wù)的牽頭協(xié)調(diào)機構(gòu)。

二、乙方承諾將盡責(zé)為甲方引薦合格的戰(zhàn)略投資者，并且為甲方下轄兩家子

公司（楚強公司和馳順化工）的私募股權(quán)融資工作提供金融、財務(wù)等領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)。

三、雙方同意由乙方負責(zé)牽頭協(xié)調(diào)各潛在戰(zhàn)略投資者對楚強公司和馳順化工

開展盡職調(diào)查、合作談判等工作。

四、甲方及其子公司（楚強公司和馳順化工）在收到其他潛在投資者的投資

意向后，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商，原則上要求該潛在投資者應(yīng)當(dāng)在乙方的牽頭組織下與甲方開展股權(quán)合作業(yè)務(wù)。

五、乙方承諾將協(xié)助甲方及其下轄子公司（楚強公司和馳順化工）開展銀行

借款等非股權(quán)類融資業(yè)務(wù)。

六、乙方承諾將為甲方及其子公司提供上市籌劃、引薦中介機構(gòu)（包括會計

師、律師、券商等）、爭取政府優(yōu)惠政策等服務(wù)。

七、本意向書簽訂后，甲方委派副總經(jīng)理先生，乙方委派先生，雙

方并抽調(diào)其他相關(guān)人等組建私募股權(quán)融資工作小組。

八、九、乙方承諾按照上述條款提供的所有服務(wù)不收取任何費用。雙方均應(yīng)對本意向書內(nèi)容對外保密，但若按照法律規(guī)定必須披露的，披

露之內(nèi)容應(yīng)事先以書面方式通知對方。

十、本意向書有效期為一年，自簽約之日起生效。在雙方協(xié)商同意下可延長

其有效期限。

甲方：

乙方：