第一篇：增資及股權比例調(diào)整協(xié)議(范本)

增資及股權比例調(diào)整協(xié)議（范本）

甲方：

法定代表人：法定地址：

乙方

法定代表人：法定地址：

甲、乙方系寧波有限公司股東，經(jīng)200年 月日的董事會決議增資，公司投資總額由萬美元增至萬美元，注冊資本由萬美元增至萬美元，投資方按不同比例增資。甲方增資萬美元，以方式出資，其中20%在營業(yè)執(zhí)照變更前到位，其余部分在年內(nèi)全部到位。乙方增資萬美元，以方式出資，其中20%在營業(yè)執(zhí)照變更前到位，其余部分在年內(nèi)全部到位。

增資后，雙方股權比例調(diào)整為：

甲方由所占公司股權有%調(diào)整為%，出資萬美元，乙方由所占公司股權有%調(diào)整為%，出資萬美元。

甲方法定代表人簽字：乙方法定代表人簽字：

（公司蓋章）（公司蓋章）

200年月日

第二篇：增資協(xié)議

增資協(xié)議

本協(xié)議由以下甲、乙雙方于【】年【】月【】日在中國上海市共同簽署。

甲方：上海【】有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：

身份證號：【】

鑒于：

1.甲方系一家依據(jù)中國法律設立的股份有限公司，注冊資本為人民幣【】萬元。

2.【】公司系一家依據(jù)中國法律設立的【】公司，注冊資本為人民幣【】萬元；乙方系【】，其合法持有【】公司【】%的股權。

3.現(xiàn)甲方同意乙方以其合法持有【】公司的股權向甲方增資【】萬元人民幣，取得甲方【】%的股份。

4.甲方已就本次增資事宜取得了其股東大會的批準和授權及其他所有相關批準和授權。

為此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就上述增資事宜，達成如下協(xié)議：

第一條 增資

1.1 本次增資的額度為人民幣【】萬元。

1.2 本協(xié)議生效后，乙方應按約定以其合法持有【】公司的【】%股權（評估價值為人民幣【】萬元）對甲方增資人民幣【】萬元，甲乙雙方將按照股權出資的相關規(guī)定，辦理股權出資的相關手續(xù)。/

41.3增資完成后，甲方的注冊資本變更為人民幣【】萬元，乙方持有甲方

【】%的股份。

1.4股東手續(xù)的辦理：甲方管理層應為乙方辦理股東相關手續(xù)。

第二條 利潤分配

2.1雙方同意，甲方【】年【】月【】日前產(chǎn)生的利潤由甲方老股東享有，乙方不享有對上述利潤的分配權。

第三條 違約責任

3.1由于一方的過失，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔法律規(guī)定的違約責任；若屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的法律規(guī)定的違約責任。

第四條 協(xié)議的修改、變更與解除

4.1 本協(xié)議的修改、變更或者解除，必須經(jīng)雙方當事人協(xié)商一致，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

4.2由于不可抗力或其它原因，致使協(xié)議無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以終止協(xié)議。

4.3 若一方當事人不履行本協(xié)議規(guī)定的義務，或者嚴重違反本協(xié)議的約定，另乙方當事人除有權向違約方索賠外，可以按照協(xié)議約定終止協(xié)議。

第五條 適用的法律

5.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

第六條 爭議的解決

6.1凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成應向公司住所地人民法院起訴。

第七條 協(xié)議的生效及其他

7.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后即可生效。

7.2 本協(xié)議一式【】份，雙方各執(zhí)一份，其余送有關部門備案。（以下無正文，為簽署頁）

（本頁無正文，為《增資協(xié)議》簽署頁）

上?！尽坑邢薰荆ㄉw章）法定代表人或授權代表（簽字）:

【】（蓋章）

法定代表人或授權代表（簽字）:

第三篇：律所提供增資擴股股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

增資擴股股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方： 地址： 乙方： 地址：

丙方（目標公司）： 地址： 鑒于

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元，法定代表人為，工商注冊號為。

2、乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元，法定代表人為，工商注冊號為。

3、丙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元，法定代表人為，工商注冊號為。

4、甲方擁有丙方 %的股權。至本協(xié)議簽署之日，甲方已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并

合法擁有該公司全部、完整的權利。

丙方擬通過新增注冊資本、甲方擬通過股權轉(zhuǎn)讓的方式，使乙方達成控股丙方之事宜，現(xiàn)就根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一章 增資擴股及價款

1.1甲方為丙方股東，通過乙方出資，變更丙方注冊資本和公司登記，增加乙方為丙方的股東。

1.2丙方現(xiàn)有注冊資本人民幣 元，經(jīng)營范圍。1.3本協(xié)議簽訂后乙方出資人民幣 元，使丙方注冊資本達到人民幣 元。丙方股權結構變更為乙方擁有丙方 %股權，甲方擁有丙方 %股權。

1.4乙方出資價格包含各種股東權益。該等股東權益依附于股權的所有現(xiàn)時和潛在的權益，包括丙方所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)。

1.5乙方將出資存入丙方在銀行開設的賬戶后，丙方為乙方出具出資證明，并經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

1.6乙方出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，應由甲、乙、丙三方共同指定的代表或委托代理人向公司登記機關報送公司變更登記申請書、修改后的章程文件等證明文件，申請變更登記。

1.7如果丙方不能完成變更登記，甲方和丙方應在 日內(nèi)全額退還乙方的出資，并收回出資證明。

1.8為保證乙方權益，乙方在出資前，須由甲方提供出資相等的財產(chǎn)作為抵押物，抵押給乙方，抵押協(xié)議作為本協(xié)議之附件，另行簽訂。在三方辦理完畢增資擴股、股權轉(zhuǎn)讓且丙方完成變更登記后，乙方解除抵押。

第二章 股權轉(zhuǎn)讓及價款

2.1乙方履行出資義務成為丙方股東且丙方完成變更登記后，甲方應按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其在丙方增資擴股后擁有的 %股權給乙方，乙方同意受讓。

2.2乙方收購甲方股權的價格為人民幣 元。該價格包含各種股東權益。該等股東權益依附于股權的所有現(xiàn)時和潛在的權益，包括丙方所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)。

2.3乙方在收購甲方股權前 日內(nèi)，由甲方促使丙方向?qū)徟鷻C關提交修改后的丙方的合同與章程，并向工商行政管理機關提交丙方股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續(xù)。

第三章 付款

3.1乙方在本協(xié)議簽署后，甲方及丙方滿足本協(xié)議第五章所述條件后，將出資款存入丙方在銀行開設的賬戶。

3.2乙方在本協(xié)議簽署后，甲方及丙方滿足本協(xié)議第六章所述條件后，將股權轉(zhuǎn)讓價支付給甲方。

3.3本協(xié)議項下，因新增資本辦理審批、變更登記等產(chǎn)生的費用等由丙方承擔。股權轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。

第四章 特別陳述和保證

4.1就甲方及丙方所知，在簽約日甲方及丙方向乙方的陳述和保證的范圍如下：

4.1.1甲方為丙方合法股東，具備法律證明文件和完整的股東權益，不存在任何股權爭議和股東責任。

4.1.2丙方對公司的增資擴股各項事宜，已經(jīng)分別獲得丙方各股東及相應權力機構的批準。

4.1.3甲方對乙方股權轉(zhuǎn)讓的各項事宜，已經(jīng)分別獲得丙方各股東及相應權力機構的批準。

4.1.4甲方履行本合同已經(jīng)獲得授權，且丙方其他股東同意乙方出資入股并發(fā)出書面聲明放棄優(yōu)先認繳權。

4.1.5甲方所轉(zhuǎn)讓的股權，是甲方在丙方的真實出資，依法可以轉(zhuǎn)讓的股權，甲方擁有完全的處分權。股權變更后，無任何事實上的、法律上的和公司章程上的爭議和限制。

4.1.6甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權，沒有設臵任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。

4.1.7甲方、丙方履行本合同不會違反自身、任何第三人簽訂的合同，不會違反本身任何承諾或者保證。

4.1.8甲方履行本合同已經(jīng)獲得授權，且丙方其他股東同意此項股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議并發(fā)出書面聲明放棄優(yōu)先購買權。

4.1.9甲方、丙方提交丙方的包括但不限于人事、經(jīng)營、效益、財務及資產(chǎn)狀況的真實性完整性，無任何遺漏和虛假。

4.1.10甲方、丙方所提供的丙方獲得的經(jīng)營業(yè)務資質(zhì)批準文書真實有效，無任何違法記錄，不因本合同生效而終止或者撤銷。

4.1.11甲方、丙方保證，丙方除已經(jīng)披露的債務外，不存在任何針對丙方的訴訟、仲裁或者行政處罰。

4.1.12甲方、丙方保證，丙方所擁有的知識產(chǎn)權合法有效，沒有設臵任何擔保，沒有任何爭議、訴訟。

4.1.13甲方、丙方保證，丙方所擁有的土地使用權、房屋所有權合法有效，無任何法律上的限制，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。

4.1.13甲方保證，在甲乙雙方完成股權轉(zhuǎn)讓后，乙方應在丙方公司處于控股地位，即乙方應合法擁有丙方50%以上股權。

4.2就乙方所知，在簽約日乙方向甲方及丙方的陳述和保證的范圍如下：

4.2.1乙方是依照法律成立的有限責任公司。

4.2.2乙方出資入股及購買股權已經(jīng)獲得相應權力機構的批準。4.2.3乙方出資入股及購買股權的資金來源合法有據(jù)，有相應的支付能力。

第五章 出資先決條件

5.1本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方應積極協(xié)助乙方完成對其資信、財務等盡職調(diào)查，并在 個月內(nèi)達成以下條件，乙方才有義務按照協(xié)議約定履行出資支付義務：

5.1.1丙方已獲得與其經(jīng)營范圍相應的經(jīng)營資質(zhì)及許可證。5.1.2甲方、丙方已提供公司同意增資擴股的決議。

5.1.3丙方股東均已按照符合公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之新增資本放棄優(yōu)先認繳權。

5.1.4丙方已完成國家有關主管部門對新增資本所要求的變更手續(xù)和各種登記。

5.1.5甲方已提供出資相等的財產(chǎn)作為抵押物，抵押給乙方，且雙方已簽訂抵押協(xié)議。

5.1.6乙方委任的審計機構或者財會人員針對丙方的財務狀況之審計結果或者財務評價與甲方、丙方的特別陳述和保證一致。

第六章 股權轉(zhuǎn)讓先決條件

6.1本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方應積極協(xié)助乙方完成對其資信、財務等盡職調(diào)查，并在 個月內(nèi)達成以下條件，乙方才有義務按照協(xié)議約定履行轉(zhuǎn)讓價支付義務：

6.1.1丙方已獲得與其經(jīng)營范圍相應的經(jīng)營資質(zhì)及許可證。6.1.2丙方完成工商行政管理機關登記變更手續(xù)。

6.1.3甲方已完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù)。6.1.4甲方已提供同意此項股權轉(zhuǎn)讓的決議。

6.1.5作為丙方股東均已按照符合目標公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股權放棄優(yōu)先購買權。

6.1.6甲方已完成國家有關主管部門對股權轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。

6.1.7乙方委任的審計機構或者財會人員針對丙方的財務狀況之審計結果或者財務評價與甲方、丙方的特別陳述和保證一致。

第七章 出資及股權轉(zhuǎn)讓完成日期

7.1本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方達成第五章出資先決條件，乙方實際出資之日即為出資完成日期。

7.2本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方達成第六章股權轉(zhuǎn)讓先決條件，在股權轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，乙方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權，乙方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給甲方之日即為股權轉(zhuǎn)讓完成日期。

第八章 過渡性條款

8.1自本合同生效之日起，丙方應當接受乙方和甲方雙方監(jiān)督，丙方的股東和高管應盡誠信、勤勉義務。

8.2甲方、丙方應當保證公司經(jīng)營穩(wěn)定，各項利益給于最大保證。8.3在甲乙雙方完成股權轉(zhuǎn)讓前，甲方及丙方保證：

8.3.1不進行股份紅利分配，不為任何第三人提供擔保，不贈與其他第三人任何財產(chǎn)，不進行借款。

8.3.2不進行貸款，不放棄債權、提前償還債務或者任何投資活動。

8.3.3公司重大經(jīng)營活動須經(jīng)乙方書面同意

8.3.4保證丙方公司人員穩(wěn)定，不進行人員調(diào)整和待遇調(diào)整。8.3.5乙方對丙方擁有檢查權，監(jiān)督權。8.4對于過渡期間丙方的損益：

8.4.1自乙方完成對丙方的審計之日起，至雙方完全履行完本合同，丙方盈虧均由甲方承擔。

8.4.2甲方對丙方經(jīng)營虧損有過失或者故意的，乙方有權解除合同并要求甲方承擔損失。

第九章 董事及董事會

9.1自乙方按照本協(xié)議之約定出資入股丙方后，乙方有權按照丙方章程之相應規(guī)定委派董事進入丙方董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。

9.2 甲方原委派董事應根據(jù)雙方協(xié)商結果及丙方章程規(guī)定重新委派或撤換。

9.3乙方出資入股丙方后，丙方下設董事會，成員3至5人，董事長由乙方委派。

第十章 違約責任

10.1如發(fā)生以下任何一事件則構成該方在本協(xié)議項下之違約：  10.1.1任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

 10.1.2任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；

 10.1.3本次股權完成過戶登記前，甲方在未事先得到乙方同意的情況下，直接或間接出售其在丙方所持有的任何資產(chǎn)給第三方；  10.1.4在本合同簽署之后的 年內(nèi)，出現(xiàn)甲方、乙方或丙方現(xiàn)有股東從事與丙方同樣業(yè)務的情況。

 10.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協(xié)議及或要求其賠償因此而造成的全部損失，包括為實現(xiàn)債權而支付的所有成本費

用。

第十一章 保密條款

11.1未經(jīng)各方事先書面同意，任何一方均不得就本協(xié)議、就本協(xié)議所述增資擴股及股權轉(zhuǎn)讓事宜簽署的任何其他或后續(xù)文件，或就變更進行任何披露。

11.2除第11.3款另有規(guī)定外，各方應將因訂立本協(xié)議(或根據(jù)本協(xié)議訂立的任何協(xié)議)而收到或取得的有關以下內(nèi)容的任何信息視為保密信息，不得披露或使用：

11.2.1本協(xié)議的條款以及根據(jù)本協(xié)議訂立的任何協(xié)議的條款。11.2.2有關本協(xié)議(以及該等其他協(xié)議)的談判。

11.2.3其他任何一方的業(yè)務、財務或其他事務(包括將來的計劃和目標)。

11.3如下列情形發(fā)生或在下列情形下，第11.1款和第11.2款不得用來禁止披露或使用任何信息：

11.3.1法律、任何監(jiān)管機關或法規(guī)要求披露或使用的： 11.3.2為將本協(xié)議的全部利益賦予各方而要求披露或使用的； 11.3.3 為因本防議或在本協(xié)議項下或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向稅收機關披露有關披露方稅收事宜的：

11.3.4 向各方的專業(yè)顧問進行披露的，但該等專業(yè)顧問應遵守第11.2款中有關該等信息的規(guī)定，如同其為本協(xié)議的當事方一樣；

11.3.5非因違反本協(xié)議，信息已進入公知范圍的。

11.3.6另一方已事先書面批準披露或使用的。11.3.7信息是在股權轉(zhuǎn)讓交割后獨立開發(fā)的。

11.4各方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。 11.5本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力

第十二章 合同生效及其他

12.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同文本一式六份，具有同等法律效力，三方各執(zhí)兩份。

12.2本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權代表簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。

12.3乙方可視情勢需要，將本協(xié)議項下全部或部分權利義務轉(zhuǎn)讓給其關聯(lián)公司，但需向甲方及丙方發(fā)出書面通知。

 12.4本合同未盡事宜，經(jīng)三方協(xié)商一致，可訂立補充條款。補充條款及附件均為本合同組成部分，與本合同具有同等法律效力。

12.5本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

第十三章 適用法律和爭議解決

13.1因本合同履行過程中引起的或與本合同相關的任何爭議，各方應爭取以友好協(xié)商的方式解決。

13.2若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，向乙方所在地人民法院提起訴訟。

甲方： 乙方 丙方：

簽約代表人： 簽約代表人： 簽約代表人：

簽約日期：

年 月

日

第四篇：定向增資協(xié)議范本

定向增資協(xié)議范本

甲方： 法定代表人： 法定地址：

乙方（原股東）： 法定代表人： 法定地址：

丙方（原股東）： 法定代表人： 法定地址：

丁方（新股東）： 法定代表人： 法定地址：

鑒于：

1、甲方是一家在中國合法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。

2、乙方、丙方為甲方的股東。

3、丁方擬以增資擴股的方式投資于甲方。

免費咨詢律師（QQ：4008515666）

或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5

各方合作宗旨與目的是：資源共享，優(yōu)勢互補，規(guī)范管理，加快發(fā)展，產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營相結合，做強、做大甲方主營業(yè)務，提升綜合競爭力，為行業(yè)及地方經(jīng)濟的發(fā)展做出貢獻。

為此，各方經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議如下：

一、增資擴股

各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：

1、根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣____萬元增加到____萬元，其中新增注冊資本人民幣________（依審計報告結論為準）萬元。

2、本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。

3、新增股東用現(xiàn)金認購新增注冊資本，丁方認購新增注冊資本_______萬元，認購價為人民幣________萬元。（認購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中_______萬元作注冊資本,所余部分為________資本公積金。）

二、各方的陳述、保證和承諾

協(xié)議各方均承諾嚴格按照公司法、甲方章程以及本增資協(xié)議的約定，行使權利、履行義務。

1、財務及其他信息真實性承諾：

免費咨詢律師（QQ：4008515666）

或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5（1）甲方承諾在持續(xù)經(jīng)營期間合法經(jīng)營且無未披露的訴訟、未決訴訟。

（2）原股東為具有完全民事權利能力及行為能力的自然人或企業(yè)，其中的自然人不具有雙重國籍。

（3）本協(xié)議簽署之前，向丁方作出的任何甲方業(yè)務和財務狀況的書面陳述或提供的財務報表，均遵循中國現(xiàn)行會計準則并真實、有效。

（4）甲方的資產(chǎn)完整，甲方合法擁有其業(yè)務正常經(jīng)營所需的各項有形和無形資產(chǎn)的所有權或使用權。

（5）在本次投資完成后，乙方、丙方不得通過簽署一致行動協(xié)議達到實際控制人地位的方式，實施侵害甲方和丁方的利益的行為。

（6）乙方、丙方應將其擁有或欲申請的與甲方主營業(yè)務范圍所需要的商標、專利等知識產(chǎn)權無償轉(zhuǎn)讓給甲方。相應權利方應在本協(xié)議簽訂后_____日內(nèi)，向登記管理機關提交轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。

2、丁方的承諾：

（1）丁方向甲方、乙方和丙方保證并承諾，其已經(jīng)為本次增資準備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協(xié)議所述先決條件得到滿足的前提下，增資方將按照本協(xié)議的約定及時繳納出資。

（2）在本次投資完成后，丁方不會利用其享有的實際控制人地位影響甲方的正常經(jīng)營活動，從而實施侵害甲方或乙方、丙方利益的行為，正常行使股東權利除外。

（3）增資后，如甲方原股東所持有股權進行轉(zhuǎn)讓（包括但不限于原股東之間的股權轉(zhuǎn)讓及或原股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權），該轉(zhuǎn)讓如導致原股東或新股東股權比例超過丁方股權比例的情況下，應征得丁方同意，丁方在保證第一大股東地位的范圍內(nèi)擁有優(yōu)先認購權。丁方因保證第一大股東地位行使優(yōu)先認購權，乙方享有同等比例的優(yōu)先認購權，甲方其他各股東

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 在該范圍內(nèi)放棄優(yōu)先認購權。

（4）增資后，如甲方其他股東所持有股權進行轉(zhuǎn)讓（包括但不限于原股東之間的股權轉(zhuǎn)讓或原股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權），該轉(zhuǎn)讓未導致原股東或新股東股權比例超過丁方股權比例的情況下，丁方放棄優(yōu)先認購權。

三、公司的組織機構安排

1、股東會：

（1）增資后，原股東與丁方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權利、承擔義務。

（2）股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

2、董事會和管理人員：

（1）增資后公司董事會成員應進行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。（2）董事會由____________名董事組成，其中丁方選派____________名董事，公司原股東選派____________名董事。

（3）增資后公司董事長和財務總監(jiān)由丁方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 薦，董事會聘用。

（4）公司董事會決定的重大事項，經(jīng)公司董事會過____數(shù)通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規(guī)定。

3、監(jiān)事會：

（1）增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

（2）增資后公司監(jiān)事會由____________名監(jiān)事組成，其中丁方指派______名，原股東指派______名。

四、投資方式及資產(chǎn)整合

1、增資后公司的注冊資本由____________萬元增加到____________萬元。公司應重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)。

2、增資后丁方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應由股東享有的全部權利。

五、債權債務

1、本協(xié)議簽署日前公司書面告知丁方的債務由增資后的公司承擔。公司向丁方提供的《審計報告》、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等視為書面告知文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務由增資后的公司承擔。

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2、本協(xié)議簽署日前公司未告丁方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。

3、丁方債務應由丁方自行承擔。

4、在《審計報告》、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等書面文件中未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。

六、公司注冊登記的變更

1、公司召開股東會，作出相應決議后____日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

2、如在丁方繳納全部認購資金之日起_________個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丁方有權解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應負責將丁方繳納的全部資金返還丁方，不計利息。

七、有關費用的負擔

1、在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關費用（包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等）由變更后的公司承擔（當該項費用應由各方共同或公司繳納時）。

2、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關費用由公司承擔。

八、保密

1、本協(xié)議任何一方對從其它方獲得的有關該方業(yè)務、財務狀況及其它保密事項與專有資料應當予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

2、上述條款的規(guī)定不適用于下述資料：

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料。（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料。

（3）接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。

3、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。

4、本條的規(guī)定不適用于：

（1）把資料透露給任何關聯(lián)公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權的任何第三方；但在這種情況下，只應向有合理的業(yè)務需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

九、違約責任

1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反本協(xié)議的陳述與保證，均構成違約，應承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

2、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。

第十條、爭議的解決

1、訴訟：

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 果該項爭議在開始協(xié)商后_____日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向__________人民法院提起訴訟。

2、繼續(xù)有效的權利和義務：

在對爭議進行訴訟時，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權利，并應繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務。

第十一條、其它規(guī)定

1、生效：

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準、主管部門批準。

本協(xié)議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

2、本協(xié)議一式____份，各方各自保存____份，公司存檔____份，____份用于辦理與本協(xié)議有關的報批和工商變更手續(xù)。

甲方：

法定代表人或授權代表（簽字）： _________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授權代表（簽字）： _________年_______月_______日

丙方：

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 法定代表人或授權代表（簽字）： _________年_______月_______日

丁方：

法定代表人或授權代表（簽字）： _________年_______月_______日

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第五篇：增資擴股協(xié)議范本

**有限公司 **有限公司 **有限公司

關于******公司的

增資擴股協(xié)議

簽訂時間： 簽訂地點：

本增資擴股協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列各方簽訂： 甲方：

法定代表人：

地 址：

乙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

丙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

鑒于：

1、**公司（以下簡稱“標的公司”）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地在**，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣**元。標的公司現(xiàn)有登記股東共計1名，實收資本**元。現(xiàn)標的公司擬將注冊資本總額由**元增至**元；

2、甲方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股方式引入乙方、丙方成為投資方，投資方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴股的方式對標的公司進行投資。

3、經(jīng)各方同意，標的公司已委托**公司對標的公司截止*年*月*日的財務狀況和資產(chǎn)進行了評估。各方在接受評估報告結果的基礎上，認定標的公司價值進一步提高。（評估報告詳見附件一）根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對標的公司增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議

第一條

釋義

本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術語具有如下含義： 1.1 本協(xié)議：指《**》及其附件。1.2 各方：甲方、乙方、丙方三方。

1.3 增資擴股：指本協(xié)議第三條所述各方對標的公司實施增資擴股具體方式及其操作步驟。

1.4 標的公司：指“**公司”或者簡稱“**”。

1.5評估機構：指**公司。

1.6 《資產(chǎn)評估報告》：指**公司于*年*月* 日出具的資產(chǎn)評估報告。1.7 基準日：指《資產(chǎn)評估報告》確定的評估基準日，即*年*月*日。1.8 增資擴股后公司：指標的公司股東變更為甲方、乙方、丙方之日起的標的公司。

1.9 增資擴股后公司變更登記之日：指本次增資擴股完成并經(jīng)有關工商行政管

理部門變更登記并核發(fā)相應《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日。

1.10 過渡期：指自基準日至增資擴股后公司變更日的期間。

1.11 本協(xié)議生效之日：經(jīng)各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各自公司公章之日。

1.12 稅費：指稅務機關及其他相關機構征收的各種形式的稅項及各種性質(zhì)的收費，包括但不限于各項稅收、費用及相關的罰款、滯納金、附加費用和利息。

1.13 元：指人民幣。

1.14 關聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司； “控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權力。

第二條

標的公司的股權結構和資產(chǎn)情況

2.1 標的公司增資擴股前的注冊資本為人民幣*元，實收資本為人民幣*元，甲方現(xiàn)持有標的公司100 %的股權。

2.2 根據(jù)評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告》，標的公司的凈資產(chǎn)賬面價值*元，凈資產(chǎn)評估價值*元。

第三條

增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構

3.1各方以其在標的公司現(xiàn)注冊資本*元為基礎，擬再增資*元，使增資擴股后公司注冊資本達到*，其中甲方持股比例為*，乙方持股比例為**%，丙方持股比例為**%，三方總持股比例為100%。

3.2增資擴股協(xié)議簽訂后，本輪應完成實繳資本*元（“本輪實繳”），各方一致同意以**價值為依據(jù)進行貨幣實繳：在本輪實繳中，甲方不需注資，乙方以貨幣注資**萬元，丙方以貨幣注資**萬元。

3.3 如增資擴股后公司在本協(xié)議簽訂后需要再次增資擴股的，則需簽訂本協(xié)議各方一致同意。本協(xié)議簽訂后，協(xié)議各方尚未實繳的資本的出資方案及期限需本協(xié)議各方一致同意，并須經(jīng)增資擴股后公司股東會一致決議通過。

第四條

新增出資的繳付及工商變更

4.1 新增投資方已按照北京產(chǎn)權交易所的規(guī)定繳納保證金；

4.2 本協(xié)議生效后，由北京產(chǎn)權交易所將新增投資方繳納保證金劃轉(zhuǎn)到標的帳戶，新增投資方向北京產(chǎn)權交易所繳納的保證金即轉(zhuǎn)變?yōu)槠浔据唽嵗U出資資金；

4.3各方同意，本協(xié)議約定的標的公司工商登記賬戶如下：

戶

名： 銀行賬號： 開 戶 行：

各方同意，新增投資方向北京產(chǎn)權交易所繳納保證金時，新增投資方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成，本協(xié)議簽訂后新增投資方即取得相應股東權利。4.4各方成為增資擴股后公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。

4.5如果簽訂本協(xié)議后公司在30個工作日內(nèi)未辦理相關出資和工商變更手續(xù)（包括但不限于公司工商登記、營業(yè)執(zhí)照變更、公司章程變更），且逾期超過5天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標的公司應于本協(xié)議終止后30個工作日內(nèi)退還乙方、丙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。甲方對標的公司返還其他兩方股東出資款及利息承擔連帶責任。

4.6由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由標的公司承擔。

第五條

資產(chǎn)、債務和權益的處置

截至增資擴股后公司變更登記之日，標的公司的全部資產(chǎn)、負債和權益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。

第六條

股權轉(zhuǎn)讓

6.1 股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

6.2 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

6.3 公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七條

稅費及相關費用承擔

7.1 本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由各方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。

7.2 除本協(xié)議另有約定，各方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。

第八條

權利和義務

8.1各方有義務協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。

8.2 督促增資擴股后公司向各方簽發(fā)《出資證明書》。

8.3 各方有義務依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利；同時，已按期、足額繳付出資的各方按其認繳的出資額對標的公司享有相應的股東權利。

8.4 各方有權依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。

第九條

承諾與保證

9.1 各方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。9.2 各方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，各方已根據(jù)有關規(guī)定獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內(nèi)部授權，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。

9.3 各方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。

9.4 各方嚴格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應義務，承擔相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

第十條

違約責任

10.1 本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，其他各方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。

10.2 除本協(xié)議第10.1條所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。

10.2.1 違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。10.2.2 無故提出終止本協(xié)議的。

10.2.3 其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。10.3 本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第10.2款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利：

10.3.1 要求違約方繼續(xù)履行相關義務。

10.3.2 暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。

10.3.3 催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。

10.3.4 法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。

10.4 本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止

而免除。

第十一條

不可抗力

11.1 不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免、不能克服的直接影響本協(xié)議履行的事件。

11.2 本協(xié)議任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本協(xié)議義務的，根據(jù)不可抗力的影響，免除全部或部分違約責任，但應在條件允許下采取一切必要措施以減少因不可抗力造成的損失。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形的，不免除該方違約責任。

11.3 遇有不可抗力的一方，應于不可抗力事件發(fā)生之日起10日內(nèi)將不可抗力事件以書面形式通知其余各方并提交相關證明文件。

11.4 發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應當繼續(xù)履行本協(xié)議。11.5 發(fā)生不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行、不能實現(xiàn)本協(xié)議目的的，本協(xié)議任何一方均可解除本協(xié)議。對于本協(xié)議已經(jīng)履行的部分，本協(xié)議各方應協(xié)商謀求合理公正的解決，并應盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所造成的不良后果。

第十二條

保密

12.1 本協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產(chǎn)和債權債務清單、人員信息、組織結構、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及各方的商業(yè)秘密。未經(jīng)其余各方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。

12.2 因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權的監(jiān)管機構的要求、各方專業(yè)服務機構的工作需要或各方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

12.3 本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。

12.4 本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給其余各方造成的損失。

第十三條

協(xié)議的生效、變更與解除

13.1 本協(xié)議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對各方具有約束力，各方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。

13.2 對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)各方一致同意，并達成書面補充協(xié)議。13.3 除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除： 13.3.1 各方協(xié)商一致解除本協(xié)議。

13.3.2 不可抗力事件持續(xù)6個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行。13.3.3因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協(xié)議。

13.4 本協(xié)議解除時即終止。

13.5本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經(jīng)濟損失的責任。

第十四條

爭議解決方式

14.1 因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方首先應本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請北京仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在北京。該仲裁裁決為終局裁決，對各方均具有約束力。

14.2 在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議各方均應履行。

14.3 本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。第十五條

其他

15.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由增資擴股后公司自行承擔。

本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在充分協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

15.2 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議附件包括以下文件資料：

15.2.1評估機構出具的《評估報告》。15.2.2各方內(nèi)部決策機構的審批文件。

15.3 除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)合同各方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。

15.4 如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。15.5 本協(xié)議對相關事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由各方另行協(xié)商解決。

15.6 本協(xié)議正本一式十四份，各方留存二份，增資擴股后公司留存二份，其余二份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。

附件列表：

附件一： 《評估報告》

（簽字頁）

甲方：

（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日

乙方：

（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日

丙方：

（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日