第一篇：增資擴(kuò)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議書(shū)

增資擴(kuò)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議書(shū)

本公司與年月日在召開(kāi)公司股東大會(huì)，全體股東人，出席本次股東會(huì)的股東人，占全體股東的%，為有效股東會(huì)。

鑒于本公司擬增資擴(kuò)股并轉(zhuǎn)讓新增股權(quán)，本次股東會(huì)作出如下決議：

1.對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。將公司注冊(cè)資本增加至人民幣萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本萬(wàn)元，占增資后的公司%的股權(quán)；

2.根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，同意本公司增資擴(kuò)股后的新增股權(quán)%轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

3.同意授權(quán)公司辦理有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；

4.同意變更公司股東名冊(cè)登記、修改公司章程。

本次股東會(huì)程序內(nèi)容合法，從決議作出之日起即生效

股東：簽字蓋章

第二篇：增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之區(qū)別

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓之區(qū)別

一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓—國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓

模式：A公司資產(chǎn)中所含的某地塊國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，B公司向A公司支付土地轉(zhuǎn)讓款。轉(zhuǎn)讓前提條件：

1、按土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的期限和條件投資開(kāi)發(fā)、利用土地。

2、《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條規(guī)定：“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（一）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，不符合本法第三十九條的條件的；

（二）司法機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產(chǎn)權(quán)利的；

（三）依法收回土地使用權(quán)的；

（四）共有房地產(chǎn)，未經(jīng)其他共有人書(shū)面同意的；

（五）權(quán)屬有爭(zhēng)議的；

（六）未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書(shū)的；；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的其他情形?！?/p>

3、《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條規(guī)定：“以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書(shū)；

（二）按照出讓合同約定進(jìn)行投資開(kāi)發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開(kāi)發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開(kāi)發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件。轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)房屋已經(jīng)建成的，還應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書(shū)?！?/p>

4、《城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定》第三條 本規(guī)定所稱(chēng)房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)侵阜康禺a(chǎn)權(quán)利人通過(guò)買(mǎi)賣(mài)、贈(zèng)與或者其他合法方式將其房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移給他人的行為。前款所稱(chēng)其他合法方式，主要包括下列行為：

（一）以房地產(chǎn)作價(jià)入股、與他人成立企業(yè)法人，房地產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更的；

（二）一方提供土地使用權(quán)，另一方或者多方提供資金，合資、合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)，而使房地產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更的；

（三）因企業(yè)被收購(gòu)、兼并或合并，房地產(chǎn)權(quán)屬隨之轉(zhuǎn)移的；

（四）以房地產(chǎn)抵債的；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。優(yōu)勢(shì)：

1、剝離項(xiàng)目公司風(fēng)險(xiǎn)；

2、收購(gòu)程序簡(jiǎn)單。劣勢(shì)：

1、政策障礙；

2、權(quán)屬變更、開(kāi)發(fā)資質(zhì)重新變更或辦理；

3、稅負(fù)： 轉(zhuǎn)讓方：企業(yè)所得稅、增值稅及其附加稅費(fèi)、土地增值稅、印花稅； 受讓方：契稅、印花稅

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

模式：項(xiàng)目公司股東A或B將部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C，C向A或B支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。問(wèn)題：是否無(wú)效？

三、增資擴(kuò)股

模式：項(xiàng)目公司A或B分別持有項(xiàng)目公司股權(quán)，A、B或C增加項(xiàng)目公司投資，向項(xiàng)目公司支付增資款，并按投資比例或約定占用股權(quán)比例的行為。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股之間的區(qū)別：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股中資金的受讓方不同。

2、投資人對(duì)公司的權(quán)利義務(wù)不同。

3、出資完成后，公司的注冊(cè)資本的變化不同。

4、增資擴(kuò)股后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本會(huì)發(fā)生改變。

舉例：假設(shè)原公司有 AB 兩個(gè)股東，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，現(xiàn)在投資人為 C，原公司的注冊(cè)資本為 1000 萬(wàn)元，現(xiàn)在如果 C 用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式占公司 20% 的股份，股權(quán)對(duì)價(jià)為1000萬(wàn)元，如何操作？

如果 C（增資1000萬(wàn)）用增資擴(kuò)股的方式占公司 20% 的股份，如何操作？

第三篇：律所提供增資擴(kuò)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

增資擴(kuò)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方： 地址： 乙方： 地址：

丙方（目標(biāo)公司）： 地址： 鑒于

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 元，法定代表人為，工商注冊(cè)號(hào)為。

2、乙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 元，法定代表人為，工商注冊(cè)號(hào)為。

3、丙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 元，法定代表人為，工商注冊(cè)號(hào)為。

4、甲方擁有丙方 %的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并

合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

丙方擬通過(guò)新增注冊(cè)資本、甲方擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，使乙方達(dá)成控股丙方之事宜，現(xiàn)就根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一章 增資擴(kuò)股及價(jià)款

1.1甲方為丙方股東，通過(guò)乙方出資，變更丙方注冊(cè)資本和公司登記，增加乙方為丙方的股東。

1.2丙方現(xiàn)有注冊(cè)資本人民幣 元，經(jīng)營(yíng)范圍。1.3本協(xié)議簽訂后乙方出資人民幣 元，使丙方注冊(cè)資本達(dá)到人民幣 元。丙方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為乙方擁有丙方 %股權(quán)，甲方擁有丙方 %股權(quán)。

1.4乙方出資價(jià)格包含各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益依附于股權(quán)的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括丙方所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)。

1.5乙方將出資存入丙方在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)后，丙方為乙方出具出資證明，并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

1.6乙方出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，應(yīng)由甲、乙、丙三方共同指定的代表或委托代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司變更登記申請(qǐng)書(shū)、修改后的章程文件等證明文件，申請(qǐng)變更登記。

1.7如果丙方不能完成變更登記，甲方和丙方應(yīng)在 日內(nèi)全額退還乙方的出資，并收回出資證明。

1.8為保證乙方權(quán)益，乙方在出資前，須由甲方提供出資相等的財(cái)產(chǎn)作為抵押物，抵押給乙方，抵押協(xié)議作為本協(xié)議之附件，另行簽訂。在三方辦理完畢增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓且丙方完成變更登記后，乙方解除抵押。

第二章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價(jià)款

2.1乙方履行出資義務(wù)成為丙方股東且丙方完成變更登記后，甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其在丙方增資擴(kuò)股后擁有的 %股權(quán)給乙方，乙方同意受讓。

2.2乙方收購(gòu)甲方股權(quán)的價(jià)格為人民幣 元。該價(jià)格包含各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益依附于股權(quán)的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括丙方所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)。

2.3乙方在收購(gòu)甲方股權(quán)前 日內(nèi)，由甲方促使丙方向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的丙方的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交丙方股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。

第三章 付款

3.1乙方在本協(xié)議簽署后，甲方及丙方滿(mǎn)足本協(xié)議第五章所述條件后，將出資款存入丙方在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)。

3.2乙方在本協(xié)議簽署后，甲方及丙方滿(mǎn)足本協(xié)議第六章所述條件后，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)支付給甲方。

3.3本協(xié)議項(xiàng)下，因新增資本辦理審批、變更登記等產(chǎn)生的費(fèi)用等由丙方承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

第四章 特別陳述和保證

4.1就甲方及丙方所知，在簽約日甲方及丙方向乙方的陳述和保證的范圍如下：

4.1.1甲方為丙方合法股東，具備法律證明文件和完整的股東權(quán)益，不存在任何股權(quán)爭(zhēng)議和股東責(zé)任。

4.1.2丙方對(duì)公司的增資擴(kuò)股各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得丙方各股東及相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

4.1.3甲方對(duì)乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得丙方各股東及相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

4.1.4甲方履行本合同已經(jīng)獲得授權(quán)，且丙方其他股東同意乙方出資入股并發(fā)出書(shū)面聲明放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

4.1.5甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，是甲方在丙方的真實(shí)出資，依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。股權(quán)變更后，無(wú)任何事實(shí)上的、法律上的和公司章程上的爭(zhēng)議和限制。

4.1.6甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒(méi)有設(shè)臵任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。

4.1.7甲方、丙方履行本合同不會(huì)違反自身、任何第三人簽訂的合同，不會(huì)違反本身任何承諾或者保證。

4.1.8甲方履行本合同已經(jīng)獲得授權(quán)，且丙方其他股東同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并發(fā)出書(shū)面聲明放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

4.1.9甲方、丙方提交丙方的包括但不限于人事、經(jīng)營(yíng)、效益、財(cái)務(wù)及資產(chǎn)狀況的真實(shí)性完整性，無(wú)任何遺漏和虛假。

4.1.10甲方、丙方所提供的丙方獲得的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)資質(zhì)批準(zhǔn)文書(shū)真實(shí)有效，無(wú)任何違法記錄，不因本合同生效而終止或者撤銷(xiāo)。

4.1.11甲方、丙方保證，丙方除已經(jīng)披露的債務(wù)外，不存在任何針對(duì)丙方的訴訟、仲裁或者行政處罰。

4.1.12甲方、丙方保證，丙方所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)合法有效，沒(méi)有設(shè)臵任何擔(dān)保，沒(méi)有任何爭(zhēng)議、訴訟。

4.1.13甲方、丙方保證，丙方所擁有的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)合法有效，無(wú)任何法律上的限制，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。

4.1.13甲方保證，在甲乙雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，乙方應(yīng)在丙方公司處于控股地位，即乙方應(yīng)合法擁有丙方50%以上股權(quán)。

4.2就乙方所知，在簽約日乙方向甲方及丙方的陳述和保證的范圍如下：

4.2.1乙方是依照法律成立的有限責(zé)任公司。

4.2.2乙方出資入股及購(gòu)買(mǎi)股權(quán)已經(jīng)獲得相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。4.2.3乙方出資入股及購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的資金來(lái)源合法有據(jù)，有相應(yīng)的支付能力。

第五章 出資先決條件

5.1本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方應(yīng)積極協(xié)助乙方完成對(duì)其資信、財(cái)務(wù)等盡職調(diào)查，并在 個(gè)月內(nèi)達(dá)成以下條件，乙方才有義務(wù)按照協(xié)議約定履行出資支付義務(wù)：

5.1.1丙方已獲得與其經(jīng)營(yíng)范圍相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及許可證。5.1.2甲方、丙方已提供公司同意增資擴(kuò)股的決議。

5.1.3丙方股東均已按照符合公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書(shū)面聲明，對(duì)本協(xié)議所述之新增資本放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

5.1.4丙方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)新增資本所要求的變更手續(xù)和各種登記。

5.1.5甲方已提供出資相等的財(cái)產(chǎn)作為抵押物，抵押給乙方，且雙方已簽訂抵押協(xié)議。

5.1.6乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)丙方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與甲方、丙方的特別陳述和保證一致。

第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件

6.1本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方應(yīng)積極協(xié)助乙方完成對(duì)其資信、財(cái)務(wù)等盡職調(diào)查，并在 個(gè)月內(nèi)達(dá)成以下條件，乙方才有義務(wù)按照協(xié)議約定履行轉(zhuǎn)讓價(jià)支付義務(wù)：

6.1.1丙方已獲得與其經(jīng)營(yíng)范圍相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及許可證。6.1.2丙方完成工商行政管理機(jī)關(guān)登記變更手續(xù)。

6.1.3甲方已完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù)。6.1.4甲方已提供同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

6.1.5作為丙方股東均已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書(shū)面聲明，對(duì)本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股權(quán)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

6.1.6甲方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。

6.1.7乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)丙方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與甲方、丙方的特別陳述和保證一致。

第七章 出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

7.1本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方達(dá)成第五章出資先決條件，乙方實(shí)際出資之日即為出資完成日期。

7.2本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方達(dá)成第六章股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，乙方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，乙方將轉(zhuǎn)讓價(jià)實(shí)際支付給甲方之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期。

第八章 過(guò)渡性條款

8.1自本合同生效之日起，丙方應(yīng)當(dāng)接受乙方和甲方雙方監(jiān)督，丙方的股東和高管應(yīng)盡誠(chéng)信、勤勉義務(wù)。

8.2甲方、丙方應(yīng)當(dāng)保證公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，各項(xiàng)利益給于最大保證。8.3在甲乙雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，甲方及丙方保證：

8.3.1不進(jìn)行股份紅利分配，不為任何第三人提供擔(dān)保，不贈(zèng)與其他第三人任何財(cái)產(chǎn)，不進(jìn)行借款。

8.3.2不進(jìn)行貸款，不放棄債權(quán)、提前償還債務(wù)或者任何投資活動(dòng)。

8.3.3公司重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)須經(jīng)乙方書(shū)面同意

8.3.4保證丙方公司人員穩(wěn)定，不進(jìn)行人員調(diào)整和待遇調(diào)整。8.3.5乙方對(duì)丙方擁有檢查權(quán)，監(jiān)督權(quán)。8.4對(duì)于過(guò)渡期間丙方的損益：

8.4.1自乙方完成對(duì)丙方的審計(jì)之日起，至雙方完全履行完本合同，丙方盈虧均由甲方承擔(dān)。

8.4.2甲方對(duì)丙方經(jīng)營(yíng)虧損有過(guò)失或者故意的，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方承擔(dān)損失。

第九章 董事及董事會(huì)

9.1自乙方按照本協(xié)議之約定出資入股丙方后，乙方有權(quán)按照丙方章程之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入丙方董事會(huì)，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。

9.2 甲方原委派董事應(yīng)根據(jù)雙方協(xié)商結(jié)果及丙方章程規(guī)定重新委派或撤換。

9.3乙方出資入股丙方后，丙方下設(shè)董事會(huì)，成員3至5人，董事長(zhǎng)由乙方委派。

第十章 違約責(zé)任

10.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約：  10.1.1任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

 10.1.2任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分；

 10.1.3本次股權(quán)完成過(guò)戶(hù)登記前，甲方在未事先得到乙方同意的情況下，直接或間接出售其在丙方所持有的任何資產(chǎn)給第三方；  10.1.4在本合同簽署之后的 年內(nèi)，出現(xiàn)甲方、乙方或丙方現(xiàn)有股東從事與丙方同樣業(yè)務(wù)的情況。

 10.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及或要求其賠償因此而造成的全部損失，包括為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支付的所有成本費(fèi)

用。

第十一章 保密條款

11.1未經(jīng)各方事先書(shū)面同意，任何一方均不得就本協(xié)議、就本協(xié)議所述增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署的任何其他或后續(xù)文件，或就變更進(jìn)行任何披露。

11.2除第11.3款另有規(guī)定外，各方應(yīng)將因訂立本協(xié)議(或根據(jù)本協(xié)議訂立的任何協(xié)議)而收到或取得的有關(guān)以下內(nèi)容的任何信息視為保密信息，不得披露或使用：

11.2.1本協(xié)議的條款以及根據(jù)本協(xié)議訂立的任何協(xié)議的條款。11.2.2有關(guān)本協(xié)議(以及該等其他協(xié)議)的談判。

11.2.3其他任何一方的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)或其他事務(wù)(包括將來(lái)的計(jì)劃和目標(biāo))。

11.3如下列情形發(fā)生或在下列情形下，第11.1款和第11.2款不得用來(lái)禁止披露或使用任何信息：

11.3.1法律、任何監(jiān)管機(jī)關(guān)或法規(guī)要求披露或使用的： 11.3.2為將本協(xié)議的全部利益賦予各方而要求披露或使用的； 11.3.3 為因本防議或在本協(xié)議項(xiàng)下或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向稅收機(jī)關(guān)披露有關(guān)披露方稅收事宜的：

11.3.4 向各方的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)進(jìn)行披露的，但該等專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)應(yīng)遵守第11.2款中有關(guān)該等信息的規(guī)定，如同其為本協(xié)議的當(dāng)事方一樣；

11.3.5非因違反本協(xié)議，信息已進(jìn)入公知范圍的。

11.3.6另一方已事先書(shū)面批準(zhǔn)披露或使用的。11.3.7信息是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后獨(dú)立開(kāi)發(fā)的。

11.4各方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。 11.5本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力

第十二章 合同生效及其他

12.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同文本一式六份，具有同等法律效力，三方各執(zhí)兩份。

12.2本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書(shū)面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

12.3乙方可視情勢(shì)需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向甲方及丙方發(fā)出書(shū)面通知。

 12.4本合同未盡事宜，經(jīng)三方協(xié)商一致，可訂立補(bǔ)充條款。補(bǔ)充條款及附件均為本合同組成部分，與本合同具有同等法律效力。

12.5本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

第十三章 適用法律和爭(zhēng)議解決

13.1因本合同履行過(guò)程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式解決。

13.2若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，向乙方所在地人民法院提起訴訟。

甲方： 乙方 丙方：

簽約代表人： 簽約代表人： 簽約代表人：

簽約日期：

年 月

日

第四篇：范本增資擴(kuò)股

基于：

1、××有限責(zé)任公司于年月日在南京注冊(cè)成立，在南京注冊(cè)資本人民幣叁佰萬(wàn)元。

3、××有限責(zé)任公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，計(jì)劃增加在南京注冊(cè)資本至人民幣捌佰萬(wàn)元，新增在南京注冊(cè)資金伍佰萬(wàn)元由非公司股東投資注入。

3、非公司股東××有向××有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬(wàn)元并成為其股東的意愿。為順利完成公司上述增資計(jì)劃，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)，特制作此說(shuō)明書(shū)。

第一步：制作增資說(shuō)明書(shū)

第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書(shū)》

（注：意向書(shū)為公司下一步工作的前提與基礎(chǔ)。）

第三步：公司取得同意進(jìn)行增資的股東決議書(shū)

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，××有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加公司在南京注冊(cè)資本形成決議。

第四步：開(kāi)展清產(chǎn)核資、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作

在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定對(duì)公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

第五步：與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》

第六步：非公司股東××繳納資本并驗(yàn)資

非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認(rèn)繳新增資本的出資。

××繳納出資后，聘請(qǐng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第七步：變更公司章程

根據(jù)《增資協(xié)議》對(duì)公司章程作相應(yīng)修改。

第八步：履行公司章程、股東、在南京注冊(cè)資金變更登記手續(xù)。

到原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請(qǐng)報(bào)告；

3、公司委托代理人的證明（委托書(shū)）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)；

4、股東會(huì)或董事會(huì)作出的增資決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；

（1）在南京注冊(cè)資本變更：提供有合法資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（3）股東變更：需重新提交公司章程、股東會(huì)決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書(shū)）、新股東的身份證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國(guó)家有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件；

6、工商登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

第五篇：增資擴(kuò)股方案

增資擴(kuò)股方案

一、增資擴(kuò)股方案

本企業(yè)成立于某年，某年某月改制為有限公司。為了進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)資本金實(shí)力，適應(yīng)未來(lái)發(fā)展的需要，本企業(yè)擬進(jìn)行增資擴(kuò)股工作。

本次增資擴(kuò)股由企業(yè)現(xiàn)有四家股東作為邀約發(fā)起人，以本企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后出資，邀約其他新股東以現(xiàn)金入股將企業(yè)資本金增加到___億元。

本次增資擴(kuò)股基準(zhǔn)日為某年某月某日，企業(yè)現(xiàn)有四家股東以本企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后出資，出資金額為_(kāi)__億元，按每股1元折股，折為_(kāi)__億股。本企業(yè)擬向其他新股東募集___億股，每股1元。增資擴(kuò)股后，企業(yè)現(xiàn)有四家股東持股比例___％，其他新股東持股比例為_(kāi)__％，具體見(jiàn)下表：

出資人出資金額（___億元）股份數(shù)量（___億股）占總股本比例（___％）

二、投資者入股條件：

凡符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》、《中國(guó)人民銀行關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)投資人股的暫行規(guī)定》且與原股東有合作意向的國(guó)內(nèi)外特定法人機(jī)構(gòu)（法律、法規(guī)禁止認(rèn)購(gòu)者除外）。具體為：

（1）境內(nèi)外登記注冊(cè)的具有法人資格的企業(yè)。

（2）)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，無(wú)不良經(jīng)營(yíng)記錄。

（3）凈資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的30%以上。

（4）對(duì)外投資的總額不得超過(guò)本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%。

三、認(rèn)購(gòu)事宜

本次增資擴(kuò)股的認(rèn)購(gòu)單位為_(kāi)__萬(wàn)股，投資者最低認(rèn)購(gòu)數(shù)為1個(gè)認(rèn)購(gòu)單位。認(rèn)購(gòu)期限自___年___月___日開(kāi)始，至___年___月___日止，本企業(yè)保留根據(jù)實(shí)際情況延長(zhǎng)或者縮短認(rèn)購(gòu)期限的權(quán)利。經(jīng)人民銀行審核符合條件的投資者與本企業(yè)簽署“出資人股協(xié)議書(shū)”，并按該協(xié)議的規(guī)定繳納認(rèn)股資金。具體步驟如下：

（一）投資者填寫(xiě)“出資認(rèn)股意向書(shū)”，將認(rèn)購(gòu)數(shù)量、單位簡(jiǎn)介和近三年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、撰益表及經(jīng)過(guò)某年審的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件蓋章后傳真或快件郵送等方式送交本企業(yè)。本企業(yè)根據(jù)認(rèn)勸申請(qǐng)數(shù)量并對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行初審后，向人民銀行報(bào)批新股東的資格審查。

（二）通過(guò)人民銀行資格審查后，投資者與本企業(yè)簽訂“出資人股協(xié)議書(shū)”，并按協(xié)議書(shū)規(guī)定繳納認(rèn)股資金。

（三）認(rèn)股資金的最遲到賬時(shí)間擬訂為_(kāi)___年____月____日。

（四）聯(lián)系人：__________ 電話：____________ 傳真：____________ E一mail：_________