第一篇：自治區(qū)工商行政管理局關(guān)于有限責任公司變更為合伙企業(yè)的指導意見

自治區(qū)工商行政管理局關(guān)于有限責任公司變更為合伙企業(yè)的指導意見

新工商企登〔2010〕172號

伊犁哈薩克自治州工商行政管理局，喀什地區(qū)、石河子工商行政管理局、區(qū)局直屬分局： 為支持企業(yè)持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《合伙企業(yè)法》和《合伙企業(yè)登記管理辦法》等法律法規(guī)，并經(jīng)10月9日自治區(qū)工商局第23次局務會討論通過，現(xiàn)就有限責任公司變更為合伙企業(yè)，提出如下意見：

一、變更登記遵循的原則和條件。變更登記應當遵循依法登記的原則和保護債權(quán)人利益的原則。有限責任公司（不含自然人一人公司或國有獨資公司）變更為合伙企業(yè)應當具備以下條件：

（一）公司債權(quán)人對公司變更為合伙企業(yè)未提出異議；

（二）公司設立2年以上，公司全體股東已按照章程規(guī)定或股東會議決定足額繳納全部出資；

（三）國有股東成為合伙企業(yè)合伙人已獲得國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的批準；外商投資公司變更為外商投資合伙企業(yè)已獲得商務部門的批準；

（四）合伙人在2人以上、50人以下，必須有一個以上普通合伙人；

（五）符合合伙企業(yè)設立登記的其他條件。

二、申請變更登記的有關(guān)文件材料。有限責任公司申請變更為合伙企業(yè)時，應向合伙企業(yè)登記機關(guān)提交以下文件材料：

（一）全體合伙人簽署的設立登記申請書；

（二）公司股東會或中外合資、中外合作公司董事會關(guān)于公司變更為合伙企業(yè)的決議（國有控股公司或者國有股權(quán)持有人變更為合伙人的，還應提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準文件）；

（三）全體合伙人簽署的關(guān)于承繼原公司債權(quán)債務的承諾書；

（四）公司變更企業(yè)類型的公告；

（五）全體合伙人的身份證明及合伙企業(yè)設立登記應當提交的其他申請材料；

（六）商務部門批準外商投資公司變更為外商投資合伙企業(yè)的批復文件（內(nèi)資企業(yè)無需提交）；

（七）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

變更企業(yè)類型公告應當載明變更企業(yè)類型的決議日期、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準文件、關(guān)于合伙企業(yè)承繼原公司債權(quán)債務的承諾以及其他事項。

三、變更登記的程序。公司債權(quán)人對變更企業(yè)類型無異議的，公司自變更企業(yè)類型公告發(fā)布之日起45日后，向住所所在地的登記機關(guān)申請變更登記。

登記機關(guān)審查認為提交的申請材料和程序符合本意見的有關(guān)規(guī)定和合伙企業(yè)登記條件的，予以受理并依法核準變更登記，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

合伙企業(yè)變更登記涉及登記機關(guān)遷移變更的，原公司登記機關(guān)應當自合伙企業(yè)登記機關(guān)同意公司遷移之日起15日內(nèi)，向合伙企業(yè)登記機關(guān)移交公司登記檔案。

四、企業(yè)提交虛假證明材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得登記的，登記機關(guān)依照有關(guān)法律法規(guī)予以查處；情節(jié)嚴重的，撤銷變更登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

五、本意見適用于自治區(qū)人民政府《新疆維吾爾自治區(qū)促進股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》規(guī)定范圍內(nèi)的企業(yè)。

本意見自下發(fā)之日起執(zhí)行。各地執(zhí)行過程中如遇到問題，應及時報告我局企業(yè)登記注冊處。

二〇一〇年十一月十九日

第二篇：有限責任公司變更為股份有限公司實務指導意見

有限責任公司變更為股份有限公司實務指導意見

一、條件

原有限公司應有二個以上的投資人；（參考：注冊資本應在500萬元以上，實收資本應當?shù)轿唬?；有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

二、有限責任公司變更為股份有限公司應當履行以下程序

（一）召開有限責任公司股東會，作出同意變更設立股份有限公司的決定；

（二）委托依法設立的資產(chǎn)評估機構(gòu)對有限責任公司凈資產(chǎn)進行評估。如選擇以審計后的賬面凈資產(chǎn)折股的，也應當進行評估；

（三）有限責任公司股東會對評估結(jié)果進行確認，并界定各股東的凈資產(chǎn)份額；

（四）委托依法設立的驗資機構(gòu)驗證注冊資本。如有限責任公司資產(chǎn)評估值低于擬設立的股份有限公司的注冊資本的，可以貨幣或其他出資方式補足。如有限責任公司資產(chǎn)評估值高于擬設立的股份有限公司的注冊資本，且有限責任公司按照評估值調(diào)賬的，超過部分可列入公司的資本公積。（如按審計后的賬面凈資產(chǎn)折合股份的，也按以上規(guī)定操作）；

（五）擬設立的股份有限公司召開股東大會，通過股份有限公司章程，選舉公司組織機構(gòu)人選；

（六）履行法律、行政法規(guī)或發(fā)起人約定的其他程序。

三、有限責任公司變更為股份有限公司屬于公司類型變更，但應當按照股份有限公司的設立條件提交下列文件：

（一）《公司登記（備案）申請書》；

（二）《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》（由原有限責任公司蓋章）；

（三）有限責任公司的股東會決議之一，內(nèi)容主要包括：同意有限責任公司整體變更設立為股份有限公司、確定評估基準日等事項；

（四）有限責任公司的股東會決議之二，內(nèi)容主要包括：確認評估報告所披露的公司凈資產(chǎn)額，界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份。（如按審計后的賬面凈資產(chǎn)折合股份的，股東會決議內(nèi)容主要包括：確認審計報告中披露的公司凈資產(chǎn)額，界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份）；

（五）驗資報告（可不歸檔）；

（六）股份有限公司章程（由全體發(fā)起人簽字、蓋章或由全體董事簽字）；

（七）股份有限公司的股東大會決議，內(nèi)容主要包括：股份有限公司籌備情況、通過股份有限公司章程、選舉公司組織機構(gòu)人選；

（八）法律、行政法規(guī)和國務院決定變更公司類型必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件；

（九）公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交經(jīng)審批部門的批準文件或者許可證書復印件；

（十）有限公司營業(yè)執(zhí)照。

有限責任公司變更為股份有限公司，涉及其他登記事項變更的，應當同時申請變更登記，并按規(guī)定提交變更材料。

注：股份有限公司變更為有限責任公司屬于公司類型變更，不需要經(jīng)過公司資產(chǎn)評估程序，可直接按照《內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧弦?guī)范》辦理變更登記。

第三篇：有限責任公司遷入并變更為合伙企業(yè)的操作流程

有限責任公司遷入并變更為合伙企業(yè)的操作流程

2013-05-06 12:57

有限責任公司遷入并變更為合伙企業(yè)的操作流程

有意遷入新疆烏魯木齊國家高新區(qū)（新市區(qū)）的股權(quán)投資公司（以下簡稱“申請企業(yè)”），由新疆股權(quán)投資企業(yè)服務中心高新區(qū)（新市區(qū)）分部（以下簡稱“高新區(qū)（新市區(qū)）股權(quán)投資企業(yè)服務中心”）代辦、協(xié)辦相關(guān)工商、刻章、組織機構(gòu)代碼、稅務登記等手續(xù)。具體操作流程如下：（詳見封底“操作流程示意圖”）

一、檔案遷移階段

（一）申請企業(yè)向烏魯木齊高新區(qū)工商分局申請遷入，提交如下資料：

1.全體股東簽章并加蓋申請企業(yè)公章的遷移申請書一份（格式一）；

2.法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份證復印件各一份；

3.加蓋申請企業(yè)公章的申請企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復印件一份；

（二）高新區(qū)工商分局收到上述資料后給申請企業(yè)開出《企業(yè)遷移登記注冊通知函》（格式三）。

（三）高新區(qū)（新市區(qū)）股權(quán)投資企業(yè)服務中心將以航空快遞的形式向申請企業(yè)寄出《企業(yè)遷移登記注冊通知函》。

（四）申請企業(yè)持《企業(yè)遷移登記注冊通知函》到原注冊地的工商局辦理相關(guān)遷出手續(xù)。

（五）原注冊地工商局在辦理完畢申請企業(yè)的遷出手續(xù)后，將申請企業(yè)的所有工商登記檔案通過工商渠道寄送至高新區(qū)（新市區(qū)）工商分局。

注：申請企業(yè)在原注冊地工商局辦理完畢遷出手續(xù)后，還需到相關(guān)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門和稅務部門辦理組織機構(gòu)代碼的遷出手續(xù)和稅務登記注銷手續(xù)。

二、變更登記階段

（一）公司遷移工商變更

1.高新區(qū)工商分局收到申請企業(yè)的工商檔案后，申請企業(yè)向高新區(qū)工商分局申請企業(yè)名稱變更預核準，提交如下資料：

(1)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《企業(yè)名稱變更預先核準申請書》一份（格式四）；

(2)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份證復印件各一份；

2.高新區(qū)工商分局進行名稱核準后給申請企業(yè)開出《企業(yè)名稱變更核準通知書》。

3.申請企業(yè)向高新區(qū)工商分局申請企業(yè)正式變更，提交如下資料（此材料僅限于變更公司名稱、注冊地址、經(jīng)營范圍；如同時需要變更其它內(nèi)容，還需提交其它資料）：

(1)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《有限責任公司變更登記申請書》一份（格式五）；

(2)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份證復印件各一份；

(3)全體股東簽章并加蓋申請企業(yè)公章的《股東會決議》一份（格式六）；

(4)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的變更后公司章程或章程修正案一式兩份；

4.高新區(qū)工商分局向申請企業(yè)頒發(fā)變更后的公司營業(yè)執(zhí)照。

（二）刻章

申請企業(yè)向烏魯木齊市公安局申請刻章（公章、財務章、私章、合同章），提交如下資料：

1.公司營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件一份；

2.公司法定代表人身份證原件及復印件一份；

3.原公司公章、財務章、私章、合同章；

（三）公司組織形式工商變更

遷入公司符合“兩免三減半”政策，可自愿選擇把企業(yè)形式由公司制變更為合伙制。如遷入公司仍然保持公司制，則步驟

（三）跳過，直接進入步驟

（四）。

1.申請企業(yè)向高新區(qū)工商分局申請企業(yè)名稱變更預核準，提交如下資料：

(1)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《企業(yè)名稱變更預先核準申請書》一份（格式四）；

(2)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份證復印件各一份；

2.高新區(qū)工商分局進行名稱核準后給申請企業(yè)開出《企業(yè)名稱變更核準通知書》。

3.申請企業(yè)向高新區(qū)工商分局申請公司變更為合伙企業(yè)，提交如下資料：

(1)刊登公司變更公告的報紙原件一份（格式七）；

(2)全體股東簽章并加蓋申請企業(yè)公章的《債權(quán)債務承諾書》一份（格式八）；

(3)全體股東簽章并加蓋申請企業(yè)公章的《股東會決議》一份（格式九）；

(4)工商局出具的《企業(yè)名稱變更核準通知書》

(5)全體合伙人簽章的《全體合伙人委托代理人的委托書》（格式十）及受托人的身份證件復印件各一份；

(6)全體合伙人簽章的《合伙企業(yè)設立登記申請書》一份（格式十一）；

(7)全體合伙人簽章的《合伙人出資確認書》一份（格式十二）；

(8)全體合伙人簽章的《執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人委托書》（格式十三）及被委托人身份證件復印件各一份；執(zhí)行事務合伙人是法人或其他組織的，還應提交《法人或其他組織委派代表的委托書》（格式十四）及委派代表的身份證明復印件各一份；

(9)主要經(jīng)營場所證明原件及復印件一份。自有經(jīng)營場所或租用他人的場所的，提交房管部門出具的產(chǎn)權(quán)證明和租賃協(xié)議；不實際辦公的由高新區(qū)（新市區(qū)）招商服務局出具相關(guān)材料；

(10)全體合伙人簽章的合伙協(xié)議一式兩份；

(11)全體合伙人的主體資格證明復印件兩份；

①合伙人為自然人的，提交二代居民身份證復印件（在身份證上空白處注明：“與原件一致”，本人簽字）；

②合伙人為企業(yè)的，提交企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復印件并加蓋公章；

(12)法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，提交有關(guān)批準文件。

4.高新區(qū)工商分局向申請企業(yè)頒發(fā)新合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照

5.新合伙企業(yè)向烏魯木齊市公安局申請刻章（公章、財務章、私章、合同章），提交如下資料：

1.合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件一份；

2.執(zhí)行事務合伙人身份證原件及復印件一份；

3.原公司公章、財務章、私章、合同章；

（四）申領(lǐng)組織機構(gòu)代碼證

申請企業(yè)向高新區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督分局申領(lǐng)組織機構(gòu)代碼證，提交如下資料：

1.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件一份；

2.企業(yè)法定代表人/執(zhí)行事務合伙人身份證原件及復印件一份；

3.高新區(qū)工商局出具的兩份《準予變更登記通知書》原件及復印件一份；

4.企業(yè)原注冊地質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局開出的《全國組織機構(gòu)代碼遷址通知單》（格式十五）；

5.填寫并加蓋申請企業(yè)公章的《申領(lǐng)組織機構(gòu)代碼證基本信息登記表》；

6.經(jīng)辦人身份證原件及復印件一份；

（五）申領(lǐng)地稅稅務登記證

申請企業(yè)向高新區(qū)地稅分局申領(lǐng)稅務登記證，提交如下資料：

1.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件一份；

2.企業(yè)組織機構(gòu)代碼證副本原件及復印件一份；

3.高新區(qū)質(zhì)監(jiān)局出具的《全國組織機構(gòu)代碼賦稅通知單》（地稅）一份；

4.企業(yè)法定代表人/執(zhí)行事務合伙人身份證原件及復印件三份；執(zhí)行事務合伙人是企業(yè)的，提供該企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證和地稅稅務登記證這三證的副本原件和復印件三份；

5.企業(yè)財務負責人身份證原件及復印件一份；

6.企業(yè)財務負責人有效的會計從業(yè)資格證原件及復印件一份；

7.全體合伙人主體資格證明復印件各一份（自然人提供身份證復印件，企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證和地稅稅務登記證這三證的副本復印件）；

8.企業(yè)公司章程/合伙協(xié)議復印件一份；

9.主要經(jīng)營場所證明原件及復印件一份。自有經(jīng)營場所或租用他人的場所的，提交房管部門出具的產(chǎn)權(quán)證明和租賃協(xié)議；不實際辦公的由高新區(qū)（新市區(qū)）招商服務局出具相關(guān)材料；

10.企業(yè)原注冊地的地稅機關(guān)開出的《稅務事項通知書》（適用稅務登記注銷）（格式十四）；

11.填寫并加蓋公司/合伙企業(yè)公章的地稅制式表格《稅務登記表》一式兩份；

8.填寫并加蓋公司/合伙企業(yè)公章的地稅制式表格《房屋、土地、車船情況登記表》一式兩份；

9.填寫并加蓋公司/合伙企業(yè)公章的地稅制式表格《納稅人存款賬戶賬號報告表》一式兩份；

10.加蓋公司/合伙企業(yè)公章的企業(yè)財務管理制度一份；

（六）烏魯木齊的某家商業(yè)銀行開立基本賬戶

具體資料詳詢開戶銀行

三、備案階段

（一）金融辦備案

申請企業(yè)向高新區(qū)（新市區(qū)）股權(quán)投資企業(yè)服務中心提交如下材料：

1.備案申請；

2.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復印件（企業(yè)成立至備案時所有營業(yè)執(zhí)照副本復印件）；

3.全體股東/合伙人名單；

4.法定代表人/執(zhí)行事務合伙人身份證復印件（如執(zhí)行事務合伙人為企業(yè)的，提供該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復印件）；

5.法定代表人/執(zhí)行事務合伙人簡歷（如執(zhí)行事務合伙人為企業(yè)的，提供該企業(yè)的企業(yè)簡介）；

6.驗資報告/入資證明復印件（企業(yè)成立至備案時所有的驗資報告/入資證明）；

7.公司章程/合伙協(xié)議；

（公司成立至備案時所有的公司章程、章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；合伙企業(yè)成立至備案時所有的合伙協(xié)議、變更決定書）

8.企業(yè)、銀行、證券公司的三方存管協(xié)議復印件和開戶銀行的三方存管業(yè)務申請表復印件；

9.企業(yè)前兩個財務報表；

10.前兩個稅收匯算清繳表；

11.遷出地稅務部門出具的稅務清算報告或稅務注銷通知書復印件；

（二）地稅備案

地稅備案只適用于遷入保持公司制的企業(yè)，遷入并變更為合伙制的企業(yè)不需要進行地稅備案。地稅備案要求一年一備案。

1.備案申請書；

2.營業(yè)執(zhí)照副本復印件加蓋公章一份；

3.稅務登記證副本復印件加蓋公章一份；

4.金融辦備案函復印件加蓋公章一份(正反面復印在一張A4紙上)；

5.公司章程復印件加蓋公章一份；

6.減免稅所屬或季度財務會計報表原件（資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表）；

7.《備案類減免稅納稅人備案登記表》原件一式四份；

8.《關(guān)于鼓勵股權(quán)投資類企業(yè)遷入我區(qū)的通知》新金函【2010】87 號。

第四篇：最新有限責任公司變更為股份有限公司提交材料規(guī)范

最新有限責任公司變更為股份有限公司提交材料規(guī)范

有限責任公司變更為股份有限公司屬于公司類型變更，但應當按照股份有限公司的設立條件提交下列文件：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、有限責任公司的股東會決議，內(nèi)容主要包括：同意有限責任公司整體變更設立為股份有限公司、確定審計及評估基準日等事項。

4、有限責任公司的股東會決議，內(nèi)容主要包括：確認評估報告所披露的公司凈資產(chǎn)額，界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份。（如按審計后的賬面凈資產(chǎn)折合股份的，股東會決議內(nèi)容主要包括：確認審計報告中披露的公司凈資產(chǎn)額，界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份）。

5、股份有限公司章程（由全體發(fā)起人簽字、蓋章或由全體董事簽字）。

6、股份有限公司的股東大會決議，內(nèi)容主要包括：股份有限公司籌備情況、通過股份有限公司章程、選舉公司組織機構(gòu)人選。

7、《企業(yè)名稱審核表》或《企業(yè)名稱變更核準意見書》(欲變更的企業(yè)名稱不冠“杭州”字樣)、《企業(yè)名稱變更核準通知書》。

8、法律、行政法規(guī)和國務院決定變更公司類型必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證件的復印件。

公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交經(jīng)審批部門的批準文件或者許可證件的復印件。

9、有限責任公司變更為股份有限公司，涉及其他登記事項變更的，應當同時申請變更登記。

10、提供《評估報告》和《審計報告》（僅供登記機關(guān)審查，不必提交）。

11、公司營業(yè)執(zhí)照正、副本原件。

注：１、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請公司類型從有限責任公司變更登記為股份有限公司適用本規(guī)范。

2、《公司變更登記（備案）申請書》、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》、《企業(yè)名稱審核表》、《企業(yè)名稱變更核準意見書》可以通過杭州市市場監(jiān)督管理局紅盾信息網(wǎng)（004km.cn）下載或者到市場監(jiān)督管理機關(guān)領(lǐng)取。

3、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司簽署或者其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

4、提交材料涉及簽署的，未注明簽署人的，自然人由本人簽字；法人和其他組織由法定代表人或負責人簽字，并加蓋公章。

第五篇：有限責任公司整體變更為股份有限公司的法律問題整理

有限責任公司整體變更為股份有限公司的法律問題整理

一、公司整體變更的條件

《公司法》第9條、第96條對有限公司整體變更為股份有限公司的有關(guān)問題進行了規(guī)定，有限責任公司在經(jīng)營過程中，可能會因為資金需求量的增加或?qū)⑵涔善惫_發(fā)行上市，而必須變更為股份有限公司，以便向社會公眾募集更多的資金，但有限責任公司與股份有限公司是兩種不同類型的公司，它們的設立、內(nèi)部組織機構(gòu)及其對內(nèi)對外事務的管理都有所不同，所以，在公司組織形式變更的時候，必須遵守《公司法》第77條、第78條的規(guī)定，符合下列條件和要求：

1、股東人數(shù)符合法律要求

有限責任公司原股東應當在2人以上，其中須有過半數(shù)的股東在中國境內(nèi)有住所。（有限責任股東人數(shù)50人以下，股份有限公司發(fā)起人股東人數(shù)2-200人）

2、原有限責任公司經(jīng)評估、驗資后的凈資產(chǎn)額和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額

《公司法》第81條要求設立股份有限公司的注冊資本最低額為500萬元人民幣或法律、法規(guī)另行規(guī)定的最低限額。但根據(jù)中國證監(jiān)會公布的2006年5月18日開始實施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，公司發(fā)行前的注冊資本至少達到人民幣3000萬元。

3、股份發(fā)行籌辦事項符合法律規(guī)定

股份的發(fā)行必須公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股份每股發(fā)行的條件和發(fā)行價格必須相同，任何單位和個人所認購的股份，每股應支付相同的價格。如果采取募集方式公開發(fā)行股票，事前經(jīng)國務院的批準。有限責任公司原股東籌辦公司變更事項，必須嚴格按照《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律的規(guī)定進行。

4、原股東必須重新制定公司章程，采取募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過重訂或變更公司章程是公司整體變更的必要條件和程序，新的公司章程必須由有限責任公司原股東同意并簽名蓋章，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)

股份有限公司的名稱必須標明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。股份有限公司必須設立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等規(guī)范的組織機構(gòu)。

6、有公司住所

公司的場所和住所不同，公司的住所僅指公司的主要辦事機構(gòu)所在地，公司的經(jīng)營場所比住所更廣泛，它包括公司的住所和公司從事經(jīng)營活動的其他地點。

二、公司整體變更的程序

有限責任公司整體變更為股份有限公司一般應遵循以下程序：

1、董事會擬定公司整體變更方案

公司整體變更時，首先應當由公司董事會擬定出變更公司形式的方案，將公司變更的目標、依據(jù)及其他技術(shù)性問題作出初步的規(guī)劃和設計。公司變更方案一般應當包括下列內(nèi)容：（1）變更后公司的名稱和經(jīng)營范圍；（2）變更的規(guī)定和條件；（3）將原有限責任公司公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換成股份有限公司股份的方式和依據(jù)；（4）變更公司章程的聲明；（5）有關(guān)公司變更的其他條款。

2、股東會作出決議

公司整體變更是公司的重大事宜，根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，必須有股東會作出特別決議，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

3、變更公司章程

變更公司章程是公司組織形式變更的必須程序，《公司法》第44條把公司章程的變更規(guī)定為公司特別決議事項，即公司章程的變更必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，并經(jīng)公司登記機關(guān)審查登記后，章程的變更才發(fā)生法律效力。

4、股份折換或募集

有限責任公司在修訂公司章程后，應依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應不高于公司凈資產(chǎn)額。在將原股東的出資額全部折合成股份后，仍有增資必要的，經(jīng)國務院批準，可以向社會公開募集股份，但必須嚴格依照《公司法》有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。

【注意問題：

3、凈資產(chǎn)折股。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產(chǎn)額。因此應以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。實踐中，為保證折合后的股份為整數(shù)，因為工商登記營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本慣例是到個位數(shù)，通常凈資產(chǎn)額與最后折合的股份數(shù)不是完全相等，考慮到公司法該條主要是從禁止出資不實、股本虛置的立法目的出發(fā)，雖有不一致，但不應成為重大違規(guī)事項，但差額應計入資本公積－股份溢價收入?！?/p>

5、向公司登記機關(guān)辦理變更登記

在上述步驟結(jié)束以后，董事會應向公司登記機關(guān)申請公司變更登記，經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記，取得公司登記機關(guān)換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司整體變更的工作即告結(jié)束。

【注意事項：

4、變更的工商登記程序。應當注意，有限公司變更為股份公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此表現(xiàn)在資產(chǎn)權(quán)屬上，不是以資產(chǎn)出資，不用過戶轉(zhuǎn)移登記，在債權(quán)債務方面屬于法定承繼，不需要適用公告取得債權(quán)人同意，而在工商登記方面也只是公司類型的變更登記，而非設立登記，表現(xiàn)在工商登記執(zhí)照上注冊號不變、成立日期相同?！?/p>

6、公告

公司整體變更以后，應當進行公告。公告方式依有關(guān)法律規(guī)定或公司章程的規(guī)定進行。一般情況下，公告采取登報方式公布。

三、公司整體變更的法律后果 公司整體變更主要有兩個法律后果：

1、股東責任的改變

在公司整體變更前，作為有限責任公司的股東，僅以其出資額為限對公司承擔責任，而公司整體變更為股份有限公司后，股東應以其所持有的股份為限對公司承擔責任。雖然這兩種責任都是有限責任，其中仍有細微的差別，主要表現(xiàn)在：“出資額”是一個常量，僅指公司設立時股東的投資，表現(xiàn)為一定絕對數(shù)量的財產(chǎn)；而“股份”是一個變量，代表股東在公司總資產(chǎn)中所享有的“份額”，該份額隨著公司經(jīng)營狀況的好壞而代表的價值總處于不斷變化之中。

2、公司債權(quán)、債務的繼承

公司的整體變更，僅僅是公司形式的變更，其法人主體資格并沒有中斷，具有前后的一致性，因此，原有限責任公司整體變更為股份有限公司后，原有限責任公司的債權(quán)、債務由變更后的股份有限公司概括繼承。

四、有限責任公司整體變更為股份有限公司并將股票發(fā)行上市時應重點關(guān)注的問題

（一）公司股票發(fā)行上市應具備的條件

根據(jù)中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第8條、第9條的規(guī)定，發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法整體變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股（不能高于1：1）整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

因此，有限責任公司在整體變更為股份有限公司并將股票公開發(fā)行上市時，應該注意整體變更后不僅要符合股份有限公司的條件，還要符合發(fā)行上市的條件：

1、注冊資本在公開發(fā)行前至少要達到3000萬元；

2、符合連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）的條件

（1）發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化；（2）最近三年內(nèi)董事高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；（3）最近三年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生實際變更。

3、符合公司獨立性的條件

（1）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；（2）公司的資產(chǎn)完整、人員獨立、財物獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務獨立；

4、符合公司規(guī)范運作的條件

（1）依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責；

（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；

（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（4）內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財物報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。（5）沒有法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的禁止性情形

5、財務與會計符合發(fā)行上市的要求

（二）有限責任公司整體變更為股份有限公司時的幾個細節(jié)問題

1、有限責任公司整體變更為股份有限公司僅僅是公司形態(tài)的變化，因此，除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東。公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司繼承，并且不應進行資產(chǎn)剝離。

2、對于不符合股份有限公司一般條件的有限責任公司，如股東少于2人、凈資產(chǎn)不到500萬元的，只能在變更行為前進行重組。比如：有限責任公司增資擴股或有限責任公司的股東將其出資對外轉(zhuǎn)讓；為了能連續(xù)計算業(yè)績，重組是還要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務也不能發(fā)生重大變化。

3、根據(jù)《公司法》第96條的規(guī)定，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。因此，變更時須聘請有證券從業(yè)資格的會計事務所進行審計、評估。

4、有限責任公司變更時應當按照審計結(jié)果還是評估結(jié)果來進行驗資？有的地方工商管理局要求按照評估結(jié)果來進行驗資，該怎么辦？ [評估與審計的區(qū)別：關(guān)于變更設立時需要資產(chǎn)評估的，應聘請有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔評估業(yè)務。而根據(jù)《企業(yè)會計準則-基本準則》、《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，變更前后為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，不應改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應進行賬務調(diào)整，否則視為新設立股份公司，應在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行上市，不適用業(yè)績連續(xù)計算。如果調(diào)賬，將評估增值計入資本公積，則應將該部分沖回，以應付股東利潤補足。雖然不能調(diào)賬，但評估增值仍可以作為公司增資擴股的計價依據(jù)。]

如果要計算原有限責任公司的業(yè)績，變更為股份公司時應采取整體變更的方式，即只能以有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)出具的審計報告作為驗資依據(jù)。如果沒有連續(xù)計算業(yè)績的需要，也可以評估結(jié)果進行驗資。

有的地方工商部門要求評估，主要目的是確認出資資產(chǎn)的價值。如果工商部門堅持要評估報告，而評估后凈資產(chǎn)數(shù)額高于經(jīng)審計的凈資產(chǎn)數(shù)額時，可以與工商部門協(xié)商以審計值驗資、折股、評估報告作為參考。

注意：變更是爭取了時間（可連續(xù)計算業(yè)績），卻犧牲了價值。如果以評估值調(diào)帳，則是結(jié)束了舊帳，建立了新賬，因此，會計主體持續(xù)經(jīng)營中斷了，視為新設股份有限公司需要在觀察三年才能申請公開發(fā)行。

5、有限責任公司整體變更前引進新的投資者應注意的問題 有限責任公司整體變更為股份有限公司前，由于資本規(guī)?；蚬蓶|人數(shù)達不到股份公司的基本條件，或者在上市前急需籌集部分資金以及處于改善公司治理結(jié)構(gòu)的需要等原因，可以引進新的投資者，但要注意：

（1）不能影響公司連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）。如不發(fā)生主營業(yè)務的重大變化，董事、高級管理人員不發(fā)生重大變化，實際控制人不發(fā)生變更等。

（2）有利于公司業(yè)務的開展和市場拓展，對公司業(yè)務和生產(chǎn)經(jīng)營能產(chǎn)生協(xié)同效應。

（3）籌集的資金規(guī)模適當。如果新投資者以資產(chǎn)折股出資，其規(guī)模也應該適當。要充分考慮其出資對公司營業(yè)紀錄可比性的影響。（4）新股東無論以現(xiàn)金還是實物出資，其折股比例應一致。（5）新增股份的認購價或者股價一般是在凈資產(chǎn)值的基礎(chǔ)上溢價一定比例。

6、有限責任公司整體變更與企業(yè)整體改制為股份公司的區(qū)別

（1）整體變更是以審計后的凈資產(chǎn)折股，而不是以評估值驗資后折股；但整體改制一般以評估值驗資、折股；

（2）整體變更的情況可以連續(xù)計算業(yè)績；而以評估值驗資調(diào)賬的整體改制則不能連續(xù)計算原有業(yè)績；

（3）整體變更前的企業(yè)形式是有限責任公司，而整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責任公司，也可以是國有企業(yè)、集體企業(yè)、事業(yè)單位；

（4）整體變更的債權(quán)債務由變更后的股份公司自然承繼，但整體改制的債務轉(zhuǎn)移需要獲得債權(quán)人的同意；

（5）整體變更是將原有限責任公司的所有資產(chǎn)納入股份公司的范圍，而整體改制也可能剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，只將經(jīng)營性資產(chǎn)納入股份公司范圍。