第一篇：自治區(qū)工商行政管理局關(guān)于有限責(zé)任公司變更為合伙企業(yè)的指導(dǎo)意見

自治區(qū)工商行政管理局關(guān)于有限責(zé)任公司變更為合伙企業(yè)的指導(dǎo)意見

新工商企登〔2010〕172號

伊犁哈薩克自治州工商行政管理局，喀什地區(qū)、石河子工商行政管理局、區(qū)局直屬分局： 為支持企業(yè)持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《合伙企業(yè)法》和《合伙企業(yè)登記管理辦法》等法律法規(guī)，并經(jīng)10月9日自治區(qū)工商局第23次局務(wù)會討論通過，現(xiàn)就有限責(zé)任公司變更為合伙企業(yè)，提出如下意見：

一、變更登記遵循的原則和條件。變更登記應(yīng)當(dāng)遵循依法登記的原則和保護(hù)債權(quán)人利益的原則。有限責(zé)任公司（不含自然人一人公司或國有獨(dú)資公司）變更為合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）公司債權(quán)人對公司變更為合伙企業(yè)未提出異議；

（二）公司設(shè)立2年以上，公司全體股東已按照章程規(guī)定或股東會議決定足額繳納全部出資；

（三）國有股東成為合伙企業(yè)合伙人已獲得國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)；外商投資公司變更為外商投資合伙企業(yè)已獲得商務(wù)部門的批準(zhǔn)；

（四）合伙人在2人以上、50人以下，必須有一個(gè)以上普通合伙人；

（五）符合合伙企業(yè)設(shè)立登記的其他條件。

二、申請變更登記的有關(guān)文件材料。有限責(zé)任公司申請變更為合伙企業(yè)時(shí)，應(yīng)向合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交以下文件材料：

（一）全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書；

（二）公司股東會或中外合資、中外合作公司董事會關(guān)于公司變更為合伙企業(yè)的決議（國有控股公司或者國有股權(quán)持有人變更為合伙人的，還應(yīng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件）；

（三）全體合伙人簽署的關(guān)于承繼原公司債權(quán)債務(wù)的承諾書；

（四）公司變更企業(yè)類型的公告；

（五）全體合伙人的身份證明及合伙企業(yè)設(shè)立登記應(yīng)當(dāng)提交的其他申請材料；

（六）商務(wù)部門批準(zhǔn)外商投資公司變更為外商投資合伙企業(yè)的批復(fù)文件（內(nèi)資企業(yè)無需提交）；

（七）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

變更企業(yè)類型公告應(yīng)當(dāng)載明變更企業(yè)類型的決議日期、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件、關(guān)于合伙企業(yè)承繼原公司債權(quán)債務(wù)的承諾以及其他事項(xiàng)。

三、變更登記的程序。公司債權(quán)人對變更企業(yè)類型無異議的，公司自變更企業(yè)類型公告發(fā)布之日起45日后，向住所所在地的登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

登記機(jī)關(guān)審查認(rèn)為提交的申請材料和程序符合本意見的有關(guān)規(guī)定和合伙企業(yè)登記條件的，予以受理并依法核準(zhǔn)變更登記，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

合伙企業(yè)變更登記涉及登記機(jī)關(guān)遷移變更的，原公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)同意公司遷移之日起15日內(nèi)，向合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)移交公司登記檔案。

四、企業(yè)提交虛假證明材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得登記的，登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律法規(guī)予以查處；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷變更登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

五、本意見適用于自治區(qū)人民政府《新疆維吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》規(guī)定范圍內(nèi)的企業(yè)。

本意見自下發(fā)之日起執(zhí)行。各地執(zhí)行過程中如遇到問題，應(yīng)及時(shí)報(bào)告我局企業(yè)登記注冊處。

二〇一〇年十一月十九日

第二篇：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司實(shí)務(wù)指導(dǎo)意見

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司實(shí)務(wù)指導(dǎo)意見

一、條件

原有限公司應(yīng)有二個(gè)以上的投資人；（參考：注冊資本應(yīng)在500萬元以上，實(shí)收資本應(yīng)當(dāng)?shù)轿唬挥邢挢?zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

二、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司應(yīng)當(dāng)履行以下程序

（一）召開有限責(zé)任公司股東會，作出同意變更設(shè)立股份有限公司的決定；

（二）委托依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)進(jìn)行評估。如選擇以審計(jì)后的賬面凈資產(chǎn)折股的，也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估；

（三）有限責(zé)任公司股東會對評估結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)，并界定各股東的凈資產(chǎn)份額；

（四）委托依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證注冊資本。如有限責(zé)任公司資產(chǎn)評估值低于擬設(shè)立的股份有限公司的注冊資本的，可以貨幣或其他出資方式補(bǔ)足。如有限責(zé)任公司資產(chǎn)評估值高于擬設(shè)立的股份有限公司的注冊資本，且有限責(zé)任公司按照評估值調(diào)賬的，超過部分可列入公司的資本公積。（如按審計(jì)后的賬面凈資產(chǎn)折合股份的，也按以上規(guī)定操作）；

（五）擬設(shè)立的股份有限公司召開股東大會，通過股份有限公司章程，選舉公司組織機(jī)構(gòu)人選；

（六）履行法律、行政法規(guī)或發(fā)起人約定的其他程序。

三、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司屬于公司類型變更，但應(yīng)當(dāng)按照股份有限公司的設(shè)立條件提交下列文件：

（一）《公司登記（備案）申請書》；

（二）《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》（由原有限責(zé)任公司蓋章）；

（三）有限責(zé)任公司的股東會決議之一，內(nèi)容主要包括：同意有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立為股份有限公司、確定評估基準(zhǔn)日等事項(xiàng)；

（四）有限責(zé)任公司的股東會決議之二，內(nèi)容主要包括：確認(rèn)評估報(bào)告所披露的公司凈資產(chǎn)額，界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份。（如按審計(jì)后的賬面凈資產(chǎn)折合股份的，股東會決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)審計(jì)報(bào)告中披露的公司凈資產(chǎn)額，界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份）；

（五）驗(yàn)資報(bào)告（可不歸檔）；

（六）股份有限公司章程（由全體發(fā)起人簽字、蓋章或由全體董事簽字）；

（七）股份有限公司的股東大會決議，內(nèi)容主要包括：股份有限公司籌備情況、通過股份有限公司章程、選舉公司組織機(jī)構(gòu)人選；

（八）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定變更公司類型必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；

（九）公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交經(jīng)審批部門的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；

（十）有限公司營業(yè)執(zhí)照。

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，涉及其他登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請變更登記，并按規(guī)定提交變更材料。

注：股份有限公司變更為有限責(zé)任公司屬于公司類型變更，不需要經(jīng)過公司資產(chǎn)評估程序，可直接按照《內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧弦?guī)范》辦理變更登記。

第三篇：有限責(zé)任公司遷入并變更為合伙企業(yè)的操作流程

有限責(zé)任公司遷入并變更為合伙企業(yè)的操作流程

2013-05-06 12:57

有限責(zé)任公司遷入并變更為合伙企業(yè)的操作流程

有意遷入新疆烏魯木齊國家高新區(qū)（新市區(qū)）的股權(quán)投資公司（以下簡稱“申請企業(yè)”），由新疆股權(quán)投資企業(yè)服務(wù)中心高新區(qū)（新市區(qū)）分部（以下簡稱“高新區(qū)（新市區(qū)）股權(quán)投資企業(yè)服務(wù)中心”）代辦、協(xié)辦相關(guān)工商、刻章、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記等手續(xù)。具體操作流程如下：（詳見封底“操作流程示意圖”）

一、檔案遷移階段

（一）申請企業(yè)向?yàn)豸斈君R高新區(qū)工商分局申請遷入，提交如下資料：

1.全體股東簽章并加蓋申請企業(yè)公章的遷移申請書一份（格式一）；

2.法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件各一份；

3.加蓋申請企業(yè)公章的申請企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份；

（二）高新區(qū)工商分局收到上述資料后給申請企業(yè)開出《企業(yè)遷移登記注冊通知函》（格式三）。

（三）高新區(qū)（新市區(qū)）股權(quán)投資企業(yè)服務(wù)中心將以航空快遞的形式向申請企業(yè)寄出《企業(yè)遷移登記注冊通知函》。

（四）申請企業(yè)持《企業(yè)遷移登記注冊通知函》到原注冊地的工商局辦理相關(guān)遷出手續(xù)。

（五）原注冊地工商局在辦理完畢申請企業(yè)的遷出手續(xù)后，將申請企業(yè)的所有工商登記檔案通過工商渠道寄送至高新區(qū)（新市區(qū)）工商分局。

注：申請企業(yè)在原注冊地工商局辦理完畢遷出手續(xù)后，還需到相關(guān)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門和稅務(wù)部門辦理組織機(jī)構(gòu)代碼的遷出手續(xù)和稅務(wù)登記注銷手續(xù)。

二、變更登記階段

（一）公司遷移工商變更

1.高新區(qū)工商分局收到申請企業(yè)的工商檔案后，申請企業(yè)向高新區(qū)工商分局申請企業(yè)名稱變更預(yù)核準(zhǔn)，提交如下資料：

(1)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)申請書》一份（格式四）；

(2)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件各一份；

2.高新區(qū)工商分局進(jìn)行名稱核準(zhǔn)后給申請企業(yè)開出《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》。

3.申請企業(yè)向高新區(qū)工商分局申請企業(yè)正式變更，提交如下資料（此材料僅限于變更公司名稱、注冊地址、經(jīng)營范圍；如同時(shí)需要變更其它內(nèi)容，還需提交其它資料）：

(1)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《有限責(zé)任公司變更登記申請書》一份（格式五）；

(2)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件各一份；

(3)全體股東簽章并加蓋申請企業(yè)公章的《股東會決議》一份（格式六）；

(4)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的變更后公司章程或章程修正案一式兩份；

4.高新區(qū)工商分局向申請企業(yè)頒發(fā)變更后的公司營業(yè)執(zhí)照。

（二）刻章

申請企業(yè)向?yàn)豸斈君R市公安局申請刻章（公章、財(cái)務(wù)章、私章、合同章），提交如下資料：

1.公司營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件一份；

2.公司法定代表人身份證原件及復(fù)印件一份；

3.原公司公章、財(cái)務(wù)章、私章、合同章；

（三）公司組織形式工商變更

遷入公司符合“兩免三減半”政策，可自愿選擇把企業(yè)形式由公司制變更為合伙制。如遷入公司仍然保持公司制，則步驟

（三）跳過，直接進(jìn)入步驟

（四）。

1.申請企業(yè)向高新區(qū)工商分局申請企業(yè)名稱變更預(yù)核準(zhǔn)，提交如下資料：

(1)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)申請書》一份（格式四）；

(2)法定代表人簽字并加蓋申請企業(yè)公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件各一份；

2.高新區(qū)工商分局進(jìn)行名稱核準(zhǔn)后給申請企業(yè)開出《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》。

3.申請企業(yè)向高新區(qū)工商分局申請公司變更為合伙企業(yè)，提交如下資料：

(1)刊登公司變更公告的報(bào)紙?jiān)环荩ǜ袷狡撸?/p>

(2)全體股東簽章并加蓋申請企業(yè)公章的《債權(quán)債務(wù)承諾書》一份（格式八）；

(3)全體股東簽章并加蓋申請企業(yè)公章的《股東會決議》一份（格式九）；

(4)工商局出具的《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》

(5)全體合伙人簽章的《全體合伙人委托代理人的委托書》（格式十）及受托人的身份證件復(fù)印件各一份；

(6)全體合伙人簽章的《合伙企業(yè)設(shè)立登記申請書》一份（格式十一）；

(7)全體合伙人簽章的《合伙人出資確認(rèn)書》一份（格式十二）；

(8)全體合伙人簽章的《執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人委托書》（格式十三）及被委托人身份證件復(fù)印件各一份；執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或其他組織的，還應(yīng)提交《法人或其他組織委派代表的委托書》（格式十四）及委派代表的身份證明復(fù)印件各一份；

(9)主要經(jīng)營場所證明原件及復(fù)印件一份。自有經(jīng)營場所或租用他人的場所的，提交房管部門出具的產(chǎn)權(quán)證明和租賃協(xié)議；不實(shí)際辦公的由高新區(qū)（新市區(qū)）招商服務(wù)局出具相關(guān)材料；

(10)全體合伙人簽章的合伙協(xié)議一式兩份；

(11)全體合伙人的主體資格證明復(fù)印件兩份；

①合伙人為自然人的，提交二代居民身份證復(fù)印件（在身份證上空白處注明：“與原件一致”，本人簽字）；

②合伙人為企業(yè)的，提交企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件并加蓋公章；

(12)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

4.高新區(qū)工商分局向申請企業(yè)頒發(fā)新合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照

5.新合伙企業(yè)向?yàn)豸斈君R市公安局申請刻章（公章、財(cái)務(wù)章、私章、合同章），提交如下資料：

1.合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件一份；

2.執(zhí)行事務(wù)合伙人身份證原件及復(fù)印件一份；

3.原公司公章、財(cái)務(wù)章、私章、合同章；

（四）申領(lǐng)組織機(jī)構(gòu)代碼證

申請企業(yè)向高新區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督分局申領(lǐng)組織機(jī)構(gòu)代碼證，提交如下資料：

1.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件一份；

2.企業(yè)法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人身份證原件及復(fù)印件一份；

3.高新區(qū)工商局出具的兩份《準(zhǔn)予變更登記通知書》原件及復(fù)印件一份；

4.企業(yè)原注冊地質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局開出的《全國組織機(jī)構(gòu)代碼遷址通知單》（格式十五）；

5.填寫并加蓋申請企業(yè)公章的《申領(lǐng)組織機(jī)構(gòu)代碼證基本信息登記表》；

6.經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件一份；

（五）申領(lǐng)地稅稅務(wù)登記證

申請企業(yè)向高新區(qū)地稅分局申領(lǐng)稅務(wù)登記證，提交如下資料：

1.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件一份；

2.企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證副本原件及復(fù)印件一份；

3.高新區(qū)質(zhì)監(jiān)局出具的《全國組織機(jī)構(gòu)代碼賦稅通知單》（地稅）一份；

4.企業(yè)法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人身份證原件及復(fù)印件三份；執(zhí)行事務(wù)合伙人是企業(yè)的，提供該企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證和地稅稅務(wù)登記證這三證的副本原件和復(fù)印件三份；

5.企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人身份證原件及復(fù)印件一份；

6.企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有效的會計(jì)從業(yè)資格證原件及復(fù)印件一份；

7.全體合伙人主體資格證明復(fù)印件各一份（自然人提供身份證復(fù)印件，企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證和地稅稅務(wù)登記證這三證的副本復(fù)印件）；

8.企業(yè)公司章程/合伙協(xié)議復(fù)印件一份；

9.主要經(jīng)營場所證明原件及復(fù)印件一份。自有經(jīng)營場所或租用他人的場所的，提交房管部門出具的產(chǎn)權(quán)證明和租賃協(xié)議；不實(shí)際辦公的由高新區(qū)（新市區(qū)）招商服務(wù)局出具相關(guān)材料；

10.企業(yè)原注冊地的地稅機(jī)關(guān)開出的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》（適用稅務(wù)登記注銷）（格式十四）；

11.填寫并加蓋公司/合伙企業(yè)公章的地稅制式表格《稅務(wù)登記表》一式兩份；

8.填寫并加蓋公司/合伙企業(yè)公章的地稅制式表格《房屋、土地、車船情況登記表》一式兩份；

9.填寫并加蓋公司/合伙企業(yè)公章的地稅制式表格《納稅人存款賬戶賬號報(bào)告表》一式兩份；

10.加蓋公司/合伙企業(yè)公章的企業(yè)財(cái)務(wù)管理制度一份；

（六）烏魯木齊的某家商業(yè)銀行開立基本賬戶

具體資料詳詢開戶銀行

三、備案階段

（一）金融辦備案

申請企業(yè)向高新區(qū)（新市區(qū)）股權(quán)投資企業(yè)服務(wù)中心提交如下材料：

1.備案申請；

2.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（企業(yè)成立至備案時(shí)所有營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件）；

3.全體股東/合伙人名單；

4.法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人身份證復(fù)印件（如執(zhí)行事務(wù)合伙人為企業(yè)的，提供該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件）；

5.法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人簡歷（如執(zhí)行事務(wù)合伙人為企業(yè)的，提供該企業(yè)的企業(yè)簡介）；

6.驗(yàn)資報(bào)告/入資證明復(fù)印件（企業(yè)成立至備案時(shí)所有的驗(yàn)資報(bào)告/入資證明）；

7.公司章程/合伙協(xié)議；

（公司成立至備案時(shí)所有的公司章程、章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；合伙企業(yè)成立至備案時(shí)所有的合伙協(xié)議、變更決定書）

8.企業(yè)、銀行、證券公司的三方存管協(xié)議復(fù)印件和開戶銀行的三方存管業(yè)務(wù)申請表復(fù)印件；

9.企業(yè)前兩個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表；

10.前兩個(gè)稅收匯算清繳表；

11.遷出地稅務(wù)部門出具的稅務(wù)清算報(bào)告或稅務(wù)注銷通知書復(fù)印件；

（二）地稅備案

地稅備案只適用于遷入保持公司制的企業(yè)，遷入并變更為合伙制的企業(yè)不需要進(jìn)行地稅備案。地稅備案要求一年一備案。

1.備案申請書；

2.營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件加蓋公章一份；

3.稅務(wù)登記證副本復(fù)印件加蓋公章一份；

4.金融辦備案函復(fù)印件加蓋公章一份(正反面復(fù)印在一張A4紙上)；

5.公司章程復(fù)印件加蓋公章一份；

6.減免稅所屬或季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表原件（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表）；

7.《備案類減免稅納稅人備案登記表》原件一式四份；

8.《關(guān)于鼓勵股權(quán)投資類企業(yè)遷入我區(qū)的通知》新金函【2010】87 號。

第四篇：最新有限責(zé)任公司變更為股份有限公司提交材料規(guī)范

最新有限責(zé)任公司變更為股份有限公司提交材料規(guī)范

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司屬于公司類型變更，但應(yīng)當(dāng)按照股份有限公司的設(shè)立條件提交下列文件：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、有限責(zé)任公司的股東會決議，內(nèi)容主要包括：同意有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立為股份有限公司、確定審計(jì)及評估基準(zhǔn)日等事項(xiàng)。

4、有限責(zé)任公司的股東會決議，內(nèi)容主要包括：確認(rèn)評估報(bào)告所披露的公司凈資產(chǎn)額，界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份。（如按審計(jì)后的賬面凈資產(chǎn)折合股份的，股東會決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)審計(jì)報(bào)告中披露的公司凈資產(chǎn)額，界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份）。

5、股份有限公司章程（由全體發(fā)起人簽字、蓋章或由全體董事簽字）。

6、股份有限公司的股東大會決議，內(nèi)容主要包括：股份有限公司籌備情況、通過股份有限公司章程、選舉公司組織機(jī)構(gòu)人選。

7、《企業(yè)名稱審核表》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)意見書》(欲變更的企業(yè)名稱不冠“杭州”字樣)、《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》。

8、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定變更公司類型必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。

公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交經(jīng)審批部門的批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。

9、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，涉及其他登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請變更登記。

10、提供《評估報(bào)告》和《審計(jì)報(bào)告》（僅供登記機(jī)關(guān)審查，不必提交）。

11、公司營業(yè)執(zhí)照正、副本原件。

注：１、依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的公司申請公司類型從有限責(zé)任公司變更登記為股份有限公司適用本規(guī)范。

2、《公司變更登記（備案）申請書》、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》、《企業(yè)名稱審核表》、《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)意見書》可以通過杭州市市場監(jiān)督管理局紅盾信息網(wǎng)（004km.cn）下載或者到市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。

3、提交的申請書與其它申請材料應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。

以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司簽署或者其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

4、提交材料涉及簽署的，未注明簽署人的，自然人由本人簽字；法人和其他組織由法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋公章。

第五篇：有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的法律問題整理

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的法律問題整理

一、公司整體變更的條件

《公司法》第9條、第96條對有限公司整體變更為股份有限公司的有關(guān)問題進(jìn)行了規(guī)定，有限責(zé)任公司在經(jīng)營過程中，可能會因?yàn)橘Y金需求量的增加或?qū)⑵涔善惫_發(fā)行上市，而必須變更為股份有限公司，以便向社會公眾募集更多的資金，但有限責(zé)任公司與股份有限公司是兩種不同類型的公司，它們的設(shè)立、內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及其對內(nèi)對外事務(wù)的管理都有所不同，所以，在公司組織形式變更的時(shí)候，必須遵守《公司法》第77條、第78條的規(guī)定，符合下列條件和要求：

1、股東人數(shù)符合法律要求

有限責(zé)任公司原股東應(yīng)當(dāng)在2人以上，其中須有過半數(shù)的股東在中國境內(nèi)有住所。（有限責(zé)任股東人數(shù)50人以下，股份有限公司發(fā)起人股東人數(shù)2-200人）

2、原有限責(zé)任公司經(jīng)評估、驗(yàn)資后的凈資產(chǎn)額和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額

《公司法》第81條要求設(shè)立股份有限公司的注冊資本最低額為500萬元人民幣或法律、法規(guī)另行規(guī)定的最低限額。但根據(jù)中國證監(jiān)會公布的2006年5月18日開始實(shí)施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，公司發(fā)行前的注冊資本至少達(dá)到人民幣3000萬元。

3、股份發(fā)行籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定

股份的發(fā)行必須公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股份每股發(fā)行的條件和發(fā)行價(jià)格必須相同，任何單位和個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)支付相同的價(jià)格。如果采取募集方式公開發(fā)行股票，事前經(jīng)國務(wù)院的批準(zhǔn)。有限責(zé)任公司原股東籌辦公司變更事項(xiàng)，必須嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行。

4、原股東必須重新制定公司章程，采取募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過重訂或變更公司章程是公司整體變更的必要條件和程序，新的公司章程必須由有限責(zé)任公司原股東同意并簽名蓋章，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)

股份有限公司的名稱必須標(biāo)明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。股份有限公司必須設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)。

6、有公司住所

公司的場所和住所不同，公司的住所僅指公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，公司的經(jīng)營場所比住所更廣泛，它包括公司的住所和公司從事經(jīng)營活動的其他地點(diǎn)。

二、公司整體變更的程序

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司一般應(yīng)遵循以下程序：

1、董事會擬定公司整體變更方案

公司整體變更時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)由公司董事會擬定出變更公司形式的方案，將公司變更的目標(biāo)、依據(jù)及其他技術(shù)性問題作出初步的規(guī)劃和設(shè)計(jì)。公司變更方案一般應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）變更后公司的名稱和經(jīng)營范圍；（2）變更的規(guī)定和條件；（3）將原有限責(zé)任公司公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換成股份有限公司股份的方式和依據(jù)；（4）變更公司章程的聲明；（5）有關(guān)公司變更的其他條款。

2、股東會作出決議

公司整體變更是公司的重大事宜，根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，必須有股東會作出特別決議，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

3、變更公司章程

變更公司章程是公司組織形式變更的必須程序，《公司法》第44條把公司章程的變更規(guī)定為公司特別決議事項(xiàng)，即公司章程的變更必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審查登記后，章程的變更才發(fā)生法律效力。

4、股份折換或募集

有限責(zé)任公司在修訂公司章程后，應(yīng)依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額。在將原股東的出資額全部折合成股份后，仍有增資必要的，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以向社會公開募集股份，但必須嚴(yán)格依照《公司法》有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。

【注意問題：

3、凈資產(chǎn)折股。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。因此應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。實(shí)踐中，為保證折合后的股份為整數(shù)，因?yàn)楣ど痰怯洜I業(yè)執(zhí)照上的注冊資本慣例是到個(gè)位數(shù)，通常凈資產(chǎn)額與最后折合的股份數(shù)不是完全相等，考慮到公司法該條主要是從禁止出資不實(shí)、股本虛置的立法目的出發(fā)，雖有不一致，但不應(yīng)成為重大違規(guī)事項(xiàng)，但差額應(yīng)計(jì)入資本公積－股份溢價(jià)收入?！?/p>

5、向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

在上述步驟結(jié)束以后，董事會應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請公司變更登記，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司整體變更的工作即告結(jié)束。

【注意事項(xiàng)：

4、變更的工商登記程序。應(yīng)當(dāng)注意，有限公司變更為股份公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此表現(xiàn)在資產(chǎn)權(quán)屬上，不是以資產(chǎn)出資，不用過戶轉(zhuǎn)移登記，在債權(quán)債務(wù)方面屬于法定承繼，不需要適用公告取得債權(quán)人同意，而在工商登記方面也只是公司類型的變更登記，而非設(shè)立登記，表現(xiàn)在工商登記執(zhí)照上注冊號不變、成立日期相同?！?/p>

6、公告

公司整體變更以后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。公告方式依有關(guān)法律規(guī)定或公司章程的規(guī)定進(jìn)行。一般情況下，公告采取登報(bào)方式公布。

三、公司整體變更的法律后果 公司整體變更主要有兩個(gè)法律后果：

1、股東責(zé)任的改變

在公司整體變更前，作為有限責(zé)任公司的股東，僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，而公司整體變更為股份有限公司后，股東應(yīng)以其所持有的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。雖然這兩種責(zé)任都是有限責(zé)任，其中仍有細(xì)微的差別，主要表現(xiàn)在：“出資額”是一個(gè)常量，僅指公司設(shè)立時(shí)股東的投資，表現(xiàn)為一定絕對數(shù)量的財(cái)產(chǎn)；而“股份”是一個(gè)變量，代表股東在公司總資產(chǎn)中所享有的“份額”，該份額隨著公司經(jīng)營狀況的好壞而代表的價(jià)值總處于不斷變化之中。

2、公司債權(quán)、債務(wù)的繼承

公司的整體變更，僅僅是公司形式的變更，其法人主體資格并沒有中斷，具有前后的一致性，因此，原有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司概括繼承。

四、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司并將股票發(fā)行上市時(shí)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題

（一）公司股票發(fā)行上市應(yīng)具備的條件

根據(jù)中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第8條、第9條的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法整體變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股（不能高于1：1）整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

因此，有限責(zé)任公司在整體變更為股份有限公司并將股票公開發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)該注意整體變更后不僅要符合股份有限公司的條件，還要符合發(fā)行上市的條件：

1、注冊資本在公開發(fā)行前至少要達(dá)到3000萬元；

2、符合連續(xù)計(jì)算經(jīng)營時(shí)間（業(yè)績）的條件

（1）發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化；（2）最近三年內(nèi)董事高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；（3）最近三年內(nèi)實(shí)際控制人沒有發(fā)生實(shí)際變更。

3、符合公司獨(dú)立性的條件

（1）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；（2）公司的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)物獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立；

4、符合公司規(guī)范運(yùn)作的條件

（1）依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；

（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（4）內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)物報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。（5）沒有法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的禁止性情形

5、財(cái)務(wù)與會計(jì)符合發(fā)行上市的要求

（二）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)的幾個(gè)細(xì)節(jié)問題

1、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司僅僅是公司形態(tài)的變化，因此，除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東。公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司繼承，并且不應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)剝離。

2、對于不符合股份有限公司一般條件的有限責(zé)任公司，如股東少于2人、凈資產(chǎn)不到500萬元的，只能在變更行為前進(jìn)行重組。比如：有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股或有限責(zé)任公司的股東將其出資對外轉(zhuǎn)讓；為了能連續(xù)計(jì)算業(yè)績，重組是還要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)也不能發(fā)生重大變化。

3、根據(jù)《公司法》第96條的規(guī)定，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。因此，變更時(shí)須聘請有證券從業(yè)資格的會計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)、評估。

4、有限責(zé)任公司變更時(shí)應(yīng)當(dāng)按照審計(jì)結(jié)果還是評估結(jié)果來進(jìn)行驗(yàn)資？有的地方工商管理局要求按照評估結(jié)果來進(jìn)行驗(yàn)資，該怎么辦？ [評估與審計(jì)的區(qū)別：關(guān)于變更設(shè)立時(shí)需要資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)評估業(yè)務(wù)。而根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定，變更前后為一個(gè)持續(xù)經(jīng)營的會計(jì)主體，不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，否則視為新設(shè)立股份公司，應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行上市，不適用業(yè)績連續(xù)計(jì)算。如果調(diào)賬，將評估增值計(jì)入資本公積，則應(yīng)將該部分沖回，以應(yīng)付股東利潤補(bǔ)足。雖然不能調(diào)賬，但評估增值仍可以作為公司增資擴(kuò)股的計(jì)價(jià)依據(jù)。]

如果要計(jì)算原有限責(zé)任公司的業(yè)績，變更為股份公司時(shí)應(yīng)采取整體變更的方式，即只能以有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告作為驗(yàn)資依據(jù)。如果沒有連續(xù)計(jì)算業(yè)績的需要，也可以評估結(jié)果進(jìn)行驗(yàn)資。

有的地方工商部門要求評估，主要目的是確認(rèn)出資資產(chǎn)的價(jià)值。如果工商部門堅(jiān)持要評估報(bào)告，而評估后凈資產(chǎn)數(shù)額高于經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)額時(shí)，可以與工商部門協(xié)商以審計(jì)值驗(yàn)資、折股、評估報(bào)告作為參考。

注意：變更是爭取了時(shí)間（可連續(xù)計(jì)算業(yè)績），卻犧牲了價(jià)值。如果以評估值調(diào)帳，則是結(jié)束了舊帳，建立了新賬，因此，會計(jì)主體持續(xù)經(jīng)營中斷了，視為新設(shè)股份有限公司需要在觀察三年才能申請公開發(fā)行。

5、有限責(zé)任公司整體變更前引進(jìn)新的投資者應(yīng)注意的問題 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司前，由于資本規(guī)模或股東人數(shù)達(dá)不到股份公司的基本條件，或者在上市前急需籌集部分資金以及處于改善公司治理結(jié)構(gòu)的需要等原因，可以引進(jìn)新的投資者，但要注意：

（1）不能影響公司連續(xù)計(jì)算經(jīng)營時(shí)間（業(yè)績）。如不發(fā)生主營業(yè)務(wù)的重大變化，董事、高級管理人員不發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不發(fā)生變更等。

（2）有利于公司業(yè)務(wù)的開展和市場拓展，對公司業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

（3）籌集的資金規(guī)模適當(dāng)。如果新投資者以資產(chǎn)折股出資，其規(guī)模也應(yīng)該適當(dāng)。要充分考慮其出資對公司營業(yè)紀(jì)錄可比性的影響。（4）新股東無論以現(xiàn)金還是實(shí)物出資，其折股比例應(yīng)一致。（5）新增股份的認(rèn)購價(jià)或者股價(jià)一般是在凈資產(chǎn)值的基礎(chǔ)上溢價(jià)一定比例。

6、有限責(zé)任公司整體變更與企業(yè)整體改制為股份公司的區(qū)別

（1）整體變更是以審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股，而不是以評估值驗(yàn)資后折股；但整體改制一般以評估值驗(yàn)資、折股；

（2）整體變更的情況可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績；而以評估值驗(yàn)資調(diào)賬的整體改制則不能連續(xù)計(jì)算原有業(yè)績；

（3）整體變更前的企業(yè)形式是有限責(zé)任公司，而整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責(zé)任公司，也可以是國有企業(yè)、集體企業(yè)、事業(yè)單位；

（4）整體變更的債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司自然承繼，但整體改制的債務(wù)轉(zhuǎn)移需要獲得債權(quán)人的同意；

（5）整體變更是將原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)納入股份公司的范圍，而整體改制也可能剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，只將經(jīng)營性資產(chǎn)納入股份公司范圍。