第一篇：新三板有限責任公司整體變更為股份有限公司實務

新三板掛牌上市實務

有限責任公司整體變更為股份有限公司

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》規(guī)定非上市公司申請股份在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌（以下簡稱“新三板”），其中的一個條件是該股份公司須存續(xù)滿兩年，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算，因此對新三板上市公司主體的要求，意味著擬上市的企業(yè)須采取適當手段合法變更為股份有限公司。

一、股份有限公司設立方式

1、發(fā)起設立

指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。股份公司的發(fā)起設立包括兩種形式：新設和整體變更。股份公司的新設就是由股東出資從無到有重新設立一個公司，整體變更不是重新開始，而是由原有限公司演變而來，新公司承繼原公司的債權債務，符合條件的持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

2、募集設立

指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。與發(fā)起設立最大的不同是，募集設立中發(fā)起人認購的是發(fā)行股份的一部分，剩余部分向社會或特定對象募集，最終募集的資金存有一定的不確定性。因此這種方式目前在實際操作中遇見的很少。

新三板規(guī)則對擬上市企業(yè)持續(xù)經(jīng)營時間要求至少2年，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。為了能更快的進入新三板進行股份報價轉(zhuǎn)讓、進行融資，多數(shù)企業(yè)都是賬面折股整體變更為股份公司。

二、整體變更與整體改制

1、整體變更

整體變更是有限公司的現(xiàn)有股東作為發(fā)起人，將有限公司變更為股份公司，股份公司的股東和股權結構與有限公司完全一致。在整體變更情況下，有限公司的經(jīng)營業(yè)績才可以連續(xù)計算。

2、整體改制

整體變更為整體改制的一種形式，但整體改制還包括其他形式。整體改制是原企業(yè)的法人資格消失，新的股份有限公司法人資格產(chǎn)生的過程。它是在解散原企業(yè)的基礎上，原股東作為發(fā)起人，將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合股份，同時引入新的股東，新老股東共同新設一家股份公司，因此整體改制應當辦理原企業(yè)的注銷登記和股份公司的新設登記。

3、兩者區(qū)別

（1）整體變更是以審計后的凈資產(chǎn)折股，而不是以評估值驗資后折股；但整體改制一般以評估值驗資、折股；

（2）整體變更的情況可以連續(xù)計算業(yè)績；而以評估值驗資調(diào)賬的整體改制則不能連續(xù)計算原有業(yè)績；

（3）整體變更前的企業(yè)形式是有限責任公司，而整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責任公司，也可以是國有企業(yè)、集體企業(yè)、事業(yè)單位；

（4）整體變更的債權債務由變更后的股份公司自然承繼，但整體改制的債權債務轉(zhuǎn)移需要發(fā)出通知公告；

（5）整體變更是將原有限責任公司的所有資產(chǎn)納入股份公司的范圍，而整體改制也可能剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，只將經(jīng)營性資產(chǎn)納入股份公司范圍。

三、有限公司整體變更的條件

1、發(fā)起人、股東的人數(shù)要求

根據(jù)《公司法》要求，原有限公司由50個以下股東出資設立，股份公司應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。因此，在有限公司整體變更中，由于原有限公司股東一般為發(fā)起人，原有限公司股東需2人以上50人以下。同時，根據(jù)新三板規(guī)則，外商投資企業(yè)可以作為股份有限公司的發(fā)起人，但必須是經(jīng)過登記管理機關核準登記、領取營業(yè)執(zhí)照的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外商獨資企業(yè)。

2、凈資產(chǎn)額與股本要求

新三板規(guī)定對掛牌企業(yè)的注冊資本沒有特別的要求，只要達到股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元即可。

3、股份發(fā)行籌辦事項符合法律規(guī)定 股份的發(fā)行必須公開、公平、公正的原則，必須同股同權、同股同利。在有限公司改制為股份公司時，主要是根據(jù)有限責任公司階段股東所占的股權比例進行認購，每股應支付相同的價格。有限責任公司原股東籌辦公司變更事項，必須嚴格按照《公司法》、《證券法》及其他相關法律的規(guī)定進行。

4、發(fā)起人制訂公司章程

重訂或變更公司章程是公司整體變更的必要條件和程序，新的公司章程必須由有限責任公司原全體股東同意并簽名蓋章。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構

股份有限公司的名稱必須標明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。股份有限公司必須設立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等規(guī)范的組織機構，應當制訂并通過三會議事規(guī)則。

6、有公司住所

公司的場所和住所不同，公司的住所僅指公司的主要辦事機構所在地，公司的經(jīng)營場所比住所更廣泛，它包括公司的住所和公司從事經(jīng)營活動的其他地點。

四、企業(yè)針對新三板的股份制改造流程

（一）、設立企業(yè)改制工作小組，為專門的領導班子，主要負責：

1、統(tǒng)籌安排改制工作進程

2、聘請中介機構

3、整理、提供公司相關資料

4、協(xié)調(diào)公司內(nèi)部和中介機構的工作對接

5、擬定改制的有關文件等

（二）、盡職調(diào)查

企業(yè)配合律師、券商、會計師進行，目的是了解企業(yè)基本情況，為下一步提出改制方案打基礎。主要調(diào)查事項：

1、企業(yè)的工商登記情況、股權結構、管理結構、企業(yè)制度、訴訟及糾紛等

2、詳細調(diào)查企業(yè)財務狀況，包括資產(chǎn)負債情況和現(xiàn)金流量情況

3、對企業(yè)有形無形資產(chǎn)進行評估

（三）、確認發(fā)起人 有3種方式：

1、公司以全部凈資產(chǎn)進行折股改制，即原股東共同簽署發(fā)起人協(xié)議書（人數(shù)、依據(jù)需符合要求）

2、現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓部分股權，引入新的股東作為發(fā)起人，對公司股權結構進行改組

3、增加注冊資本、增發(fā)股份，聯(lián)系合適的發(fā)起人，可心借機引入戰(zhàn)略投資者或風投。

（四）、制定改制方案并取得認可

根據(jù)盡職調(diào)查提出的問題以及法律、法規(guī)關于設立股份有限公司的相關規(guī)定，結合發(fā)起人意見，制定改制方案；改制中應形成以下文件：《股東會關于公司改制的決議》、《改制可行性研究報告》、《發(fā)起人框架協(xié)議》、《企業(yè)改制總體設計方案》及公司章程等；簽署股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書。

（五）、發(fā)起人出資

折股改制的由會計師事務所驗資，并出具驗資報告；實物或者知識產(chǎn)權出資的，應輸產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)，并出具驗資報告；吸收新的股東增加注冊資本時，企業(yè)應當設立驗資賬戶，發(fā)起人應出資認繳股份。

（六）、召開創(chuàng)立大會

股款繳足30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會，決議事項包括：

1、審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告。

2、通過章程

3、選舉董事會、監(jiān)事會成員

4、對設立費用等進行審核；決議必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過。

（七）、工商變更

創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)，董事會應向工商局申請辦理變更登記手續(xù)。

第二篇：有限責任公司整體變更為股份有限公司新三板掛牌改造流程

有限責任公司整體變更為股份有限公司新三板掛牌改造流程

非上市公司申請股份在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌（新三板），有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，這說明擬上市企業(yè)須合法變更為股份有限公司，才能新三板掛牌的前提條件，《公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（試行）》規(guī)定非上市公司申請股份在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌（以下簡稱“新三板”），其中的一個條件是該股份公司須存續(xù)滿兩年，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算，因此對新三板上市公司主體的要求，這說明擬上市企業(yè)須合法變更為股份有限公司，才能新三板掛牌的前提條件。

一、股份有限公司設立方式

1、發(fā)起設立 指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。股份公司的發(fā)起設立包括兩種形式：新設和整體變更。股份公司的新設就是由股東出資從無到有重新設立一個公司，整體變更不是重新開始，而是由原有限公司演變而來，新公司承繼原公司的債權債務，符合條件的持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

2、募集設立 指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。與發(fā)起設立最大的不同是，募集設立中發(fā)起人認購的是發(fā)行股份的一部分，剩余部分向社會或特定對象募集，最終募集的資金存有一定的不確定性。因此這種方式目前在實際操作中遇見的很少。新三板規(guī)則對擬上市企業(yè)持續(xù)經(jīng)營時間要求至少2年，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。為了能更快的進入新三板進行股份報價轉(zhuǎn)讓、進行融資，多數(shù)企業(yè)都是賬面折股整體變更為股份公司。

二、整體變更與整體改制

1、整體變更 整體變更是有限公司的現(xiàn)有股東作為發(fā)起人，將有限公司變更為股份公司，股份公司的股東和股權結構與有限公司完全一致。在整體變更情況下，有限公司的經(jīng)營業(yè)績才可以連續(xù)計算。

2、整體改制 整體變更為整體改制的一種形式，但整體改制還包括其他形式。整體改制是原企業(yè)的法人資格消失，新的股份有限公司法人資格產(chǎn)生的過程。它是在解散原企業(yè)的基礎上，原股東作為發(fā)起人，將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合股份，同時引入新的股東，新老股東共同新設一家股份公司，因此整體改制應當辦理原企業(yè)的注銷登記和股份公司的新設登記。

3、兩者區(qū)別（1）整體變更是以審計后的凈資產(chǎn)折股，而不是以評估值驗資后折股；但整體改制一般以評估值驗資、折股；

（2）整體變更的情況可以連續(xù)計算業(yè)績；而以評估值驗資調(diào)賬的整體改制則不能連續(xù)計算原有業(yè)績；

（3）整體變更前的企業(yè)形式是有限責任公司，而整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責任公司，也可以是國有企業(yè)、集體企業(yè)、事業(yè)單位；

（4）整體變更的債權債務由變更后的股份公司自然承繼，但整體改制的債權債務轉(zhuǎn)移需要發(fā)出通知公告；

（5）整體變更是將原有限責任公司的所有資產(chǎn)納入股份公司的范圍，而整體改制也可能剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，只將經(jīng)營性資產(chǎn)納入股份公司范圍。

三、有限公司整體變更的條件

1、發(fā)起人、股東的人數(shù)要求 根據(jù)《公司法》要求，原有限公司由50個以下股東出資設立，股份公司應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。因此，在有限公司整體變更中，由于原有限公司股東一般為發(fā)起人，原有限公司股東需2人以上50人以下。同時，根據(jù)新三板規(guī)則，外商投資企業(yè)可以作為股份有限公司的發(fā)起人，但必須是經(jīng)過登記管理機關核準登記、領取營業(yè)執(zhí)照的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外商獨資企業(yè)。

2、凈資產(chǎn)額與股本要求 新三板規(guī)定對掛牌企業(yè)的注冊資本沒有特別的要求，只要達到股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元即可。

3、股份發(fā)行籌辦事項符合法律規(guī)定 股份的發(fā)行必須公開、公平、公正的原則，必須同股同權、同股同利。在有限公司改制為股份公司時，主要是根據(jù)有限責任公司階段股東所占的股權比例進行認購，每股應支付相同的價格。有限責任公司原股東籌辦公司變更事項，必須嚴格按照《公司法》、《證券法》及其他相關法律的規(guī)定進行。

4、發(fā)起人制訂公司章程 重訂或變更公司章程是公司整體變更的必要條件和程序，新的公司章程必須由有限責任公司原全體股東同意并簽名蓋章。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構 股份有限公司的名稱必須標明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。股份有限公司必須設立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等規(guī)范的組織機構，應當制訂并通過三會議事規(guī)則。

6、有公司住所 公司的場所和住所不同，公司的住所僅指公司的主要辦事機構所在地，公司的經(jīng)營場所比住所更廣泛，它包括公司的住所和公司從事經(jīng)營活動的其他地點。

四、企業(yè)針對新三板的股份制改造流程

1、設立企業(yè)改制工作小組，為專門的領導班子（1）統(tǒng)籌安排改制工作進程（2）聘請中介機構

（3）整理、提供公司相關資料

（4）協(xié)調(diào)公司內(nèi)部和中介機構的工作對接（5）擬定改制的有關文件等

2、盡職調(diào)查 企業(yè)配合律師、券商、會計師進行，目的是了解企業(yè)基本情況，為下一步提出改制方案打基礎。主要調(diào)查事項：

（1）企業(yè)的工商登記情況、股權結構、管理結構、企業(yè)制度、訴訟及糾紛等（2）詳細調(diào)查企業(yè)財務狀況，包括資產(chǎn)負債情況和現(xiàn)金流量情況（3）對企業(yè)有形無形資產(chǎn)進行評估

3、確認發(fā)起人 有3種方式：

（1）公司以全部凈資產(chǎn)進行折股改制，即原股東共同簽署發(fā)起人協(xié)議書（人數(shù)、依據(jù)需符合要求）

（2）現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓部分股權，引入新的股東作為發(fā)起人，對公司股權結構進行改組（3）增加注冊資本、增發(fā)股份，聯(lián)系合適的發(fā)起人，可心借機引入戰(zhàn)略投資者或風投。

4、制定改制方案并取得認可 根據(jù)盡職調(diào)查提出的問題以及法律、法規(guī)關于設立股份有限公司的相關規(guī)定，結合發(fā)起人意見，制定改制方案；改制中應形成以下文件：《股東會關于公司改制的決議》、《改制可行性研究報告》、《發(fā)起人框架協(xié)議》、《企業(yè)改制總體設計方案》及公司章程等；簽署股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書。

5、發(fā)起人出資 折股改制的由會計師事務所驗資，并出具驗資報告；實物或者知識產(chǎn)權出資的，應輸產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)，并出具驗資報告；吸收新的股東增加注冊資本時，企業(yè)應當設立驗資賬戶，發(fā)起人應出資認繳股份。

6、召開創(chuàng)立大會 股款繳足30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會，決議事項包括：（1）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告。

（2）通過章程（3）選舉董事會、監(jiān)事會成員

（4）對設立費用等進行審核；決議必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過。

7、工商變更 創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)，董事會應向工商局申請辦理變更登記手續(xù)。

第三篇：有限責任公司整體變更為股份有限公司的法律問題整理

有限責任公司整體變更為股份有限公司的法律問題整理

一、公司整體變更的條件

《公司法》第9條、第96條對有限公司整體變更為股份有限公司的有關問題進行了規(guī)定，有限責任公司在經(jīng)營過程中，可能會因為資金需求量的增加或?qū)⑵涔善惫_發(fā)行上市，而必須變更為股份有限公司，以便向社會公眾募集更多的資金，但有限責任公司與股份有限公司是兩種不同類型的公司，它們的設立、內(nèi)部組織機構及其對內(nèi)對外事務的管理都有所不同，所以，在公司組織形式變更的時候，必須遵守《公司法》第77條、第78條的規(guī)定，符合下列條件和要求：

1、股東人數(shù)符合法律要求

有限責任公司原股東應當在2人以上，其中須有過半數(shù)的股東在中國境內(nèi)有住所。（有限責任股東人數(shù)50人以下，股份有限公司發(fā)起人股東人數(shù)2-200人）

2、原有限責任公司經(jīng)評估、驗資后的凈資產(chǎn)額和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額

《公司法》第81條要求設立股份有限公司的注冊資本最低額為500萬元人民幣或法律、法規(guī)另行規(guī)定的最低限額。但根據(jù)中國證監(jiān)會公布的2006年5月18日開始實施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，公司發(fā)行前的注冊資本至少達到人民幣3000萬元。

3、股份發(fā)行籌辦事項符合法律規(guī)定

股份的發(fā)行必須公開、公平、公正的原則，必須同股同權、同股同利。同次發(fā)行的股份每股發(fā)行的條件和發(fā)行價格必須相同，任何單位和個人所認購的股份，每股應支付相同的價格。如果采取募集方式公開發(fā)行股票，事前經(jīng)國務院的批準。有限責任公司原股東籌辦公司變更事項，必須嚴格按照《公司法》、《證券法》及其他相關法律的規(guī)定進行。

4、原股東必須重新制定公司章程，采取募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過重訂或變更公司章程是公司整體變更的必要條件和程序，新的公司章程必須由有限責任公司原股東同意并簽名蓋章，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構

股份有限公司的名稱必須標明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。股份有限公司必須設立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等規(guī)范的組織機構。

6、有公司住所

公司的場所和住所不同，公司的住所僅指公司的主要辦事機構所在地，公司的經(jīng)營場所比住所更廣泛，它包括公司的住所和公司從事經(jīng)營活動的其他地點。

二、公司整體變更的程序

有限責任公司整體變更為股份有限公司一般應遵循以下程序：

1、董事會擬定公司整體變更方案

公司整體變更時，首先應當由公司董事會擬定出變更公司形式的方案，將公司變更的目標、依據(jù)及其他技術性問題作出初步的規(guī)劃和設計。公司變更方案一般應當包括下列內(nèi)容：（1）變更后公司的名稱和經(jīng)營范圍；（2）變更的規(guī)定和條件；（3）將原有限責任公司公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換成股份有限公司股份的方式和依據(jù)；（4）變更公司章程的聲明；（5）有關公司變更的其他條款。

2、股東會作出決議

公司整體變更是公司的重大事宜，根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，必須有股東會作出特別決議，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。

3、變更公司章程

變更公司章程是公司組織形式變更的必須程序，《公司法》第44條把公司章程的變更規(guī)定為公司特別決議事項，即公司章程的變更必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過，并經(jīng)公司登記機關審查登記后，章程的變更才發(fā)生法律效力。

4、股份折換或募集

有限責任公司在修訂公司章程后，應依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應不高于公司凈資產(chǎn)額。在將原股東的出資額全部折合成股份后，仍有增資必要的，經(jīng)國務院批準，可以向社會公開募集股份，但必須嚴格依照《公司法》有關向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。

【注意問題：

3、凈資產(chǎn)折股。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產(chǎn)額。因此應以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。實踐中，為保證折合后的股份為整數(shù)，因為工商登記營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本慣例是到個位數(shù)，通常凈資產(chǎn)額與最后折合的股份數(shù)不是完全相等，考慮到公司法該條主要是從禁止出資不實、股本虛置的立法目的出發(fā)，雖有不一致，但不應成為重大違規(guī)事項，但差額應計入資本公積－股份溢價收入。】

5、向公司登記機關辦理變更登記

在上述步驟結束以后，董事會應向公司登記機關申請公司變更登記，經(jīng)公司登記機關核準登記，取得公司登記機關換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司整體變更的工作即告結束。

【注意事項：

4、變更的工商登記程序。應當注意，有限公司變更為股份公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此表現(xiàn)在資產(chǎn)權屬上，不是以資產(chǎn)出資，不用過戶轉(zhuǎn)移登記，在債權債務方面屬于法定承繼，不需要適用公告取得債權人同意，而在工商登記方面也只是公司類型的變更登記，而非設立登記，表現(xiàn)在工商登記執(zhí)照上注冊號不變、成立日期相同?！?/p>

6、公告

公司整體變更以后，應當進行公告。公告方式依有關法律規(guī)定或公司章程的規(guī)定進行。一般情況下，公告采取登報方式公布。

三、公司整體變更的法律后果 公司整體變更主要有兩個法律后果：

1、股東責任的改變

在公司整體變更前，作為有限責任公司的股東，僅以其出資額為限對公司承擔責任，而公司整體變更為股份有限公司后，股東應以其所持有的股份為限對公司承擔責任。雖然這兩種責任都是有限責任，其中仍有細微的差別，主要表現(xiàn)在：“出資額”是一個常量，僅指公司設立時股東的投資，表現(xiàn)為一定絕對數(shù)量的財產(chǎn)；而“股份”是一個變量，代表股東在公司總資產(chǎn)中所享有的“份額”，該份額隨著公司經(jīng)營狀況的好壞而代表的價值總處于不斷變化之中。

2、公司債權、債務的繼承

公司的整體變更，僅僅是公司形式的變更，其法人主體資格并沒有中斷，具有前后的一致性，因此，原有限責任公司整體變更為股份有限公司后，原有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司概括繼承。

四、有限責任公司整體變更為股份有限公司并將股票發(fā)行上市時應重點關注的問題

（一）公司股票發(fā)行上市應具備的條件

根據(jù)中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第8條、第9條的規(guī)定，發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法整體變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股（不能高于1：1）整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

因此，有限責任公司在整體變更為股份有限公司并將股票公開發(fā)行上市時，應該注意整體變更后不僅要符合股份有限公司的條件，還要符合發(fā)行上市的條件：

1、注冊資本在公開發(fā)行前至少要達到3000萬元；

2、符合連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）的條件

（1）發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化；（2）最近三年內(nèi)董事高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；（3）最近三年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生實際變更。

3、符合公司獨立性的條件

（1）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；（2）公司的資產(chǎn)完整、人員獨立、財物獨立、機構獨立、業(yè)務獨立；

4、符合公司規(guī)范運作的條件

（1）依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；

（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；

（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（4）內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財物報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。（5）沒有法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的禁止性情形

5、財務與會計符合發(fā)行上市的要求

（二）有限責任公司整體變更為股份有限公司時的幾個細節(jié)問題

1、有限責任公司整體變更為股份有限公司僅僅是公司形態(tài)的變化，因此，除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東。公司變更前的債權、債務由變更后的公司繼承，并且不應進行資產(chǎn)剝離。

2、對于不符合股份有限公司一般條件的有限責任公司，如股東少于2人、凈資產(chǎn)不到500萬元的，只能在變更行為前進行重組。比如：有限責任公司增資擴股或有限責任公司的股東將其出資對外轉(zhuǎn)讓；為了能連續(xù)計算業(yè)績，重組是還要符合有關規(guī)定，如公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務也不能發(fā)生重大變化。

3、根據(jù)《公司法》第96條的規(guī)定，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。因此，變更時須聘請有證券從業(yè)資格的會計事務所進行審計、評估。

4、有限責任公司變更時應當按照審計結果還是評估結果來進行驗資？有的地方工商管理局要求按照評估結果來進行驗資，該怎么辦？ [評估與審計的區(qū)別：關于變更設立時需要資產(chǎn)評估的，應聘請有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機構承擔評估業(yè)務。而根據(jù)《企業(yè)會計準則-基本準則》、《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，變更前后為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，不應改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結果不應進行賬務調(diào)整，否則視為新設立股份公司，應在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行上市，不適用業(yè)績連續(xù)計算。如果調(diào)賬，將評估增值計入資本公積，則應將該部分沖回，以應付股東利潤補足。雖然不能調(diào)賬，但評估增值仍可以作為公司增資擴股的計價依據(jù)。]

如果要計算原有限責任公司的業(yè)績，變更為股份公司時應采取整體變更的方式，即只能以有證券從業(yè)資格的審計機構出具的審計報告作為驗資依據(jù)。如果沒有連續(xù)計算業(yè)績的需要，也可以評估結果進行驗資。

有的地方工商部門要求評估，主要目的是確認出資資產(chǎn)的價值。如果工商部門堅持要評估報告，而評估后凈資產(chǎn)數(shù)額高于經(jīng)審計的凈資產(chǎn)數(shù)額時，可以與工商部門協(xié)商以審計值驗資、折股、評估報告作為參考。

注意：變更是爭取了時間（可連續(xù)計算業(yè)績），卻犧牲了價值。如果以評估值調(diào)帳，則是結束了舊帳，建立了新賬，因此，會計主體持續(xù)經(jīng)營中斷了，視為新設股份有限公司需要在觀察三年才能申請公開發(fā)行。

5、有限責任公司整體變更前引進新的投資者應注意的問題 有限責任公司整體變更為股份有限公司前，由于資本規(guī)?；蚬蓶|人數(shù)達不到股份公司的基本條件，或者在上市前急需籌集部分資金以及處于改善公司治理結構的需要等原因，可以引進新的投資者，但要注意：

（1）不能影響公司連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）。如不發(fā)生主營業(yè)務的重大變化，董事、高級管理人員不發(fā)生重大變化，實際控制人不發(fā)生變更等。

（2）有利于公司業(yè)務的開展和市場拓展，對公司業(yè)務和生產(chǎn)經(jīng)營能產(chǎn)生協(xié)同效應。

（3）籌集的資金規(guī)模適當。如果新投資者以資產(chǎn)折股出資，其規(guī)模也應該適當。要充分考慮其出資對公司營業(yè)紀錄可比性的影響。（4）新股東無論以現(xiàn)金還是實物出資，其折股比例應一致。（5）新增股份的認購價或者股價一般是在凈資產(chǎn)值的基礎上溢價一定比例。

6、有限責任公司整體變更與企業(yè)整體改制為股份公司的區(qū)別

（1）整體變更是以審計后的凈資產(chǎn)折股，而不是以評估值驗資后折股；但整體改制一般以評估值驗資、折股；

（2）整體變更的情況可以連續(xù)計算業(yè)績；而以評估值驗資調(diào)賬的整體改制則不能連續(xù)計算原有業(yè)績；

（3）整體變更前的企業(yè)形式是有限責任公司，而整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責任公司，也可以是國有企業(yè)、集體企業(yè)、事業(yè)單位；

（4）整體變更的債權債務由變更后的股份公司自然承繼，但整體改制的債務轉(zhuǎn)移需要獲得債權人的同意；

（5）整體變更是將原有限責任公司的所有資產(chǎn)納入股份公司的范圍，而整體改制也可能剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，只將經(jīng)營性資產(chǎn)納入股份公司范圍。

第四篇：有限責任公司整體變更為股份有限公司的流程

有限公司轉(zhuǎn)為股份有限公司的變更登記

辦事依據(jù)：

《公司法》、《公司登記管理條例》、《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》、《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》、《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》

辦事部門：市工商局注冊分局

辦事條件：

1、經(jīng)國務院授權的部門或者省級人民政府批準；

2、折合的股份總額相等于公司凈資產(chǎn)額；

3、發(fā)起人符合法定人數(shù)；

4、注冊資本最低限額為1000萬元；

5、發(fā)起人向社會公開募集股份的，須經(jīng)國務院證券管理部門批準；

6、股份有限公司發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

7、有符合規(guī)范的股份有限公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

8、同時有其他事項變更的，須符合相關變更登記規(guī)定。

提交文件：

1、原有限責任公司或新的股份有限公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

2、原股東會關于變更公司類型的決議；

3、國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件，募集設立的股份有限公司還應當提交國務院證券管理部門的批準文件；

4、創(chuàng)立大會的會議記錄；

5、股份有限公司章程；

6、《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

7、籌辦股份有限公司的財務審計報告；

8、具有法定資格的驗資機構出具的股份有限公司注冊資本的驗資報告；

9、發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

10、載明股份有限公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

11、股份有限公司法定代表人任職文件和身份證明；

12、原有限公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本原件。

辦事程序：

1、向登記機關申請企業(yè)名稱預先核準，取得《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

2、公司備齊文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人憑有關代理證明向登記機關申請，登記機關受理后發(fā)給《企業(yè)登記受理通知書》；

3、領照人憑《企業(yè)登記受理通知書》及身份證到登記機關繳交登記費，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；或者領取《企業(yè)登記駁回通知書》。

辦事時限：5個工作日

收費標準：

1、變更登記費按增加的注冊資本計算，1000萬元以內(nèi)部分按0.8‰收費，超過1000萬元的，超過部分按0.4‰收費，超過1億元以上的，超過部分不再收費。

2、已按注冊資本計算繳納的登記費部分，不再收費。

3、注冊資本無變動的，收取變更登記費100元。

4、營業(yè)執(zhí)照副本工本費每個10元。

有限責任公司變更為股份有限公司的程序

一、省工商局遞交材料 1．申請報告2．原股東會決議（同意有限責任公司整體變更設立為股份有限公司）3．股東法人資格證明（營業(yè)執(zhí)照）4．本公司的營業(yè)執(zhí)照復印件；領取《企業(yè)名稱預先核準申請書》

二、先辦理名稱預先登記 1．《企業(yè)名稱預先核準申請書》2．指定代表或者共同委托代理人的證明3．營業(yè)執(zhí)照復印件，股東法人資格證明 經(jīng)核準領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》有效期6個月

三、領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》同時領取并填寫《公司變更登記申請書》 準備相關材料：財務審計報告；凈資產(chǎn)審計證明；評估報告；驗資報告。1。會計師事務所審計后，以凈資產(chǎn)額為依據(jù)，其折合的股份總額應相等于有限公司的凈資產(chǎn)。2。辦理原有現(xiàn)公司的債權、債務與變更后的股份公司承繼手續(xù)。3。資產(chǎn)評估，做出驗資報告。

四、憑《企業(yè)名稱預先核準通知書》到經(jīng)工商局確認的入資銀行開立入資專戶；辦理入資手續(xù)（以非貨幣方式出資的，還應辦理資產(chǎn)評估手續(xù)）

五、持公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》辦理工商登記 由原有限責任公司蓋章 全權代理辦理工商登記人

六、有限責任公司的股東會決議（1）內(nèi)容主要包括：同意有限責任公司整體變更設立為股份有限公司、確定評估基準日等事項

七、有限責任公司的股東會決議（2）內(nèi)容主要包括：確認評估報告所披露的公司凈資產(chǎn)額，界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份。

八、驗資報告 工商以驗資報告的凈資產(chǎn)額為依據(jù)確定股份有限公司的注冊資本

九、股份有限公司章程 由全體發(fā)起人簽字、蓋章或由全體董事簽字

十、股份有限公司的股東大會決議 內(nèi)容主要包括：股份有限公司籌備情況、通過股份有限公司章程、選舉公司組織機構人選

第五篇：有限責任公司變更為股份有限公司實務指導意見

有限責任公司變更為股份有限公司實務指導意見

一、條件

原有限公司應有二個以上的投資人；（參考：注冊資本應在500萬元以上，實收資本應當?shù)轿唬?；有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

二、有限責任公司變更為股份有限公司應當履行以下程序

（一）召開有限責任公司股東會，作出同意變更設立股份有限公司的決定；

（二）委托依法設立的資產(chǎn)評估機構對有限責任公司凈資產(chǎn)進行評估。如選擇以審計后的賬面凈資產(chǎn)折股的，也應當進行評估；

（三）有限責任公司股東會對評估結果進行確認，并界定各股東的凈資產(chǎn)份額；

（四）委托依法設立的驗資機構驗證注冊資本。如有限責任公司資產(chǎn)評估值低于擬設立的股份有限公司的注冊資本的，可以貨幣或其他出資方式補足。如有限責任公司資產(chǎn)評估值高于擬設立的股份有限公司的注冊資本，且有限責任公司按照評估值調(diào)賬的，超過部分可列入公司的資本公積。（如按審計后的賬面凈資產(chǎn)折合股份的，也按以上規(guī)定操作）；

（五）擬設立的股份有限公司召開股東大會，通過股份有限公司章程，選舉公司組織機構人選；

（六）履行法律、行政法規(guī)或發(fā)起人約定的其他程序。

三、有限責任公司變更為股份有限公司屬于公司類型變更，但應當按照股份有限公司的設立條件提交下列文件：

（一）《公司登記（備案）申請書》；

（二）《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》（由原有限責任公司蓋章）；

（三）有限責任公司的股東會決議之一，內(nèi)容主要包括：同意有限責任公司整體變更設立為股份有限公司、確定評估基準日等事項；

（四）有限責任公司的股東會決議之二，內(nèi)容主要包括：確認評估報告所披露的公司凈資產(chǎn)額，界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份。（如按審計后的賬面凈資產(chǎn)折合股份的，股東會決議內(nèi)容主要包括：確認審計報告中披露的公司凈資產(chǎn)額，界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份）；

（五）驗資報告（可不歸檔）；

（六）股份有限公司章程（由全體發(fā)起人簽字、蓋章或由全體董事簽字）；

（七）股份有限公司的股東大會決議，內(nèi)容主要包括：股份有限公司籌備情況、通過股份有限公司章程、選舉公司組織機構人選；

（八）法律、行政法規(guī)和國務院決定變更公司類型必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

（九）公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交經(jīng)審批部門的批準文件或者許可證書復印件；

（十）有限公司營業(yè)執(zhí)照。

有限責任公司變更為股份有限公司，涉及其他登記事項變更的，應當同時申請變更登記，并按規(guī)定提交變更材料。

注：股份有限公司變更為有限責任公司屬于公司類型變更，不需要經(jīng)過公司資產(chǎn)評估程序，可直接按照《內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧弦?guī)范》辦理變更登記。