第一篇：吸收合并上市案例分析

關(guān)于吸收合并上市案例的學習和分析

(2012-01-17 09:45:24)

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吸收合并即為合并方獲得被合并方的資產(chǎn)和股權(quán)，然后將被合并方注銷，目前的方式有：以現(xiàn)金換資產(chǎn)；以現(xiàn)金換股權(quán)；以股權(quán)換資產(chǎn)；以股權(quán)換股權(quán)。同時，部分以股權(quán)作為支付對價的，涉及配套融資情形。下面即對各種方式進行分析。

一、以股權(quán)換股權(quán)-很有可能觸發(fā)要約收購義務(wù)，從而需要申請豁免要約收購義務(wù)

即合并方A公司向被合并方B公司的股東發(fā)行股份，使得B公司的股東持有A公司的股權(quán)，同時A公司獲得B公司的股東持有的B公司股權(quán)，即為換股吸收合并，從而導致，B公司股東持有A，A公司持有B公司，最后將B公司注銷，從而實現(xiàn)兩家公司的合并。

典型案例1：西南證券換股吸收合并國都證券

1、西南證券換股吸收合并國都證券，完成后，國都證券注銷法人主體資格，國都證券的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員根據(jù)吸收合并方案并入西南證券即存續(xù)公司。

2、作為本次合并的支付對價，參與換股的國都證券各股東將按照所持的國都證券股份比例換取一定的西南證券上市公司新增的A股。

3、價格基準：本次吸收合并的股份發(fā)行價格以西南證券審議本次吸收合并事宜的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票的均價。同時，上市公司召開股東大會審議通過了《現(xiàn)金股利分配方案》，因此通過分配方案后，股份發(fā)行價格將受到影響，進行調(diào)整。

4、本次吸收合并，國都證券的全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)的整體作價，以具有證券業(yè)務(wù)評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對國都證券進行整體評估并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準備案的資產(chǎn)評估結(jié)果所得，每注冊資本凈額為4.3元，在此基礎(chǔ)上進行一定的風險溢價，為每注冊資本5元。

5、國都證券異議股東的安排，在國都證券審議本次吸收合并事宜之股東會上，投反對票的股東有權(quán)要求西南證券或其指定的第三方按照不低于評估報告確定的相應(yīng)股權(quán)價值收購其所持有的國都證券股權(quán)，如果西南證券作為收購方，則這部分股權(quán)將注銷，不參與本次合并折算為西南證券股票。如果由其指定的第三方作為收購方，則也可以折算為西南證券股份。

6、現(xiàn)金選擇權(quán)：定價基準為西南證券審議此次吸收合并首次董事會決議公告日前20天內(nèi)的交易均價，即為11.33元。同時關(guān)于現(xiàn)金選擇權(quán)的行使情況，會及時在相關(guān)網(wǎng)站上予以公告。

7、在合并雙方的股東大會審議及相關(guān)主管國資委、證監(jiān)會批復前，在雙方董事會批準通過后，應(yīng)先進行預案公告。

典型案例2：金隅股份換股吸收合并太行水泥并首次公開發(fā)行

1、首次公開發(fā)行A股和換股吸收合并互為前提，如果不能獲準換股合并，則無必要IPO；若未準IPO，則換股合并也無可能性。

2、現(xiàn)金選擇權(quán)及追加現(xiàn)金選擇權(quán)：對于被合并方在股東大會上投反對票的股東，可以在申報期內(nèi)要求合并方向其支付購買其所持股份的現(xiàn)金；同時，在上市首日，也可以提供追加現(xiàn)金選擇權(quán)，但追加現(xiàn)金選擇權(quán)即為之前未來的及申報的原股東。

3、在本次換股吸收合并中，合并方向被合并方除合并方以外的其他所有股東發(fā)出換股請求，從而使被合并方成為其全資子公司，并予以注銷。

4、換股價格：較換股吸收合并定價基準日前20個交易日的交易均價有7.04%的溢價幅度。換股比例與換股價格相關(guān)聯(lián)，即換股比例=1/換股價格。

二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)（同環(huán)換股吸收合并一起進行）

發(fā)行股份購買資產(chǎn)，一般是上市公司針對母公司進行，從而構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，從而導致申報材料：

1、發(fā)審委，審核發(fā)行股票；

2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書。

典型案例：濟南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份，同時發(fā)行股份購買濟南鋼鐵集團和萊鋼鋼鐵集團資產(chǎn)

1、收購請求權(quán)：為充分保護合并方股東的利益，吸并雙方一致同意賦予濟南鋼鐵除山東鋼鐵及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以外的其他股東以收購請求權(quán)，行使收購請求權(quán)的濟南鋼鐵股東，可就其有效申報的每一股濟南鋼鐵股份，在收購請求權(quán)實施日，獲得由收購請求權(quán)提供方支付的按照定價基準日前20個交易日股票交易均價確定并公告的價格。

2、現(xiàn)金選擇權(quán)：被合并方股東對換股有異議的全體股東（合并方在被合并方中無股權(quán)），可以申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)，支付對價為被合并方董事會前20個交易日的均價。

3、本次擬購買的資產(chǎn)評估價值為37億元，已經(jīng)山東省國資委核準，根據(jù)合并方此次定向增發(fā)價格3.3元，則此次定向增發(fā)的股票數(shù)量為37/3.3億股。

4、由于是發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且換股吸收合并，被合并方的資產(chǎn)總額占合并方資產(chǎn)總額超過50%,購買資產(chǎn)總額占比也較大，因此構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次重大資產(chǎn)重組尚需滿足多項前提條件，包括但不限于：國資委對此次重大資產(chǎn)重組方案的核準批復；合并雙方批準此次重大資產(chǎn)重組方案；證監(jiān)會對此次重大資產(chǎn)重組的核準；證監(jiān)會關(guān)于豁免山鋼集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)于豁免要約收購的申請。

5、發(fā)行股份購買資產(chǎn)，即向出售公司發(fā)行股份，將出售公司的資產(chǎn)收購過來，完成后，出售公司持有被收購方的股權(quán)，而這樣很有可能出發(fā)要約收購義務(wù)（盡管目前，實際控制人未變更情況下，很有可能不需要再進行豁免要約收購申請）。

第二篇：吸收合并協(xié)議書

有限公司

有限公司

吸收合并協(xié)議書

2013年 4 月 25 日

外商投資企業(yè)合并協(xié)議

甲方：有限公司乙方：有限公司

地址：地址：

法定代表人：法定代表人：

簽約時間：

簽約地點：

鑒于：

1． 甲方為一家依法有效存續(xù)的臺港澳法人獨資經(jīng)營企業(yè),投資者為” ”

2． 乙方為一家依法有效存續(xù)的港澳經(jīng)營企業(yè), 投資者為””

甲乙雙方依據(jù)《關(guān)于外商投資公司合并與分立的規(guī)定》、《合同法》及其他法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，就甲乙兩公司合并事項達成如下協(xié)議：

一、定義

1、甲方審計報告是指由有限公司于年 月 日作出的審計報

告。（附件一）

2、乙方審計報告是指由有限公司于年 月 日作出的審計報

告。（附件二）

3、過渡期是指本協(xié)議簽訂之日至審批機關(guān)批準公司合并之日。

4、重大交易是指交易標的金額大于100萬元的行為。

5、公司合并之日為審批機關(guān)批準公司合并之日。

二、合并方式

甲乙雙方采用吸收合并方式，合并后存續(xù)公司為有限公司，住址：。甲方“ ”解散并辦理注銷登記。

具體合并方案如下：

1、合并甚至本次合并完成期間所產(chǎn)生的損益由 有限公司承擔。

2、合并完成后，有限公司的所有資產(chǎn)，包括不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等財產(chǎn)合并納入本公司，所有負債包括不限于銀行貸款、應(yīng)付款項應(yīng)依法繳納稅款及其它就當承擔的義務(wù)和責任由本公司承擔。

三、投資總額及注冊資本

合并后公司的投資總額、注冊資本為兩家公司之和。

四、公司董事會

1、合并后公司的董事會由3名董事組成。

2、董事的委派：公司指派董事1名。

3、董事長由公司委派，副董事長由)有限公司委派，董事、董事長、副董事長任期3年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

4、董事會的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

五、經(jīng)營管理機構(gòu)

1、合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由合成模胚有限公司推薦；副總經(jīng)理1人，由總經(jīng)理推薦，任期3年。

2、總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

3、經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

六、合并協(xié)議各方的陳述與保證

甲方的陳述與保證：

（1）其是一家依法設(shè)立并合法解散的外商投資企業(yè)；

（2）其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其已

實際開始結(jié)束經(jīng)營。

（3）其有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán)簽

訂和履行本協(xié)議；

（4）甲方保證由有限公司出具所于 年 月 日作出的審計

報告的完整性、真實性及合法性。

（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關(guān)批準并完成工商登

記手續(xù)。

乙方的陳述與保證：

（1）；其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的外商投資企業(yè)

（2）其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其已

實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。

（3）其有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán)簽

訂和履行本協(xié)議；

（4）乙方保證由有限公司出具所于年 月 日作出的審計報告的完整性、真實性及合法性。

（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關(guān)批準并完成工商登記

手續(xù)。

七、合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所

有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由乙方無條件承受，原甲方所有的債務(wù)由乙方承擔，債權(quán)由乙方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按規(guī)定執(zhí)行。

八、職工安置辦法

公司合并后，由乙公司對甲公司的職工按原勞動合同條件全部接受。

九、過渡期：

1、本合并協(xié)議簽訂之日起至本合并協(xié)議生效期間，合并協(xié)議各方應(yīng)盡善良管理人義務(wù)，保證各自公司的正常經(jīng)營。

2、過渡期，重大交易應(yīng)征得協(xié)議他方的同意，否則協(xié)議他方有權(quán)解除本協(xié)議。

3、甲公司應(yīng)于2014年5月31日前向?qū)徟鷻C關(guān)提交解散申請；乙公司應(yīng)于2014年5月31日前向?qū)徟鷻C關(guān)提交合并申請，乙公司應(yīng)向甲公司提供審批中必要的資料或文件。

4、如甲公司解散未獲批準，甲方公司應(yīng)于收到未獲批準通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議乙方。乙方公司應(yīng)于收到公司合并未獲批準通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議甲方。

5、公司合并經(jīng)批準后，協(xié)議各方應(yīng)及時辦理相應(yīng)的公司變更登記、注銷手續(xù)。

十、費用：

因合并事項支出的合理費用由合并后的公司承擔；非因本協(xié)議當事人原因公司合并未成功者，所支出合理費用協(xié)議各方按各公司注冊資本占擬合并公司注冊資本比例承擔；非合理費用由費用支出方承擔。

十一、違約責任

協(xié)議各方應(yīng)本著誠實信用原則履行本協(xié)議，一方違反義務(wù)給其他方造成損失的應(yīng)賠償守約方的損失；協(xié)議各方都違反協(xié)議的，各自承擔相應(yīng)的責任。

十二、保密

一方對因本次公司合并，而獲知的另一方的商業(yè)機密負有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。

十三、法律適用

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

十四、協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關(guān)機關(guān)備案一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

2013年月日

第三篇：關(guān)于吸收合并的問題

首次公開發(fā)行股票公司改制重組指導意見（公開征求意見后第19稿 2002/7/15）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票公司改制重組行為，保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，制定本指導意見。

第二條 本指導意見規(guī)范依《公司法》設(shè)立并擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司（以下簡稱“擬上市公司“）及其主要股東等相關(guān)方面進行改制重組的行為。指導擔任首次公開發(fā)行股票主承銷商的機構(gòu)以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、驗資和評估機構(gòu)等中介機構(gòu)，對所推薦的或參與執(zhí)業(yè)的擬上市公司履行輔導、專業(yè)指導和盡職核查的義務(wù)。

第三條 本指導意見所稱改制是指依照《公司法》設(shè)立股份有限公司，在設(shè)立過程中及設(shè)立之后，通過改革內(nèi)部制度和運行機制，建立規(guī)范的公司組織機構(gòu)和治理基礎(chǔ)，按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定的要求及國際通常做法規(guī)范運作。

第四條 本指導意見所稱重組是指在擬上市公司設(shè)立過程中及設(shè)立之后，通過業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務(wù)的合理調(diào)整和有效組合，使其符合發(fā)行上市的規(guī)范要求，形成獨立經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的良好基礎(chǔ)。第五條 首次公開發(fā)行股票公司改制重組應(yīng)遵循以下原則：

（一）有利于形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源；

（二）有利于直接面向市場，自主經(jīng)營，獨立承擔責任和風險；

（三）有利于初步建立公司治理的規(guī)范基礎(chǔ)，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作；

（四）有利于有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（五）有利于突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。

第六條 擬上市公司成立不足三年，如需連續(xù)計算原企業(yè)法人或投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績，應(yīng)符合完整改制重組的原則。

第七條 本指導意見所稱完整改制重組是指因出資將業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營要素由一個企業(yè)法人存量進入擬上市公司，應(yīng)遵循經(jīng)濟上和財務(wù)上配比的原則。

本條所稱配比至少包括有關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、負債、收入、成本、費用等要素相互之間的配比。第八條 本指導意見所稱整體改制重組是指采取由一個規(guī)范的企業(yè)法人變更組織形態(tài)而設(shè)立擬上市公司，原企業(yè)法人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營要素應(yīng)整體進入擬上市公司，不得進行任何剝離。第九條 依《公司法》發(fā)起設(shè)立的擬上市公司，其發(fā)起人或股東投入的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨立完整，并做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)應(yīng)與原企業(yè)或存續(xù)主體分開。如對與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離，并需連續(xù)計算原企業(yè)法人或所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)所對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績，應(yīng)遵循配比的原則。第十條 采取發(fā)起方式設(shè)立的，如出資人或擬上市公司在進行改制重組時，可以根據(jù)長遠發(fā)展需要及其他因素不采取配比原則，但不得連續(xù)計算原企業(yè)法人或所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)所對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績。

第十一條 采取變更設(shè)立擬上市公司的，可以根據(jù)實際需要對原企業(yè)主體的不良資產(chǎn)、債權(quán)、非相關(guān)業(yè)務(wù)、富余人員等進行剝離，但不得連續(xù)計算原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。

第十二條 擬上市公司在改制重組中應(yīng)妥善處理公司與員工、消費者（客戶）、供應(yīng)商、債權(quán)人等利益相關(guān)者的關(guān)系，確信不存在利益糾紛及其他重大不確定因素。

第十三條 擬上市公司在改制重組中應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定做好人員分流及安置，妥善安置學校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務(wù)、社會保障等社會職能機構(gòu)。

第十四條 擬上市公司在改制重組中剝離的社會職能以及非經(jīng)營性資產(chǎn)，應(yīng)制定完備的協(xié)議，非經(jīng)營性資產(chǎn)不得由擬上市公司承租經(jīng)營或代替。

第十五條 擬上市公司在改制重組中剝離的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得對擬上市公司產(chǎn)生經(jīng)營和費用的依賴。涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)訂立公允的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

第十六條 主承銷商及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、驗資和評估機構(gòu)等中介機構(gòu)，有義務(wù)從各自的專業(yè)角度指導和督促擬上市公司按本指導意見進行規(guī)范的改制重組。中國證監(jiān)會在對輔導工作及發(fā)行申請文件進行監(jiān)管或?qū)徍酥?，發(fā)現(xiàn)中介機構(gòu)未履行勤勉盡責和誠信義務(wù)的，將視情況追究有關(guān)機構(gòu)或個人的責任。

第二章 不同類型企業(yè)的改制重組

第十七條 符合《公司法》要求的國有企業(yè)、國有股占51%以上的企業(yè)發(fā)起設(shè)立擬上市公司的，在符合完整改制重組的前提下，可連續(xù)計算原企業(yè)法人或所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績。

若追溯計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績?nèi)噪y以達到三年連續(xù)盈利的，不得追溯計算更上一層法人單位的業(yè)績。第十八條 國有事業(yè)單位以完整的經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立擬上市公司的，如此照國有企業(yè)或國有股占51%以上的企業(yè)連續(xù)計算原單位所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績，至少應(yīng)符合以下要求：

（一）做到完整改制重組；

（二）國有事業(yè)單位進行企業(yè)化管理并取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；

（三）以經(jīng)營性資產(chǎn)投入擬上市公司的，應(yīng)將與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的專利權(quán)、著作權(quán)、商標權(quán)、商譽權(quán)以及非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)入擬上市公司，處理好科研單位與擬上市公司在研究開發(fā)、科技成果產(chǎn)業(yè)化等方面的關(guān)系；

（四）依法界定股權(quán)，做到產(chǎn)權(quán)明晰。第十九條 國有事業(yè)單位以其下屬企業(yè)法人的經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立擬上市公司，需連續(xù)計算原企業(yè)法人或所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績的，應(yīng)符合整體改制重組的要求，并應(yīng)自設(shè)立之日起獨立運行至少一個完整會計方可申請發(fā)行上市。

第二十條 對國有企業(yè)、國有股占51%以上的企業(yè)、國有事業(yè)單位發(fā)起設(shè)立擬上市公司追溯計算原企業(yè)法人經(jīng)營業(yè)績而原企業(yè)虧損的，但申報財務(wù)會計報表報告期盈利的，應(yīng)提供在完整改制重組原則下充分的盈利依據(jù)。除本指導意見外，中國證監(jiān)會另有其他規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十一條 兩個以上的國有企業(yè)、國有股占51%以上的企業(yè)、國有事業(yè)單位以經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立擬上市公司需連續(xù)計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的，應(yīng)將業(yè)務(wù)和資產(chǎn)完整投入擬上市公司，所投入的業(yè)務(wù)應(yīng)相同或相近，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系，并且應(yīng)由設(shè)立之日起獨立運行至少一個完整會計方可申請發(fā)行上市。

第二十二條 國有企業(yè)、國有股占51%以上的企業(yè)、國有事業(yè)單位之外的其他企業(yè)或個人發(fā)起設(shè)立或變更設(shè)立擬上市公司的，應(yīng)符合《公司法》及本指導意見的要求。

第二十三條 由有限責任公司或規(guī)范的持續(xù)經(jīng)營企業(yè)變更設(shè)立擬上市公司，需連續(xù)計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的，原企業(yè)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等應(yīng)整體進入擬上市公司，不得進行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員的剝離。對確需進行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)調(diào)整并采取收購、出售等方式進行處置的，不得采取關(guān)聯(lián)交易方式。

第二十四條 有限責任公司在變更前或變更過程中進行資產(chǎn)評估并以評估值調(diào)整帳務(wù)的，不得連續(xù)計算原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。

第二十五條 同一企業(yè)（集團）內(nèi)已有上市公司的，應(yīng)圍繞上市公司進行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組，不得再組建與上市公司業(yè)務(wù)相同或相似的擬上市公司。

第二十六條 已有上市公司的企業(yè)（集團）如確需再組建擬上市公司的，其業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)自成體系，業(yè)務(wù)與已上市公司、集團及其下屬其他并行子公司完全不同，并避免供應(yīng)、生產(chǎn)加工、銷售等方面的關(guān)聯(lián)交易。第二十七條 股份有限公司或有限責任公司先分立，再組建擬上市公司，需連續(xù)計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的，除應(yīng)符合《公司法》等有關(guān)規(guī)定外，無論采取存續(xù)分立還是解散分立的方式，分立行為應(yīng)遵循完整改制重組原則，分立后設(shè)立的擬上市公司和分立部分的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)應(yīng)獨立完整。

第二十八條 采取存續(xù)分立的，可連續(xù)計算存續(xù)主體的經(jīng)營業(yè)績，但擬上市公司應(yīng)自分立之日起獨立運行至少一個完整會計方可提出發(fā)行上市申請。采取解散分立設(shè)立的，可連續(xù)計算原企業(yè)法人的經(jīng)營業(yè)績，但擬上市公司應(yīng)自分立之日起獨立運行至少兩年方可提出發(fā)行上市申請。

第二十九條 公司上市后十年內(nèi)，不得將其控股子公司上市，也不得采取分拆方式再組建擬上市公司，中國證監(jiān)會特別批準的除外。

第三十條 股份有限公司或有限責任公司采取合并方式設(shè)立擬上市公司，需連續(xù)計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的，除應(yīng)符合《公司法》等的有關(guān)規(guī)定外，被合并公司的業(yè)務(wù)應(yīng)與擬上市公司相同或相近，或存在縱向或橫向的聯(lián)系，被合并的公司進入擬上市公司應(yīng)遵循整體改制重組的原則，合并行為須保證合并后設(shè)立的擬上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)方面獨立完整。

第三十一條 采取吸收合并和控股合并且符合前條要求的，可連續(xù)計算合并方和被合并方的經(jīng)營業(yè)績，但合并方應(yīng)有盈利的記錄，并應(yīng)自合并之日起獨立運行至少一個完整會計方可提出發(fā)行上市申請。采取新設(shè)合并的，可連續(xù)計算合并各方的經(jīng)營業(yè)績，但應(yīng)自合并之日起獨立運行至少兩年方可提出發(fā)行上市申請。

第三十二條 在設(shè)立擬上市公司前后進行收購兼并（含資產(chǎn)或股權(quán)置換）的，被收購兼并的業(yè)務(wù)應(yīng)與擬上市公司相同或相近，或存在縱向或橫向的聯(lián)系，被收購兼并部分進入擬上市公司應(yīng)遵循完整改制重組的原則，保證在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)方面獨立完整。無論被收購兼并 部分的法人地位是否存續(xù),擬上市公司不得連續(xù)計算收購兼并日之前的被收購兼并部分的經(jīng)營業(yè)績。

第三章 發(fā)起人及其出資

第三十三條 擬上市公司的發(fā)起人或主要股東應(yīng)符合《公司法》等法律、法規(guī)的要求，應(yīng)是具有法定資格的境內(nèi)外法人或自然人，但境內(nèi)實際控制人不得通過境外的機構(gòu)間接持有擬上市公司的股份。第三十四條 發(fā)起人、股東（追溯至實際控制人）應(yīng)具有法定的發(fā)起人主體資格。擬上市公司不得采取獨家發(fā)起方式、變相公募方式發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人人數(shù)不得少于5人。自本指導意見下發(fā)后設(shè)立的，其人數(shù)不得超過50人。

第三十五條 擬上市公司應(yīng)建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。本指導意見下發(fā)后設(shè)立的，單個發(fā)起人直接或間接持股占擬上市公司總股本的比例應(yīng)不超過70%。

第三十六條 擬上市公司可在改制重組中積極引進戰(zhàn)略投資者或機構(gòu)投資者。符合法定條件的保險基金、養(yǎng)老基金、共同基金等機構(gòu)可作為擬上市公司的發(fā)起人。上市公司持有擬上市公司的股份不得高于10%。第三十七條 擬上市公司的主要發(fā)起人或股東為國家機構(gòu)或部門、公共機構(gòu)、有權(quán)代表國家投資的法人、以及國有企業(yè)、事業(yè)及其他法人單位的，應(yīng)明確國有股權(quán)或控制權(quán)行使的方式（包括股權(quán)代表、決策權(quán)力的行使等），并在發(fā)起人協(xié)議或公司章程中載明。

第三十八條 發(fā)起人或股東不得以任何形式委托他人財產(chǎn)為他人間接持有擬上市公司的股份，符合法律規(guī)定的機構(gòu)除外。

第三十九條 不符合法定要求的工會、職工持股會以及其他機構(gòu)不得直接或間接持有擬上市公司的股份。第四十條 發(fā)起人出資應(yīng)產(chǎn)權(quán)清晰，至少符合以下要求：

（一）發(fā)起人或股東以其持有其他企業(yè)的股權(quán)出資設(shè)立擬上市公司的，作為出資的股權(quán)應(yīng)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等引致的重大爭議，潛在糾紛等不確定性因素。

（二）作為出資的股權(quán)應(yīng)是發(fā)起人或股東能夠控股、且該股權(quán)所對應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所設(shè)立擬上市公司的業(yè)務(wù)相同或相近。

（三）發(fā)起人或股東的實際控制人也不得存在自身股權(quán)的重大不確定性因素。

（四）所有非現(xiàn)金形式的出資資產(chǎn)，擬上市公司應(yīng)取得其權(quán)屬證明或完整的所有權(quán)。

第四十一條 發(fā)起人出資應(yīng)訂立發(fā)起人協(xié)議，明確載明各發(fā)起人的法定責任和義務(wù)。主發(fā)起人不得聯(lián)合自己或?qū)嶋H控制人的全資或控股子公司、孫公司，主發(fā)起人的股東單位共同出資組建擬上市公司。本指導意見下發(fā)前，存在上述情況的，原則上應(yīng)予以調(diào)整，如不能調(diào)整的，各出資關(guān)聯(lián)方應(yīng)合并持有的股份不得超過70%。

第四十二條 發(fā)起人以經(jīng)營性資產(chǎn)出資設(shè)立擬上市公司，為盡量避免上市后用募股資金收購相關(guān)資產(chǎn)，應(yīng)投入與經(jīng)營性資產(chǎn)對應(yīng)業(yè)務(wù)相關(guān)的在建工程、主要為擬上市公司服務(wù)的輔助設(shè)施、為擬上市公司提供供應(yīng)和銷售服務(wù)的設(shè)施、以及與擬上市公司生產(chǎn)加工服務(wù)相關(guān)的設(shè)施。

第四十三條 以股權(quán)方式出資占同一擬上市公司的出資額的比例應(yīng)不得高于50%，以債權(quán)方式或債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)占擬上市公司的出資額的比例應(yīng)不得高于20%。

上市公司的股東原則上不得以持有上市公司的股權(quán)出資發(fā)起設(shè)立擬上市公司。

第四十四條 投資公司或控股公司申請發(fā)行上市，應(yīng)符合《公司法》及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。第四十五條 發(fā)起人或股東以股權(quán)或債權(quán)出資的，或以債權(quán)轉(zhuǎn)換為擬上市公司股權(quán)的，應(yīng)對有關(guān)股權(quán)和債權(quán)的價值及風險進行評估，明確界定權(quán)屬關(guān)系。

發(fā)起人協(xié)議應(yīng)對股權(quán)、債權(quán)的劃轉(zhuǎn)方式，評估折股的依據(jù)，股權(quán)和債權(quán)的財務(wù)風險等作出約定，中介機構(gòu)出具的評估報告和驗資報告應(yīng)充分說明上述因素，對涉及的風險明確發(fā)表意見。

第四十六條 發(fā)起人或股東以經(jīng)營性業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)出資，應(yīng)同時投入與該經(jīng)營性業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、商譽、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得保留相關(guān)的經(jīng)營性業(yè)務(wù)而單獨以上述無形資產(chǎn)作為出資，也不得將相關(guān)的業(yè)務(wù)投入擬上市公司而保留上述無形資產(chǎn)。

第四十七條 發(fā)起人以與經(jīng)營性業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)出資，應(yīng)依法妥善處理土地使用權(quán)。擬上市公司原則上應(yīng)以出（受）讓方式取得土地使用權(quán)。以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東取得合法土地使用權(quán)的，應(yīng)在協(xié)議中明確規(guī)定不少于40年的（承）租賃期限和確定的付費方式。對以土地使用權(quán)出資的，應(yīng)提供公允的土地評估報告。

第四十八條 發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資的，應(yīng)在發(fā)起人協(xié)議中明確無形資產(chǎn)的權(quán)屬劃轉(zhuǎn)，明確評估作價折股的方式，中介機構(gòu)出具的評估報告、驗資報告應(yīng)對涉及的風險明確發(fā)表意見。

第四十九條 無論采取何種方式設(shè)立擬上市公司，所聘請的驗資、評估和審計機構(gòu)應(yīng)具有證券從來資格，其中評估機構(gòu)不得同時擔任審計機構(gòu)。凡不符合本指導意見的，應(yīng)重新聘請有資格的機構(gòu)進行復核或進行適當?shù)恼{(diào)整。

第五十條 對發(fā)起設(shè)立資產(chǎn)評估出現(xiàn)明顯增值并據(jù)以調(diào)帳的，應(yīng)有充分的增值依據(jù)，發(fā)起人協(xié)議應(yīng)明確對增值的公允性無異議。

第四章 改制重組涉及的重大資產(chǎn)、股權(quán)、債務(wù)變化

第五十一條 擬上市公司最近三年（不足三年的應(yīng)追溯原企業(yè)）在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生累計達50%或單次達30%以上的，但累計不超過80%或單次不超過60%的重大資產(chǎn)變化，應(yīng)自變化之日起至少獨立運行一個完整會計，方可提出發(fā)行上市申請。

第五十二條 第二條本章所稱重大資產(chǎn)變化的比例是指下列之一：

（一）置換，收購或出售資產(chǎn)的總額占擬上市公司最近經(jīng)審計后總資產(chǎn)的比例；

（二）置換，收購或出售資產(chǎn)的凈資產(chǎn)額占擬上市公司最近經(jīng)審計后凈資產(chǎn)的比例；

（三）置換，收購或出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤占公司最近經(jīng)審計后凈利潤的比例。

第五十三條 擬上市公司及其實際控制人發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、置換應(yīng)符合《公司法》有關(guān)規(guī)定。擬上市公司最近三年（不足三年應(yīng)追溯原企業(yè)）在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生累計達50%或單次達30%以上，但累計不超過80%或單次不超過60%的重大股權(quán)變化的，應(yīng)自變化之日起至少獨立運行12個月，方可提出發(fā)行上市申請。第五十四條 本章所稱的重大股權(quán)變化的比例是指下列之一：

（一）置換股權(quán)占擬上市公司總股本的比例；

（二）轉(zhuǎn)讓股權(quán)占擬上市公司總股本的比例；

（三）擬上市公司增加或減少股本占擬上市公司增資后總股本的比例；但是依照規(guī)定由公積金轉(zhuǎn)增股本或以未分配利潤送股，或等比例縮股等情況除外。

第五十五條 擬上市公司發(fā)生前述重大資產(chǎn)變化或重大股權(quán)變化，并導致下列情形之一的，應(yīng)自變化之日起至少獨立運行24個月，方可提出發(fā)行上市申請。

（一）控股股東變更；

（二）主營業(yè)務(wù)（核心業(yè)務(wù)及其相關(guān)業(yè)務(wù)之和）變更；

（三）2/3以上管理層（包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人、董事會秘書）發(fā)生變更。

第五十六條 擬上市公司最近三年（不足三年應(yīng)追溯原企業(yè)）在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生上述重大資產(chǎn)變化或重大股權(quán)變化累計超過80%，或單次超過60%以上的，應(yīng)自變化之日起至少獨立運行二個完整會計。第五十七條 擬上市公司最近三年（不足三年的應(yīng)追溯原企業(yè)）在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生上述重大資產(chǎn)變化或重大股權(quán)變化累計超過80%，或單次超過60%以上的，并導致下列情形之一的，應(yīng)自變化之日起獨立運行三年，方可提出發(fā)行上市申請。

（一）其控股股東變更；

（二）主營業(yè)務(wù)（核心業(yè)務(wù)及其相關(guān)業(yè)務(wù)之和）變更；

（三）2/3以上管理層（包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人、董事會秘書）發(fā)生變更。

第五十八條 擬上市公司最近三年（不足三年的應(yīng)追溯原企業(yè)）在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生債務(wù)重組（如以資抵債，債務(wù)轉(zhuǎn)移等）金額占擬上市公司凈資產(chǎn)比例累計達50%或單次達30%以上，應(yīng)參照重大資產(chǎn)變化或重大股權(quán)變化的原則處理。

第五十九條 上述資產(chǎn)、股權(quán)、債務(wù)變化應(yīng)以擬上市公司合并會計報表為計算口徑。第六十條 由有限責任公司整體變更為股份有限公司，未進行增資，但因以凈資產(chǎn)折股導致注冊資本增加50%以上的，應(yīng)至少運行一個完整會計方可申請發(fā)行上市。

第六十一條 無論發(fā)起設(shè)立、還是由有限責任公司變更設(shè)立擬上市公司的，在首次公開發(fā)行股票前一年內(nèi)增加股本或股東的，其新出資的溢價倍數(shù)應(yīng)有合理的依據(jù)，在首次公開發(fā)行股票的申請文件中應(yīng)充分披露增資及其價格的詳細情況。

第六十二條 擬上市公司在重大資產(chǎn)、股權(quán)、債務(wù)變化過程中涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)評估、驗資等事項的，應(yīng)嚴格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，確保交易和定價的公平合理，決策程序應(yīng)符合公司章程、內(nèi)部控制制度的有關(guān)要求。第六十三條 擬上市公司在重大資產(chǎn)、股權(quán)、債務(wù)變化過程中，應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格的驗資、評估和審計機構(gòu)承擔驗資、評估、審計等業(yè)務(wù)，出具專業(yè)報告，并嚴格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定。若聘請沒有證券期貨從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務(wù)的，在申請發(fā)行上市前須另聘有證券期貨從業(yè)資格的中介機構(gòu)復核并出具專業(yè)報告。

第五章 同業(yè)競爭

第六十四條 擬上市公司應(yīng)避免其主營業(yè)務(wù)（核心業(yè)務(wù)及其相關(guān)業(yè)務(wù)）與主發(fā)起人或股東（就追溯至實際控制人）及其控制的企業(yè)法人、或超過10%以上的股東（以下簡稱“競爭方”）從事相同或相似的業(yè)務(wù)，做到避免同業(yè)競爭或利益沖突。

第六十五條 擬上市公司在申請發(fā)行上市前應(yīng)與競爭方訂立在今后避免發(fā)生同業(yè)競爭的協(xié)議，或取得競爭方的有效承諾。

第六十六條 擬上市公司應(yīng)采取措施保證不致因開展業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、安排募股資金運用、收購兼并、合并、分立、對外投資、增資等活動，產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。

第六十七條 擬上市公司在提出發(fā)行上市申請前，應(yīng)在有關(guān)發(fā)起人或股東協(xié)議、公司章程等文件中做出避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

第六十八條 對擬上市公司存在的同業(yè)競爭的，應(yīng)在提出發(fā)行上市申請前應(yīng)采取措施解決同業(yè)競爭。第六十九條 避免同業(yè)競爭可采取以下措施：

（一）針對存在的同業(yè)競爭,通過收購將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬上市公司。

（二）競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方。

（三）擬上市公司放棄與競爭方存在的同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

第七十條 對于非主營業(yè)務(wù)與競爭方存在同業(yè)競爭的，擬上市公司也應(yīng)制定具體措施加以解決。第七十一條 對于是否存在同業(yè)競爭，主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對擬上市公司及其股東的客觀影響。

對于國有資產(chǎn)管理或授權(quán)經(jīng)營的投資機構(gòu)、以及其他投資機構(gòu)直接或間接持有擬上市公司股份的，擬上市公司應(yīng)從這些機構(gòu)下屬單位業(yè)務(wù)的實質(zhì)影響判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。第七十二條 未經(jīng)特別批準，擬發(fā)行上市公司不得制定運用募集資金收購有實際控制權(quán)的個人或法人資產(chǎn)的方案。

因解決同業(yè)競爭、重大關(guān)聯(lián)交易等特殊原因需要用募集資金收購的，為確保中小股東、公司利益得到保障，擬上市公司應(yīng)提供確保收購價格公允性的專項報告。

第六章 關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易

第七十三條 判斷和掌握擬上市公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除執(zhí)行有關(guān)會計制定和準則的規(guī)定外，應(yīng)堅持從嚴控制和披露的原則。

第七十四條 擬上市公司的關(guān)聯(lián)方主要應(yīng)從影響與其發(fā)生交易的實際情況和關(guān)聯(lián)關(guān)系的本質(zhì)加以判斷。主要包括：

（一）控股股東及對其有實質(zhì)影響的法人或自然人；

（二）其他2%以上股東；

（三）控股股東控制或參股的企業(yè)，以及合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)；

（四）直接或間接持有擬上市公司10%以上股權(quán)或表決權(quán)的投資者及與其關(guān)系密切的個人所直接控制的企業(yè)；

（五）與擬上市公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理（副總經(jīng)理）、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人、董事會秘書等有重要影響的個人及其關(guān)系密切的家庭成員（年滿18歲的子女、父母、兄弟姐妹、配偶）所直接控制的企業(yè)。

（六）其他對擬上市公司有實質(zhì)影響的法人或自然人。

第七十五條 擬上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指其在財務(wù)和經(jīng)營決策中,關(guān)聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關(guān)聯(lián)方與擬上市公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。對上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的判斷，應(yīng)從控制或影響的實質(zhì)關(guān)系加以判斷，而不僅僅是基于關(guān)聯(lián)方的法律形式，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方對擬上市公司進行控制或影響的方式、途徑及程度。

第七十六條 關(guān)聯(lián)交易是指擬上市公司及其下屬單位與各關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)交易、投資、債務(wù)等所有方面有關(guān)的交易行為，主要包括：

（一）購銷商品；

（二）提供或接受勞務(wù)；

（三）代理；

（四）租賃；

（五）各種采取合同或非合同形式進行的委托經(jīng)營等；

（六）買賣有形或無形資產(chǎn)；

（七）出讓或受讓股權(quán)；

（八）與關(guān)聯(lián)方投資、合作投資設(shè)立企業(yè)，合作開發(fā)項目；

（九）提供資金或資源；

（十）收購兼并；

（十一）協(xié)議或非協(xié)議許可；

（十二）擔保；

（十三）向關(guān)聯(lián)方個人支付報酬；

（十四）合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)移；

（十五）其他對擬上市公司有重大影響的交易；

第七十七條 擬發(fā)行上市公司應(yīng)在首次公開發(fā)行股票申請文件中予以披露的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)包括（但不限于）：

（一）擬上市公司向關(guān)聯(lián)方累計購買量占其同類業(yè)務(wù)采購量5%的交易；

（二）向關(guān)聯(lián)方銷售收入占其同業(yè)務(wù)銷售收入5%以上的交易。第七十八條 對披露的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)詳細披露該關(guān)聯(lián)交易的以下事項：

（一）關(guān)聯(lián)交易的名稱和內(nèi)容；

（二）數(shù)量

（三）單價及總金額；

（四）交易占同一業(yè)務(wù)交易總量的比例；

（五）交易及其定價的政策及決策的過程；

（六）發(fā)行律師、主承銷商等中介機構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易的意見；

（七）獨立董事及監(jiān)事會成員對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。

第七十九條 擬發(fā)行上市公司應(yīng)通過改制重組盡量減少關(guān)聯(lián)交易。應(yīng)結(jié)合自身實際制定有效措施，減少關(guān)聯(lián)交易收入在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例，減少關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中的比例。盡量減少與控股股東及其下屬機構(gòu)之間在供應(yīng)、銷售、生產(chǎn)加工等直接生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易。

第八十條 擬上市公司50%以上的營業(yè)收入、利潤來自關(guān)聯(lián)交易的，在沒有制定有針對性的減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的實施方案之前，不得提出發(fā)行上市的申請。第八十一條 擬上市公司申請發(fā)行上市前，不得存在以下情形之一的關(guān)聯(lián)交易:

（一）發(fā)起人或股東通過保留采購、銷售機構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預擬上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，或者擬上市公司采取依托或委托控股股東進行采購、銷售，而不擁有獨立的決策權(quán)。

（二）從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬上市公司不擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，且主要原材料和產(chǎn)品銷售依賴股東及其下屬企業(yè)；

（三）專為擬上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務(wù)的設(shè)施，未重組進入擬上市公司；

（四）主要為擬上市公司進行的專業(yè)化服務(wù)，未由關(guān)聯(lián)方納入（通過出資投入或出售）擬上市公司，或轉(zhuǎn)出無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營；

（五）具有自然壟斷性的供水、供電、供汽、供暖等服務(wù)，未能有效地保證交易和定價的公允；

（六）擬上市公司的資金、資產(chǎn)被主發(fā)起人或大股東（就追溯至實際控制人）及其控制的企業(yè)法人、或超過10%以上的股東所占用；

（七）擬上市公司與主發(fā)起人或大股東（就追溯至實際控制人）及其控制的企業(yè)法人、或超過10%以上的股東存在經(jīng)營性業(yè)務(wù)（受）委托經(jīng)營、（承）發(fā)包等行為；

（八）其他對擬上市公司產(chǎn)生重大影響的關(guān)聯(lián)交易。

第八十二條 對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，擬上市公司應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格或取費應(yīng)不偏離于市場獨立第三方的公允標準。

對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同將有關(guān)成本和利潤的標準加以具體明確。第八十三條 擬上市公司應(yīng)在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。需要董事會、股東大會討論的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東或有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予以回避或做必要的公允聲明。公司章程應(yīng)對股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易進行表決時應(yīng)執(zhí)行的回避制度做規(guī)定。

如因回避無法形成決議，公司應(yīng)主動請外部董事、獨立董事、財務(wù)顧問、監(jiān)事會成員對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，或明確該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)履行何種程序或經(jīng)誰簽名表達公允性意見后方能生效，擬上市公司董事會有義務(wù)對重大關(guān)聯(lián)交易主動征求中小股東的意見。

第八十四條 擬上市公司開展業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、募股資金運用安排、收購兼并、合并、分立、對外投資、增資等活動等，應(yīng)遵從本章規(guī)定的原則。

第八章 業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)的獨立完整

第八十五條 擬上市公司應(yīng)通過完整改制重組或整體改制重組成為一個獨立經(jīng)營，獨立承擔責任和風險的法人實體，在提出發(fā)行上市申請前，應(yīng)確保達到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)獨立完整的要求。第八十六條 擬上市公司的業(yè)務(wù)獨立完整，除符合避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定外，還應(yīng)至少做到以下幾點：

（一）擬上市公司主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，即發(fā)行前報告期核心業(yè)務(wù)及其相關(guān)業(yè)務(wù)收入之和占總業(yè)務(wù)收入的比例應(yīng)不低于50%（含50%)，或相同口徑的利潤比例應(yīng)不低于50%（含50%)；

（二）如沒有特殊的戰(zhàn)略安排，擬上市公司制定的募股資金投向應(yīng)與主營業(yè)務(wù)相關(guān)；

（三）擬上市公司不得與控股股東訂立委托經(jīng)營、租賃經(jīng)營等協(xié)議造成不確定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第八十七條 擬上市公司的資產(chǎn)獨立完整，除符合前述有關(guān)發(fā)起人出資及完整改制重組的要求外，還應(yīng)做到以下幾點：

（一）發(fā)起人或股東與擬上市公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)要明確界定和劃清。發(fā)起人或股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)足額到位，并辦妥相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)等權(quán)屬變更手續(xù)。

（二）擬上市公司應(yīng)擁有主營業(yè)務(wù)商標權(quán)。對于由擬上市公司擁有的商標權(quán)，需要許可其他關(guān)聯(lián)方或第三方使用的，應(yīng)訂立公平合理的合同。

（三）擬上市公司應(yīng)擁有主營業(yè)務(wù)相關(guān)的專利權(quán)和非專利技術(shù)。

（四）擬上市公司應(yīng)有獨立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所。第八十八條 擬上市公司的人員獨立應(yīng)至少做到以下幾點：

（一）擬上市公司的董事長不得由股東單位的法定代表人兼任。該股東單位的法定代表人是指擁有擬上市公司10%以上股權(quán)的股東單位的法定代表人、控股股東的實際控制人或其控股的公司的法定代表人。

（二）總經(jīng)理（含總裁等相當稱謂）副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術(shù)人員應(yīng)專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不得在持有擬上市公司5%以上股份的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與擬上市公司業(yè)務(wù)相同或相似、或存在其他利益沖突的企業(yè)任職。

（三）控股股東、其他任何部門和單位或個人推薦前款所述人員人選應(yīng)通過合法程序，不得超越擬上市公司董事會和股東大會作出人事任免決定。

（四）擬上市公司應(yīng)擁有獨立于股東單位或其他關(guān)聯(lián)方的員工。第八十九條 擬上市公司的機構(gòu)獨立應(yīng)至少做到以下幾點：

（一）擬上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)與控股股東應(yīng)完全分開，不得出現(xiàn)混合經(jīng)營、合署辦公的情形。

（二）控股股東及其他任何單位或個人不得干預擬上市公司的機構(gòu)設(shè)置。

（三）控股股東及其職能部門與擬上市公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，任何單位或者個人不得以任何形式干預擬上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動。

第九十條 擬上市公司財務(wù)獨立應(yīng)至少做到以下幾點：

（一）擬上市公司應(yīng)設(shè)立獨立的財務(wù)會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，獨立進行財務(wù)決策。

（二）擬上市公司應(yīng)擁有獨立的銀行帳戶，不得與其股東單位或其他任何單位或個人共用銀行帳戶。

（三）擬上市公司10%以上股權(quán)的股東單位、控股股東的實際控制人及其控股的公司不得以任何形式占用擬上市公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)。

（四）擬上市公司應(yīng)依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務(wù)。

（五）擬上市公司應(yīng)建立獨立的工資管理制度，并在有關(guān)社會保障、工薪報酬、房改費用等方面分帳獨立管理。

（六）擬上市公司應(yīng)獨立對外簽訂合同。

（七）擬上市公司不得為10%以上股權(quán)的股東單位、控股股東的實際控制人及其控股的公司、以及有利益沖突的個人提供擔保，或?qū)⒁詳M上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給前述法人或個人使用。如該擔?；蚪杩顚M上市公司有利，應(yīng)采取反擔保，并取得外部董事、獨立董事、中小股東的同意。

第九章 初步建立公司治理的基礎(chǔ)

第九十一條 擬上市公司應(yīng)通過法定的輔導和獨立運行期間初步建立公司治理的基礎(chǔ)，依法進行輔導的機構(gòu)應(yīng)督促和指導輔導對象按本指導意見及其他有關(guān)規(guī)定的要求建立公司治理的基礎(chǔ)，是否具備本指導意見要求的公司治理應(yīng)是核準發(fā)行上市審查的重要內(nèi)容。

第九十二條 擬上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定保護中小股東權(quán)益的內(nèi)容或制定其他相關(guān)內(nèi)部管理規(guī)定。包括但不限于：

（一）聽取中小股意見的事項及聽取的方式和途徑；

（二）關(guān)聯(lián)股東或有在聯(lián)關(guān)系的董事在決策中應(yīng)予以回避的事項；

（三）保障中小股東對公司關(guān)聯(lián)交易、合并、收購、利潤分配等重大事項的知情權(quán)，確保以同一時間知會中小股東的必要事項；

（四）明確股東投訴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的途徑，以及追究董事責任的具體情形。第九十三條 擬上市公司應(yīng)形成有效的股東會、董事會、監(jiān)事會機構(gòu)及其議事規(guī)則。擬上市公司應(yīng)完善董事會決策的程序，主發(fā)起人或控股股東及政府部門不得對應(yīng)由董事會決策的重大事項進行直接審批或決定，不得以其他任何形式代替股東會、董事會進行決策。

第九十四條 擬上市公司應(yīng)按中國證監(jiān)會對上市公司的有關(guān)要求聘請外部董事、獨立董事以及外部監(jiān)事、獨立監(jiān)事。

第九十五條 擬上市公司章程應(yīng)明確對董事和新任董事進行輔導、培訓的內(nèi)容和程序。

第九十六條 擬上市公司章程應(yīng)明確董事長與其他董事在董事會中的平等地位，明確獨立董事、外部董事在公司治理中的具體職責和權(quán)利、參與財務(wù)、投資、人事任免和獎勵等重大決策的方式，規(guī)定公司董事會和董事履歷表行誠信義務(wù)的具體約束性內(nèi)容。第九十七條 擬上市公司章程應(yīng)明確控股股東行使股權(quán)的方式和程序，規(guī)定大股東自覺尊重中小股東及公司法定決策程序具體義務(wù)。

第九十八條 擬上市公司章程及監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)明確規(guī)定監(jiān)事會和監(jiān)事的職責和權(quán)利，明確其對公司決策及執(zhí)行的監(jiān)督檢查程序，對公司重大投資、重大財務(wù)開支和對公司董事、經(jīng)理行為進行專項檢查的途徑及所需合理費用保障。

監(jiān)事會有權(quán)對擬上市聘請的會計師和律師發(fā)表意見，公司未予采納的，應(yīng)說明理由。監(jiān)事會對重大懷疑事項，可另行聘請會計師和律師進行復核。

第九十九條 擬上市公司董事會與經(jīng)營管理層應(yīng)適當分開，如沒有合理的理由公司董事長和總經(jīng)理不得由同一人擔任，來自經(jīng)營管理層的董事應(yīng)不多于3名或全體董事的1/3。

第一百條 公司董事會、經(jīng)營管理層人員之間應(yīng)盡量避免存在親屬關(guān)系，并且來自單一股東及其實際控制人、或有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東及其實際控制人的董事應(yīng)不超過全體董事的1/3。

第一百零一條 擬上市公司董事會、經(jīng)營管理層應(yīng)層層建立有關(guān)經(jīng)營決策風險的及時提示制度，確保勤勉盡責。

第一百零二條 擬上市公司應(yīng)重視外部咨詢力量在決策中的作用。公司董事會在作出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策前，可聘請外部咨詢機構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會決策的重要依據(jù)。公司董事會可建立必要的專業(yè)委員會，保障決策的科學、有效。

第一百零三條 擬上市公司應(yīng)保持公司管理層的穩(wěn)定。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書的選舉、委派和聘任應(yīng)嚴格按照《公司法》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，其變動應(yīng)履行法定的手續(xù)和程序。公司應(yīng)從實際出發(fā)制定對管理層成員的內(nèi)部約束和激勵辦法。

第一百零四條 擬上市公司應(yīng)從適應(yīng)市場競爭需要出發(fā)，深化內(nèi)部制度改革，建立科學有效的內(nèi)部管理制度。要在深化人事、分配制度和社會保險等改革方面制定切實可行的辦法。

第一百零五條 擬上市公司應(yīng)按上市公司的要求初步建立對股東或發(fā)起人進行信息披露的制度，保持經(jīng)營和決策的透明，為成為公眾公司做好準備。

第一百零六條 擬上市公司董事會應(yīng)對參與輔導的機構(gòu)和人員、參與執(zhí)業(yè)的主承銷商、律師、會計師等中介機構(gòu)提出的加強和改進公司治理的整改建議進行討論，形成決議，未予采納的，應(yīng)將理由記錄在案。第一百零七條 擬上市公司應(yīng)重視員工、債權(quán)人、消費者（客戶）、社區(qū)等利益相關(guān)者，對稅務(wù)、工商、審計、財政以及新聞媒體等對公司治理的意見和建議。公司董事會應(yīng)對具體的意見和建議進行討論，未予采納的，應(yīng)將理由記錄在案。

第十章 附則

第一百零八條 本指導意見由中國證監(jiān)會負責解釋。

第一百零九條 本指導意見自發(fā)布之日起施行。證監(jiān)發(fā)字[1998]8號、[1998]259號、[1999]4號文件同時廢止。第一百一十條 中國證監(jiān)會已發(fā)布的其他有關(guān)規(guī)定存在本指導意見不一致的，應(yīng)以本指導意見為準。凡不符合本指導意見要求的擬上市公司，應(yīng)從實際出發(fā)予以規(guī)范。

關(guān)于同一控制人在首發(fā)報告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進行重組的審核指引（征求意見稿）

發(fā)行監(jiān)管部 2007年9月10日

一、重組進入擬發(fā)行主體的資產(chǎn)自報告期期初即為同一實際控制人所控制，且業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。

二、被重組方重組前一會計的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之五十，但不超過百分之百的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行人還應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，在發(fā)行申請文件中提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件。

三、被重組方重組前一會計的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之百的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，運行一個會計后方可申請發(fā)行。

四、擬發(fā)行主體收購同一實際控制人持有的下屬企業(yè)股權(quán)，或收購其下屬企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)，或?qū)嶋H控制人以該等股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對擬發(fā)行主體進行增資的，均應(yīng)關(guān)注對擬發(fā)行主體資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額的影響情況。

發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。

五、重組中存在同一控制下的企業(yè)合并事項的，申報財務(wù)報表應(yīng)自重組當期期初把被重組方納入合并范圍，但不對重組當期之前的會計期間進行追溯調(diào)整。

六、被重組方重組前一會計的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之五十的，申報財務(wù)報表需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。除申報財務(wù)報表外，還應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。

七、若該重組并非發(fā)生在同一實際控制人范圍內(nèi)，被重組方重組前一會計的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之三十的，運行一個會計后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發(fā)行；報告期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號

證監(jiān)會公告[2008]22號

為支持發(fā)行人在首次公開發(fā)行股票并上市前進行業(yè)務(wù)重組整合以實現(xiàn)整體發(fā)行上市，規(guī)范該等業(yè)務(wù)重組行為，我會制定了《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》，現(xiàn)予公告，請遵照執(zhí)行。

二○○八年五月十九日

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號，以下簡稱《首發(fā)辦法》）第十二條要求，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。近來，一些申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）最近3年（以下簡稱報告期）內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的情況，不少發(fā)行人咨詢該情況是否符合《首發(fā)辦法》的上述要求。經(jīng)研究，我會認為：

一、發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組，多是企業(yè)集團為實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)而實施的市場行為。從資本市場角度看，發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一公司控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)的業(yè)務(wù)進行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運作，對于提高上市公司質(zhì)量，發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，具有積極作用。

二、發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：

（一）被重組方應(yīng)當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；

（二）被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。

重組方式遵循市場化原則，包括但不限于以下方式：

（一）發(fā)行人收購被重組方股權(quán)；

（二）發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)；

（三）公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進行增資；

（四）發(fā)行人吸收合并被重組方。

三、發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：

（一）被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計后方可申請發(fā)行。

（二）被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請文件還應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件。

（三）被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。

四、被重組方重組前一會計與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。

五、發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。

六、重組屬于《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中同一控制下的企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨列示。

重組屬于同一公司控制權(quán)人下的非企業(yè)合并事項，但被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，在編制發(fā)行人最近3年及一期備考利潤表時，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。

第四篇：公司吸收合并方案

吸收合并辦理工商登記提交材料

一、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記提交材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）、《股東出資信息》

（三）合并各方的股東會（股東大會）決議

（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā)起人）認繳和實繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項；

（五）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報紙樣張。合并公告應(yīng)當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本

（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔保的說明

（八）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認債務(wù)清償或債務(wù)擔保的說明、修改公司章程等決議事項。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）驗資報告

（十一）新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明

（十二）載明合并情況的解散公司的注銷證明

（十三）合并各方的營業(yè)執(zhí)照副本復印件

（十四）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件

（十五）存續(xù)公司營業(yè)執(zhí)照副本

公司合并時變更其他登記事項的，還應(yīng)當按照《公司登記管理條例》、《企業(yè)登記登記申請材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交的文件、證件。因合并存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

二、因合并而解散的公司申請注銷登記時，應(yīng)當提交列文件：

（一）《公司注銷登記申請書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）

（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā)起人）認繳和實繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項；

（五）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報紙樣張。合并公告應(yīng)當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本

（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔保的說明

（八）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認債務(wù)清償或債務(wù)擔保的說明、修改公司章程等決議事項。

（九）合并各方的營業(yè)執(zhí)照副本復印件

（十）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本

（十一）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件

因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外，公司吸收合并文本格式參考樣式

一、合并各方股東會決議：

菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司股東決定

菰城景區(qū)經(jīng)營管理 有限公司(以下簡稱本公司)股東 湖州旅游發(fā)展集團 于（時間）在（地點）作出如下決定：

同意本公司與水藝、城市旅游合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后本公司存續(xù)，水藝、城市旅游解散。合并后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由本公司承繼；水藝、城市旅游無分公司和對外投資（如有，則說明具體處理）；合并前兩公司的原有勞動合同繼續(xù)有效，按照《勞動合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并后本公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍等由合并后本公司股東會決定。

2、合并前各公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊資本 100 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

出資已經(jīng)全部繳足。

2)水藝公司：注冊資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 出資已經(jīng)全部繳足。

3)城市旅游公司：注冊資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 出資已經(jīng)全部繳足。

3、合并后本公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

合并后本公司的注冊資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

4、根據(jù)合并后本公司的具體情況由股東重新制定公司章程，并根據(jù)新章程的規(guī)定產(chǎn)生合并后本公司的組織機構(gòu)，原組織機構(gòu)相應(yīng)解散。

5、本公司與乙公司的合并基準日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報股東會批準。

贊同股東簽署

年 月 日

乙有限公司股東會決議

乙 公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會議應(yīng)到股東 名，實到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議： 同意本公司與甲公司合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。合并后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由甲公司承繼；本公司無分公司和對外投資（如有、則說明如何處理）；合并前兩公司的原有勞動合同繼續(xù)有效，按照《勞動合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并后甲公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍等由合并后其股東會決定。

2、合并前各公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

2)甲公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

3、合并后存續(xù)的甲公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

合并后甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

4、本公司因被吸收合并而解散，原組織機構(gòu)相應(yīng)解散。根據(jù)合并后的具體情況，由甲公司的股東制定其公司章程，合并后甲公司的組織機構(gòu)依其章程的規(guī)定產(chǎn)生。

5、本公司與甲公司的合并基準日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報股東會批準。

贊同股東簽署：

年 月 日

二、合并協(xié)議

合 并 協(xié) 議

（一）當事人

甲方： 菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司 住所：

法定代表人： 朱家虹 電話： 郵政編碼：

乙方： 水藝公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

丙方： 城市旅游公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

（二）鑒于

由于（合并的原因），甲乙丙三方擬進行合并，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。

（三）合同正文： 第一條 合并形式

合并形式吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，乙、丙公司解散。合并后存續(xù)的甲公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍等事項由其股東會決定。

第二條 合并各方的債權(quán)債務(wù)處理情況

合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的甲公司承繼。乙、丙公司無分公司和對外投資（如有，說明如何處理）。

第三條合并前各公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

1、甲公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

2、乙有限公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。

3、丙有限公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。

三股東的出資已經(jīng)全部繳足。

第四條 合并后存續(xù)公司的注冊資本、實收資本及股東出資情況：

合并后存續(xù)的甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實繳以 方式出資 萬元；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實繳以 方式出資 萬元。

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實繳以 方式出資 萬元；

第五條 合并各方職工的安排：

合并后，合并前兩公司的原有勞動合同繼續(xù)有效，按照《勞動合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六條 合并后存續(xù)公司的章程：

根據(jù)合并后存續(xù)的甲有限公司的具體情況，由其股東制定甲有限公司章程。

第七條 合并后存續(xù)公司的組織機構(gòu)：

合并后甲公司的組織機構(gòu)和法定代表人根據(jù)其章程的規(guī)定產(chǎn)生。

第八條 合并程序及時間：

本協(xié)議經(jīng)甲乙丙三方簽署，并應(yīng)于 年 月 日前報各公司股東會批準通過。本合并協(xié)議經(jīng)合并各方股東會通過后，各公司應(yīng)編制截止 年 月 日的資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單目錄等，并按照《公司法》的規(guī)定通知各自債權(quán)債務(wù)人并予以公告。

甲公司與乙、丙公司的合并基準日為 年 月 日。

第九條 其他本協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者由雙方協(xié)商辦理。

第十條 本協(xié)議自合并各方簽定之日起生效。協(xié)議一式四份，三方各持一份，報工商行政管理部門一份。

甲方：（公司蓋章）乙方：（公司蓋章）丙方：（公司蓋章）

法定代表人簽字： 法定代表人簽字： 法定代表人簽字：

簽定時間：年 月 日

簽定地點：

三、批準合并協(xié)議的股東會決議

菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司股東會決議

菰城景區(qū)經(jīng)營管理 有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會議應(yīng)到股東 名，實到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)，乙、丙公司解散。通過本公司與乙公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

乙 有限公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會議應(yīng)到股東 名，實到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。通過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

丙 有限公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會議應(yīng)到股東 名，實到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。通過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

四、報紙公告內(nèi)容：

吸收合并公告

甲公司與乙、丙公司決定吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元；乙公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元。丙公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元合并后，甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

甲公司 乙公司 丙公司

年 月 日

五、債務(wù)清償或者債務(wù)擔保的說明

甲公司、乙公司、丙公司債務(wù)清償、債務(wù)擔保的說明

根據(jù) 年 月 日甲公司股東會決議和 年 月 日乙公司股東會決議以及根據(jù) 年 月 日丙公司股東會決議，各公司的股東已同意三公司簽定的合并協(xié)議。各公司在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知了債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 年 月 日的《報紙》上公告，告知債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔保?，F(xiàn)各公司對債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的甲公司承繼，債權(quán)人對甲公司、乙、丙公司合并都無異議。

特此說明

甲公司 乙公司

丙公司

股東： 股東： 股東：

年 月 日

六、合并后存續(xù)公司股東會決議

菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司股東會決議

菰城景區(qū)經(jīng)營管理 有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會議應(yīng)到股東 名，實到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

一、根據(jù) 年 月 日 本公司股東會決議、年 月 日乙公司股東會、年 月 日丙公司股東會三公司簽定的合并協(xié)議，本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股東變更為。

二、合并后本公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 三股東的出資已經(jīng)全部繳足。

三、同意 年 月 日作出的《甲公司、乙公司、丙公司債務(wù)清償、債務(wù)擔保的說明》?，F(xiàn)各公司對債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債務(wù)債權(quán)由合并后存續(xù)的本公司承繼，債權(quán)人對本公司和乙、丙公司合并都無異議。

四、變更公司組織機構(gòu)：

1、由 組成公司的股東會。

2、說明有關(guān)機構(gòu)變更情況。

五、本公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限不變（如果變更則分別寫明變更情況）

五、吸收合并后，如乙、丙公司的下屬分公司和對外股權(quán)變更隸屬關(guān)系到甲名下，說明具體情況。

六、通過根據(jù)以上決議事項和公司法修改的公司章程。

贊同股東簽署：

年 月 日

第五篇：公司合并協(xié)議(吸收合并)

股份有限公司合并合同

（吸收合并）

合同編號：＿＿＿＿ 甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿上述當事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達成如下協(xié)議：

第一條 雙方公司合并后，公司名稱為：W股份有限公司，地址：＿＿＿＿。

第二條 原W股份有限公司：資產(chǎn)總值＿＿＿＿萬元，負債總值＿＿＿＿萬元，資產(chǎn)凈值＿＿＿＿萬元；Z股份有限公司：資產(chǎn)總值＿＿＿＿萬元，負債總值＿＿＿＿萬元，資產(chǎn)凈值＿＿＿＿萬元；現(xiàn)W股份有限公司資產(chǎn)凈值為＿＿＿＿萬元。

第三條 現(xiàn)W公司注冊資金總額為＿＿＿＿萬元，計劃向社會發(fā)行股票＿＿＿＿萬股計＿＿＿＿萬元。發(fā)行股票后現(xiàn)W公司的資本構(gòu)成為：公司注冊資本總額為＿＿＿＿萬元。其中：原W公司持股＿＿＿＿萬元，占資本總額＿＿%；原W公司持股＿＿＿＿萬元，占資本總額的＿＿%；

原Z公司持股＿＿＿＿萬元，占資本總額的＿＿%；

新股東持股＿＿＿＿萬元，占資本總額的＿＿%；

第四條 原W公司發(fā)行的股票＿＿＿＿萬股，舊股票調(diào)換新股票按＿＿調(diào)換；原Z公司發(fā)行股票＿＿＿＿萬股，舊股票調(diào)換新股票按＿＿調(diào)換；新發(fā)行的＿＿＿＿萬股W公司股票向社會個人公開發(fā)行。

第五條 合并各方召開股東大會批準本合同的時間應(yīng)當是＿＿＿＿年＿＿月＿＿日前。

第六條 W公司和Z公司合并時間為＿＿＿＿年＿＿月＿＿日。

第七條 合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題。Z公司應(yīng)及時辦理財產(chǎn)、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進行鋪平道路。

甲方（章）：＿＿＿＿乙方（章）： ＿＿＿＿

法定代表人（簽字）：＿＿＿＿法定代表人（簽字）：＿＿＿＿

委托代理人：＿＿＿＿委托代理人： ＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿電話：＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿傳真：＿＿＿＿

住所地：＿＿＿＿住所地：＿＿＿＿ 開戶銀行：＿＿＿＿開戶銀行：＿＿＿＿賬號：＿＿＿＿

郵政編碼：＿＿＿＿

＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

附：雙方公司資產(chǎn)負債情況表，由＿＿＿＿會計事務(wù)所驗證。賬號：＿＿＿＿ 郵政編碼：＿＿＿＿ ＿＿＿＿年＿＿月＿＿日