第一篇：出資設(shè)立有限公司協(xié)議

出資設(shè)立有限公司協(xié)議

第一條 甲方_________、乙方_________等根據(jù)《中華人民共和

國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其它有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，根據(jù)

平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________有限公

司（以下簡稱“公司”）事宜，訂立本協(xié)議。

第二條 本協(xié)議的各方為：

甲方：，住所：身份證號碼：

乙方：，住所：

身份證號碼：

第三條 公司名稱為：_________。

第四條 公司住所為：_________。

第五條公司的法定代表人為：_________。

第六條公司經(jīng)營范圍是：。

第七條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任

公司。股東各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)

任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第八條 公司注冊資本為人民幣_________元整，各股東出資額

和出資方式為：

1、甲方出資_________萬元，占注冊資本的_________％；

2、乙方出資_________萬元，占注冊資本的_________％；

第九條 各方的全部出資經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告

后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)構(gòu)申請

設(shè)立登記。

第十條 各方按照本合同第八條約定繳納出資并經(jīng)工商登記后

即成為公司股東。公司股東按其所持有股權(quán)的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義

務(wù)。

第十一條 合同各方應(yīng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資額，因一方

未按期或未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)

任，并賠償守約各方的經(jīng)濟(jì)損失。

第十二條 如合同一方在公司設(shè)立過程中的行為，侵害了合同他

方的正當(dāng)權(quán)益造成損失的，合同一方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三條 公司的設(shè)立費(fèi)用以實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用為準(zhǔn)。公司依法成立后，該設(shè)立費(fèi)用經(jīng)公司股東會確認(rèn)后由公司承擔(dān)。公司因故未能設(shè)立時，應(yīng)于該事實(shí)發(fā)生之日起_________日內(nèi)返還合同各方已繳納的全部出資，已支付的設(shè)立費(fèi)用由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承擔(dān)或合同各方另行協(xié)商解決。

第十四條 有下列情形之一的，可以解除本合同：

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二）因一方違約致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（三）經(jīng)各方協(xié)商一致同意；

（四）法律規(guī)定的其他情形。

第十五條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。第十六條 本合同未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由各方友好協(xié)商并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議與本合同具同等法律效力。

第十七條 因履行本合同所發(fā)生之爭議由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交本合同簽訂地法院裁決。

第十八條 本合同一式_________份，合同方各持_________份，自各方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：_________乙方（簽字）：________年____月____日______年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

第二篇：出資設(shè)立有限公司協(xié)議

出資設(shè)立有限公司

協(xié)議

協(xié)議使用說明

一、本協(xié)議為新設(shè)有限責(zé)任公司時，兩個以上投資人共同投資時使用。

二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但關(guān)于新公司的事務(wù)，須在新公司成立前約定，本協(xié)議即事前約定的最佳方式。

三、新公司相關(guān)重要問題，諸如投資額，股權(quán)比例、治理結(jié)構(gòu)、對外擔(dān)保、對外投資、利潤分配、合并分立解散、關(guān)聯(lián)關(guān)系等，都應(yīng)以公司章程約定為準(zhǔn)，而公司章程須以本協(xié)議為準(zhǔn)。

四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但實(shí)務(wù)中，各地工商部門為其工作方便、快捷，多要求按其標(biāo)準(zhǔn)章程文本填寫備案，使各投資方自由約定的內(nèi)容無法寫入公司章程中。作為變通方式，公司章程用工商部門標(biāo)準(zhǔn)文本，但最后寫明“本章程未規(guī)定的內(nèi)容，依《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》履行，本章程與《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》約定不符之處，以《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》為準(zhǔn)”，則本協(xié)議可成為實(shí)質(zhì)上的公司章程。

五、若采用前述方式使本協(xié)議成為實(shí)質(zhì)意義上的章程，須注意本協(xié)議形式上的完備，以及與章程對應(yīng)條款的連接。

第一章 公司基本情況 第一條 總則

（一）為維護(hù)投資人（公司成立后即為股東）以及計(jì)劃成立的 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合各投資人以及公司的實(shí)際情況，訂立本協(xié)議。

（二）本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與投資人、投資人與投資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，是對公司、股東和公司高管具有法律約束力的文件。

（三）公司成立后擬定的公司章程，作為公司注冊備案的法律文件，對本協(xié)議未約定的內(nèi)容，對公司、股東和公司高管具有法律約束力；章程約定的內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)；章程未約定而本協(xié)議約定的內(nèi)容，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

【律師提示】

1、前言部分可簡潔明了，也可根據(jù)各方實(shí)際情況寫明合作投資原因；

2、與章程的效力部分，注意在擬定公司章程時相對應(yīng)。第二條 公司名稱、住所

（一）投資各方合資設(shè)立的公司為 有限責(zé)任公司?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定；

2、公司只能使用一個名稱；

3、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，以預(yù)先核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。

（二）公司經(jīng)營場所在?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地；

2、公司登記機(jī)關(guān)登記的公司住所只能有一個；

3、公司登記機(jī)構(gòu)須以住所為準(zhǔn)。第三條 公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限

（一）公司經(jīng)營范圍為（如若與營業(yè)執(zhí)照不符，以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）。

【律師提示】

1、公司經(jīng)營范圍以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)；

2、超出范圍經(jīng)營有一定風(fēng)險(xiǎn)。

（二）公司經(jīng)營期限為 年。公司營業(yè)期限自公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，經(jīng)營期滿前六個月視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。

第四條 公司注冊資本

公司注冊資本為?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、有限責(zé)任公司注冊資本有最低要求；

2、注冊資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定；

3、第三人代墊資金須了解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。第二章 投資者（股東）第五條 投資者（股東）信息

序號 投資人姓名或名稱 住所或注冊地址 身份證號或營業(yè)執(zhí)照注冊號1、2、3、4、5、【律師提示】

1、注意股東法定人數(shù)限制；

2、股東基本信息須清楚、準(zhǔn)確、完整；

3、有名義股東的情況下可考慮實(shí)際投資人列名與不列名的各種方式。

第六條 投資者（股東）的出資方式、出資額和出資時間

（一）出資方式與出資額、占注冊資本比例： 以貨幣 元出資，占注冊資本 %；

公司以設(shè)備出資，折價 元，占注冊資本 %； 以土地使用權(quán)出資，經(jīng)評估作價

元，占注冊資本 %；

以知識產(chǎn)權(quán)出資，折價 元，占注冊資本 %。【律師提示】

1、貨幣以及實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價都可作為出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外；

2、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資時是否需要評估應(yīng)綜合考慮其費(fèi)用與風(fēng)險(xiǎn)，包括市場行情變化帶來的價值變化風(fēng)險(xiǎn)；

3、貨幣出資金額不得低于法律規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；

4、作為出資的財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰會存在法律風(fēng)險(xiǎn)；

5、出資比例應(yīng)盡量避免各占50%或各股東相加形成兩方各50%的現(xiàn)象，以防公司股權(quán)僵局。

（二）出資時間：

【律師提示】

1、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；

2、以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

3、必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明；

4、注意比例規(guī)定與期限規(guī)定。

（三）不能如期繳納出資的違約責(zé)任：

【律師提示】

1、明確約定比無約定更好操作；

2、可以約定各種不同的方式。第七條 出資證明

（一）公司成立后，在投資人履行規(guī)定的出資義務(wù)并取得相關(guān)驗(yàn)資證明之日起向投資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明下列事項(xiàng)：

1、公司名稱；

2、公司成立日期；

3、公司財(cái)產(chǎn)總額；

4、股東的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商注冊號、出資方式、繳納的出資額、出資比例和出資日期；

5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

（二）公司臵備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

1、股東的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商注冊號及住所；

2、合伙人的出資方式、出資額及出資比例；

3、出資證明書編號。

（三）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

（四）公司成立后股東名冊或/和出資證明與本協(xié)議不一致的，以 為準(zhǔn)。

【律師提示】

1、公司成立后可以出具出資證明，出資證明須與注冊登記的一致，存在與實(shí)質(zhì)出資不一致的風(fēng)險(xiǎn)；

2、隱名投資人與名義股東可能存在風(fēng)險(xiǎn)。第八條 投資者（股東）的權(quán)利義務(wù)

（一）享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

（二）投資者（股東）按出資比例享有表決權(quán)。

（三）投資者（股東）按出資比例享受利益分配。

（四）不參與管理的投資者（股東）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

【律師提示】

1、表決權(quán)與分紅權(quán)可與出資比例不一致，各投資者可協(xié)商確定；

2、出資比例可分為約定與實(shí)繳，建議約定實(shí)繳與認(rèn)繳不一致的變通方式；

3、不參與管理的投資者應(yīng)考慮知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)的實(shí)現(xiàn)方式。第九條 公司設(shè)立事務(wù)承辦人的職責(zé)

（一）全體投資者（股東）指定 為公司設(shè)立事務(wù)承辦人，承辦人可親自也可委托他人辦理公司設(shè)立事務(wù)。

【律師提示】

1、指定一或兩人可提高效率；

2、辦理公司名稱核準(zhǔn)、驗(yàn)資、登記等手續(xù)。

（二）公司不能成立時，投資人資本的撤回： 【律師提示】

1、公司存在不能成立的情況；

2、但在公司設(shè)立過程中有些資本已經(jīng)到位或正在到位，約定如何撤回方便操作。

（三）公司不能成立時，承辦人承擔(dān)的責(zé)任：

【律師提示】

1、本協(xié)議投資者都為發(fā)起人，無此約定時，大家一起承擔(dān)，有約定即按約定，不同的角色須有自己的考慮；

2、公司成立后，承辦人是否應(yīng)得到額外的回報(bào)須同時考慮。

第三章 公司股權(quán)變動 第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

（二）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（三）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、以上條款為法定內(nèi)容，本協(xié)議可作不同約定；

2、有隱名股東與名義股東關(guān)系的可考慮在此作限制約定。第十一條 股權(quán)繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格，須股東會討論，取得三分之二以上表決權(quán)通過方可繼承股東資格。

【律師提示】

本條非必備條款；各投資者應(yīng)充分考慮公司的人和性，確定應(yīng)否有此約定，以及表決權(quán)比例。

第十二條 公司收購股權(quán)

滿足法定的條件，股東提出請求，公司須收購該股東的股權(quán)。收購價格按 條件計(jì)算?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、收購是法定的，條件不能自由約定；

2、收購價格可事先約定或經(jīng)評估。第十三條 公司增資的優(yōu)先權(quán)

公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資?！韭蓭熖崾尽?/p>

增資認(rèn)繳比例可事先約定。第十四條 公司對外投資

（一）公司對外投資單項(xiàng)達(dá) 元以上，須 決議通過；

（二）公司對外投資最高不能超過 元或公司注冊 %；

【律師提示】

1、對外投資額可自行約定；

2、定董事會或股東會決議須看董事會與股東會的權(quán)限結(jié)構(gòu)；

3、本條也可考慮寫入股東會或董事會職權(quán)中。第十五條 公司對外提供擔(dān)保

（一）公司對外提供擔(dān)保須 決議 表決權(quán)通過。

（二）公司對外提供擔(dān)保最高不能超過 元?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、對外擔(dān)保額可自行約定；

2、定董事會或股東會決議以及通過的比例須看董事會與股東會的權(quán)限結(jié)構(gòu)；

3、涉及到為公司股東提供擔(dān)保，有法律強(qiáng)制規(guī)定；

4、本條也可考慮寫入股東會或董事會職權(quán)中。

第四章 公司機(jī)構(gòu)

第十六條 股東會的組成及職權(quán)

（一）股東會由全體股東組成。

（二）股東會的職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本協(xié)議或以后的章程約定；

2、股東會職權(quán)須與董事會或執(zhí)行董事的職權(quán)綜合考慮。

（三）股東會的召開程序：

1、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持；

2、股東會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議于每年 舉行；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議；

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

4、董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持；

5、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；

6、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；

7、對本條第（二）項(xiàng)所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

8、股東會股東的表決權(quán)按實(shí)繳出資比例行使，過半數(shù)通過有效；但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

【律師提示】

1、若公司較大，可另定股東會議事規(guī)則；

2、會議通知時間可自行約定；

3、表決權(quán)比例應(yīng)與本合同第八條相對應(yīng)；

4、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險(xiǎn)。第十七條 董事會的組成及其職權(quán)

（一）董事會組成：

1、董事會成員為 ；董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人；

2、董事由 辦法產(chǎn)生，任期 年，董事任期屆滿，連選可以連任；

3、董事長、副董事長由 辦法產(chǎn)生； 【律師提示】

1、成員最好為單數(shù)，以防公司董事會僵局；公司較小，可只定執(zhí)行董事；

2、董事、董事長產(chǎn)生辦法可自行約定，比如指定，任期在三年內(nèi)；

3、若有國有投資主體須注意職工董事人數(shù)。

（二）董事會職權(quán)：

1、召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制定公司的基本管理制度；

11、本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。【律師提示】

1、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本協(xié)議或以后的章程約定；

2、董事會職權(quán)須與股東會職權(quán)綜合考慮。

（三）董事會召開程序

1、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 日前通知全體董事；

3、董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

4、董事會決議的表決，實(shí)行一人一票?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、若公司較大，可另定董事會議事規(guī)則；

2、會議通知時間可自行約定；

3、議事方法與表決程序可自行約定；

4、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險(xiǎn)。第十八條（總）經(jīng)理及其職權(quán)

（一）公司設(shè)（總）經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘；經(jīng)理列席董事會會議。

（二）經(jīng)理的職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、董事會授予的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、經(jīng)理可由股東或董事?lián)?，也可外聘?/p>

2、經(jīng)理職權(quán)應(yīng)與董事會職權(quán)綜合考慮；

3、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人與總經(jīng)理同為考慮重點(diǎn)；

4、職權(quán)設(shè)臵上須防范治理僵局。第十九條 監(jiān)事會及其職權(quán)

（一）監(jiān)事會組成：

1、監(jiān)事會由 人組成。

2、監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

4、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、人員不得少于三人，不設(shè)監(jiān)事會的除外；

2、監(jiān)事會應(yīng)有職工代表；

3、可自行約定主席產(chǎn)生辦法。

（二）監(jiān)事會職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本協(xié)議規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依照法律規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

7、本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

【律師提示】

1、監(jiān)事會多由小股東組成，其職權(quán)大多不受重視；

2、小股東若想實(shí)行真正的監(jiān)督，須考慮職權(quán)的可行性；

3、同時應(yīng)避免職權(quán)過大影響公司運(yùn)行。第二十條 會計(jì)制度

（一）公司會計(jì)采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計(jì)。

（二）公司在每一會計(jì)終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，報(bào)送公司股東會。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表；

2、損益表；

3、現(xiàn)金流量表；

4、財(cái)務(wù)情況說明表及會計(jì)報(bào)表附注；

5、利潤分配表。

（三）公司除法定的會計(jì)帳冊外，不另立會計(jì)帳冊。

（四）公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是《會計(jì)法》中認(rèn)可的會計(jì)人員，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)保管企業(yè)的財(cái)務(wù)章、帳薄和原始憑證。

第二十一條 對大股東的特別約定：

【律師提示】

1、對控股股東或?qū)嶋H控制人如有擔(dān)心，可在此約定限制條件；

2、對關(guān)聯(lián)關(guān)系如有擔(dān)心，可在此約定限制條件。第二十二條 公司法定代表人； 公司法定代表人由 擔(dān)任。【律師提示】

1、在董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理中可任選；

2、擔(dān)任法定代表人須承擔(dān)法定代表人的責(zé)任；

3、若非控股股東或?qū)嶋H控制人為法定代表人，建議對責(zé)任作明確約定。

第五章 協(xié)議效力 第二十三條 通知地址

各投資方保證，在簽訂本合同時，其提供的郵寄地址，傳真，電話等聯(lián)系方式均真實(shí)，準(zhǔn)確，各方可以通過以上聯(lián)系方式取得有效的聯(lián)系和傳達(dá)，如果變更，變更方應(yīng)在變更之日起三日內(nèi)告知其他投資方，否則，因以上聯(lián)系方式的錯誤致使其他投資方無法送達(dá)或者變更方未能收到郵件，由此造成的不利后果均由變更方承擔(dān)。

【律師提示】

因地址的變更帶來的不便可能引起法律糾紛。第二十四條 爭議的解決

投資各方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交 所在地人民法院裁決。

【律師提示】

1、約定管轄地有利于各投資方清楚解決糾紛的途徑；

2、約定須明確且合法，否則無效。第二十五條 協(xié)議生效

本協(xié)議自各投資方代表人簽字或加蓋公章起生效。本協(xié)議一式 份，每份均有同等法律效力。

本協(xié)議簽訂地為。【律師提示】

1、可約定生效條件，若公司涉及到須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)約定經(jīng)某機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效；

2、協(xié)議份數(shù)應(yīng)考慮投資人人數(shù)以及公司與工商局等機(jī)關(guān)所需數(shù)。

以下為簽名（蓋章）頁

甲方： 姓 名 出生年月日

身份證號：

地址：

聯(lián)系電話：

通訊地址或郵箱 簽訂日期： 年 月 日

乙方： 公司名稱

法定代表人：

工商注冊號：

注冊地：

聯(lián)系人： 聯(lián)系電話：

通訊地址或郵箱： 簽訂日期： 年 月 日

丙方：

簽訂日期： 年 月 日

【律師提示】

1、自然人應(yīng)親自簽署，如委托他人代簽，須備委托書；

2、法人應(yīng)蓋經(jīng)備案的行政公章；

3、日期準(zhǔn)確。

第三篇：設(shè)立股份有限公司出資協(xié)議

合同編號：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律．法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設(shè)立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協(xié)議書。

提示：請?jiān)谶x擇使用的條款前的□打“√”；或直接把不使用的條款刪除。

第一條　公司概況

1．申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

2．公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓（房）。

3．本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨(dú)立的法人資格。

□4．責(zé)任承擔(dān)：本公司采取募集設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

□4．責(zé)任承擔(dān)：本公司采取發(fā)起設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條　公司宗旨與經(jīng)營范圍

1．本公司的經(jīng)營宗旨為：_________。

2．本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________，兼營_________。

提示：請?jiān)谶x擇使用的條款前的□打“√”；或直接把不使用的條款刪除。

第三條　股權(quán)結(jié)構(gòu)

□1．公司采取募集設(shè)立方式，募集的對象為法人、社會公眾：

（1）公司發(fā)起人認(rèn)購的股份占股份總額的_________%，其余股份向社會公開募集；

（2）公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起_________年內(nèi)繳足，在繳足前，不得向他人募集股份；

（3）發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

□1．公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

2．公司股東以登記注冊時的認(rèn)股人為準(zhǔn)。

3．公司全部資本為人民幣_________元。

4．公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價證券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約_________萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。

5．公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認(rèn)購股份的書面憑證。

第四條　股份類別

股份公司的股份，在股份公司成立時設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。

第五條　繳付時間

1．股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

2．股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

3．公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在_________天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶；

4．甲方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；

5．乙方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；

6．丙方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；

7．全體股東的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的百分之三十；

8．以使用權(quán)出資的，在使用過程中的正常損耗由_________承擔(dān)。

第六條　出資評估

1．對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2．用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗(yàn)證后_________天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

第七條　出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章、出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱．繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第八條　籌備委員會

1．根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會負(fù)責(zé)公司籌建期間的一切活動?；I備委員會下設(shè)辦公室，實(shí)行日常工作制。

2．籌備委員會的職責(zé)

（1）負(fù)責(zé)組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟(jì)文件。

（2）就公司設(shè)立等一應(yīng)事宜負(fù)責(zé)向政府部門申報(bào)，請求批準(zhǔn)。

（3）負(fù)責(zé)開展募股工作，并保證股金之安全性。

（4）全部股金認(rèn)繳完畢后30天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。

（5）負(fù)責(zé)聯(lián)系股東，聽取股東關(guān)于董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成及人選意見；并負(fù)責(zé)向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機(jī)構(gòu)人員。

3．籌備委員會成員不計(jì)薪酬，待公司設(shè)立成功后酌情核發(fā)若干補(bǔ)貼。所發(fā)生的合理開支由公司創(chuàng)立大會通過后由公司實(shí)報(bào)實(shí)銷。發(fā)起人的報(bào)酬由各發(fā)起人協(xié)商，報(bào)公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。

4．籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會即自行解散。

第九條　公司登記

全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件．證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第十條　組織機(jī)構(gòu)

1．公司設(shè)股東大會、董事會、監(jiān)事、總經(jīng)理。

2．公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍?/p>

3．公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4．公司設(shè)總經(jīng)理_________名，副總經(jīng)理_________名，均由董事會聘任。

第十一條　發(fā)起人的權(quán)利

1．共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項(xiàng)；

2．當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見；

3．當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償；

4．在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；

5．各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。

第十二條　發(fā)起人的義務(wù)

1．按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動；

2．應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件；

3．在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任；

4．發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本；

5．當(dāng)公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

6．公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

7．在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三條　費(fèi)用承擔(dān)

1．在設(shè)立股份公司過程中所需各項(xiàng)費(fèi)用由發(fā)起人共同進(jìn)行預(yù)算，并詳細(xì)列明開支項(xiàng)目。

2．實(shí)際運(yùn)行中按列明項(xiàng)目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費(fèi)用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費(fèi)用。

3．因各種原因?qū)е律暾堅(jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

第十四條　財(cái)務(wù)、會計(jì)

1．公司應(yīng)當(dāng)依照法律．行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

2．公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

3．公司在每一營業(yè)的頭三個月，編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4．財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5．公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6．公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

7．公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8．股東會．股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9．公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

10．公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十五條　合營期限

1．公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2．合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十六條　違約責(zé)任

1．本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

2．任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費(fèi)用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。

3．合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_________%作為違約金。如逾期_________個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。

第十七條　聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

（4）以技術(shù)出資的，出資人對該技術(shù)的性能．價值作出擔(dān)保并出具書面證明材料。

第十八條　保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十九條　通知

1．根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2．各方通訊地址如下：_________。

3．一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第二十條　合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第二十一條　合同的轉(zhuǎn)讓

除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。

第二十二條　爭議的處理

1．本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2．本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十三條　不可抗力

1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2．聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3．不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4．本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)．地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十四條　合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則．合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十五條　補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十六條　合同的效力

1．本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2．本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3．本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日

乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日

丙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日

第四篇：有限公司出資協(xié)議(發(fā))

有限公司出資協(xié)議

協(xié)議編號：

甲方：

住址：

電話：傳真：

乙方：

住址：

電話：傳真：

為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立有限公司（以下簡稱“本公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。

第一條 公司概況

1．申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

2．公司主要經(jīng)營。公司住所擬設(shè)在市區(qū)路號樓（房）。

3． 責(zé)任承擔(dān)：甲、乙雙方以各自的出資額為限對新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條 注冊資本

1．本公司的注冊資本為人民幣1000萬元整，出資為 貨幣、技術(shù)使用權(quán)形式，其中：

（1）甲方：出資額為__510萬__元，以技術(shù)使用權(quán) 方式出資，占注冊資本的51%。本協(xié)議所涉的技術(shù)（技術(shù)簡介）指，具體技術(shù)使用權(quán)范圍以甲方提供的技術(shù)資料清單、技術(shù)方案以及技術(shù)使用許可合同等為準(zhǔn)。

（2）乙方：出資額為_490萬元，以貨幣方式出資，占注冊資本的49%，分三 次繳清，即首次出資 300萬元于公司臨時賬戶開設(shè)后日內(nèi)

存入公司臨時賬戶；年月日前出資元 ；年月日前出資。

第三條 出資時間

1．出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。出資

人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2．出資人不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)

向已按期足額繳納出資的出資人承擔(dān)違約責(zé)任；

3．公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時

賬戶；

4．甲方投入新公司的技術(shù)使用權(quán)應(yīng)于年月日前

簽訂技術(shù)許可使用合同，甲方應(yīng)為技術(shù)的有效使用提供支持。

5．乙方投入新公司的貨幣應(yīng)于年月日前辦理完畢過

戶手續(xù)后，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶；

第四條 出資評估

1．對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估

作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2．用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，可以經(jīng)有相

應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估作價也可以由公司股東進(jìn)行評估。

3、出資期限屆滿后，甲乙雙方可以共同對技術(shù)使用權(quán)出資進(jìn)行驗(yàn)收，簽署

驗(yàn)收文件，由公司蓋章確認(rèn)。

第五條 出資的轉(zhuǎn)讓

任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)其他出資人同意。任何一方轉(zhuǎn)讓

其部分或全部出資額時，在同等條件下其他出資人有優(yōu)先購買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第六條 公司登記

甲乙雙方同意指定為代表或者共同委托的代理人（指具有代理

業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司

名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第七條 新公司組織結(jié)構(gòu)

1．公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。

2．公司董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事長即法定代表人由方委派的董事?lián)巍?/p>

3．公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，監(jiān)事會主席/召集人由方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4．公司設(shè)總經(jīng)理名，副總經(jīng)理名，均由董事會聘任。

第八條 甲、乙雙方的權(quán)利

1、甲方同意自年月日起將位于的廠房共計(jì)平方米出租給公司作為公司的住所，在公司成立后的前年每年只收取%的租金即元。

2、甲方主要負(fù)責(zé)公司的對外業(yè)務(wù)。

3、乙方主要負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。

4、公司的會計(jì)和出納由甲、乙雙方共同派遣，其中會計(jì)由方指派；出納由方指派。

第九條 出資人的義務(wù)

1．及時提供本公司申請?jiān)O(shè)立所必需的文件材料；

2．在本公司設(shè)立過程中，由于出資人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔(dān)賠償責(zé)任；

3．出資人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；

第十條 費(fèi)用承擔(dān)

1．在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。

2．因各種原因?qū)е律暾堅(jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)出資人原本意愿時，經(jīng)全體出資人同意，可停止申請?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各出資人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

第十一條 合營期限

1．公司經(jīng)營期限為年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2．合營期滿或提前終止合同，甲乙雙方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙雙方投資比例進(jìn)行分配。

第十二條 違約責(zé)任

1．合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向守約方支付出資額的%作為違約金。如逾期個月仍未提交的，守約方有權(quán)解除合同。

2．由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第十三條 保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為年。

第十四條 利潤分配

公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

1．彌補(bǔ)以前的虧損；

2．提取利潤的%列入法定公積金；法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提??；

3．提取利潤的%列入法定公益金；

4．暫按利潤的%提取列入任意公積金，可以根據(jù)公司經(jīng)營狀況，經(jīng)股東會同意后予以調(diào)整；

5．支付股東股利；

6．轉(zhuǎn)增資本（或股本）。

第十五條 虧損負(fù)擔(dān)

有限公司以自己的注冊資金承擔(dān)民事責(zé)任，出資各方對有限公司的債務(wù)，虧損不承擔(dān)責(zé)任，發(fā)生虧損時，各方以投入的出資額為限，按出資比例承擔(dān)有限責(zé)任。

第十六條 合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第十七條 合同的解除

任何一方違反本合同約定，造成本合同不能履行或不能完全履行時，另一方有權(quán)解除合同。

第十八條 爭議的處理

本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)將有關(guān)爭議提交合同簽訂地的人民法院管轄。

第十九條其他約定

1、本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙雙方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

2．本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

3．本協(xié)議一式份，甲方、乙方各份，具有同等法律效力。

4．本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：法定代表人（簽字）：法定代表人（簽字）：委托代理人（簽字）：委托代理人（簽字）：簽訂地點(diǎn)：簽訂地點(diǎn)：年____月____日年____月____日

第五篇：有限公司出資協(xié)議

有限公司出資協(xié)議

為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司（以下簡稱“本公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。

第一條 公司概況

申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓（房）。本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。

責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條 公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為：_________.本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________，兼營_________.第三條 注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣_________元整，出資為_________（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等）形式，其中：

甲方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________％；乙方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________％；丙方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________％。

第四條 出資時間

公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在_________天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，違約責(zé)任的承擔(dān)方式為_________。

甲方投入新公司的________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)；

乙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于_________年_________月_________日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶；

丙方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)。

第五條 出資評估

對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗(yàn)證后_________天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

第六條 出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條 公司登記

全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第八條 新公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。

2、公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事?lián)巍?/p>

3、公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監(jiān)事會主席／召集人由甲／乙／丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4、公司設(shè)總經(jīng)理_________名，副總經(jīng)理_________名，均由董事會聘任。

第九條 各發(fā)起人的權(quán)利

1、申請?jiān)O(shè)立本公司，隨時了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。

2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。

3、審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。

4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。

第十條 發(fā)起人的義務(wù)

1、及時提供本公司申請?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。

2、在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

第十一條 費(fèi)用承擔(dān)

1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。

2、因各種原因?qū)е律暾堅(jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

第十二條 財(cái)務(wù)、會計(jì)

1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

2、公司在每一會計(jì)終了時，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

3、公司在每一營業(yè)的頭三個月，編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

10、公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十三條 合營期限

1、公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2、合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十四條 違約責(zé)任

1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_________％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。

2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第十五條 聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

第十六條 保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十七條 通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2、各方通訊地址如下：_________.3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十八條 合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第十九條 爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十條 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十一條 合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十二條 補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十三條 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2、本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________委托代理人（簽字）：_________委托代理人（簽字）：_________簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日_________

丙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日

年____月____日