第一篇：律師在新三板中的工作[大全]

律師在新三板業(yè)務(wù)中的工作

專業(yè)律師的參與，對于企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作至關(guān)重要。在企業(yè)掛牌上市過程中，律師可以出具法律意見，參與盡職調(diào)查，甚至參與券商的選擇，法律風(fēng)險(xiǎn)的防控。

股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（掛牌階段）如下：

1、審查公司是否具有掛牌資格，并參加主板報(bào)價(jià)券商的項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，按照股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書要求，起草盡職調(diào)查報(bào)告、推薦報(bào)告、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書、調(diào)查工作底稿，制作備案文件等。

其中盡職調(diào)查報(bào)告將包括以下幾個(gè)方面：

（1）全體董事誠信聲明

（2）公司基本情況；

（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（4）公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

（5）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素；

（6）公司治理情況；

（7）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息；

（8）關(guān)于公司進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓問題的相關(guān)地方性法律規(guī)定。

2、審議企業(yè)進(jìn)入代辦系統(tǒng)前后的相關(guān)協(xié)議并提供法律咨詢。如：

（1）董事會(huì)和股東大會(huì)就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出決議；

（2）與主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）向當(dāng)?shù)卣暾埞煞輬?bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格的報(bào)送文件；

（4）與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議；

3、協(xié)助主辦券商為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；

4、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；

5、對企業(yè)之高級管理人員進(jìn)行《企業(yè)法》、《證券法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；

6、為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律咨詢及幫助。

第二篇：新三板律師工作內(nèi)容

本人承做的一個(gè)西部地區(qū)企業(yè)的新三板項(xiàng)目今年1月剛剛掛牌完畢，根據(jù)個(gè)人經(jīng)驗(yàn)回答下：

1、盡職調(diào)查的過程延續(xù)新三板項(xiàng)目過程的始終。

我對盡職調(diào)查的理解是發(fā)現(xiàn)問題、了解問題、研究問題、解決問題，所以盡職調(diào)查的過程是延續(xù)項(xiàng)目整個(gè)過程的，只是在不同的階段有所側(cè)重。前期進(jìn)場后展開的盡職調(diào)查是地毯轟炸式的，講究在全面覆蓋前提下偏重歷史沿革和其他重大法律問題的。中后期的盡職調(diào)查是坑道戰(zhàn)式的，講究深度挖掘，徹底清除。而且中后期券商和會(huì)計(jì)師經(jīng)常會(huì)主動(dòng)幫律師發(fā)現(xiàn)不少問題。

2、企業(yè)股改是在券商組織、協(xié)調(diào)下，依靠律師與會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)通力合作完成的。用一句話形容就是：券商趕車，律師和會(huì)計(jì)師拉車。

律師對于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、確定公司治理結(jié)構(gòu)，但是在股改前，律師對于重大法律問題解決情況的把握是非常重要的。理論上，企業(yè)在股改前應(yīng)該把所有重大的法律問題（特別是歷史沿革問題）全部解決完，這個(gè)才能不帶問題進(jìn)行股改，才能有底氣說企業(yè)在股改后一切問題都是規(guī)范運(yùn)作的，符合公眾公司的要求。比如，企業(yè)某次出資存在瑕疵，某筆大額稅款未繳納，某項(xiàng)重大資產(chǎn)的權(quán)屬存在瑕疵就急匆匆股改了，這些情況是存在很大隱患的，把原本可以解決的問題變成了無法斷根的頑疾。所以說律師認(rèn)為主要問題都解決完了，不構(gòu)成重大影響了，改制進(jìn)程才能繼續(xù)進(jìn)行。

3、股改后律師的盡職調(diào)查工作仍然要進(jìn)行。

股改后，企業(yè)往往還是存在很多不規(guī)范的情況，比如社保、比如關(guān)聯(lián)方、比如獨(dú)立性，這些都需要律師通過勤勉工作發(fā)現(xiàn)，并且通過智慧和經(jīng)驗(yàn)在復(fù)雜規(guī)則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復(fù)雜問題的過程往往遭遇到多次反復(fù)，這時(shí)律師要用于堅(jiān)持自己的專業(yè)判斷，同時(shí)需要提高與客戶以及其他中介機(jī)構(gòu)的溝通技巧。

4、律師的工作內(nèi)容包括：制作法律文件，核查事實(shí)狀況，發(fā)現(xiàn)法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問題的討論。

制作法律文件：法律意見書，三會(huì)文件，制度文本，承諾函，無違規(guī)函等等等等； 核查事實(shí)狀況：分門別類，龐雜細(xì)小，詳見法律意見書內(nèi)容“經(jīng)本所律師核查xxxx”。發(fā)現(xiàn)法律瑕疵：如果說公司是件西裝，別人看到的是款式和用料，律師看到的是蟲洞和皺褶。提供解決建議：財(cái)大氣粗的公司往往抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)，因?yàn)榻鉀Q問題往往需要成本，因此最終的解決建議往往是合規(guī)前提下性價(jià)比最高的那條。

參與重大問題的討論：會(huì)前幾周功，會(huì)上三分鐘，會(huì)后要跟蹤。

律師在新三板中的工作標(biāo)準(zhǔn)，由于涉及到未來可能要轉(zhuǎn)板，個(gè)人認(rèn)為應(yīng)比照IPO標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行，僅僅死扣《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》中的幾點(diǎn)我認(rèn)為是不夠的。當(dāng)然，部分問題在具體分析后，可能會(huì)適當(dāng)放寬要求。聽聞某些新三板項(xiàng)目從進(jìn)場盡調(diào)到完成股改只有不到2個(gè)月，我只能說這個(gè)是比較難做到的。

5、企業(yè)掛牌成功后，律師的主要工作轉(zhuǎn)變?yōu)閮身?xiàng)：對內(nèi)，督促企業(yè)以公眾公司標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)營；對外，代表企業(yè)與潛在投資對象進(jìn)行談判。

----------------經(jīng)鑒定，此處為分割線-----------下面鏈接是高慧律師貼出的新三板掛牌時(shí)間表，比較清晰和詳盡。

新三板股改及掛牌時(shí)間推進(jìn)表（參考方案）

(2014-02-07 23:03:20)轉(zhuǎn)載▼

時(shí)間節(jié)點(diǎn) 工作目標(biāo)

工作內(nèi)容

主要責(zé)任方

T日 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場

各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛

牌事項(xiàng)進(jìn)行初步的溝通，并初步公司、律師、擬定新三板上市方案，初步與公券商、會(huì)計(jì)司股東、高管溝通了解公司的法師、律、財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)情況，初步擬定以【】月【】日為股改基準(zhǔn)日。

T+10日

律師出具法律盡職調(diào)查清單，完成對公司的法律初步盡職調(diào)查完成初步法律盡

并出具簡要法律盡職調(diào)查報(bào)告，律師 職調(diào)查

并就發(fā)現(xiàn)的法律問題出具整改方案，并協(xié)助公司進(jìn)行整改。會(huì)計(jì)師完成對公司財(cái)務(wù)方面基完成初步財(cái)務(wù)盡礎(chǔ)性工作的盡職調(diào)查，并出具簡

會(huì)計(jì)師

要財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，協(xié)助公司職調(diào)查

完成財(cái)務(wù)、內(nèi)控的規(guī)范。律師協(xié)助公司設(shè)立員工持股平完成股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)

臺(tái)，起草合伙協(xié)議等相關(guān)文件，公司、律師、整、董事會(huì)、監(jiān)

協(xié)助股東調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，協(xié)助公券商 事會(huì)人選確定

司遴選董事、監(jiān)事人選。名稱預(yù)核準(zhǔn)

辦理股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)

公司

會(huì)計(jì)師出具【】月【】日為基準(zhǔn)日的審計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告 評估師出具評估報(bào)告 T+15日

T+20日 T+22日

T+45日

會(huì)計(jì)師

T+45日

律師起草股份公司三會(huì)治理制股改的三會(huì)制

度、公司章程、股份公司掛牌及律師 度、章程等文件

轉(zhuǎn)讓的文件、相關(guān)議案等

召開同意整體變更為股份公司的董事會(huì)會(huì)議。審議以下議案：

1、同意公司類型由有限公司依有限公司召開擬法整體變更為股份公司（非上市。

股改的董事會(huì)會(huì)公司）議

2、同意公司名稱由有限公司變

更為股份有限公司。

3、公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的具體方案。T+46日

4、同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定程序變更后的股份公司依法承繼。

5、審議通過公司財(cái)務(wù)報(bào)告

6、提議股東會(huì)全權(quán)委托董事會(huì)依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的相關(guān)事宜。

7、提議于【】年【】月【】日召開有限公司臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，律師起草相關(guān)議案文件

召開同意整體變更為股份公司的股東會(huì)會(huì)議。審議以下議案：

1、同意公司類型由有限公司依法整體變更為股份公司（非上市公司）。

2、同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。

3、公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份有限公司召開同

公司的具體方案。

意股改的股東會(huì)公司、律師

4、同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債會(huì)議

務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定程序變更后的股份公司依法承繼。

5、審議通過公司財(cái)務(wù)報(bào)告

6、全權(quán)委托董事會(huì)依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的相關(guān)事宜。

律師起草相關(guān)議案文件

發(fā)出創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)

發(fā)出創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)議通知及議案公司

會(huì)會(huì)議通知及議案（包括新三板掛牌的議案）改制驗(yàn)資 簽署發(fā)起人協(xié)議

會(huì)計(jì)師進(jìn)行改制驗(yàn)資并出具驗(yàn)

會(huì)計(jì)師

資報(bào)告

簽署發(fā)起人協(xié)議

股東 公司 T+47日

T+47日

T+57日 T+57日 T+57日 召開職工代表大

選舉股份公司職工代表監(jiān)事 會(huì)或職工大會(huì)

T+68日召開股份公司創(chuàng)

1、審議關(guān)于股份有限公司籌辦公司、律師、[1] 立大會(huì)暨第一次情況的報(bào)告。券商 股東大會(huì)

2、審議關(guān)于股份有限公司設(shè)立

費(fèi)用的報(bào)告。

3、關(guān)于股份有限公司章程的議案。

4、關(guān)于組建股份有限公司董事會(huì)即成立第一屆董事會(huì)的議案。

5、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。

6、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。

7、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。

8、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。

9、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。

10、關(guān)于組建股份有限公司監(jiān)事會(huì)即成立股份公司第一屆監(jiān)事會(huì)的議案。

11、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案。

12、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案。

13、關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則的議案。

14、關(guān)于股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則的議案。

15、關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案。

16、關(guān)于股份有限公司對外投資管理制度的議案。

17、關(guān)于股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度的議案。

18、關(guān)于股份有限公司對外擔(dān)保管理制度的議案。

19、關(guān)于股份有限公司投資者關(guān)系管理辦法的議案。

20、關(guān)于聘請【】為股份有限公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。

21、關(guān)于【】股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案。

22、關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理股份有限公司設(shè)立及注冊登記等相關(guān)事宜的議案。

23、關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理【】股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌相關(guān)事宜的議案。

1、《關(guān)于選舉【】為公司董事長的議案》

2、《關(guān)于聘任【】為公司總經(jīng)理的議案》

3、《關(guān)于聘任【】為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》

4、《關(guān)于聘任【】為公司董事會(huì)股份公司第一次秘書的議案》

律師、公司 董事會(huì)會(huì)議

5、《關(guān)于股份有限公司總經(jīng)理工

作制度的議案》

6、《關(guān)于股份有限公司信息披露管理制度的議案》

7、《關(guān)于股份有限公司董事會(huì)秘書工作規(guī)則的議案》

8、《關(guān)于股份有限公司財(cái)務(wù)管理制度的議案》

T+68日 T+69日 T+73日 T+78日

T+80日 T+68日

股份公司第一次《關(guān)于選舉【】為股份有限公司

公司 監(jiān)事會(huì)會(huì)議 監(jiān)事會(huì)主席的議案》 向工商局申請工

需要事先領(lǐng)取相關(guān)工商登記資商檔案遷移至市公司

料 局的申請

向工商局申請股向工商局報(bào)送股份公司設(shè)立材

公司 份公司設(shè)立登記 料

完成股份公司設(shè)工商局核發(fā)股份公司營業(yè)執(zhí)照，公司 立工商登記 股份公司正式成立 完成法律意見書

律師出具法律意見書第一稿 初稿

律師

T+80日 券商進(jìn)行申報(bào)材券商進(jìn)行掛牌申報(bào)文件及底稿券商 料的制作

T+80日

材料的制作

完成股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)券商完成股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書、券商 讓說明書初稿 盡調(diào)報(bào)告及推薦報(bào)告第一稿

公司及中介機(jī)構(gòu)對股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)對初稿文件進(jìn)行公司、券商、讓說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見溝通 會(huì)計(jì)師、律師

書相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行溝通確定

律師出具正式法律意見書

律師

完成申報(bào)材料制完成掛牌申報(bào)文件及底稿材料

公司、券商 作 的制作（公司協(xié)助提供材料）

券商完成部門內(nèi)審，申請內(nèi)核 完成券商內(nèi)核

券商 券商 T+85日

T+100日 出具法律意見書 T+100日

T+115日 申請內(nèi)核 T+120日 完成券商內(nèi)核 T+130日

變更組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記完成改制后公司證、銀行賬戶信息、資產(chǎn)權(quán)屬證

公司 其他證書的變更 書、專利證書、資質(zhì)證書等，通

知主要債權(quán)債務(wù)人變更事宜

向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送掛牌申請文件

公司、券商 公司、券商、律師、會(huì)計(jì)師 完成股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋，完成反饋回復(fù) 饋回復(fù) T+135日 報(bào)送申請文件 T+150日

T+170日 通過審核 T+190日 申請掛牌 T+200日 預(yù)披露 T+220日 完成掛牌

通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核及證監(jiān)會(huì)核

公司、券商

準(zhǔn)

辦理股份登記、申請掛牌等手續(xù) 公司、券商 掛牌文件預(yù)披露

完成股份在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓

公司、券商 公司、券商

第三篇：新三板掛牌中的律師盡職調(diào)查實(shí)務(wù)研究

新三板掛牌中的律師盡職調(diào)查實(shí)務(wù)研究

摘 要

盡職調(diào)查，也稱為審慎調(diào)查，英文為“Due Diligence”,原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的注意”，引申為交易當(dāng)事方對于交易對方主體、交易標(biāo)的等進(jìn)行的適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和評估。

本文以新三板掛牌項(xiàng)目過程中的律師盡職調(diào)查流程作為研究對象，分析了新三板法律盡職調(diào)查的概念、目的和作用。同時(shí)，根據(jù)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和新三板掛牌相關(guān)規(guī)定歸納了律師盡職調(diào)查的途徑和程序。最后，提出盡職調(diào)查中律師應(yīng)當(dāng)保持職業(yè)謹(jǐn)慎，才能保持盡職調(diào)查工作的質(zhì)量。

關(guān)鍵詞：盡職調(diào)查、新三板、律師（法律）盡職調(diào)查

一、新三板法律盡職調(diào)查的概念

我國目前的規(guī)范性法律文件當(dāng)中，對法律盡職調(diào)查沒有明確的定義，但2003年4月22日通過的《律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)范》第29條“律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)受委托證券業(yè)務(wù)的具體情況，通過收集文件資料、與并購方管理或業(yè)務(wù)人員面談、與相關(guān)方核對事實(shí)、實(shí)地考察等方式，對證券法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目涉及的相關(guān)法律事項(xiàng)進(jìn)行核查驗(yàn)證”之規(guī)定被視為對律師法律盡職調(diào)查最接近的定義。

盡職調(diào)查可以分為證券類盡職調(diào)查和非證券類盡職調(diào)查。本文所指的盡職調(diào)查是指律師根據(jù)擬掛牌公司的委托和新三板掛牌專項(xiàng)法律服務(wù)的需要，遵循依據(jù)法律法規(guī)及職業(yè)道德規(guī)范的要求，對擬掛牌主體是否符合新三板業(yè)務(wù)規(guī)則所要求的掛牌條件進(jìn)行調(diào)查和核查，并對調(diào)查及核查的結(jié)果做出法律分析和判斷的活動(dòng)。

二、律師盡職調(diào)查的目的和作用

（一）盡職調(diào)查的目的

律師通過遵守有關(guān)法律法規(guī)和職業(yè)道德規(guī)范的要求，作出盡職調(diào)查，出具法律意見書，其最終目的是讓掛牌公司的投資者有利于依據(jù)法律意見書作出投資決策，使其有充分理由確信：

1、在律師盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，公司符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件；

2、法律意見書中所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

（二）盡職調(diào)查的作用

新三板掛牌項(xiàng)目中律師的工作事項(xiàng)包括盡職調(diào)查、配合出具股改方案、擬定相關(guān)法律文件、制定法律意見書等。但是，盡職調(diào)查是所有工作的基礎(chǔ)，支撐著其他工作的開展，其作用具體體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：

1、幫助投資者了解掛牌公司的情況

投資者通過閱讀律師在盡職調(diào)查后所出具的《法律意見書》，可以從法律層面掌握擬掛牌公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的目前法律屬性，評估其投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、在法律層面對擬掛牌公司是否符合掛牌條件作出專業(yè)性的判斷

律師在盡職調(diào)查后，應(yīng)當(dāng)就擬掛牌公司是否符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件作出獨(dú)立的判斷。在新三板掛牌的項(xiàng)目過程中，各中介機(jī)構(gòu)各有分工，且依賴于各方所出具的專業(yè)性意見。律師在法律層面對擬掛牌公司盡職調(diào)查，通過分析和判斷出具公司是否符合掛牌條件的法律意見，是整個(gè)項(xiàng)目推進(jìn)的法律基礎(chǔ)。

3、為出具法律意見書提供事實(shí)依據(jù)

律師出具法律意見書應(yīng)當(dāng)“以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩”。其中作為依據(jù)的法律事實(shí)，基本通過法律盡職調(diào)查收集、分析和判斷。

4、為規(guī)避律師執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)提供保障

盡職調(diào)查所形成的工作底稿是判斷律師是否已經(jīng)勤勉盡責(zé)的重要證據(jù)。從投資者角度看，律師所出具的法律意見書是專業(yè)、真實(shí)、可靠的。只有通過審慎的盡職調(diào)查，才能保證法律意見書的專業(yè)、真實(shí)、可靠。因此，要保障律師的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，只有勤勉盡責(zé)的法律盡職調(diào)查。

三、律師盡職調(diào)查的程序

1、簽訂專項(xiàng)法律服務(wù)合同和保密協(xié)議

在進(jìn)行律師盡職調(diào)查前，擬掛牌公司和律師事務(wù)所簽訂《專項(xiàng)法律服務(wù)合同》和《保密協(xié)議》，合同是律師進(jìn)行盡職調(diào)查的授權(quán)性文件，保密是律師執(zhí)業(yè)的基本道德和盡職調(diào)查的基本準(zhǔn)則。

2、設(shè)計(jì)盡職調(diào)查清單和問卷表

盡職調(diào)查清單和問卷表由律師根據(jù)擬掛牌公司的具體情況進(jìn)行設(shè)計(jì)。盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括公司的設(shè)立與存續(xù)；公司的經(jīng)營許可；公司的法人治理結(jié)構(gòu)；公司的財(cái)務(wù)狀況；公司的資產(chǎn)狀況；關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；稅務(wù)狀況；勞動(dòng)人事；重大合同履行情況及重大債權(quán)債務(wù)情況；訴訟、仲裁或行政處罰情況；股權(quán)演變情況等。

在向擬掛牌公司發(fā)送法律盡職調(diào)查清單和問卷表之前，律師可以將設(shè)計(jì)好的盡職調(diào)查問卷清單征求公司的意見和建議。

3、提交給擬掛牌公司，搜集相應(yīng)的資料

在盡職調(diào)查清單和問卷表形成后，律師應(yīng)當(dāng)將其提交給掛牌公司，并給公司合理的期間準(zhǔn)備相關(guān)的資料。在提供清單和問卷的時(shí)候，律師可以建議提交文件的截止時(shí)間，以便推動(dòng)項(xiàng)目的進(jìn)程。

在收到擬掛牌公司提供的資料后，律師應(yīng)當(dāng)核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字確認(rèn)。由于項(xiàng)目周期較長，在沒有經(jīng)過雙方交接確認(rèn)的程序下，往往會(huì)出現(xiàn)資料最后不知道在哪方，這是避免推諉和規(guī)避律師執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的最佳途徑。

4、補(bǔ)充法律盡職調(diào)查

律師在對收到的資料經(jīng)初步研究判斷后，應(yīng)當(dāng)就仍未收集到的資料和需要進(jìn)一步了解的事項(xiàng)，擬定補(bǔ)充盡職調(diào)查清單和問卷表，直到查明情況或者擬掛牌公司確認(rèn)不愿和無法提供相關(guān)文件甚至無端回避相關(guān)事實(shí)為止。

5、審閱盡職調(diào)查資料

律師對盡職調(diào)查中收集到的資料，應(yīng)當(dāng)從資料的來源、時(shí)間、內(nèi)容和形式、資料之間的內(nèi)在聯(lián)系及資料要證明的事實(shí)進(jìn)行審查。律師在審閱相關(guān)文件時(shí)應(yīng)細(xì)致認(rèn)真，對文件的完整性、真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性等問題進(jìn)行謹(jǐn)慎的分析和判斷。

律師在審閱盡職調(diào)查資料的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)特別審慎有關(guān)細(xì)節(jié)，如：資料的數(shù)量，原件與復(fù)印件的一致性，簽字蓋章是否為本人或是否有授權(quán)，各資料之間的合理銜接和時(shí)間順序。因?yàn)?，擬掛牌公司為應(yīng)付盡職調(diào)查臨時(shí)編造和拼湊資料，在國內(nèi)司空見慣，識(shí)別材料的真?zhèn)我彩锹蓭熐诿惚M職的一部分。

6、制作盡職調(diào)查工作底稿

在取得盡職調(diào)查資料后，律師應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作工作底稿。工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)，也是律師防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重要保障。

盡職調(diào)查的工作底稿有助于律師高效率地完成盡職調(diào)查報(bào)告，并且方便日后的查找、核對工作。這個(gè)階段形成的初步盡職調(diào)查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律師還應(yīng)當(dāng)繼續(xù)補(bǔ)充搜集盡職調(diào)查資料，并形成底稿，兩者結(jié)合起來便是法律意見書的工作底稿。

7、撰寫法律盡職調(diào)查報(bào)告

法律盡職調(diào)查報(bào)告是律師初步盡職調(diào)查后所形成的書面文件。律師應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查的對象進(jìn)行全面的說明和分析，使盡職調(diào)查報(bào)告能真實(shí)、準(zhǔn)確的反映被調(diào)查對象的情況，如果擬掛牌公司仍然存在應(yīng)當(dāng)反映但尚不被知悉的信息，盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露尚不被知悉的信息的情況，并說明為了進(jìn)一步調(diào)查該等信息，下一步的工作將如何開展。

盡職調(diào)查報(bào)告不僅僅是調(diào)查事實(shí)簡單的羅列，還應(yīng)當(dāng)對在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行分析，并提出解決方案和整改措施。

四、律師盡職調(diào)查的途徑

1、擬改制掛牌公司

擬掛牌公司的配合是律師進(jìn)行盡職調(diào)查最富效率甚至是最主要的途徑之一。律師向公司提出根據(jù)擬掛牌公司情況設(shè)計(jì)的盡職調(diào)查清單，通過問卷調(diào)查的方式索取資料，如公司的營業(yè)執(zhí)照等基本證書、三會(huì)會(huì)議記錄、董監(jiān)高的名單及職務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)表、組織結(jié)構(gòu)圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)明細(xì)、重要合同，這些文件在公司積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。

當(dāng)然，律師在盡職調(diào)查的過程中，不能完全依賴于擬掛牌公司所提供的資料，對于某些重大事項(xiàng)和疑慮事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)通過其他途徑進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查進(jìn)行核實(shí)。

2、登記機(jī)關(guān)

公司在經(jīng)營的過程中，往往會(huì)涉及到一些登記機(jī)關(guān)，如工商登記部門、土地登記機(jī)構(gòu)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)構(gòu)、房產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)等部門。律師可以到當(dāng)?shù)毓ど痰怯洸块T查閱該企業(yè)的工商底檔，進(jìn)而了解到企業(yè)的成立日期、存續(xù)狀況、注冊資本和股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)章程、企業(yè)法人代表等基本情況及歷史沿革情況；律師還可以通過到土地和房產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)查閱，取得公司的土地房產(chǎn)取得、售出和抵押的第一手資料。通過走訪登記機(jī)關(guān)所獲得的信息和資料可靠程度應(yīng)該是最高的。

3、擬掛牌公司所在地政府及所屬各職能部門 當(dāng)?shù)卣òㄆ湎嚓P(guān)職能部門）也是一條重要的信息來源。在企業(yè)經(jīng)營的過程中，會(huì)有工商部門、稅務(wù)部門、環(huán)保部門、質(zhì)監(jiān)部門、安監(jiān)部門和其他有關(guān)政府部門對企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管和行政。而這些部門所反饋的信息往往更具有公信力。比如，律師可以從工商部門了解到企業(yè)涉及的不正當(dāng)競爭問題；從稅務(wù)部門了解到企業(yè)的報(bào)告期內(nèi)所享受的稅收優(yōu)惠政策；從環(huán)保部門了解到企業(yè)涉及的相關(guān)環(huán)保問題。

4、擬掛牌公司聘請的各中介機(jī)構(gòu)

在新三板掛牌項(xiàng)目的過程中，除了律師以外，擬掛牌公司還會(huì)聘請主辦券商、審計(jì)師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評估師進(jìn)行盡職調(diào)查。雖然各中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的重點(diǎn)有所不同，但其獲取的信息也可以相互印證。有些資料可能是根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的要求僅僅發(fā)送給特定中介機(jī)構(gòu)的，有些信息是在各專門的盡職調(diào)查中整理后統(tǒng)一提供的，部分資料可以與其他中介機(jī)構(gòu)合作取得。

5、擬掛牌公司的債權(quán)人、債務(wù)人

在可能的情況下，律師可以就擬掛牌公司的重大債權(quán)債務(wù)情況，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查?；趯徲?jì)工作也需要對該事項(xiàng)進(jìn)行專業(yè)性核查的考慮，律師和注冊會(huì)計(jì)師可以互相配合，通過函證、談話記錄、書面說明等方式，對公司的重大債權(quán)債務(wù)有一個(gè)詳細(xì)完整的了解。

五、結(jié)語

雖然行業(yè)協(xié)會(huì)沒有就新三板項(xiàng)目的律師盡職調(diào)查制定相關(guān)的業(yè)務(wù)操作指引，但律師也不會(huì)因此而對自己的行為免除責(zé)任。新三板掛牌項(xiàng)目的承辦律師必須保持職業(yè)謹(jǐn)慎，以適當(dāng)?shù)淖⒁鈱γ總€(gè)事項(xiàng)作出審慎的專業(yè)判斷，才能保證盡職調(diào)查的工作質(zhì)量。只有保證了盡職調(diào)查的工作質(zhì)量，才能全面地發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司所存在的法律瑕疵和相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)同其他各中介機(jī)構(gòu)提出相應(yīng)的解決方案，共同推進(jìn)新三板掛牌項(xiàng)目的進(jìn)展。

作 者： 劉 文 偉 聯(lián)系方式： *** 作者單位：江西求正沃德律師事務(wù)所

第四篇：新三板上市相關(guān)材料

新三板上市相關(guān)

新三板上市優(yōu)勢

對于初創(chuàng)期科技含量較高、自主創(chuàng)新能力較強(qiáng)的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來以下優(yōu)勢：有利于拓寬公司融資渠道，完善公司資本構(gòu)成，引導(dǎo)公司規(guī)范運(yùn)行；有利于提高公司股份流動(dòng)性，為公司帶來積極的財(cái)富效應(yīng)；有利于提高公司上市可能性。新三板上市風(fēng)險(xiǎn)

新三板可能帶來巨大財(cái)富，但也可能讓投資者面臨風(fēng)險(xiǎn)：新三板擴(kuò)容可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。在擴(kuò)容前的新三板掛牌的公司大多屬于較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，投資風(fēng)險(xiǎn)相對較小。而在擴(kuò)容后的新三板掛牌的企業(yè)質(zhì)量參差不齊，投資風(fēng)險(xiǎn)較大；我國僅規(guī)定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息披露要求限制小，彈性大，投資風(fēng)險(xiǎn)更大；我國新三板現(xiàn)行股票交易以集合競價(jià)方式進(jìn)行集中配對成交，可能導(dǎo)致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風(fēng)險(xiǎn)。

新三板上市優(yōu)勢

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司總經(jīng)理謝庚在重慶金融開放論壇上透露全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)已完成工商注冊登記,年底前便會(huì)向投資者公開市場制度,按照新制度實(shí)施。屆時(shí),原NET系統(tǒng)、STAQ系統(tǒng)、券商代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股票都會(huì)平移到這個(gè)“新三板”上。謝庚表示,我國資本市場建設(shè)呈現(xiàn)出幾個(gè)明顯的變化趨勢:一是服務(wù)對象由大中型企業(yè)向中小型企業(yè)變化,由相對成熟的產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)向新型產(chǎn)業(yè)和業(yè)態(tài)變化;二是隨著居民收入的提高和理財(cái)需求的增加,需要有相應(yīng)資本平臺(tái)支撐的多元化產(chǎn)品和工具來適應(yīng);三是隨著金融全球一體化的推進(jìn)和資本跨境流動(dòng)規(guī)模和效率的提升,資本市場的發(fā)展應(yīng)該更加國際化。

第五篇：新三板制度范文

新三板制度

如果在新三板辦理過程中有任何問題，可以聯(lián)系漢唐咨詢。新三板制度法律實(shí)務(wù)配套規(guī)則和協(xié)議文本

（1）新三板制度法律實(shí)務(wù)主辦券商盡職調(diào)查工作指引；

（2）新三板制度法律實(shí)務(wù)主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引；

（3）新三板制度法律實(shí)務(wù)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容；

（4）新三板制度法律實(shí)務(wù)證券公司從事報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書；

（5）新三板制度法律實(shí)務(wù)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn)揭示書；

（6）新三板制度法律實(shí)務(wù)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書；

（7）新三板制度法律實(shí)務(wù)主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書