第一篇：董事會管理制度

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(董事會管理制度)

一、總則：

1、為規(guī)范公司董事會管理，完善公司內(nèi)部控制，提高公司治理水平，根據(jù)《公司法》《上市公司治理準則》《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規(guī)，以及公司《章程》《信息披露事務管理制度》制定本制度。

2、凡須經(jīng)董事會會議或董事會臨時會議審議或決定的事項，以提案的方式向董事會提出。

3、下列主體，可以按本制度規(guī)定的時間和程序向董事會提出提案：

（一）代表 1/10 以上表決權的股東；

（二）1/3 以上董事；

（三）1/2 以上獨立董事；

（四）董事長；

（五）董事會各專門委員會；

（六）監(jiān)事會；

（七）總經(jīng)理辦公會；

（八）法律法規(guī)規(guī)定可以提案的其他主體。

4、提交董事會的提案，必須內(nèi)容充分完整、論證明確、形式規(guī)范，提案主體應就提案涉及的下列因素提供詳備資料，做出詳細說明：

（一）損益和風險；

（二）作價依據(jù)和作價方法；

（三）必要性、可行性和合法性；

（四）交易相對方的信用及其與上市公司的關聯(lián)關系；

（五）該等事項對公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。

提案應由提案人簽字或蓋章；提案經(jīng)由提案人會議審議通過的，應一并提供提案人就該事項召開會議的有效決議。

提案應同時提交書面版本和電子版本。提案人對書面版本和電子版本內(nèi)容的一致性負責。當書面版本與電子版本不一致時，以書面版本為準。

5、擬提交董事會的提案，最遲于董事會會議召開前 13 日、董事會臨時會議召開前 5 日，交董事會秘書處登記備案。

董事會秘書應于前款規(guī)定期限 2 日前，以電話或傳真等方式征詢提案權人的提案意向。

6、董事會秘書處負責董事會會議提案的形式和合規(guī)性審查。

董事會秘書處在收到有關會議提案的書面材料后，應于 3 日內(nèi)完成審查。審查期內(nèi)，董事會秘書處可以就提案的形式和是否符合相關規(guī)定要求提案人進行修改或補充。

董事會秘書處完成提案初審后，報董事會秘書審查。

7、董事會秘書審查后，呈報董事長審核同意后形成正式提案。董事長認為提案有關材料不具體或不充分時，可以要求提案人修改或補充。當提案與公司實際不相符時，董事長有義務與提案人進行溝通，及時修改調(diào)整有關提案內(nèi)容，溝通的方式、時間及內(nèi)容應有記錄，該記錄應作為公司董事會工作檔案的一部分予以保存。

8、董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行，會議的提案確定后方可發(fā)出會議通知，會議通知、提案及相關資料應按規(guī)定時間送交各位董事，確保董事有足夠的時間熟悉提案及相關資料。

9、提案人應在規(guī)定的期限內(nèi)提出提案；確因特殊情況需要超期增加提案的，應當征得董事長同意。董事會秘書處應盡快完成新增提案的審查，呈報董事長審核同意后，及時向董事送達新增提案。董事長應在當次董事會會議上，就增加提案的事

由向董事會做出說明。

10、兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

11、董事長應當按照董事會會議通知確定的時間召集會議審議提案，提案的修改或補充不影響董事會的召開時間。確因提案人提交資料不全導致董事會不能形成決議，由該提案人自行負責。

12、董事會決議公告前，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書處、財務及其他相關人員應做好提案的保密工作，不得泄露有關提案內(nèi)容，不得利用內(nèi)幕信息買賣上市公司股票，切實做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。

13、本制度自董事會審議通過之日起實施，由董事會負責解釋和修訂。

第二篇：董事會管理制度[定稿]

貴州玖龍山旅游開發(fā)有限公司 董事會管理制度（試行）

總 則

為規(guī)范董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會行使職權、履行職責，特制定本制度。

第一章 董事會

一、董事會職責：

（一）審議公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標。

（二）制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

（三）審議公司重要規(guī)章制度，監(jiān)督企業(yè)重要規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（四）審議公司內(nèi)部管理機構的設置、人員編制及薪酬體系。

（五）審議公司總經(jīng)理和部門副職（含副職）以上人員任免及獎懲。

（六）對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案。

二、董事長職責：

（一）負責公司發(fā)展戰(zhàn)略管理，主持制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標，并根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化，主持調(diào)整公

司中長期發(fā)展戰(zhàn)略。并推動、監(jiān)督目標計劃執(zhí)行情況。

（二）主持召開董事會及董事會擴大會議，審議決議事項、決策，審批董事會會議紀要。

（三）對總經(jīng)理的經(jīng)營管理及財務審批進行授權，對重大越權行為做出處罰決定。

（四）審批超出總經(jīng)理的經(jīng)營管理及財務審批權限的項目立項、財務審批事項。

（五）審批公司重要規(guī)章制度，監(jiān)督公司重要規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（六）審批公司資本結構的變動，審批長期貸款項目和每年短期債務的最高限額，審批公司的年底財務報告，監(jiān)督公司重大財務活動的執(zhí)行情況。

（七）審批公司、季度工作計劃和資金計劃，對公司經(jīng)營管理進行評估考核。

（八）審批公司人員編制及薪酬體系。

（九）審批公司總經(jīng)理和部門正職以上人員任免、獎懲。

（十）對總經(jīng)理、高管人員的工作進行考核和評估。

（十一）在日常工作中對公司的重要業(yè)務活動給予指導和監(jiān)控。

三、董事會董事職責：

（一）參加董事會會議及董事會擴大會議，審議董事會會議議案及相關文件。

（二）根據(jù)工作需要，提議召開董事會會議及董事會擴大會議。

（三）執(zhí)行董事會決議、決定，在董事長的授權下主持公司日常工作，確保經(jīng)營目標的實現(xiàn)。

（四）組織實施董事長批準的工作計劃和財務預算報告及利潤分配、使用方案。

（五）組織指揮公司日常經(jīng)營管理工作，在董事長的委托權限內(nèi)，簽署公司有關協(xié)議、合同及其它文件并處理有關事宜。

（六）審批公司部門主管（含主管）以下人員的任免、獎懲。

（七）對公司中層以上員進行考核和評估。

（八）審批各部門月度工作計劃和資金計劃。

四、董事會委員職責：

（一）董事長認為必要時，列席董事會會議；

（二）整理、審核董事會議案，并提出專業(yè)性意見；

（三）整理、審核各公司向董事長、董事會呈報及備案的文件，并提出專業(yè)性意見；

（四）負責董事會會議組織工作；

（五）負責董事會日常聯(lián)絡工作；

（六）負責董事長、董事會交辦的其他事項。

第二章 會議制度

一、董事會會議的確定及通知

（一）董事長負責召集和主持。

（二）董事會的會議分為董事會會議、董事長辦公會議。

（三）有下列情形之一的，董事長應在3個日內(nèi)召集董事會會議：

1.董事長認為必要時；

2.董事會董事、公司總經(jīng)理提議時。

（四）有下列事項之一需董事會審議的，董事（總經(jīng)理）可向董事長申請召開董事會會議：

1.公司內(nèi)部管理機構調(diào)整； 2.公司基本管理制度修訂； 3.公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4.公司財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5.部門副職以上（含副職）的人事變動及獎懲； 6.其它需董事會審議的事項。

（五）按照前條規(guī)定董事（總經(jīng)理）提議召開董事會會議的，提議人應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

1.提議人的姓名或者名稱；

2.提議理由或者提議所基于的客觀事由； 3.提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； 4.明確和具體的提案；

（六）下列日常工作，董事會可以召開董事長辦公會議進行討論：

1.董事長與董事、董事之間的日常溝通； 2.討論公司高級管理人員的提名事項； 3.對董事會會議議題需要共同磋商的事項。

（七）董事會會議通知以董事會辦公室專人書面或OA發(fā)出的，由董事、相關與會人員或董事指定人員簽收。

（八）董事會會議通知包括以下內(nèi)容： 1.會議日期和地點； 2.議程； 3.事由及議題； 4.發(fā)出通知的日期。

（九）董事會會議議案及相關材料應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。董事會辦公室應向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料。與會人員收到會議通知后，應對需要審議的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的有關情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。

（九）董事（總經(jīng)理）申請的董事會會議，會議議程、議案及相關材料就由董事（總經(jīng)理）準備，并于會議前5日提交董事會辦公室，報董事長審閱后和會議通知由董事會辦公室統(tǒng)一發(fā)出。

二、董事會會議議事規(guī)則

（一）董事會成員出席董事會會議。

（二）董事會會議由董事長召集、主持，董事長可視需要邀請相關業(yè)務負責人、董事會委員列席會議。

（三）董事會決策程序：

1.投資與決策程序：董事長委托總經(jīng)理組織有關人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議，由總經(jīng)理組織實施。

2.財務預、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關人員擬定公司財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會審議。

3.重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。

4.公司內(nèi)部管理機構調(diào)整、基本制度、薪酬方案修訂程序：董事長委托或董事（總經(jīng)理）認為必要時，由董事（總經(jīng)理）組織有關部門（人員）擬定方案并提議召如開董事會會議，提交董事會審議，形成董事會決議，由總經(jīng)理組織實施。

5.人事任免程序：根據(jù)董事長、董事（總經(jīng)理）在各自的職權范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事長審批。

（四）董事會應對所議事項的決定作成會議記錄并形成會議紀要，出席會議的董事應當在會議紀要上簽名，不同意見要作在會議紀要上。

三、董事會會議記錄

（一）董事會會議必須作出記錄，記錄應分別載明下列事項： 1.會議時間、會議地點、召集人姓名； 2.出席董事的姓名以及與會人員姓名； 3.會議議程；

4.每項決議事項的表決方式和結果； 5.董事發(fā)言要點；

6.出席董事要求記載的其他事項。

（二）董事會會議后3日內(nèi)由董事會辦公室形成會議紀要。

（三）出席董事會會議的董事、與會人員、記錄人員必須在會議紀要上簽字，報董事長審批后下發(fā)董事、相關與會人員。

（四）董事會會議紀要作為公司重要檔案由董事會辦公室存檔。

第三章 董事會辦公室及職責、工作流程

一、董事會辦公室職責：

董事會辦公室是董事會的日常辦事機構。其主要任務是：根據(jù)董事會的指令，統(tǒng)籌管理工作，協(xié)調(diào)各部門的工作關系，理清各部門的職責范圍，督促、檢查董事會的各項指示和董事會會議決議的落實情況，傳遞和整理公司經(jīng)營管理信息，做到信息的及時反饋，為董事會制定經(jīng)營管理決策提供依據(jù)。

（一）堅決服從董事會的統(tǒng)一指導，認真執(zhí)行其工作指令，一切管理行為向董事會負責；

（二）負責各公司向董事長、董事會呈報、備案文件的審核、遞交及反饋。

（三）做好董事會會議的組織、會務工作，形成會議紀要并存檔；

（四）負責董事會文書的處理，做好文件的收發(fā)登記、傳遞、歸檔工作；

（五）傳達董事會決議、決定和指示，督促檢查其貫徹執(zhí)行情況；

（六）負責收集行業(yè)資訊并協(xié)助董事長掌握企業(yè)狀況，系統(tǒng)地為董事長提供信息和工作建議；

（七）協(xié)助董事長處理日常事務；

（八）負責董事會董事、委員的日常聯(lián)絡服務工作；

（八）負責對外聯(lián)系及來訪賓客的接待工作；

（九）負責董事會及董事長交辦的其它事宜。

二、董事會辦公室行政人員職責

（一）負責傳達董事會決議、決定和指示，督促檢查其貫徹執(zhí)行情況；

（二）全面負責董事會辦公室的各項工作；

（三）負責職責范圍內(nèi)程序文件的制訂、執(zhí)行，并及時提出修改建議；

（四）負責受理提交董事會審議的議案及相關資料；

（五）負責董事會相關會議的組織、會務工作，并做好會議記錄，必要時形成會議紀要并下發(fā)；

（六）負責對董事會提出的問題進行調(diào)查、協(xié)調(diào)和處理；

（七）負責收集行業(yè)資訊并協(xié)助董事長掌握企業(yè)狀況，系統(tǒng)地向董事長提供信息和工作建議；

（八）負責做好重要公文的審稿工作；

（九）負責與其它部門的工作協(xié)調(diào)；

（十）負責按有關規(guī)定做外來賓客的接待工作；

（十一）負責完成董事會及董事長交辦的其它工作。

三、董事長秘書職責：

（一）負責董事長辦公服務工作；

（二）負責董事長日程安排工作；

（三）協(xié)助董事長處理日常事務；

（四）協(xié)助董事會辦公室副主任開展各項工作；

（五）負責董事會文書的處理，做好文件的收發(fā)登記、傳遞、催辦、歸檔工作；

（六）負責對外聯(lián)系及來訪賓客的接待工作；

（七）完成領導交辦的其它工作。

四、董事會辦公室工作流程：

（一）來文處理流程：

1.登記、整理，接所屬公司文件分類登記。

2．填寫文件處理箋（董事會辦公室內(nèi)部使用）。呈報董事長審批的文件，由辦公室附上文件處理箋并填寫好收文時間、來文部門、文件編號等，并由董事會委員、董事會辦公室提出擬辦意見。

3.報送董事長閱示。董事長審批文件時間為每周二、四，屬急件的，按照文件的緊急程度即時報董事長審批。

4．送承辦部門（人員）辦理。經(jīng)董事長批示后需交由各承辦部門（人員）辦理的，由董事會辦公室送達承辦部門（人員），并簽收。一般情況下，董事會辦公室應在董事長批示后一個工作日內(nèi)送達承辦部門（人員），屬急件范圍，應按照文件的緊急程度隨到隨送。

5．文件辦理及反饋。承辦部門（人員）對董事長批示需要辦理的文件認真抓好辦理落實。對報董事會備案和抄報董事長的文件，由董事長在文件處理箋上批示辦理意見，由董事會辦公室根據(jù)董事長意見辦理并存檔。

6．督辦和催辦。董事長辦公室對文件的承辦情況要進行督促檢查。對緊急或者重要文件應當及時催辦，對一般文件應當定期催辦，并隨時或定期向董事長反饋辦理情況。轉給承辦部門（人員）承辦的文件，如果在規(guī)定的時限內(nèi)未報結果或反饋情況的，應及時催辦，并做好催辦情況的記錄。

7.存檔。所有文件處理箋及備案文件由董事會辦公室分類整理存檔。

（二）董事會會議組織流程

1.準備會議議案和相關材料：會議前3日，由董事會辦公室準備好會議議案和相關材料。如由董事（總經(jīng)理）提議的會議，議案及相關材料由董事（總經(jīng)理）于會議前5日報董事會辦公室，由董事會委員審核并報董事長審閱。

2.下發(fā)會議通知：以董事會辦公室專人書面或OA發(fā)出，由董事、列席會議人員或董事指定人員簽收，會議議案及相關材料與會議通知同時送達董事及列席會議人員。

3.會議：由董事會辦公室行政人員作會議記錄。

4.形成會議紀要：會議后3日內(nèi)由董事會辦公室形成會議紀要，出席會議董事、列席會議人員、記錄人員必須在會議紀要上簽字。

5.下發(fā)會議紀要并存檔：會議紀要須報董事長審批后下發(fā)董事、列席會議人員，并作為公司重要檔案由董事會辦公室存檔。

（三）董事會決議、重大事項、工作計劃督辦流程 1.傳達：董事會決議、工作計劃由董事長批示后由董事會辦公室下發(fā)。

2.督辦：董事會辦公室對根據(jù)督辦事項設定檢查周期，對承辦部門執(zhí)行情況進行督促檢查。并隨時或定期以書面形式向董事長反饋辦理情況。如果承辦部門在規(guī)定的時限內(nèi)未報結果或反饋情況的，應及時催辦，并做好催辦情況的記錄。

3.反饋：董事會辦公室隨時或定期向董事長反饋辦理情況。

如董事長對督辦事項有新指示時，由董事會辦公室以書面形式知會承辦部門。

第四章 董事會檔案管理

一、董事會的文檔保管范圍：

（一）董事會會議簽到表；

（二）董事會會議記錄；

（三）董事會的會議文件；

（四）董事會會議決議；

（五）董事會會議紀要；

（六）董事會決議有保留意見之記載；

（七）由董事日常提交給董事會的各種文件；

（八）董事會其他相關文件。

二、文件處理：

（一）董事會文件在董事間傳閱；

（二）董事會辦公室副主任、董事長秘書有權根據(jù)董事會或董事長及

董事的要求向公司各業(yè)務管理部門索取所需要的文件和資料,并負責整理呈報董事或董事會；

（三）凡需董事長審批的文件應送董事會辦公室備案、登記后呈報董事長。

（四）凡需提交董事會審議的文件應送董事會辦公室備案，并由董事會辦公室負責呈報各位董事、列席董事會會議人員。

第五章 印章管理

一、董事會印章用于董事會行文；

二、凡需加蓋董事會印章的文件應先由董事長簽名；

三、董事會印章由董事會辦公室保管。

第六章 附則

一、本制度由董事會負責解釋。

二、本制度由董事會審議通過之日起實施。

第三篇：董事會管理制度

董事會管理制度

總

則

為規(guī)范董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會行使職權、履行職責，特制定本制度。

第一章 董事會

董事會設董事長1人，董事2人，下設投資與決策委員、審計委員、薪酬與提名委員（兼職）、董事會辦公室；

一、董事會職責：

（一）審議公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標。

（二）制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

（三）審議公司重要規(guī)章制度，監(jiān)督企業(yè)重要規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（四）審議公司內(nèi)部管理機構的設置、人員編制及薪酬體系。

（五）審議公司總經(jīng)理和部門副職（含副職）以上人員任免及獎懲。

（六）對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案。

二、董事長職責：

（一）負責公司發(fā)展戰(zhàn)略管理，主持制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標，并根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化，主持調(diào)整公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略。并推動、監(jiān)督目標計劃執(zhí)行情況。

（二）主持召開董事會及董事會擴大會議，審議決議事項、決策，審批董事會會議紀要。

（三）對總經(jīng)理的經(jīng)營管理及財務審批進行授權，對重大越權行為做出處罰決定。

（四）審批超出總經(jīng)理的經(jīng)營管理及財務審批權限的項目立項、財務審批事項。

（五）審批公司重要規(guī)章制度，監(jiān)督公司重要規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（六）審批公司資本結構的變動，審批長期貸款項目和每年短期債務 2 的最高限額，審批公司的年底財務報告，監(jiān)督公司重大財務活動的執(zhí)行情況。

（七）審批公司、季度工作計劃和資金計劃，對公司經(jīng)營管理進行評估考核。

（八）審批公司人員編制及薪酬體系。

（九）審批公司總經(jīng)理和部門副職（含副職）以上人員任免、獎懲。

（十）對總經(jīng)理、高管人員及董事會辦公室副主任的工作進行考核和評估。

（十一）在日常工作中對公司的重要業(yè)務活動給予指導和監(jiān)控。

三、董事會董事職責：

（一）參加董事會會議及董事會擴大會議，審議董事會會議議案及相關文件。

（二）根據(jù)工作需要，提議召開董事會會議及董事會擴大會議。

（三）執(zhí)行董事會決議、決定，在董事長的授權下主持公司日常工作，確保經(jīng)營目標的實現(xiàn)。

（四）組織實施董事長批準的工作計劃和財務預算報告及利潤分配、使用方案。

（五）組織指揮公司日常經(jīng)營管理工作，在董事長的委托權限內(nèi)，簽署公司有關協(xié)議、合同及其它文件并處理有關事宜。

（六）審批公司部門主管（含主管）以下人員的任免、獎懲。

（七）對公司中層以上員進行考核和評估。

（八）審批各部門月度工作計劃和資金計劃。

四、董事會委員職責：

（一）董事長認為必要時，列席董事會會議；

（二）整理、審核董事會議案，并提出專業(yè)性意見；

（三）整理、審核各公司向董事長、董事會呈報及備案的文件，并提出專業(yè)性意見；

（四）負責董事會會議組織工作；

（五）負責董事會日常聯(lián)絡工作；

（六）負責董事長、董事會交辦的其他事項。

第二章 會議制度

一、董事會會議的確定及通知

（一）董事長負責召集和主持。

（二）董事會的會議分為董事會會議、董事長辦公會議。

（三）有下列情形之一的，董事長應在3個日內(nèi)召集董事會會議： 1.董事長認為必要時；

2.董事會董事、公司總經(jīng)理提議時。

（四）有下列事項之一需董事會審議的，董事（總經(jīng)理）可向董事長 申請召開董事會會議：

1.公司內(nèi)部管理機構調(diào)整； 2.公司基本管理制度修訂； 3.公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4.公司財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案； 5.部門副職以上（含副職）的人事變動及獎懲； 6.其它需董事會審議的事項。

（五）按照前條規(guī)定董事（總經(jīng)理）提議召開董事會會議的，提議人應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

1.提議人的姓名或者名稱；

2.提議理由或者提議所基于的客觀事由； 3.提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； 4.明確和具體的提案；

（六）下列日常工作，董事會可以召開董事長辦公會議進行討論：

1.董事長與董事、董事之間的日常溝通； 2.討論公司高級管理人員的提名事項； 3.對董事會會議議題需要共同磋商的事項。

（七）董事會會議通知以董事會辦公室專人書面或OA發(fā)出的，由董事、相關與會人員或董事指定人員簽收。

（八）董事會會議通知包括以下內(nèi)容： 1.會議日期和地點； 2.議程； 3.事由及議題； 4.發(fā)出通知的日期。

（九）董事會會議議案及相關材料應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。董事會辦公室應向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料。與會人員收到會議通知后，應對需要審議的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的有關情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。

（九）董事（總經(jīng)理）申請的董事會會議，會議議程、議案及相關材料就由董事（總經(jīng)理）準備，并于會議前5日提交董事會辦公室，報董事長審閱后和會議通知由董事會辦公室統(tǒng)一發(fā)出。

二、董事會會議議事規(guī)則

（一）董事會成員出席董事會會議。

（二）董事會會議由董事長召集、主持，董事長可視需要邀請相關業(yè)務 負責人、董事會委員列席會議。

（三）董事會決策程序：

1.投資與決策程序：董事長委托總經(jīng)理組織有關人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議，由總經(jīng)理組織實施。

2.財務預、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關人員擬定公司財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會審議。

3.重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。

4.公司內(nèi)部管理機構調(diào)整、基本制度、薪酬方案修訂程序：董事長委托或董事（總經(jīng)理）認為必要時，由董事（總經(jīng)理）組織有關部門（人員）擬定方案并提議召如開董事會會議，提交董事會審議，形成董事會決議，由總經(jīng)理組織實施。

5.人事任免程序：根據(jù)董事長、董事（總經(jīng)理）在各自的職權范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事長審批。

（四）董事會應對所議事項的決定作成會議記錄并形成會議紀要，出席會議的董事應當在會議紀要上簽名，不同意見要作在會議紀要上。

三、董事會會議記錄

（一）董事會會議必須作出記錄，記錄應分別載明下列事項： 1.會議時間、會議地點、召集人姓名； 2.出席董事的姓名以及與會人員姓名； 3.會議議程；

4.每項決議事項的表決方式和結果； 5.董事發(fā)言要點；

6.出席董事要求記載的其他事項。

（二）董事會會議后3日內(nèi)由董事會辦公室形成會議紀要。

（三）出席董事會會議的董事、與會人員、記錄人員必須在會議紀要上簽字，報董事長審批后下發(fā)董事、相關與會人員。

（四）董事會會議紀要作為公司重要檔案由董事會辦公室存檔。

第三章 董事會辦公室及職責、工作流程

一、董事會辦公室職責：

董事會辦公室是董事會的日常辦事機構。其主要任務是：根據(jù)董事會的指令，統(tǒng)籌管理工作，協(xié)調(diào)各部門的工作關系，理清各部門的職責范圍，督促、檢查董事會的各項指示和董事會會議決議的落實情況，傳遞和整理公司經(jīng)營管理信息，做到信息的及時反饋，為董事會制定經(jīng)營管理決策提供依據(jù)。

（一）堅決服從董事會的統(tǒng)一指導，認真執(zhí)行其工作指令，一切管理行為向董事會負責；

（二）負責各公司向董事長、董事會呈報、備案文件的審核、遞交及反饋。

（三）做好董事會會議的組織、會務工作，形成會議紀要并存檔；

（四）負責董事會文書的處理，做好文件的收發(fā)登記、傳遞、歸檔工作；

（五）傳達董事會決議、決定和指示，督促檢查其貫徹執(zhí)行情況；

（六）負責收集行業(yè)資訊并協(xié)助董事長掌握企業(yè)狀況，系統(tǒng)地為董事長提供信息和工作建議；

（七）協(xié)助董事長處理日常事務；

（八）負責董事會董事、委員的日常聯(lián)絡服務工作；

（八）負責對外聯(lián)系及來訪賓客的接待工作；

（九）負責董事會及董事長交辦的其它事宜。

二、董事會辦公室副主任職責

（一）負責傳達董事會決議、決定和指示，督促檢查其貫徹執(zhí)行情況；

（二）全面負責董事會辦公室的各項工作；

（三）負責職責范圍內(nèi)程序文件的制訂、執(zhí)行，并及時提出修改建議；

（四）負責受理提交董事會審議的議案及相關資料；

（五）負責董事會相關會議的組織、會務工作，并做好會議記錄，必要時形成會議紀要并下發(fā)；

（六）負責對董事會提出的問題進行調(diào)查、協(xié)調(diào)和處理；

（七）負責收集行業(yè)資訊并協(xié)助董事長掌握企業(yè)狀況，系統(tǒng)地向董事長提供信息和工作建議；

（八）負責做好重要公文的審稿工作；

（九）負責與其它部門的工作協(xié)調(diào)；

（十）負責按有關規(guī)定做外來賓客的接待工作；

（十一）負責完成董事會及董事長交辦的其它工作。

三、董事長秘書職責：

（一）負責董事長辦公服務工作；

（二）負責董事長日程安排工作；

（三）協(xié)助董事長處理日常事務；

（四）協(xié)助董事會辦公室副主任開展各項工作；

（五）負責董事會文書的處理，做好文件的收發(fā)登記、傳遞、催辦、歸檔工作；

（六）負責對外聯(lián)系及來訪賓客的接待工作；

（七）完成領導交辦的其它工作。

四、董事會辦公室工作流程：

（一）來文處理流程：

1.登記、整理，接所屬公司文件分類登記。

2．填寫文件處理箋（董事會辦公室內(nèi)部使用）。呈報董事長審批的文件，由辦公室附上文件處理箋并填寫好收文時間、來文部門、文件編號等，并由董事會委員、董事會辦公室提出擬辦意見。

3.報送董事長閱示。董事長審批文件時間為每周二、四，屬急件的，按照文件的緊急程度即時報董事長審批。

4．送承辦部門（人員）辦理。經(jīng)董事長批示后需交由各承辦部門（人員）辦理的，由董事會辦公室送達承辦部門（人員），并簽收。一般情況下，董事會辦公室應在董事長批示后一個工作日內(nèi)送達承辦部門（人員），屬急件范圍，應按照文件的緊急程度隨到隨送。

5．文件辦理及反饋。承辦部門（人員）對董事長批示需要辦理的文件認真抓好辦理落實。對報董事會備案和抄報董事長的文件，由董事長在文件處理箋上批示辦理意見，由董事會辦公室根據(jù)董事長意見辦理并存檔。

6．督辦和催辦。董事長辦公室對文件的承辦情況要進行督促檢查。對緊急或者重要文件應當及時催辦，對一般文件應當定期催辦，并隨時或定期向董事長反饋辦理情況。轉給承辦部門（人員）承辦的文件，如果在規(guī)定的時限內(nèi)未報結果或反饋情況的，應及時催辦，并做好催辦情況的記錄。

7.存檔。所有文件處理箋及備案文件由董事會辦公室分類整理存檔。

（二）董事會會議組織流程

1.準備會議議案和相關材料：會議前3日，由董事會辦公室準備好會議議案和相關材料。如由董事（總經(jīng)理）提議的會議，議案及相關材料由董事（總經(jīng)理）于會議前5日報董事會辦公室，由董事會委員審核并報董事長審閱。

2.下發(fā)會議通知：以董事會辦公室專人書面或OA發(fā)出，由董事、列席會議人員或董事指定人員簽收，會議議案及相關材料與會議通知同時送達董事及列席會議人員。

3.會議：由董事會辦公室副主任作會議記錄。

4.形成會議紀要：會議后3日內(nèi)由董事會辦公室形成會議紀要，出席會議董事、列席會議人員、記錄人員必須在會議紀要上簽字。

5.下發(fā)會議紀要并存檔：會議紀要須報董事長審批后下發(fā)董事、列席會議人員，并作為公司重要檔案由董事會辦公室存檔。

（三）董事會決議、重大事項、工作計劃督辦流程

1.傳達：董事會決議、工作計劃由董事長批示后由董事會辦公室下發(fā)。2.督辦：董事會辦公室對根據(jù)督辦事項設定檢查周期，對承辦部門執(zhí)行情況進行督促檢查。并隨時或定期以書面形式向董事長反饋辦理情況。如果承辦部門在規(guī)定的時限內(nèi)未報結果或反饋情況的，應及時催辦，并做好催辦情況的記錄。

3.反饋：董事會辦公室隨時或定期向董事長反饋辦理情況。如董事長對督辦事項有新指示時，由董事會辦公室以書面形式知會承辦部門。

第四章 董事會檔案管理

一、董事會的文檔保管范圍：

（一）董事會會議簽到表；

（二）董事會會議記錄；

（三）董事會的會議文件；

（四）董事會會議決議；

（五）董事會會議紀要；

（六）董事會決議有保留意見之記載；

（七）由董事日常提交給董事會的各種文件；

（八）董事會其他相關文件。

二、文件處理：

（一）董事會文件在董事間傳閱；

（二）董事會辦公室副主任、董事長秘書有權根據(jù)董事會或董事長及 董事的要求向公司各業(yè)務管理部門索取所需要的文件和資料,并負責整理呈報董事或董事會；

（三）凡需董事長審批的文件應送董事會辦公室備案、登記后呈報董事長。

（四）凡需提交董事會審議的文件應送董事會辦公室備案，并由董事會辦公室負責呈報各位董事、列席董事會會議人員。

第五章

印章管理

一、董事會印章用于董事會行文；

二、凡需加蓋董事會印章的文件應先由董事長簽名；

三、董事會印章由董事會辦公室保管。

第六章

附則

一、本制度由董事會負責解釋。

二、本制度由董事會審議通過之日起實施。

第四篇：董事會管理制度

烽火股份有限公司董事會管理制度

目 錄 第一章 總則 第二章 董事會組成 第三章 董事會職責、職權 第四章 董事及董事長職責、職權 第五章 董事會機構 第六章 董事會決策程序 第七章 董事會會議

第八章 董事會議案及決議執(zhí)行 第九章 董事報酬和董事會經(jīng)費 第十章 附則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權、履行職責，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規(guī)和《山東金魯班有限責任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本制度。

第二條 董事會是公司經(jīng)營決策機構，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權，保障股東及公司的利益。第二章 董事會組成

第三條 按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會組成人數(shù)為7人。

第四條 董事會成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

第五條 董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換，其中德州市公路工程總公司推薦人數(shù)為4人，德州路通公路工程有限公司、陵縣路泰公路工程有限公司、臨邑暢達公路工程有限公司、山東慶云通泰公路工程有限公司四家法人股東共同推薦2人。自然人股東代表1人直接為公司董事會成員。董事長由董事會全體成員以簡單多數(shù)選舉產(chǎn)生。

第六條 董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三章 董事會職責、職權

第七條 公司董事會對股東會負責，依法履行和行使下列職責、職權：

（一）負責召集股東會并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）制定公司的經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略；

（四）審議批準公司投資計劃、基本建設、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟擔保；

（五）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司財務預算方案、決算方案，并提交股東會批準；

（六）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準；

（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準；

（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準；

（九）擬訂公司章程修改方案，并提交股東會批準；

（十）審議批準公司用工計劃和薪酬制度方案；

（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務總監(jiān)等），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；

（十二）推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財務負責人人選，并負責以上人員的考核；

（十三）審議公司重大法律事項并授權處理；

（十四）決定公司內(nèi)部管理機構和董事會工作機構的設置；

（十五）審議批準公司基本管理制度；

（十六）行使公司章程規(guī)定的和股東會授權的其他職權。

第四章 董事及董事長職責、職權

第八條 董事應履行下列職責：

（一）自覺維護股東權益，自覺履行對公司的忠實義務和勤勉義務，保守公司秘密；

（二）服從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進行認真監(jiān)督和檢查；

（三）遵守《公司章程》，履行應盡義務；

（四）按照分工，認真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；

（五）對自己行使的決策表決權承擔責任；

（六）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督。

第九條 董事行使下列職權：

（一）對董事會所議事項擁有表決權；

（二）提議召開臨時股東會、董事會；

（三）了解公司的經(jīng)營情況，查閱有關報表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關人員提出質(zhì)詢；

（四）了解公司經(jīng)營情況并向董事會提出建議；

（五）受董事長委托，主持召開董事會、股東會。

第十條 董事會設董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長不能履行職務時，由董事長指定的董事代行其職權。

第十一條 董事長應履行下列職責：

（一）嚴格執(zhí)行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作；

（二）遵守《公司章程》，忠實履行職務；

（三）組織研究公司經(jīng)營目標、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；

（四）按照決策權限和程序，做到民主決策和科學決策；

（五）自覺遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理管理層的關系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權；

（六）加強對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財務報告的真實性，防止資產(chǎn)流失；

（七）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督；

（八）履行《公司章程》規(guī)定的其他責任和義務。

第十二條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東會會議，召集和主持董事會會議，負責董事會日常工作；

（二）督促檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司出資證明書及重要合同；

（四）簽署公司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件；

（五）提名推薦總經(jīng)理人選；

（六）根據(jù)經(jīng)營及法律事務需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權委托書》；

（七）根據(jù)董事會決定，任免董事會工作人員；

（八）向董事會提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財務負責人人選；

（九）在發(fā)生特大自然災害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權，事后向董事會和股東會報告；

（十）董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權。

第五章 董事會機構

第十三條 董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。

第十四條 董事會辦公室、董事會秘書長主要職責： 董事會辦公室主要履行下列職責：

（一）協(xié)助董事長處理董事會的日常事務；

（二）受理提交董事會審議的議案；

（三）起草董事會文件和報告，建立完備的董事會資料檔案；

（四）了解及反饋董事會決議執(zhí)行情況；

（五）負責對外聯(lián)絡工作；

（六）辦理公司證券事務和法律事務；

（七）辦理董事會和董事長交辦的其他事務。董事會秘書長主要履行下列職責：

（一）擔任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有關機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到記錄和文件；

（四）辦理董事會和董事長交辦的其他事務。

第十五條 董事會可根據(jù)需要設立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權管理、考核獎懲等常設或非常設機構。

第六章 董事會決策程序

第十六條 投資決策程序：

董事提出的公司中長期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司經(jīng)營計劃、投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機構進行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會討論通過；屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經(jīng)董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實施。第十七條 財務預決算審批程序：

總經(jīng)理組織擬定公司財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機構進行預審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經(jīng)理組織實施。

第十八條 檢查監(jiān)督程序：

董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實施董事會決議的情況進行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關責任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關責任人限期糾正。

第十九條 考核獎懲程序：

公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應向董事會提交述職報告，由董事會考評機構進行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。第七章 董事會會議

第二十條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應出具委托書，并列舉授權范圍。

第二十一條 董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。

第二十二條 董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應對需要表決的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的有關情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。

第二十三條 董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十四條 董事會作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。

第二十五條 董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權。董事會決議事項與某位董事有利害關系時，該董事應予回避，且無表決權。

第二十六條 需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達到作出該項表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。

第二十七條 董事會會議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第二十八條 董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責任。

第二十九條 會議記錄應與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負責保管。第三十條 董事會召開會議時，可通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關人員列席董事會會議。

第三十一條 列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權。

第八章 董事會議案及決議執(zhí)行

第三十二條 董事會會議所議事項的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。

第三十三條 向董事會遞交議案（草案）時，應一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據(jù)等材料。

第三十四條 董事會議案材料一般應在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當天提交。第三十五條 董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。

第三十六條 董事會提請股東會審議的事項，應當由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。

第三十七條 董事會所決定的事項經(jīng)董事會會議通過后，應形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發(fā)執(zhí)行。

第三十八條 董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。

第九章 董事報酬和董事會經(jīng)費

第三十九條 董事報酬按股東會決定的數(shù)額和支出渠道支付。

第四十條 董事會以及在董事履行職責所發(fā)生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據(jù)實報銷。第十章 附 則

第四十一條 本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

第四十二條 本制度由本公司董事會負責解釋。

第四十三條 本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。

第五篇：董事會會議管理制度

董事會會議制度

第一章總則

第一條董事會是公司的經(jīng)營決策機構，對股東會負責。為保證董事會有效發(fā)揮作用，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，特制定本制度。

第二章董事會會議的召集和主持 第二條董事會會議由董事長召集和主持。

第三條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三章董事會的職權 第四條董事會行使下列職權：

1、負責召集股東大會，并向大會報告工作；

2、執(zhí)行股東大會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

7、制訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散或者變更公司形式的方案；

8、在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； 1

9、決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

10、聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

11、制訂公司的基本管理制度；

12、制訂公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事項；

14、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

15、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

16、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。第四章董事會的議事方式和會議形式

第五條董事會的議事方式，主要以會議的形式進行集體討論和審議。

第六條董事會會議一般每季度召開一次定期會議，在特殊需要的時候可以召開臨時會議，董事會會議由二分之一以上（含二分之一）的董事出席方能舉行。

第五章董事會會議的議事規(guī)則

第七條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其它董事召集和主持。

第八條召開董事會會議，應當于十日前通知全體董事。第九條董事會會議對于《公司章程》第八章第八十二條第 2(四)、(五)、(六)、(七)項的特別決議事項，必須由全體董事的三分之二以上通過，再報請股東會審議批準。

第十條對于《公司章程》第三十四條其它一般決議事項，由全體董事的過半數(shù)通過。第十一條董事長在爭議雙方票數(shù)相等時，有兩票表決權。第十二條董事會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，并存檔保管。第六章附則

第十三條本制度由集團公司董事會秘書處負責解釋。第十四條本制度自發(fā)布之日起實施。