第一篇：公開增發(fā)募集資金可行性報告

2008年度公開增發(fā)募集資金使用可行性研究報告

一、年產四萬噸高品質差別化粘膠短纖維項目

本項目是為提高公司粘膠短纖維產品差別化水平，滿足不同消費者需求建設的項目，計劃新建年產40,000噸差別化粘膠短纖維生產裝置。

（一）項目建設的必要性

1、我國粘膠纖維具有國際競爭優(yōu)勢

粘膠纖維是傳統(tǒng)再

生纖維素纖維中最重要的一員，約占其90％以上的產量，其他傳統(tǒng)品種如銅氨纖維、醋酯纖維及新型綠色lyocell纖維的產量主要來自日本、意大利、美國、英國等發(fā)達國家。近幾年除亞洲地區(qū)纖維素纖維保持平穩(wěn)增長外，世界其它地區(qū)都呈下降趨勢。粘膠纖維行業(yè)屬于勞動技術密集型產業(yè)，歐盟、美國、日本、韓國等國家和地區(qū)相繼減少或退出粘膠行業(yè)。這給發(fā)展中國家?guī)砹税l(fā)展機遇。目前世界粘膠纖維生產能力增長主要集中在中國及東南亞各國，僅中國、印度和印尼的產量就占世界總產量50％。

粘膠纖維的吸濕性、透氣性、懸垂性、抗靜電性、及易于染色、華貴亮麗等優(yōu)異的服用性能，是它在化學纖維中無可替代的。目前化纖中的合成纖維普遍受到低水平產能過剩的影響，企業(yè)效益紛紛下滑，粘膠纖維由于特有的加工方法及物理化學特性，成為化纖中最具競爭力的品種。十多年來，隨著粘膠纖維的優(yōu)良性能被重新認識，粘膠纖維進入快速發(fā)展時期。

2、產品盈利空間相對較大

2005年我國化纖總產量1,629.6萬噸，其中粘膠纖維118萬噸，占化纖總產量的7.24％，但利潤占25.22％。

就目前價位下的盈利空間，對于一個相對成熟的行業(yè)來說仍比較可觀，目前，粘膠短纖維的利潤空間在2,500元/噸左右，行業(yè)整體盈利水平好于其它化纖品種。高白度纖維、高濕模量纖維與常規(guī)品種比較，其價格一直占居優(yōu)勢，高濕模量纖維在國際市場比常規(guī)品種每噸高900～1,200元。其屬于差別化纖維，市場前景較好。

3、我公司做為國內大型化纖生產企業(yè)，具有較強的競爭優(yōu)勢

xx股份有限公司作為行業(yè)生產龍頭企業(yè)，順應市場潮流，選用“九五”科技攻關成熟工藝、設備，開發(fā)了高白度粘膠纖維和高濕模量粘膠纖維，提高了產品品質，提高了粘膠纖維的附加值，進一步提高市場競爭力。

（二）項目建設的有利條件

1、國產設備技術基本成熟

短纖設備的開發(fā)和改進近二十年來突飛猛進。上世紀80年代，世界上人造纖維技術以德國、奧地利等歐洲國家為代表，我國大多數企業(yè)進行了技術引進。目前的情況是：一方面，先進國家進一步完善、改進和創(chuàng)新技術裝備，使其生產向著大型化、高度自動化和精確化的方向發(fā)展；另一方面國內企業(yè)對先進技術裝備的引進、消化和吸收一刻也未停止。目前已能生產大部分先進設備，其性能與國外產品基本相當。

由于設備制造技術、材料技術及計算機應用發(fā)展，經過鄭州紡機、邯鄲紡機、沈陽六零六所等單位的努力，國產化設備有了較大進步。鄭州紡織機械股份有限公司可成套設計、制造、供應技術成熟的單線年產四萬噸粘膠短纖維生產設備。

2、公司具有技術優(yōu)勢和管理經驗優(yōu)勢

xx股份有限公司是行業(yè)生產龍頭企業(yè)，多年來堅持走科技發(fā)展之路，尊重科學，鼓勵創(chuàng)新；每年都涌現出很多科技成果，有的還獲得了國家專利。近幾年，股份公司還與國內有關大專院校及科研單位共同合作，投入資金研制廢氣、廢水治理工藝與技術，并實現了廢水達標排放，廢氣治理取得突破性進展，粘膠纖維生產過程中的污染問題得到了很好的解決。

xx股份公司建有省級技術研究中心和乙級設計研究所，同時具有較強的設備制造能力。經過消化創(chuàng)新改造的連續(xù)紡絲機性能達到世界先進水平。更讓人自豪的是，目前被業(yè)界廣泛采用并被當作先進技術的德國連續(xù)結晶技術為公司自己研發(fā)的高溫提硝裝置(高溫提硝法)所取代。試用表明，這種技術將從根本上解決結晶過程中嚴重耗能的問題，并能直接獲得高附加值的元明粉。通過多項技術改造工程的成功實施，不僅增強了企業(yè)的實力，而且鍛煉出一支能打硬仗、勇于創(chuàng)新的技術團體和管理隊伍。

xx股份有限公司經過幾十年的努力，企業(yè)的生產、經營、管理等各方面均取得顯著成效。利用已有的技術力量、企業(yè)管理、職工培訓、經濟實力等有利條件，建設本項目有保證。生產所需原料和主要化工原料中的漿粕、硫酸、二硫化碳和燃煤，本省均有豐富資源，燒堿和硫酸鋅在我國也是常用無機化工產品，需求量能保證供應。公司與上述各供應商均有多年的供求關系，信譽很好，可以從原渠道解決。

3、公用工程設施配套更趨合理

該項目建設地點為股份公司第二生產基地，目前該基地已形成完善的公用工程配套設施，先前建成投運的熱電鍋爐系統(tǒng)還有較大的富裕能力，三臺75噸鍋爐，這為新項目的建設創(chuàng)造了非常有利的條件；供水能力及污水處理設施也留有適當的調節(jié)余量，新項目建設時可以充分利用這些余量；

另外，原附材料倉庫及物理化驗設施等都可以充分利用現有設施，這為新項目的建設節(jié)省了較多的投資。

（三）項目建設概況

1、建設規(guī)模

生產規(guī)模對產品在質量、品種、價格上的市場競爭力影響較大，本項目考慮到設備情況、投資問題和目前我國國情，確定建設規(guī)模為年產40000噸。

2、產品方案

在產品方案方面

充分考慮差別化、多品種，以提高產品附加值，增加企業(yè)市場競爭能力。

根據確定的建設規(guī)模，考慮市場導向，擬定本項目產品方案：

品種 規(guī)格 產量(噸)備注

高白度短纖 1.67dtex 38mm 30,000

高濕模量短纖 1.33dtex 38mm 10,000

（四）產品市場分析

1、國內市場

近年來，隨著人們生活水平的提高，其消費趨勢向高檔、美觀、舒適的方向發(fā)展，消費結構發(fā)生了變化。高白度、高濕模量等特性纖維不僅可以滿足生產高檔裝飾及服用面料的需求，而且還被廣泛應用于醫(yī)療保健領域。高濕模量纖維克服了普通粘膠短纖的缺陷，它的織物在堅牢度、耐水洗性、抗皺性和形態(tài)穩(wěn)定性等方面都大大改善，能賦予織物美觀大方的品質和多彩的風格；高濕模量粘膠纖維成網加工特性好，適宜在濕強要求高的工藝條件下進行非織造布生產，如高壓水刺，其后處理加工容易，適宜制作對縱橫要求較高的織物。高白度纖維由于其高白特性，被廣泛應用于醫(yī)療、護理、衛(wèi)生用品領域。預計到2007年，我國僅非織造布用粘膠短纖維就需10萬噸以上。根據國家到2010年的發(fā)展規(guī)劃，粘膠短纖維，特別是高白度、高濕模量高品質纖維在未來10余年會有一個較大發(fā)展。

（2）國際市場

國外工業(yè)發(fā)達國家在常規(guī)粘膠纖維的基礎上，提高產品質量、開發(fā)品種，滿足各種紡織產品的需要。相繼關閉了一些生產規(guī)模較小、技術較落后、不能治理污染的企業(yè)，保留和發(fā)展了技術力量強的大型粘膠纖維企業(yè)。由此加速了粘膠纖維的技術發(fā)展與進步。

雖然國外工業(yè)發(fā)達國家的粘膠短纖維生產量在逐年減少，但世界市場需求量在逐年穩(wěn)步增長，除了用于生產各類普通紡織品外，對具有特種性能的品種如：高濕模量modal纖維，無紡布用纖維，高強力纖維，阻燃纖維和其它差別化纖維的需求量增加較多，說明了產品結構在變化，附加值在增長，粘膠短纖維已經不完全是作為棉花的代用品，而是可以發(fā)揮其特有性能的時代已經到來。如世界著名的粘膠短纖維企業(yè)英國考陶爾茲

(courtaulds)公司、奧地利蘭精(lenzing)公司、芬蘭賽得利(sateri)公司的產品品種的差別化纖維的比例已經超過50％，甚至達到70％以上。

而我國化學纖維的差別化率僅為20％左右，其中粘膠短纖維的差別化率不足20％，應該下大力氣，練好內功，從差別化纖維開始抓起，努力創(chuàng)出有競爭力的品牌，提高我國紡織品在世界貿易中應有的地位。高白度纖維、高濕模量纖維等高品質粘膠短纖維屬國外緊俏產品，產品及深加工產品出口優(yōu)勢明顯，市場前景和利潤空間較好。

綜上所述，未來國際市場的需求還是很穩(wěn)定的。同時，由于新品種的出現，需求量還會增加。

（五）投資概算

本項目總投資45,000萬元，其中建設投資42,504萬元、鋪底流動資金2,496萬元。

（六）項目建設期

本項目建設期14個月

（六）效益測算

本項目建成后公司每年新增30,000噸高白度粘膠短纖和10,000噸高濕模量粘膠短纖生產能力，預計項目達產后每年新增年均銷售收入72,746萬元，銷售利潤13,480萬元。

二、1.2萬噸連續(xù)聚合差別化氨綸纖維項目

本項目是為提高公司氨綸纖維產品差別化水平，滿足消費者對高品質氨綸產品的需求，計劃新建年產12,000噸連續(xù)聚合差別化氨綸生產裝置。

（一）項目建設的背景及必要性

氨綸國際上通稱為spandex，又稱聚氨基甲酸酯彈性纖維，是一種高彈性纖維，于上世紀五十年代工業(yè)化生產，上世紀末，世界氨綸纖維產量僅有12萬噸，我國氨綸纖維的生產量也只有1.5萬噸。但是，隨著生產技術的提高和應用技術的推廣，氨綸的生產和消費得到了強勁地推動，尤其是近幾年，更是迎來了氨綸纖維生產和消費的飛速發(fā)展，至2006年年底，氨綸纖維的全球產量已達40余萬噸，我國的氨綸纖維產量已達23萬多噸，占世界總產能的一半以上，但產品仍呈供不應求態(tài)勢。

氨綸纖維具有優(yōu)越的高彈性和彈性恢復率，彈性伸長率高達400～800％，當伸長率為500％時，仍有大于95％的彈性恢復率，這是其它纖維所無法比擬的。氨綸已廣泛應用于各類彈性織物，如運動裝、時裝及其它彈力薄型織物等，是發(fā)展高檔彈性紡織品不可缺少的特殊纖維，有著非常廣泛的應用價值和發(fā)展前景。

近期以來，隨著應用領域的擴大，人們對氨綸纖維的性能提出了更高的要求，除對彈性要求外，還根據不同的用途，對氨綸纖維提出了諸如耐氯性、耐高溫性、抗氧化性等不同要求，因此，差別化氨綸纖維應運而生，以滿足各類紡織品的特殊需要。目前，國內的差別化氨綸纖維年需用量約15萬噸以上，國內年產量約為10萬噸，年需進口約5萬噸。因此，盡快發(fā)展差別化、多功能氨綸纖維以滿足國內外擴大的需求是十分必要的，并具有重要的經濟意義。

xx股份有限公司粘膠纖維主業(yè)突出，核心競爭力強。面對新的發(fā)展契機，公司不斷追蹤國內外發(fā)展趨勢及國際新技術、新產品，發(fā)揮自身比較優(yōu)勢，分別于2004年9月和2007年11月建成了年產6000噸差別化氨綸纖維項目的一期工程和二期工程，形成了差別化氨綸纖維年產6000噸的生產能力。生產品種主要是20d、40d、70d及140d～560d的差別化氨綸纖維。投產后，由于采用了連續(xù)聚合生產工藝，產品的各項性能具有較強的優(yōu)勢，成為僅有的能適應經編需要的幾個品牌之一，因而，產品的市場價格明顯高于不能適應經編需要的產品。為了充分利用氨綸項目建設和生產管理的優(yōu)勢，進一步增強產品的市場競爭力，形成規(guī)模優(yōu)勢，公司決定建設年產1.2萬噸連續(xù)聚合差別化氨綸纖維項目。

本項目引進國外關鍵工藝主機設備，采用的連續(xù)聚合、干法紡絲生產工藝是當今世界上先進成熟的工藝技術，其生產規(guī)模也有利于改變目前國內氨綸生產普遍偏小的局面，其產品品種符合市場需求并可隨市場變化不斷改變，從技術上看也是完全可行的。

公司地處中原，交通方便，具有區(qū)域優(yōu)勢。企業(yè)經濟效益較好，生產技術及管理能力強，具有較豐富的建設經驗。

（二）項目建設概況

1、建設規(guī)模

氨綸企業(yè)的建設規(guī)模是技術進步和社會經濟效益的逐步發(fā)展而確定的，國外氨綸企業(yè)規(guī)模過去一般為500～2000t，少數達3000t或以上。自本世紀以來，由于技術進步，質量與利潤也在增長等諸多因素的影響，現在建設規(guī)模一般6000t/a以上。

我國氨綸生產起步較晚，2004年以前，生產廠家規(guī)模小、成本高、技術含量偏低。經過近幾年的發(fā)展，大多數工廠的生產規(guī)模都有較大提高，我國最大的氨綸生產廠煙臺氨綸股份有限公司現產能已達到20500t/a，經濟效益明顯提高。

公司擬建設的連續(xù)聚合差別化氨綸纖維項目，其建設規(guī)模為年產12000噸差別化氨綸纖維。

2、產品方案

20d有光絲或半透明 4000噸/年

40d有光絲或半透明 6000噸/年

140d～560d有光絲或消光絲 2000噸/年

以上品種20d、40d、140d～560d均能作經編、緯編，筒子之間的打卷張力誤差范圍不超過3％，筒子之間的伸長變異系數不超過8％。

根據選用的先進技術與裝備，宜生產有競爭能力的差別化、功能化纖維，適應高檔紡織品的要求，以此提高產品附加值，適應市場發(fā)展要求。

本項目通過工藝調整、改變添加劑和工藝參數，生產線盡可能柔性化，即可生產普通氨綸又能生產細旦、超細旦和粗旦以及其它具有抗菌、耐氯、遠紅外、吸濕排汗等特殊性能的差別化氨綸纖維。(耐氯氨綸纖維是指在有效氯濃度30ppm的氯水中侵泡6小時后強度保持率在90％以上的纖維，普通氨綸纖維在50％以下。)

（四）產品市場分析

1、國內外氨綸生產情況

由于氨綸作為六十年代發(fā)展起來的纖維新品種，具有優(yōu)異的性能，越來越受到人們的重視，世界各國生產裝置的建設發(fā)展非常迅速。據初步統(tǒng)計，2006年全球年產量約41萬噸，其中中國、韓國及美國產量約占世界產量的80％左右。

在目前全球5大氨綸生產地中，美國和日本發(fā)展最早，韓國主要興起于90年代中后期，是目前第二大氨綸生產國，歐洲發(fā)展也較早，我國大陸氨綸纖維發(fā)展較晚，但是目前總產能及市場需求已躍居全球第一。

美國氨綸生產企業(yè)主要有杜邦(dupont)、拜耳(bayer)和蘭蒂奇(radicispandexcorp.)三家公司，工藝路線不同，杜邦、拜耳采用干法紡絲，蘭蒂奇采用化學法紡絲。美國的氨綸消費量約占世界的四分之一。

歐洲氨綸市場約占世界氨綸市場的五分之一，主要生產國有德國、英國、荷蘭、意大利，產品主銷歐共體市場。

近幾年，世界氨綸市場需求強勁，隨著世界經濟結構的調整，氨綸生產中心開始向發(fā)展中國家轉移，并成為投資熱點，亞太地區(qū)尤其是中國成為消費增長最快的國家。

我國氨綸生產起步于20世紀80年代末，起步較晚，但發(fā)展很快。1999年產能還只有6000噸，但從1999年開始，我國大陸進入了氨綸生產的投資高峰期。2000年，由于煙臺、連云港等廠的擴產和華峰、林克森等廠的投產，產能迅速增至15400噸/年，2001年更是增至25100噸，占世界總產能的11.58％，到2004年產能增至18.31萬噸，到2006年底，中國大陸氨綸產能已達到23萬噸，已經成為全球第一大氨綸生產國，預計到2010年產能將達到35萬噸，將占全球60％以上的產能。

目前我國大陸已有氨綸生產企業(yè)28家，合計產能23萬噸/年，其中干法紡絲企業(yè)21家，合計產能20.6萬噸/年，占總產能的89.57％；熔融紡絲企業(yè)7家，合計產能2.4萬噸/年，占總產能的10.43％。

考慮到部分企業(yè)公開產能偏大于實際產能(或生產規(guī)格小于產能計量規(guī)格)、部分企業(yè)雖已投產但難以正常開車的情況，目前氨綸的實際產能要比公開產能偏小。

（2）國內外氨綸需求情況

世界上氨綸大部份用在針織品、時裝、運動裝、帶類及彈性織物等，今后的用途還會更大，世界發(fā)達國家如美國、西歐、日本等氨綸市場一直穩(wěn)步上升，若以10％的速度增長，預測至2010年世界需求量約為60萬噸，前景較好。

近幾年我國大陸氨綸需求量增長較快，使氨綸進口量持續(xù)攀升，已成為全球最大的氨綸輸入市場。至2006年，我國大陸人均氨綸表觀消費量增至0.0292kg/人，已接近全球的人均消費量0.033kg/人。

過去幾年我國大陸氨綸需求量增長率都保持在40％以上，但隨著基數的擴大和市場的逐漸飽合，增長速度會明顯回落，但增長率仍有望保持在15％左右。按此增長率推算，2008年需求量將達30萬噸，2010年將接近35萬噸，期間將有每年約3.0萬噸左右的需求增長量。

我國大陸氨綸消費主要分布在浙江、廣東、江蘇三大紡織發(fā)達省份，約占總量的80％左右，其他如福建、山東、上海、河北、河南、等省份氨綸用量也相對較大。江浙對氨綸消費以機織面料為主，其次織襪、毛衫、經緯編；廣東則以經緯編、機織為主，其次為織襪、毛衫和織帶等。

最近幾年，我國大陸機織、緯編、經編、包紗(包芯和包覆)、織襪、織帶等產業(yè)都處于產能高速增長和產業(yè)結構迅速調整的階段，氨綸類紡織品的研發(fā)方興未艾。

我國氨綸市場需求出現快速增長的主要原因：一是應用領域的不斷擴大，隨著紡織科技日新月異的進步，氨綸及其制品的新工藝、新技術也不斷涌現，特別是杜邦“棉+萊卡”技術理念的大力推廣和逐漸深入人心，引領了現代服飾消費時尚的潮流，使綸除針織品、內衣、運動裝等傳統(tǒng)應用領域的氨綸用量繼續(xù)擴大外，經編布、緯編布、休閑、休閑裝、彈力牛仔、高檔成衣等新興應用領域的用量也在迅速增長，成為氨綸市場需求快速增長的主要動力。二是氨綸產品的優(yōu)良性能及產品開發(fā)為眾多應用提供了可能，特別是細旦、超細旦纖維及耐氯、耐堿、抗菌、抗紫外線、遠紅外放射、高吸放濕等功能化纖維的開發(fā)，為氨綸擴大應用、增加市場需求提供了可能。三是氨綸市場技術、裝備、工藝的逐漸成熟。隨著氨綸工業(yè)的不斷發(fā)展，我國氨綸生產技術在原有引進基礎上取得長足的進步，但在差別化、功能化方面與美國、日本等還存在差距。本項目將生產的差別化氨綸纖維，國內市場很有發(fā)展前途。

（五）投資概算

本項目總投資為48,000萬元。

（六）項目建設期

本項目建設期18個月

（七）效益預測

本項目建成后公司每年新增12,000噸氨綸生產能力，預計項目達產后每年新增年均銷售收入70,000萬元，銷售利潤17,000萬元。

第二篇：募集資金管理辦法

募集資金管理辦法

第一章

總則

第一條 為加強、規(guī)范中節(jié)能太陽能股份有限公司（以下簡稱“公

司”）募集資金的管理，提高資金使用效率，促進公司健康發(fā)展，維

護全體股東的合法利益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民

共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦

法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《中節(jié)能太陽能股份有限公司章程》（以下簡稱

“《公司章程》”）的規(guī)定和要求，結合公司的實際情況，特制定本辦

法。

第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括

首次公開發(fā)行股票、增發(fā)、配股、發(fā)行可轉換公司債券、發(fā)行分離交

易的可轉換公司債券、公司債券、權證等）以及非公開發(fā)行證券向投

資者募集用于特定用途的資金，但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條 募集資金的使用應本著規(guī)范、透明、注重效益的原則，處理好投資金額、投入產出、投資效益之間的關系，控制投資風險。

第四條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招

股說明書或者募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投

向。

第五條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用

情況，并在審計的同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用

情況進行鑒證。

公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規(guī)范

使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容

公司擅自或變相改變募集資金用途。

第六條 募集資金投資項目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應當確保該子公司或者受控制的其他企業(yè)遵守

本辦法。

第二章

募集資金存儲

第七條 公司募集資金的存放應堅持專戶存儲、便于監(jiān)督管理的原則。

第八條 公司募集資金應當存放于董事會批準設立的專項賬戶

（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非

募集資金或用作其它用途。公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置

募集資金專戶。實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱

“超募資金”）也應當存放于募集資金專戶管理。

第九條 募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續(xù)，由具有證

券從業(yè)資格的會計師事務所出具相應的驗資報告。

第十條 公司應當在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放

募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存

儲三方監(jiān)管協議。該協議至少應當包括以下內容：

（一）公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金

額；

（三）商業(yè)銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構；

（四）公司 1 次或 12 個月以內累計從募集資金專戶支取的金額

超過 5000 萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以

下簡稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知

保薦機構；

（五）保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（六）保薦機構的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦

機構和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任；

（八）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或者通知專戶

大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

公司應當在上述協議簽訂后 2 個交易日內報告深圳證券交易所

（以下簡稱“證券交易所”）備案并公告。

上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業(yè)銀行變更等原因提

前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后 2 個交易日內報告證券交易所備案并公

告。

第十一條 公司通過控股子公司實施募投項目的，應當由上市

公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構共同簽署三

方監(jiān)管協議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。

第十二條 如因募集資金數額較大，有必要在一家以上銀行開

設募集資金專用賬戶的，經董事會批準，可以在一家以上銀行開設專

用賬戶。

第三章

募集資金使用

第十三條 公司董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行

充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范

投資風險，提高募集資金使用效益。

第十四條 募集資金須嚴格按照公司在發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用。

募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及

時報告證券交易所并公告。

第十五條 使用募集資金時，應嚴格履行申請和審批手續(xù)。

涉及每一筆募集資金的支出均需由使用部門（單位）填寫申請單

并由使用部門（單位）負責人簽字，經總會計師審核，由總經理或董

事長審批同意后由財務部門執(zhí)行，并報董事會辦公室備案。

第十六條 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）應按公

司董事會承諾的計劃進度組織實施，投資部門要細化具體工作進度，保證各項工作按計劃進行完成，并定期向董事會報告投資項目的實施

進度情況。使用募集資金超出計劃進度時，由公司董事會批準。

第十七條 公司應切實加強募集資金的風險控制，財務部應建

立募集資金使用日記賬，每月末向商業(yè)銀行索取公司募集資金專戶銀

行對賬單，核對公司募集資金余額，并將當月募集資金使用情況向公

司總經理、總會計師、董事會秘書等相關人員報告。

第十八條 公司應按照《上市規(guī)則》、《公司章程》以及《中節(jié)

能太陽能股份有限公司信息披露管理辦法》規(guī)定的程序和內容，履行

與募集資金有關的披露義務。

第十九條 募投項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過 30%的，公司應當調整

募集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金投資

計劃、目前實際投資進度、調整后預計分投資計劃以及投資計劃

變化的原因等。

第二十條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。

第二十一條

募投項目出現以下情形之一的，公司應當對該募

投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項

目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因

以及調整后的募投項目（如有）：

（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募投項目擱置時間超過 1 年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投

入金額未達到相關計劃金額 50%的；

（四）募投項目出現其他異常情形的。

第二十二條

公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價

證券為主要業(yè)務的公司；

（二）用于質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途的投資；

（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益；

（四）違反法律、法規(guī)規(guī)定的其他行為。

第二十三條

公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資

項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具

鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并履行信

息披露義務后方可實施。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金

置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前

對外公告。公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應符合如下

要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）不使用閑置募集資金進行高風險投資；

（三）單次補充流動資金時間不得超過 12 個月；

（四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

（五）僅限于與主營業(yè)務相關的生產經營使用，不得通過直接或

間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公

司債券等的交易。

第二十四條

公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應

當經公司董事會審議通過，并經獨立董事、保薦機構、監(jiān)事會發(fā)表明

確同意意見，在 2 個交易日內報告證券交易所并公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金

額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和

保證不影響募投項目正常進行的措施；

（五）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前 12 個月內公

司從事高風險投資的情況以補充流動資金期間不進行高風險投資或

者為他人提供財務資助的相關承諾；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見；

（七）證券交易所要求的其他內容。

補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金

專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內公告。

第二十五條

暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產品發(fā)行主體能夠提供保本承

諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募

集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當

及時報深圳證券交易所備案并公告。

第二十六條

使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事

會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見。公司

應當在董事會會議后 2 個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產品的額度及期限；

（四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的

行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（五）投資產品的收益分配方式、投資范圍、產品發(fā)行主體提供的單本承諾及安全性分析；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見。

公司應當在面臨產品發(fā)行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨

虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司

為確保資金安全采取的風險控制措施。

第二十七條

單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資

金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經保薦機構發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應在董事會會議后個交易日內報告證券交易所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或低于該項目募集資

金承諾投資額 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在

報告中披露。

公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項

目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及

披露義務。

第二十八條

募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息

收入）在募集資金凈額 10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審

議通過，且獨立董事、保薦機構、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使

用節(jié)余募集資金。公司應在董事會會議后 2 個交易日內報告證券交易

所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應當

經董事會審議通過，且保薦機構發(fā)表意見后方可使用。公司應在董事

會會議后 2 個交易日內報告證券交易所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或低于募集資金凈額

1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中

披露。

第四章

超募資金使用與管理

第二十九條

超募資金是指公司實際募集資金凈額超過計劃

募集資金金額的部分。

第三十條 公司使用超募資金應當經董事會審議通過，并經公

司獨立董事、監(jiān)事會和保薦機構發(fā)表專項意見后，按照《上市規(guī)則》的要求履行信息披露義務。

公司單次或十二個月內累計使用超募資金的金額達到 1 億元人

民幣或者占本次實際募集資金凈額的比例達到 10%以上的（含本數），除按照前款規(guī)定履行信息披露義務外，還須經股東大會審議通過，并

提供網絡投票表決方式。

第三十一條

公司使用超募資金，應當根據企業(yè)實際生產經營

需求，原則上優(yōu)先補充募投項目資金缺口、用于在建項目及新項目（包

括收購資產等）或者歸還銀行貸款，節(jié)余部分可以用于暫時或者永久

性補充流動資金。

第三十二條

公司使用超募資金補充募投項目資金缺口的，應

披露該募投項目的實施進度、存在資金缺口的原因、資金補充計劃及

保薦機構專項核查意見。

第三十三條

公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收

購資產等）的，原則上應當投資于主營業(yè)務，科學、審慎地進行投資

項目的可行性分析，并及時履行信息披露義務。

第三十四條

公司使用超募資金償還銀行貸款、暫時或者永久

性補充流動資金的，應當承諾償還銀行貸款或者補充流動資金后 12

個月內不進行證券及衍生品投資、委托貸款（包括為他人提供財務資

助）及認定的其他高風險投資，并對外披露。

公司應當披露償還銀行貸款、暫時或者永久性補充流動資金的詳

細計劃和必要性，保薦機構應當對其使用計劃和必要性發(fā)表專項核查

意見，獨立董事應當對此發(fā)表專項意見。超募資金用于永久補充流動

資金和歸還銀行借款，每 12 個月內累計金額不得超過超募資金總額的 30%。

公司使用超募資金投資設立子公司或者向子公司增資，子公司擬

使用超募資金償還銀行貸款、暫時或者永久性補充流動資金的，應遵

守前兩款規(guī)定。

超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的,應當經公

司董事會、股東大會審議通過,并為股東提供網絡投票表決方式，獨

立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見。公司應當在董事會會

議后 2 個交易日內報告證券交易所并公告下列內容:

(一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；

(二)募集資金使用情況；

(三)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要

性和詳細計劃；

(四)在補充流動資金后的 12 個月內不進行高風險投資以及為他

人提供財務資助的承諾；

(五)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

(六)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見。

第三十五條

公司董事會應在《公司募集資金存放與實際使用

情況的專項報告》中披露超募資金的使用情況和效果，保薦機構應在《上市公司募集資金存放與使用情況專項核查報告》中對此發(fā)表

核查意見。

第五章

募集資金投向變更

第三十六條

公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由上市公司變

為全資子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓?/p>

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。

公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通

過，并在 2 個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資

項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。

第三十七條

上市公司應當在董事會和股東大會審議通過變

更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

第三十八條

變更后的募投項目原則上應投資于主營業(yè)務。

公司董事會應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確

信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提

高募集資金使用效益。

第三十九條

公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當

向證券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會決議和決議公告文稿；

（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；

（四）監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；

（五）保薦機構對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；

（六）關于變更募集資金投資項目的說明；

（七）新項目的合作意向書或者協議；

（八）新項目立項機關的批文；

（九）新項目的可行性研究報告；

（十）相關證券服務機構的報告；

（十一）終止原項目的協議；

（十二）證券交易所要求的其他文件。

第四十條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后 個交易日內報告證券交易所并公告以下內容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況、可行性分析、經濟效益縫隙和風

險提示；

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適

用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）證券交易所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照

《上市規(guī)則》等相關規(guī)定進行披露。

第四十一條

公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控

制。

第四十二條

公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控

制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭

及減少關聯交易。

第四十三條

公司應當披露與控股股東或者實際控制人進行

交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影

響以及相關問題的解決措施。

第四十四條

公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目

在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告證券交易所并公告以下內容：

（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對轉讓或置換募投項目的意

見；

（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）證券交易所要求的其他內容。

公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更

情況及換入資產的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務。

第六章

募集資金使用管理與監(jiān)督

第四十五條

公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立

臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

第四十六條

公司審計部門應當至少每季度對募集資金的存

放與使用情況檢查一次，并及時向董事會審計與風險控制委員會報告

檢查結果。

審計與風險控制委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重

大風險或者內部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結果報告的，應當

及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后二個交易日內向證券交

易所報告并公告。

第四十七條

公司當年存在募集資金運用的，董事會應當出具

半及募集資金存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務

所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應

當解釋具體原因。當期使用閑置募集資金進行現金管理投資產品的，公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產

品名稱、期限等情況。

第四十八條

獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上

市公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同

意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具

鑒證報告。公司應當積極配合，并承擔必要的費用。

第四十九條

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存

在差異的，公司應當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資

產品情況的，公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份

額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

第七章

附則

第五十條 本辦法經董事會審議通過后生效并實施。

第五十一條

本辦法未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。

第五十二條

本辦法由公司董事會負責解釋與修改。

第三篇：募集資金管理辦法

關于發(fā)布《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的通知2013-04-02

各上市公司：

為了進一步規(guī)范上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益，根據中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44號）的有關規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》進行了修訂，現予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實施，請遵照執(zhí)行。

各上市公司應根據修訂后的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》，修訂本公司的募集資金管理制度，并對外披露。

特此通知。

上海證券交易所

二○一三年三月二十九日

上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條 上市公司董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內容進行明確規(guī)定。

上市公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時報本所備案并在本所網站上披露。

第四條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

第五條 上市公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用上市公司募集資金，不得利用上市公司募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）獲取不正當利益。

第六條 保薦機構應當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及本辦法對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。

第二章 募集資金存儲

第七條 上市公司募集資金應當存放于經董事會批準設立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第八條 上市公司應當在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協議。該協議至少應當包括以下內容：

（一）上市公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）商業(yè)銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構；

（三）上市公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構；

（四）保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機構的違約責任。

上市公司應當在上述協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。

上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。

第九條 保薦機構發(fā)現上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協議的，應當在知悉有關事實后及時向本所書面報告。

第三章 募集資金使用

第十條 上市公司使用募集資金應當遵循如下要求：

（一）上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；

（二）上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；

（三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告；

（四）募投項目出現以下情形的，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目（如有）：

1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化；

2、募投項目擱置時間超過1年；

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；

4、募投項目出現其他異常情形。

第十一條 上市公司募集資金原則上應當用于主營業(yè)務。上市公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）除金融類企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；

（二）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

（四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。

第十二條 上市公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。

置換事項應當經上市公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

第十三條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押，產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，上市公司應當在2個交易日內報本所備案并公告。

第十四條 使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見。

第十五條 上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）僅限于與主營業(yè)務相關的生產經營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；

（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告本所并公告。

第十六條 上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱“超募資金”），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。

第十七條 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；

（四）在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾；

（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見。

第十八條 上市公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應當投資于主營業(yè)務，并比照適用本辦法第二十一條至第二十四條的相關規(guī)定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。

第十九條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或者低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

上市公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第二十條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。上市公司應在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或者低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

第四章 募集資金投向變更

第二十一條 上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發(fā)生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告改變原因及保薦機構的意見。

第二十二條 變更后的募投項目應投資于主營業(yè)務。

上市公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十三條 上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規(guī)則的規(guī)定進行披露。

第二十四條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯交易。

第二十五條 上市公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的（募投項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）對外轉讓或者置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉讓或者置換的定價依據及相關收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對轉讓或者置換募投項目的意見；

（七）轉讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內容。

上市公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務。

第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督

第二十六條 上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。

第二十七條 上市公司董事會應當每半全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）。

募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，上市公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息?！赌技Y金專項報告》應經董事會和監(jiān)事會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告。審計時，上市公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露報告時向本所提交，同時在本所網站披露。

第二十八條 獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應當持續(xù)關注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監(jiān)事會可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。上市公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。董事會應當在收到前款規(guī)定的鑒證報告后2個交易日內向本所報告并公告。如鑒證報告認為上市公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經或者可能導致的后果及已經或者擬采取的措施。

第二十九條 保薦機構應當至少每半對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。

每個會計結束后，保薦機構應當對上市公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露報告時向本所提交，同時在本所網站披露。核查報告應當包括以下內容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）超募資金的使用情況（如適用）；

（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（七）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結論性意見；

（八）本所要求的其他內容。

每個會計結束后，上市公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。

第六章 附 則

第三十條 募投項目通過上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本辦法。

第三十一條 上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機構、會計師事務所違反本辦法的，本所依據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，視情節(jié)輕重給予懲戒。情節(jié)嚴重的，本所將報中國證監(jiān)會查處。

第三十二條 本辦法所稱“以上”含本數，“低于”不含本數。

第三十三條 本辦法由本所負責解釋。

第三十四條 本辦法自發(fā)布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄第七號——上市公司超募資金的使用與管理》同時廢止。

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第四篇：募集資金相關規(guī)定

深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引

第六章 募集資金管理 第一節(jié) 總體要求

6.1.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券、權證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。

6.1.2 上市公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在審計的同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行鑒證。

6.1.3 上市公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內容進行明確規(guī)定。

募集資金管理制度應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。

6.1.4 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。

6.1.5 保薦機構在持續(xù)督導期間應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及本章規(guī)定進行公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。

第二節(jié) 募集資金專戶存儲

6.2.1 上市公司應當審慎選擇商業(yè)銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。

公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲。

6.2.2 上市公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括下列內容：

（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

（三）公司一次或十二個月內累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元人民幣或該專戶總額的20%的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構；

（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構；

（五）保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機構每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況；

（七）保薦機構的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（八）公司、商業(yè)銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任；

（九）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

公司應當在上述協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內容。上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。

保薦機構應當及時在每季度現場檢查結束后向本所提交檢查報告。

第三節(jié) 募集資金使用

6.3.1 上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。

6.3.2 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

6.3.3 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

6.3.4 上市公司應當在每個會計結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。

募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

6.3.5 募集資金投資項目出現下列情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目：

（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

（四）募集資金投資項目出現其他異常情形的。

公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）。

6.3.6 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。

6.3.7 上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。

公司已在發(fā)行申請文件披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

6.3.8 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合下列條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金時間不得超過六個月；

（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的50%；

（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）

（六）不使用閑置募集資金進行證券投資；

（七）保薦機構、獨立董事、監(jiān)事會單獨出具明確同意的意見。6.3.9 上市公司用閑置募集資金補充流動資金的，應當經公司董事會審議通過，并在二個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見；

（六）本所要求的其他內容。

補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個交易日內公告。

第四節(jié) 募集資金用途變更

6.4.1 上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體；

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。

6.4.2 上市公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

6.4.3 上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

公司變更后的募集資金用途原則上應當投資于主營業(yè)務。6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議后二個交易日內公告下列內容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見；

（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內容。

6.4.5 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

6.4.6 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購完成后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯交易。

公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

6.4.7 上市公司擬對外轉讓或置換最近三年內募集資金投資項目的（募集資金投資項目對外轉讓或置換作為重大資產重組方案組成部分的情況除外），應當在董事會審議通過后二個交易日內公告下列內容并提交股東大會審議：

（一）對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對轉讓或置換募集資金投資項目的意見；

（七）本所要求的其他內容。

公司應當充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續(xù)運行情況。

6.4.8 上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通過，并在二個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。

6.4.9 單個募集資金投資項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應當經董事會審議通過、保薦機構發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬元人民幣或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在報告中披露。

公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，應當按照第6.4.2條、第6.4.4條履行相應程序及披露義務。

6.4.10 全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應當符合下列條件：

（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；

（二）保薦機構發(fā)表明確同意的意見；

（三）董事會、股東大會審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額10%的，應當經董事會審議通過、保薦機構發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬元人民幣或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在報告中披露。第五節(jié) 募集資金管理與監(jiān)督

6.5.1 上市公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后二個交易日內向本所報告并公告。

6.5.2 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照本指引及相關格式指引編制以及是否如實反映了募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。

鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董事會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在報告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的十個交易日內對募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具專項核查報告，核查報告應當認真分析會計師事務所提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后二個交易日內向本所報告并公告。

6.5.3 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續(xù)，公司聘請的律師事務所應當就資產轉移手續(xù)完成情況出具專項法律意見書。

6.5.4 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括實現該項資產的盈利預測以及資產購入后公司的盈利預測等。

6.5.5 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當積極配合，并承擔必要的費用。

6.5.6 保薦機構在對上市公司進行現場調查時發(fā)現公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風險的，應當及時向本所報告。

第五篇：證監(jiān)會20130121 股份有限公司境外公開募集股份及上市(包括增發(fā))審批

【行政許可事項】股份有限公司境外公開募集股份及

上市

（包括增發(fā)）審批

【申請材料目錄和申請書示范文本】

1、境外首次公開發(fā)行股份（包括股票的派生形式）

a、境外首次公開發(fā)行及到境外主板上市

a.1 申請報告，內容包括：公司演變及業(yè)務概況、股本結構、公司治理結構、財務狀況與經營業(yè)績、經營風險分析、發(fā)展戰(zhàn)略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發(fā)行上市方案等

a.2 股東大會及董事會相關決議

a.3 營業(yè)執(zhí)照、屬于特殊許可行業(yè)的申請人須提供許可證

a.4 公司章程

a.5 行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）

a.6 國有資產管理部門關于國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）

a.7 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如適用）

a.8近三年納稅申報表以及稅務部門出具的納稅證明

a.9 申請人符合環(huán)保要求的證明文件

a.10 境內法律意見書

a.11 申請人近三年及最近一期經審計的財務報表及其審計報告（按境內準則編制）a.12 招股說明書（草稿）

a.13 申請人及中介機構聯絡表

以上材料一式三份，活頁裝訂，并附一張光盤。申請報告、境內法律意見書均應為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經律師鑒證。

b、境外首次公開發(fā)行及到境外創(chuàng)業(yè)板上市

b.1 申請報告，內容包括：公司演變及業(yè)務概況、股本結構、籌資用途、經營風險分析、業(yè)務發(fā)展目標、籌資成本分析、符合境外上市地上市條件的說明、發(fā)行上市方案等b.2 股東大會及董事會相關決議

b.3 營業(yè)執(zhí)照、屬于特殊許可行業(yè)的企業(yè)須提供許可證

b.4 公司章程

b.5 國有資產管理部門關于國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）

b.6 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如適用）

b.7近兩年納稅申報表以及稅務部門出具的納稅證明

b.8 申請人符合環(huán)保要求的證明文件

b.9 境內法律意見書

b.10 申請人近兩年及最近一期經審計的財務報表及其審計報告

b.11 招股說明書（草稿）

b.12 申請人及中介機構聯絡表

以上材料一式三份，活頁裝訂，并附一張光盤。申請報告、境內法律意見書均應為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經律師鑒證。

2、境外增發(fā)股份（包括股票的派生形式）

2.1 申請報告，內容包括：公司歷史沿革、業(yè)務概況、股本結構、經營業(yè)績與財務狀況，籌資用途、前次募集資金使用情況、經營風險分析、業(yè)務發(fā)展目標、發(fā)行方案等

2.2 股東大會及董事會相關決議

2.3 國有資產管理部門關于國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）

2.4 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如適用）

2.5近一年納稅申報表以及稅務部門出具的納稅證明

2.6 申請人募集資金投資項目符合環(huán)保要求的證明文件

2.7 境內法律意見書

2.8 申請人及中介機構聯絡表

以上材料一式三份，活頁裝訂，并附一張光盤。申請報告、境內法律意見書均應為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經律師鑒證。