第一篇：2008-2010年建筑裝飾企業(yè)上市輔導與實施方案咨詢報告
【關 鍵 詞】 建筑裝飾 建筑裝飾企業(yè)上市 建筑裝飾報告
【1、公司首次發(fā)行上市可以籌集到大量的資金，上市后也有再融資的機會，從而為企業(yè)進一步發(fā)展壯大提供了資金來源。
2、可以推動企業(yè)建立規(guī)范的經(jīng)營管理機制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提高運行質(zhì)量。
3、股票上市需滿足較為嚴格的上市標準，并通過監(jiān)管機構(gòu)的審核。公司能上市，是對公司管理水平、發(fā)展前景、盈利能力的有力的證明。
4、股票交易的信息通過報紙、電視臺等各種媒介不斷向社會發(fā)布，擴大了公司的知名度，提高了公司的市場地位和影響力，有助于公司樹立產(chǎn)品品牌形象，贏得顧客和供應商的雙重信賴。
5、可以利用股票期權(quán)等方式實現(xiàn)對員工和管理層的有效激勵，有助于公司吸引優(yōu)秀人才，激發(fā)員工的工作熱情，從而增強企業(yè)的發(fā)展?jié)摿秃髣拧?Wbr>
6、股票的上市流通擴大了股東基礎，使股票有較高的買賣流通量，股票的自由買賣也可使股東在一定條件下較為便利地兌現(xiàn)投資資本。
7、公司取得上市地位，有助于提高自身信用狀況，增強金融機構(gòu)對企業(yè)的信心，使公司在銀行信貸等業(yè)務方面獲得便利。
8、通過上市融資籌集資本，使企業(yè)快速健康發(fā)展，并借助先進的管理制度尋求規(guī)律、發(fā)展機會、現(xiàn)存問題的解決方案、做大做強的對策等等。
1、信息披露使財務狀況公開化
2、股權(quán)稀釋，減少控股權(quán)
3、高級管理人員將承擔更多的責任
4、公司面臨嚴格的審查
5、上市的成本和費用較高
6、經(jīng)常會產(chǎn)生股東敗訴
一、贏利性
二、成長速度
三、附加值的提升空間
四、進入壁壘／退出機制
五、風險性
六、行業(yè)周期
七、競爭激烈程度指標
八、當前行業(yè)發(fā)展所屬周期階段的判斷第三節(jié) 關聯(lián)產(chǎn)業(yè)發(fā)展
一、需求市場
二、客戶結(jié)構(gòu)
三、需求的地區(qū)差異第二節(jié) 供給分析第三節(jié) 供求平衡分析及未來發(fā)展趨勢
一、行業(yè)的需求預測
二、行業(yè)的供應預測
三、供求平衡分析
四、供求平衡預測第四節(jié) 建筑裝飾市場價格走勢分析
一、市場細分充分程度的分析
二、各細分市場領先企業(yè)排名
三、各細分市場占總市場的結(jié)構(gòu)比例
四、領先企業(yè)的結(jié)構(gòu)分析（所有制結(jié)構(gòu)）第三節(jié) 產(chǎn)業(yè)價值鏈條的結(jié)構(gòu)分析及產(chǎn)業(yè)鏈條的整體競爭優(yōu)勢分析
一、產(chǎn)業(yè)價值鏈條的構(gòu)成二、產(chǎn)業(yè)鏈條的競爭優(yōu)勢與劣勢分析第四節(jié) 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)展預測
一、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向政府產(chǎn)業(yè)指導政策分析（投資政策、外資政策、限制性政策等）
二、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中消費者需求的引導因素
三、中國建筑裝飾行業(yè)參與國際競爭的戰(zhàn)略市場定位
一、渠道構(gòu)成二、銷售貢獻比率
三、覆蓋率
四、銷售渠道效果
五、價值流程結(jié)構(gòu)
一、券商的選擇與費用指導
二、券商工作內(nèi)容與定位
三、券商的工作模式
四、建筑裝飾企業(yè)上市券商重點關注的問題第二節(jié) 會計師事務所的選擇與工作模式
一、會計師事務所的選擇與費用指導
二、會計師事務所工作內(nèi)容與定位
三、會計師事務所的工作模式
四、建筑裝飾企業(yè)上市會計師事務所重點關注的問題第三節(jié) 資產(chǎn)評估事務所的選擇與工作模式
一、資產(chǎn)評估事務所的選擇與費用指導
二、資產(chǎn)評估事務所工作內(nèi)容與定位
三、資產(chǎn)評估事務所的工作模式
四、建筑裝飾企業(yè)上市資產(chǎn)評估事務所重點關注的問題第四節(jié) 律師事務所的選擇與工作模式
一、律師事務所的選擇與費用指導
二、律師事務所工作內(nèi)容與定位
三、律師事務所的工作模式
四、建筑裝飾企業(yè)上市律師事務所重點關注的問題第五節(jié) 咨詢公司的選擇與工作模式
一、咨詢公司的選擇與費用指導
二、咨詢公司工作內(nèi)容與定位
三、咨詢公司的工作模式
四、建筑裝飾企業(yè)上市咨詢公司重點關注的問題
一、企業(yè)改制手續(xù)處理建議
二、股權(quán)糾紛問題處理建議
三、企業(yè)改制與管理層安排建議第二節(jié) 財務審計問題
一、大股東審計問題處理建議
二、歷史財務審計問題處理建議
三、審計報告常見錯誤分析
四、關聯(lián)交易財務處理問題建議第三節(jié) 法律問題
一、重大合同處理
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認
三、商標產(chǎn)權(quán)爭議
四、對外合作協(xié)議
五、股東大會決議第四節(jié) 募集資金投向問題
一、項目可行性研究報告撰寫
二、募集資金規(guī)模
三、募投項目選擇
四、新建擴建問題
五、立項申報流程第五節(jié) 社保環(huán)評等問題
一、社保問題處理
二、歷史環(huán)評報告與環(huán)保局批文第六節(jié) 制度健全問題
一、管理內(nèi)控制度完善
二、上市公司配套制度設立
三、人事安排與股權(quán)激勵
四、財務制度健全
一、企業(yè)改制重組流程完備性
二、企業(yè)股本變化問題
三、企業(yè)對外投資問題
四、員工社保與員工持股問題處理第二節(jié) 業(yè)務與技術章節(jié)常見問題
一、業(yè)務描述與定位
二、各業(yè)務市場容量
三、企業(yè)競爭對手分析
四、上下游廠商以及經(jīng)營授權(quán)問題
五、技術研發(fā)與質(zhì)量控制問題處理第三節(jié) 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易章節(jié)問題
一、同業(yè)競爭問題處理
二、關聯(lián)交易問題處理
三、避免同業(yè)競爭與關聯(lián)交易處理制度設計
四、現(xiàn)有同業(yè)競爭與關聯(lián)交易的處理措施第四節(jié) 募投項目常見問題
一、項目投產(chǎn)前后指標變化解釋
二、項目投資收益指標設計
三、項目產(chǎn)品市場容量測算
四、項目生產(chǎn)工藝與核心技術處理
五、項目可行性與合理性分析
六、項目備案流程第五節(jié) 財務報告問題
一、會計制度調(diào)整
二、財務狀況變動問題
三、盈利、償債等指標處理
四、重大財務收支問題的處理
五、各項財務數(shù)據(jù)的確認第六節(jié) 公司治理問題第七節(jié) 股利分配問題第八節(jié) 業(yè)務發(fā)展目標設計
第二篇：2010年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市輔導實施方案咨詢及前景分析
2010年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市輔導實施方案咨詢及前景分析預報告
第一章 中國房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)發(fā)展概述
第一節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)發(fā)展情況
第二節(jié) 最近3～5年中國房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)經(jīng)濟指標分析
一、贏利性
二、成長速度
三、附加值的提升空間
四、進入壁壘／退出機制
五、風險性
六、行業(yè)周期
七、競爭激烈程度指標
八、當前行業(yè)發(fā)展所屬周期階段的判斷
第三節(jié) 關聯(lián)產(chǎn)業(yè)發(fā)展
第二章 應用領域及行業(yè)供需分析
第一節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)市場需求分析
一、需求市場
二、客戶結(jié)構(gòu)
三、需求的地區(qū)差異
第二節(jié) 供給分析
第三節(jié) 供求平衡分析及未來發(fā)展趨勢
一、行業(yè)的需求預測
二、行業(yè)的供應預測
三、供求平衡分析
四、供求平衡預測
第四節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)市場價格走勢分析
第三章 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)需求預測
第一節(jié) 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)領域需求量預測
第二節(jié) 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)領域需求產(chǎn)品（服務）功能預測
第三節(jié) 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)領域需求產(chǎn)品（服務）市場格局預測
第二部分 市場競爭與企業(yè)分析
第四章 主要房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的排名與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)分析
第一節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)企業(yè)排名分析
第二節(jié) 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)分析
一、市場細分充分程度的分析
二、各細分市場領先企業(yè)排名
三、各細分市場占總市場的結(jié)構(gòu)比例
四、領先企業(yè)的結(jié)構(gòu)分析（所有制結(jié)構(gòu)）
第三節(jié) 產(chǎn)業(yè)價值鏈條的結(jié)構(gòu)分析及產(chǎn)業(yè)鏈條的整體競爭優(yōu)勢分析
一、產(chǎn)業(yè)價值鏈條的構(gòu)成二、產(chǎn)業(yè)鏈條的競爭優(yōu)勢與劣勢分析
第四節(jié) 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)展預測
一、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向政府產(chǎn)業(yè)指導政策分析（投資政策、外資政策、限制性政策等）
二、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中消費者需求的引導因素
三、中國房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)參與國際競爭的戰(zhàn)略市場定位
第五章 房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)投資方向
第一節(jié) 產(chǎn)業(yè)發(fā)展的有利因素與不利因素分析
第二節(jié) 產(chǎn)業(yè)發(fā)展的空白點分析
第三節(jié) 投資回報率比較高的投資方向
第四節(jié) 新進入者應注意的障礙因素
第五節(jié) 營銷分析與營銷模式推薦
一、渠道構(gòu)成二、銷售貢獻比率
三、覆蓋率
四、銷售渠道效果
五、價值流程結(jié)構(gòu)
第三部分 上市規(guī)劃與前期輔導
第六章 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市利弊與上市環(huán)境分析
第一節(jié) 上市之益處
第二節(jié) 上市之弊端
第三節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市與行業(yè)發(fā)展
第四節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市環(huán)境
第五節(jié) 證監(jiān)會對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市的監(jiān)管政策
第七章 最近3～5年國內(nèi)上市形勢分析
第一節(jié) 發(fā)行市盈率依然較高
第二節(jié) 發(fā)行籌資規(guī)模有較大提高
第三節(jié) 發(fā)行審核節(jié)奏大大加快
第四節(jié) 最近3～5年發(fā)行審核通過率分析
第五節(jié) 全民投資股市的熱情異常熱烈
第六節(jié) 制度體系建設日臻完善
第八章 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)國內(nèi)上市基本條件
第一節(jié) 首發(fā)上市法定條件
第二節(jié) 證監(jiān)會審核關注重點
第三節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市可行性分析
第四節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)當前需解決、改進或完善的問題
第四部分 上市方案與重點問題
第九章 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市方案
第一節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市流程
第二節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)改制思路
第三節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)行定價與籌資金額測算
第四節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)內(nèi)部上市團隊的配置方案
第五節(jié) 上市中介機構(gòu)的聘請
第六節(jié) 上市項目組管理模式與分工合作
第十章 上市中介機構(gòu)選擇與工作協(xié)調(diào)
第一節(jié) 券商的選擇與工作模式
一、券商的選擇與費用指導
二、券商工作內(nèi)容與定位
三、券商的工作模式
四、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市券商重點關注的問題
第二節(jié) 會計師事務所的選擇與工作模式
一、會計師事務所的選擇與費用指導
二、會計師事務所工作內(nèi)容與定位
三、會計師事務所的工作模式
四、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市會計師事務所重點關注的問題
第三節(jié) 資產(chǎn)評估事務所的選擇與工作模式
一、資產(chǎn)評估事務所的選擇與費用指導
二、資產(chǎn)評估事務所工作內(nèi)容與定位
三、資產(chǎn)評估事務所的工作模式
四、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市資產(chǎn)評估事務所重點關注的問題
第四節(jié) 律師事務所的選擇與工作模式
一、律師事務所的選擇與費用指導
二、律師事務所工作內(nèi)容與定位
三、律師事務所的工作模式
四、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市律師事務所重點關注的問題
第五節(jié) 咨詢公司的選擇與工作模式
一、咨詢公司的選擇與費用指導
二、咨詢公司工作內(nèi)容與定位
三、咨詢公司的工作模式
四、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市咨詢公司重點關注的問題
第十一章 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市重點問題的處理建議
第一節(jié) 改制問題
一、企業(yè)改制手續(xù)處理建議
二、股權(quán)糾紛問題處理建議
三、企業(yè)改制與管理層安排建議
第二節(jié) 財務審計問題
一、大股東審計問題處理建議
二、歷史財務審計問題處理建議
三、審計報告常見錯誤分析
四、關聯(lián)交易財務處理問題建議
第三節(jié) 法律問題
一、重大合同處理
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認
三、商標產(chǎn)權(quán)爭議
四、對外合作協(xié)議
五、股東大會決議
第四節(jié) 募集資金投向問題
一、項目可行性研究報告撰寫
二、募集資金規(guī)模
三、募投項目選擇
四、新建擴建問題
五、立項申報流程
第五節(jié) 社保環(huán)評等問題
一、社保問題處理
二、歷史環(huán)評報告與環(huán)保局批文
第六節(jié) 制度健全問題
一、管理內(nèi)控制度完善
二、上市公司配套制度設立
三、人事安排與股權(quán)激勵
四、財務制度健全
第五部分 上市步驟與發(fā)展前景
第十二章 招股說明書中影響企業(yè)上市的重點問題處理建議
第一節(jié) 公司基本情況章節(jié)常見問題
一、企業(yè)改制重組流程完備性
二、企業(yè)股本變化問題
三、企業(yè)對外投資問題
四、員工社保與員工持股問題處理
第二節(jié) 業(yè)務與技術章節(jié)常見問題
一、業(yè)務描述與定位
二、各業(yè)務市場容量
三、企業(yè)競爭對手分析
四、上下游廠商以及經(jīng)營授權(quán)問題
五、技術研發(fā)與質(zhì)量控制問題處理
第三節(jié) 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易章節(jié)問題
一、同業(yè)競爭問題處理
二、關聯(lián)交易問題處理
三、避免同業(yè)競爭與關聯(lián)交易處理制度設計
四、現(xiàn)有同業(yè)競爭與關聯(lián)交易的處理措施
第四節(jié) 募投項目常見問題
一、項目投產(chǎn)前后指標變化解釋
二、項目投資收益指標設計
三、項目產(chǎn)品市場容量測算
四、項目生產(chǎn)工藝與核心技術處理
五、項目可行性與合理性分析
六、項目備案流程
第五節(jié) 財務報告問題
一、會計制度調(diào)整
二、財務狀況變動問題
三、盈利、償債等指標處理
四、重大財務收支問題的處理
五、各項財務數(shù)據(jù)的確認
第六節(jié) 公司治理問題
第七節(jié) 股利分配問題
第八節(jié) 業(yè)務發(fā)展目標設計
第十三章 影響上市進度的重點環(huán)節(jié)處理建議
第一節(jié) 企業(yè)工商檔案問題
第二節(jié) 募投項目問題
第三節(jié) 審計問題
第四節(jié) 環(huán)評批文問題
第五節(jié) 股權(quán)處理問題
第六節(jié) 重大法律糾紛
第十四章 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市成功率影響因素
第一節(jié) 最近3～5年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市成功率統(tǒng)計
第二節(jié) 最近3～5年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市失敗案例主要問題分布
第三節(jié) 證監(jiān)會對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市最為關注的問題
第四節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市成功案例解讀
第五節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市時機選擇
第十五章 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市前景預測
第一節(jié) 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市趨勢分析
第二節(jié) 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市環(huán)境預測
第三節(jié) 2009～2010年證監(jiān)會對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市的政策走向
第四節(jié) 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市與行業(yè)發(fā)展預期
第五節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)擬在2009～2010年上市的企業(yè)應采取的基本措施
第三篇：企業(yè)上市輔導操作
企業(yè)上市輔導操作實務
企業(yè)上市輔導是指有關機構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進行的規(guī)范化培訓、輔導與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導機構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營機構(gòu)擔任，原則上應當與代理該公司發(fā)行股票的主承銷商為同一證券經(jīng)營機構(gòu)。
一、企業(yè)上市輔導的主要內(nèi)容
企業(yè)上市輔導的內(nèi)容，由輔導機構(gòu)在盡職調(diào)查的基礎上，根據(jù)發(fā)行上市相關法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識，針對企業(yè)的具體情況和實際需求來確定，包括以下主要方面：
1.組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人、其他高級管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)參加的、有關發(fā)行上市法律法規(guī)、上市公司規(guī)范運作和其他證券基礎知識的學習、培訓和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。
2.督促企業(yè)按照有關規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規(guī)范公司組織結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公司財務會計制度等等。
3.核查企業(yè)在股份公司設立、改制重組、股權(quán)設置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關系是否明晰，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題。
4.督促企業(yè)實現(xiàn)獨立運作，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。
5.督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關聯(lián)方的關系，妥善處理同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題，建立規(guī)范的關聯(lián)交易決策制度。
6.督促企業(yè)形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。
7.對企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，診斷并解決問題。8.協(xié)助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。輔導機構(gòu)和企業(yè)可以協(xié)商確定不同階段的輔導重點和實施手段。輔導前期的重點可以是摸底調(diào)查，形成全面、具體的輔導方案；輔導中期的重點在于集中學習和培訓，診斷問題并加以解決；輔導后期的重點在于完成輔導計劃，進行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準備工作。
二、企業(yè)上市輔導的主要程序 1.聘請輔導機構(gòu)。企業(yè)選擇輔導機構(gòu)要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業(yè)資格、研發(fā)力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業(yè)務水平等因素。根據(jù)《證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務管理辦法》(證委發(fā)[1996]18 號)的規(guī)定，持有企業(yè)7%以上的股份或者是企業(yè)前5 名股東之一的證券經(jīng)營機構(gòu)，不得成為該企業(yè)的保薦機構(gòu)。如果企業(yè)想使輔導機構(gòu)與保薦機構(gòu)合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經(jīng)營機構(gòu)擔任輔導機構(gòu)。
2.輔導機構(gòu)提前入場。按規(guī)定，上市輔導應在企業(yè)改制重組為股份有限公司后正式開始。但是，改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準備的核心內(nèi)容，是上市輔導工作的重中之重。因此，如果可能，輔導機構(gòu)在與企業(yè)達成輔導意向后，就應及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的總體設計和改制重組的具體操作。
3.雙方簽署輔導協(xié)議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設立后，企業(yè)和輔導機構(gòu)簽訂正式的輔導協(xié)議，在輔導協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)到企業(yè)所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)辦理輔導備案登記手續(xù)。
4.報送輔導工作備案報告。從輔導開始之日起，輔導機構(gòu)每3個月向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送1次輔導工作備案報告。
5.對企業(yè)存在的問題進行整改。隨著輔導的進行，輔導機構(gòu)將針對企業(yè)存在的問題，提出整改建議，督促企業(yè)完成整改。在上市輔導過程中遇到的疑難問題，企業(yè)可嘗試征詢業(yè)內(nèi)專家或權(quán)威部門的意見，以少走彎路。
6.企業(yè)向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。企業(yè)應在輔導期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上，接受社會監(jiān)督。公告后，證監(jiān)會派出機構(gòu)如果收到關于企業(yè)的舉報信，可能組織對舉報信的調(diào)查，企業(yè)應積極配合調(diào)查，消除發(fā)行上市的風險隱患。
7.輔導書面考試。輔導機構(gòu)將在輔導期內(nèi)對接受輔導的人員進行至少1次書面考試，全體應試人員最終考試成績應合格。
8.提交輔導評估申請。輔導協(xié)議期滿，輔導機構(gòu)如果認為輔導達到計劃目標，將向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送“輔導工作總結(jié)報告”，提交輔導評估申請；輔導機構(gòu)和企業(yè)如果認為輔導沒有達到計劃目標，可向證監(jiān)會派出機構(gòu)申請適當延長輔導時間。
9.輔導工作結(jié)束。證監(jiān)會派出機構(gòu)接到輔導評估申請后，將在20個工作日內(nèi)，完成對輔導工作的評估，如認為合格，將向證監(jiān)會出具“輔導監(jiān)管報告”，發(fā)表對輔導效果的評估意見，輔導結(jié)束；如認為不合格，將酌情要求延長不超過6個月的輔導時間。
三、公司上市券商輔導的主要工作
目前券商角度國內(nèi)上市流程大體是這樣的：
（1）尋找客戶，明確大致服務意向和服務條款后初步盡職調(diào)查，如無大問題簽訂合同；
（2）如中介機構(gòu)（券商+會計師+律師）未齊備，則協(xié)助組建完成。如有融資需求，協(xié)助完成；
（3）根據(jù)各家公司風控的不同要求完成較為全面的盡職調(diào)查，通過內(nèi)部立項；
（4）根據(jù)申報期的要求準備招股書稿和底稿、財務核查底稿等等等等，并與會計師、律師的審計報告和法律意見書相互協(xié)調(diào)，確保出具的時間點趕上申報期；
（5）通過公司質(zhì)控的風險控制流程，類似一次小發(fā)審會；
（6）向證監(jiān)會申報，等排隊。排到初審以后答復反饋意見，答復第二輪反饋意見，答復反饋意見的反饋意見，等等等等；
（8）上發(fā)審會，過會以后等拿批文，沒過會回去喝西北風；
（9）拿到批文以后開始路演、薄記詢價等等等等，目前IPO的價格管制導致基本不用花心思賣IPO；
（10）發(fā)行完成，數(shù)天以后敲鐘上市交易；（11）2或3年持續(xù)督導。
四、公司上市會計師輔導的主要工作
企業(yè)股份在證券市場上市，是其業(yè)務和實力的綜合效果，也是企業(yè)發(fā)展的一項重要里程碑。當中涉及繁復的程序，專業(yè)的審核，冗長的耗時，不菲的代價。股份上市雖然能給企業(yè)帶來莫大的好處，但也必須經(jīng)過一個非常的痛苦過程，所以企業(yè)在決定上市時應充分衡量上市的利弊與責任。
企業(yè)是否符合上市的要求，選擇適當?shù)纳鲜械?，安排合適的上市模式，利用最佳的上市時間，能夠在市場達到怎樣的規(guī)模與效果，往往是上市顧問團隊的一項重要課題。專業(yè)的評估固然不可少，細則的規(guī)范基礎更是上市的重點和難題。
在上市的操作諸多規(guī)范中，會計和稅務往往是企業(yè)上市籌備工作的重點和難點。如何規(guī)范基礎以符合上市的要求，除了原始基礎和依據(jù)的充分性外，還需要作出其中風險與成本的評估，以及技術和技巧上的安排，因此，企業(yè)上市操作必須非常重視會計和稅務的規(guī)范工作。
企業(yè)在未有意向上市前，財務會計稅務基礎往往考慮較為簡單，并可能存在較多的不規(guī)范記錄和核算基礎的隨意性，此時的財務會計核算結(jié)果，往往不能符合上市對會計稅務的要求，需要作出重大的規(guī)范工作。
如何作出財務會計基礎規(guī)范工作，應從如下方面作出安排：
財務制度建設與執(zhí)行規(guī)范
資產(chǎn)權(quán)屬記錄
存貨的規(guī)范記錄
業(yè)務情況是否適合上市的概念
財務指標是否符合上市基本要求
公司的基礎建設是否符合上市的要求
符合條件的上市目標須明確和切合自身發(fā)展需要
上市將帶來風險或負面影響的評估與分析
上市的成本與代價分析
五、公司上市法律顧問的主要工作
第一階段：改制重組、設立股份公司
1.協(xié)助公司及券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)范圍等。在此項工作中，根據(jù)公司實際情況盡量避免同業(yè)競爭及關聯(lián)交易是關鍵，要使之符合相關要求，同時不致影響公司的整體利益。
2.方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關資料、實地考察、與相關人員談話及向有關部門調(diào)查核實等。
3.指導企業(yè)相關人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設立鋪路。
4.協(xié)助企業(yè)編制并簽署《發(fā)起人協(xié)議》、股份公司《章程》等一系列相關法律文件。
5.在完成調(diào)查核實工作后，律師將依據(jù)改制方案及實際情況，就股份公司的設立編制《法律意見書》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務、人員、財務、機構(gòu)等，是設立申報材料中必備的法律文件之一。6.協(xié)助企業(yè)及中介機構(gòu)準備申報材料，并就相關問題，提供專業(yè)的法律意見。
7.參與股份公司創(chuàng)立大會工作。8.企業(yè)及中介機構(gòu)要求的其他工作。第二階段：股份公司股票的發(fā)行與上市
1.股份公司設立后，在券商輔導期內(nèi)，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強化企業(yè)管理機制，嚴格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為，達到發(fā)行與上市的目的。
2.參加或列席公司相關會議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。
3.收集股份公司相關資料，依法進行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司股票發(fā)行與上市的《法律意見書》。
4.參與起草《招股說明書》，就其是否存在法律風險作出公正的判斷，并就其中相關問題提出專項法律意見。
5.依法出具主管部門要求的其他相關法律文件
6.與各中介機構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。
7.完成企業(yè)或中介機構(gòu)的其他工作。
8.在上述工作過程中，律師將及時提供法律、法規(guī)、規(guī)章及國家政策，隨時解答法律咨詢，為企業(yè)排憂解難。以上是我所從事各項證券業(yè)務的主要工作內(nèi)容。我們將以公認的律師職業(yè)道德，憑借強大的業(yè)務實力為客戶提供全方位的盡職服務，以達到客戶利益的最大滿足。
六、公司上市資產(chǎn)評估輔導的主要工作
企業(yè)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設立公司的，應當評估作價，核實資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應當遵守國家有關資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。
企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。
根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。
總結(jié)四點： 第一點：企業(yè)發(fā)行上市過程中非貨幣資產(chǎn)出資必須請證券資質(zhì)的評估機構(gòu)。第二點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機構(gòu)梳理資產(chǎn)，進行資產(chǎn)重組。
第三點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機構(gòu)進行股改成為股份制公司。
第四點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，非貨幣資產(chǎn)出資有非證券資質(zhì)的評估機構(gòu)，一般券商都會要求有證券評估資質(zhì)的評估所來復核
七、企業(yè)上市前需要準備的時間
以向證監(jiān)會申報材料為基準時間倒排時間表，關鍵時間點如下： 基準時間：向證監(jiān)會申報材料。
1、申報材料之前3-6個月內(nèi)：完成上市輔導的申請及備案工作。（具體時間依據(jù)各地證監(jiān)局對上市輔導的時間要求而定，通常要求3-6個月）同時，各中介機構(gòu)應完成上市申報材料的制作工作。
2、上市輔導申請時間之前3個月內(nèi)：完成股份公司改制（改制前應完成賬務的調(diào)整工作，相關會計報表數(shù)據(jù)已經(jīng)相關中介機構(gòu)認可，凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)在改制后不存在繼續(xù)調(diào)減而導致出資不足的情形）。
3、改制之前N個月內(nèi)（此過程需要短則幾個月，長則幾年的時間）：改制之前通常應完成擬上市公司的規(guī)范工作，并按照設計的上市方案（例如，股權(quán)結(jié)
構(gòu)、引入投資者、股權(quán)激勵等）完成相關工作。此步驟是影響IPO成功與否的關鍵步驟，根據(jù)不同公司的規(guī)范程度以及設計的上市方案復雜程度，不同公司的時間
跨度存在很大區(qū)別，公司應根據(jù)自身情況判斷上市準備的時間。以下將擬上市公司經(jīng)常存在的，對上市時間可能有較大影響的問題，簡單列示，企業(yè)可以自行比較是
否存在相關問題，來判斷自己準備時間的長短。
4、歷史上存在改制、剝離、設立需要上級部門或相關機構(gòu)審批但審批程序及手續(xù)有瑕疵的，需重新取得相關手續(xù)。
5、存在代持、職工股導致股東人數(shù)超過200人等情況的，需要逐一清理并作出承諾，相關中介機構(gòu)需逐一核實。
6、出資時存在瑕疵的，例如實際出資未到位、以沒有實際用途或價值明顯偏低的專利權(quán)出資、缺少相關驗資、評估程序等等，需要補足或補充相關程序。
7、收入核算不符合企業(yè)會計準則、為少交稅而隱匿利潤等，需重新追溯調(diào)整，補繳相關稅金。此情形需企業(yè)尤其注意，其可能直接影響企業(yè)是否具備上市申
報的條件而導致申報時間大幅后移。企業(yè)未上市時，通常有隱藏利潤少交稅的動機，甚至部分地區(qū)稅務機關滿足征稅指標的情況下，授意企業(yè)不要超額交稅，然而如
果企業(yè)想要上市，一方面IPO對擬上市公司有業(yè)績要求，另一方面，IPO審核時關注會計核算的規(guī)范及納稅守法問題，因此為順利上市，企業(yè)需要釋放原隱匿起
來的利潤，這樣就會帶來大幅的賬務跨年調(diào)整。若這種賬務調(diào)整涉及補繳稅金的金額較大，可能面臨稅務機關的滯納金、罰金，以及無法開具稅收守法證明，保薦機
構(gòu)、律師無法發(fā)表稅收守法意見的情形，從而導致不具備IPO申報條件，相關無法作為IPO申報期的問題。此情形實務中非常多，若有上市打算，必須及早
規(guī)劃業(yè)績及稅負。
8、財務核算不規(guī)范、內(nèi)控制度不健全，需進行相關規(guī)范后才能申報材料。例如，未進相關明細核算、成本核算無法與收入相配比等，需企業(yè)重新對申報前三年一期的賬務進行調(diào)整。且需聘請有資格的會計機構(gòu)進行相關審計確認。
9、為解決上市前資金需求或改變單一持股、引入戰(zhàn)略投資者等，需引入投資者，從尋找合適的投資者、談判、方案設計到最終投資到位，也需要相當長的時間。有些企業(yè)還涉及自身股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，也需要預留充分的時間。
10、上市前為激勵高管、穩(wěn)定員工，可能涉及股權(quán)激勵等事項，相關方案設計、持股公司設立等也需要一定時間。
上述未做一一列示，但由上可見，上市準備時間因企業(yè)而異，很難泛泛而論，有時也與企業(yè)一把手的性格特點以及中介機構(gòu)的專業(yè)程度有很大關系，從實務中一年內(nèi)申報出去的算是很快的，準備三五年的情況也不少，這還未考慮期間證監(jiān)會停止受理或?qū)μ厥庑袠I(yè)限制等政策因素的影響。
八.企業(yè)通過上市輔導在獨立性方面要達到哪些要求？
上市公司缺乏獨立性，會帶來許多問題，包括關聯(lián)交易頻繁，經(jīng)營業(yè)績失真，業(yè)務不穩(wěn)定，大股東侵害上市公司和中小股東的利益，嚴重危害到證券市場的健康發(fā)展。針對投資者十分關注的上市公司獨立性問題，證監(jiān)會在1998 年10 月發(fā)布的《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259 號）中，對擬上市公司提出了人員、資產(chǎn)、財務“三分開”的要求。證監(jiān)會于1999年5 月發(fā)布的《關于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》（證監(jiān)公司字[1999]22號）和2000 年6 月發(fā)布的《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61 號），也對上市公司人員獨立和經(jīng)營獨立的特殊方面提出了具體要求。隨后，證監(jiān)會在2001 年3 月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1 號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)[2001]41 號）、《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務有關問題的指導意見》（證監(jiān)發(fā)[2001]48號）和《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12 號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)[2001]37 號）等文件中對擬上市公司進一步提出了人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務“五分開”的要求。2002 年1 月，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準則》（證監(jiān)發(fā) [2002]1 號），也要求上市公司實行人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務的“五分開”。2003年9 月，證監(jiān)會發(fā)布了《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》，對擬上市公司“五分開”提出了可量化的標準。2006年5月，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（2006年修訂）》（證監(jiān)發(fā)行字[2006] 6號）對此作了新的規(guī)定。
企業(yè)在上市輔導過程中，應根據(jù)有關法律法規(guī)，在輔導機構(gòu)的指導下，采取措施提高獨立性。企業(yè)的“五分開”主要是相對于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）來說的，一般包括以下要求：
（1）人員獨立。企業(yè)的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任；董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書，不得在股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，也不得在股東單位領取薪水；財務人員不能在關聯(lián)公司兼職。
（2）資產(chǎn)完整。企業(yè)應具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。企業(yè)改制時，主要由企業(yè)使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術等資產(chǎn)必須全部進入發(fā)行上市主體。企業(yè)在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的30%；企業(yè)不得以公司資產(chǎn)為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)提供擔保。
（3）財務獨立。企業(yè)應設置獨立的財務部門，建立健全財務會計管理制度，獨立核算，獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用銀行賬戶，依法獨立納稅。企業(yè)的財務決策和資金使用不受控股股東干預。
（4）機構(gòu)獨立。企業(yè)的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與企業(yè)及其職能部門之間沒有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向企業(yè)及其下屬機構(gòu)下達任何有關企業(yè)經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。
（5）業(yè)務獨立。企業(yè)應具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的，應具備獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關聯(lián)交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占擬上市公司主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例都應不超過30%；委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額，占擬上市公司主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例都應不超過30%。企業(yè)與控股股東及其全資或控股企業(yè)不應存在同業(yè)競爭。
九、企業(yè)上市輔導--改制與設立
1.企業(yè)改制有哪些方式？
企業(yè)改制，應當在清產(chǎn)核資的基礎上選擇改制方式。企業(yè)的改制方式主要有以下幾種：
（1）整體改制方式
整體改制是較為簡單的改制方式，是指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進行重組，并對非經(jīng)營性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離而改制設立新的法人實體。
（2）部分改制方式
部分改制是指將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務進行重組，設立股份有限公司。原企業(yè)（或企業(yè)集團）仍保留余下部分的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務。
（3）共同改制方式
共同改制方式也稱捆綁式改制方式，是指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務、資金或債權(quán)，共同設立新的法人實體（股份有限公司）。
（4）整體變更方式
即先采取整體改制、部分改制、共同改制等方式對原企業(yè)進行改制，設立有限責任公司。待改制基本完成后，再依法將有限責任公司變更為股份有限公司。
2.企業(yè)改制為股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？
改制設立股份有限公司，對于不同所有制成份的企業(yè)來說，改制適用的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導致改制程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下：（1）改制重組準備階段
①改制企業(yè)擬定改制目標、發(fā)展方向和業(yè)務規(guī)劃； ②各中介機構(gòu)進場進行盡職調(diào)查；
盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成，業(yè)務和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營和財務情況，業(yè)務和市場規(guī)劃，以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎數(shù)據(jù)。
③在盡職調(diào)查的基礎上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務和資產(chǎn)范圍。確定方案主要遵循以下基本原則：
有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯(lián)交易；
突出公司主營業(yè)務，有利于公司形成明確的業(yè)務目標、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；
保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨立承擔責任和風險，兼顧原企業(yè)的生存能力；
遵循資產(chǎn)和負債重組的配比性和相關性原則等。
④上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復；
⑤明確改制基準日，完成資產(chǎn)評估立項工作，企業(yè)根據(jù)要求準備審計、評估工作所需財務資料。
（2）改制工作實施階段
①各中介機構(gòu)正式進場對擬改制資產(chǎn)（或整體資產(chǎn)）開展審計、評估工作； ②根據(jù)擬定的股權(quán)設置方案，落實其他發(fā)起人及出資方式； ③向工商部門辦理名稱預先核準，確定股份公司的名稱； ④評估機構(gòu)出具評估報告，向財政部門辦理評估結(jié)果備案； ⑤根據(jù)債務重組方案，取得主要債權(quán)人對債務處理的書面同意；
⑥擬定國有股權(quán)管理方案，取得國資/財政部門的批復；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復（如需）；
⑦簽署發(fā)起人協(xié)議，起草《公司章程》等公司設立文件； ⑧各發(fā)起人出資到位； ⑨驗資機構(gòu)驗資。（3）公司申報設立階段
①申請公司設立，取得設立公司的批準； ②召開公司創(chuàng)立大會；
③辦理公司登記，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（4）設立后規(guī)范階段
①辦理建帳、稅務登記等事項； ②原企業(yè)相關經(jīng)營合同主體變更； ③資產(chǎn)過戶，債務合同主體變更；
④落實股份公司機構(gòu)設置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同； ⑤股份公司建章建制及其他公司初創(chuàng)階段的工作。
如公司改制設立后立即進入輔導期，則上述“設立后規(guī)范階段”的工作內(nèi)容亦屬于輔導內(nèi)容。
3.改制為股份有限公司應遵循哪些原則？
在實際操作中，企業(yè)有多種改制方式，但不管如何改制，都應遵循以下原則：（1）直接面向市場，自主經(jīng)營，獨立承擔責任和風險；
（2）建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作；
（3）有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易；
（4）企業(yè)改制應注意業(yè)務發(fā)展目標，突出主營業(yè)務發(fā)展方向，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；
（5）股份公司的發(fā)起人應符合《公司法》等有關法律、法規(guī)規(guī)定的條件，且發(fā)起人進入股份公司的業(yè)務和資產(chǎn)應獨立完整，人員、機構(gòu)、財務等方面應與原企業(yè)分開。在保證股份公司業(yè)務和資產(chǎn)獨立完整的前提下，對不相關聯(lián)的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離，應遵循人員、業(yè)務，資產(chǎn)、負債、收入、成本費用等因素配比的原則。發(fā)起人或股東以非貨幣性資產(chǎn)出資，應將業(yè)務所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入股份公司。發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務有關的資產(chǎn)出資，應同時投入與該經(jīng)營性業(yè)務密切關聯(lián)的商標、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術等無形資產(chǎn)。如以除土地使用權(quán)以外的商標權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)出資折股的應由中介機構(gòu)出具《評估報告》、《驗資報告》，并應在《發(fā)起人協(xié)議》中詳細規(guī)定。
（6）土地使用權(quán)處置方案
我國土地屬于國家或集體所有，企業(yè)（適用于國有企業(yè)）改制時，可根據(jù)股本、盈利能力、凈資產(chǎn)等情況確定土地使用權(quán)的處置方式：
1、出讓取得的土地后將評估后的土地折合為股份進入股份公司，該股份界定為（國有）法人股；
2、由國家將土地作價入股，界定為國家股；
3、租賃方式，即由上市公司租賃使用有關土地，既可以向土地管理局直接租賃，也可在控股股東辦理出讓手續(xù)后，向其租賃使用（即通稱的“先出讓后出租”方式）；
4、授權(quán)經(jīng)營方式。困難較大。
5、控股股東辦理出讓手續(xù)后再轉(zhuǎn)讓給股份公司（缺點是產(chǎn)生了關聯(lián)交易，對股份公司不利）。但根據(jù)國土資源部近期的不成文規(guī)定，企業(yè)改制時堅持“房屋所有權(quán)與土地使用權(quán)不可分離”的原則，應選擇房地整體出租或整體出讓、入股等方式處置土地資產(chǎn)，原則上不再適用“先出讓后出租”的方式。但在實際操作中，仍有不少公司采用“先出讓后出租”方式。
（7）股份公司在改制重組工作中，應妥善處理下列問題：
按國家有關規(guī)定處理人員分流及安置，妥善安置學校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務、社會保障等社會職能機構(gòu)；
對剝離后的社會職能以及非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制定完備的協(xié)議，其中非經(jīng)營性資產(chǎn)不得由股份公司租賃經(jīng)營或授權(quán)代管；
剝離后的業(yè)務和資產(chǎn)，不得對股份公司產(chǎn)生經(jīng)營和費用的依賴。
國有事業(yè)單位以其下屬企業(yè)法人的資產(chǎn)出資或集體企業(yè)，如需連續(xù)計算業(yè)績則應整體改制；由有限公司變更設立股份公司，如要連續(xù)計算業(yè)績則應整體改制。整體改制指由一個獨立企業(yè)法人變更組織形態(tài)設立股份公司，原企業(yè)法人的業(yè)務、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營要素應整體進入股份公司，不得人為的剝離。
稅收問題：按照原來的通常做法，省級人民政府即可批準先征后返政策，從而使許多上市公司適用15％的所得稅負。但根據(jù)國務院國發(fā)[2000]2號文規(guī)定，自2000年1月1日起，地方政府不得自行執(zhí)行先征后返政策，須報國務院審批（一般為33%的所得稅）。而且隨著新修訂的《企業(yè)所得稅法》的頒布施行，內(nèi)外資企業(yè)所得稅統(tǒng)一為25%。
（8）企業(yè)改制方案應力求資產(chǎn)的穩(wěn)定、延續(xù)，在上市前若進行重大資產(chǎn)重組則應考慮是否影響股份公司的業(yè)績連續(xù)計算，具體如下：
發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
4.有限責任公司整體變更為股份有限公司應注意哪些事項？
根據(jù)《公司法》第9條的規(guī)定，有限責任公司“變更為股份有限公司應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件”，即：有2名以上200名以下為發(fā)起人、注冊資本達到500萬元人民幣以上、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)、制訂公司章程等。有限責任公司整體變更設立股份公司僅僅是公司形態(tài)的變化，因此在變更時不能增加資本，也不能增加新股東。
對于不符合股份有限公司一般條件的有限責任公司，只能在變更行為發(fā)生前進行重組。如有限責任公司增資擴股或有限責任公司的股東將其出資對外轉(zhuǎn)讓。為了連續(xù)計算業(yè)績，重組時要符合有關規(guī)定，如公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大的變化，主營業(yè)務也不能發(fā)生重大的變化。5.企業(yè)整體改制為股份有限公司應注意哪些事項？
整體改制，一般來說，就是將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，設立股份有限公司，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。整體改制是發(fā)起設立股份有限公司的一種特殊方式，并不僅僅是企業(yè)組織形式的變化。因此，整體改制應當辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設登記，企業(yè)應當向債權(quán)債務人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。
整體改制是發(fā)起設立的一種方式，設立時要符合發(fā)起設立的一般條件。如果原企業(yè)不符合發(fā)起設立的一般條件，應在改制時解決。
6.民營企業(yè)改制為股份有限公司應特別注意哪些事項？
當前民營企業(yè)發(fā)展迅速，是我國經(jīng)濟發(fā)展中最具潛力、最有前景的部份，民營企業(yè)改制時需要特別注意以下事項：
（1）完善公司治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)與家族經(jīng)營常常密不可分，家族企業(yè)往往集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身，缺乏有效的監(jiān)督機制；產(chǎn)權(quán)界定不清還會導致家族企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分。為此，需建立健全包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、關聯(lián)交易回避表決等制度在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)，使公司發(fā)揮最大經(jīng)營績效，產(chǎn)生最大利益，并減少股東與經(jīng)營者之間利益沖突。
（2）健全財務制度，規(guī)范會計行為。不少企業(yè)在財務上存在設置賬外賬、賬目不清，信息失真，財務管理混亂的現(xiàn)象。為了公司的持續(xù)發(fā)展，利用改制的機會，使得公司財務核算規(guī)范化。例如稅務問題，如果在提交發(fā)行申請前存在偷稅或漏稅情況的，原則上應補清稅款，充分披露有關情況；對于地方政府給予企業(yè)優(yōu)惠的稅收政策與國家政策不符的，應由律師對納稅的合法性出具意見，充分披露需要補稅的風險和補稅責任的承擔主體。
（3）需要有企業(yè)發(fā)展的長遠規(guī)劃。企業(yè)在制定發(fā)展目標時，應從長遠考慮，在正常經(jīng)營時就應該考慮包括發(fā)行上市在內(nèi)的融資策略，使資金跟得上企業(yè)長遠發(fā)展的需要，而不能等到企業(yè)面臨資金困難時才想到去融資。同時，考慮募集資金投資項目時，要考慮投資方向的科學性，認真地進行可行性研究，以適合企業(yè)的發(fā)展，避免上市之后即出現(xiàn)變更募集資金投向的情況，影響公司的市場形象。
7.外商投資企業(yè)改制為股份有限公司應特別注意哪些事項？
根據(jù)《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995 年第1 號）、《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)[2001]538 號）的規(guī)定，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司應特別注意以下事項：
（1）外商投資企業(yè)設立需滿足如下要求：
①以發(fā)起方式設立外商投資股份有限公司，除應符合公司法規(guī)定的發(fā)起人的條件外（須有2人以上200人以下作為發(fā)起人），其中至少有一個發(fā)起人應為外國股東。以募集方式設立的公司，除應符合前款條件外，其中至少有一個發(fā)起人還應有募集股份前3年連續(xù)盈利的記錄，該發(fā)起人為中國股東時，應提供其近3年經(jīng)過中國注冊會計師審計的財務會計報告；該發(fā)起人為外國股東時，應提供該外國股東居所所在地注冊會計師審計的財務報告，注冊資本最低限額為人民幣3 千萬元，其中外國股東購買并持有的股份不低于公司注冊資本的25％。在股份公司設立批準證書簽發(fā)之日起90 日內(nèi)，發(fā)起人應一次繳足其認購的股份。
②已設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù)3 年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限公司。
③已設立的國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，如果營業(yè)時間超過5 年、有最近連續(xù)3年的盈利記錄，也可申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司。
④已設立的股份有限公司，可通過增資擴股、轉(zhuǎn)股、發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股等方式，變更為外商投資股份有限公司。
無論采用何種方式，設立外商投資股份有限公司需要滿足以下幾個條件：設立后注冊資本不低于人民幣3000 萬元；外國股東持有的股份不低于25%；經(jīng)營范圍符合我國外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策。
（2）外商投資股份有限公司公開發(fā)行上市，除需符合《公司法》的要求外，還需滿足如下要求：
①應符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策，公司經(jīng)營范圍符合《指導外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求。
②申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢。③上市發(fā)行股票后，外資股占總股本的比例不低于10%。
④按規(guī)定需由中方控股(包括相對控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。
⑤符合發(fā)行上市股票有關法規(guī)要求的其他條件。8.設立股份有限公司需要具備哪些條件？
企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先設立股份有限公司。據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立股份有限公司應當具備以下條件：
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
（2）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本（在公司登記機關登記的實收股本總額）的最低限額為人民幣500 萬元。
（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件，承擔籌辦事務。
（4）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人應根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案并提交創(chuàng)立大會表決通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。擬設立的股份有限公司應當依照工商登記的要求確定公司名稱，并建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組織機構(gòu)。
（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。9.設立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？
設立股份有限公司需要經(jīng)過一系列的程序，主要包括：
（1）發(fā)起人制定設立股份有限公司方案，確定設立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務范圍等。
（2）邀集發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議書。（3）擬定公司章程。（4）申請公司名稱預先核準。
（5）申請與報批。資金投向涉及到國有資產(chǎn)、基本建設項目、技改項目、外商投資等有關事宜的，還要分別向有關政府部門（如國資委、發(fā)改委、商務部）報批。
（6）認購股份和繳納股款，取得具有證券從業(yè)資格的會計師出具的驗資報告。
（7）召開創(chuàng)立大會，建立公司組織機構(gòu)。采取發(fā)起設立方式的，發(fā)起人繳付全部出資后應召開全體發(fā)起人大會，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并通過公司章程草案。創(chuàng)立大會對上述事項的決議須經(jīng)出席會議的發(fā)起人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
（8）設立登記并公告。由董事會向工商行政管理部門報送設立公司的批準文件、章程、驗資報告等文件，申請設立登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
10.哪些人可以成為股份有限公司發(fā)起人？
企業(yè)設立股份有限公司，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。主要為以下兩種情況：一是新設設立，即發(fā)起人出資新設立一個公司；二是改制設立，即企業(yè)將原來性質(zhì)為國有、集體或有限公司資產(chǎn)（包括凈資產(chǎn)）進行評估確認后作為原投資者出資，爾后采取對企業(yè)進行增資擴股等方式改制為符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的部分股份，其余股份向社會公開發(fā)行或向特定對象發(fā)行，從而設立公司。
發(fā)起人是指依照有關法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設立股份有限公司申請，認購公司股份，并對公司設立承擔責任的人。發(fā)起人應具有完全的民事行為能力和民事責任能力，獨立地承擔民事責任。根據(jù)《民法通則》、《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人應當具備以下資格：（1）能獨立地承擔民事責任的自然人。但外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人。
（2）企業(yè)法人。
（3）除法律法規(guī)禁止其從事投資和經(jīng)營活動的外，事業(yè)單位和社會團體法人，具備企業(yè)法人條件的，應當先申請企業(yè)法人登記，才可作為發(fā)起人。
（4）出資額已繳足、已經(jīng)完成原審批項目、已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅的外商投資企業(yè)可以作為發(fā)起人。
（5）具備法人的條件并經(jīng)依法登記為法人的農(nóng)村集體經(jīng)濟組織具有發(fā)起設立股份有限公司的資格。
（6）個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、職工持股會組織等因不具備法人資格而不能成為發(fā)起人。
（7）其他組織，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。11.發(fā)起人的權(quán)利和義務有哪些？
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人享有一定的權(quán)利，也需承擔一定的義務。
股份有限公司發(fā)起人具有以下權(quán)利：（1）參加公司籌委會；（2）推薦公司董事會候選人；（3）起草公司章程；
（4）公司成立后，享受公司股東的權(quán)利；
（5）公司不能成立時，在承擔相應費用的基礎上，可以收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。
股份有限公司發(fā)起人應承擔以下義務：
（1）公司不能成立時，設立行為所產(chǎn)生的債務和費用，由發(fā)起人負連帶責任；
（2）公司不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負返還本金并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
（3）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失導致公司利益受到損失的，發(fā)起人應當對公司承擔賠償責任；
（4）發(fā)起人不得虛假出資或在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本；
（5）發(fā)起人所持有的公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
12.什么是控股股東？ 根據(jù)《上市公司章程指引》（2006年修訂）及其他規(guī)定，“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(1)持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；
(2)持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(3)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
(4)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；
(5)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
13.控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？
控股股東可以對公司運作施加重大影響，根據(jù)《上市公司治理準則》的規(guī)定，控股股東需要規(guī)范以下行為：
（1）控股股東對股份有限公司改制重組時應確保分離社會職能、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機構(gòu)、福利性機構(gòu)及其設施不得進入股份有限公司。
（2）控股股東對股份有限公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的股份有限公司應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得損害股份有限公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
（3）控股股東對股份有限公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。
（4）控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免股份有限公司的高級管理人員。
（5）股份有限公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。
（6）控股股東與股份有限公司應實行人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)和業(yè)務分開、各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
14.股份有限公司應設立哪些組織機構(gòu)？
完善的治理結(jié)構(gòu)應當體現(xiàn)決策、執(zhí)行、監(jiān)督相分離的原則。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司應當設立以下組織機構(gòu)：
（1）股東大會。股份有限公司的股東大會由股東組成。股東大會是股份有限公司的最高決策機構(gòu)，對公司的重大事項做出決定，包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程。
（2）董事會。董事會對股東大會負責。董事會成員為5—19 人。董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長1 人，可以設副董事長1 至2 人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會行使以下職責：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。
（3）經(jīng)理。股份有限公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職責：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。
（4）監(jiān)事會。股份有限公司設立監(jiān)事會。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的成員不得少于3 人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選1 名召集人。董事、經(jīng)理及財務主管人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3 年，任期屆滿連選可以連任。監(jiān)事會行使以下職責：檢查公司的財務；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。
15.上市公司為什么要聘請獨立董事？
上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
獨立董事的獨立性使其在公司治理結(jié)構(gòu)中占有重要地位，在監(jiān)督公司經(jīng)營管理、制衡控股股東和經(jīng)理人權(quán)利、保護中小股東權(quán)益等方面發(fā)揮著特殊的作用。相對于內(nèi)部董事而言，獨立董事更能夠站在比較客觀公正的立場上，促進公司遵守良好的治理守則。一般來說，獨立董事制度有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司質(zhì)量；有利于加強公司的專業(yè)化運作，提高董事會決策的科學性；有利于強化董事會的制約機制，督促公司規(guī)范運作。根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監(jiān)發(fā) [2001]102 號）的要求，獨立董事在對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。公司在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。獨立董事不能在股份公司擔任除董事以外的其他任何職務，并且與其所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系；獨立董事應負有誠信和勤勉義務；除獨立性以外，還應有5年以上相關專業(yè)經(jīng)驗。
不得擔任獨立董事的情況有：在股份公司任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直、間接持有股份公司1%以上或是股份公司前10名自然人股東及其直系親屬；在直、間接持有股份公司5%以上的股東單位或是股份公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；一年內(nèi)有前三種情況的人員；為上市公司或附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢服務的人員及在相關機構(gòu)任職的人員；公司章程和中國證監(jiān)會認定的其他人員。
上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份百分之一（1％）以上的股東可以提出獨立董事候選人，報股東大會審議；獨立董事應有一定法定特權(quán)；獨立董事應對股份公司關聯(lián)交易發(fā)表意見；獨立董事有知情權(quán)；獨立董事應具備一定的工作條件和享受一定津貼權(quán)等。
第四篇：建筑與裝飾材料實踐報告
實踐報告
——北京市居然之家裝飾材料城2009年11月25日，我和同學一行人來到北京市居然之家裝飾材料城進行課程社會實踐。
居然之家位于北京市朝陽區(qū)安外北四環(huán)東路，以中高檔收入人群為消費群體，經(jīng)營品種以中高檔品牌為主；倡導個性消費，引領家居品質(zhì)和時尚。居然之家是以“美化家居”為目標，為顧客提供家居設計和裝飾、裝飾材料、家具及家居飾品等“一站式”服務，集品牌展示和銷售為一體，市場、超市、專賣店等多種業(yè)態(tài)互動共生的大型家居建材購物中心。居然之家北四環(huán)店是為顧客提供家居設計和裝修、裝飾材料、家具及家居飾品的“一條龍、一站式服務“、集產(chǎn)品銷售和展示為一體，市場、超市、專賣店等多種業(yè)態(tài)互動共生的大型家居建材購物中心
其中材料市場營業(yè)面積達16000多平方米，共有300余家廠商駐場經(jīng)營，設有裝飾材料展銷廳、陶瓷廳、燈具廳等區(qū)域。匯集了衛(wèi)生潔具、瓷磚、石材、五金、門窗、散熱器、廚房設備、地板、地毯、壁紙、布藝、吊頂材料、鐵藝、藝術玻璃、燈具等十余類上萬種國內(nèi)外名優(yōu)產(chǎn)品。其中圣象、威泰克、歐典、格萊美、諾貝爾、馬可波羅等品牌經(jīng)常在電視上可以看見。
在油漆涂料超市里，我們看見了多樂士、立邦、都芳、芬琳、大師、華潤、富亞等品牌，在照明工具超市里看到了朗能、雷克、雷士、三立、飛利浦、佛山。在地板超市里，我們見到了圣象等品牌。這些品牌不論是質(zhì)量還是功能都非常適合高檔家裝，但是在價格方面也都超出了許多人的承受能力。下面，我將按照我們參觀的順序來記錄我們的實踐過程。
一、涂料油漆
涂料是一種具有流展性的液體物質(zhì)，涂于物體表面能形成具有保護，裝飾或特殊性能的具有連續(xù)性的固態(tài)涂膜。早期大多以植物油為主要原料，故有油漆之稱。以溶解介質(zhì)劃分，涂料包括水性涂料與油性涂料。水性涂料包括建筑涂料(乳膠漆)，水性木器漆等，而油性涂料也就是我們通常所指的油漆類。故而涂料應涵蓋油漆，油漆只是涂料的一部分。
按作用來分，涂料又可以分為：膩子、底漆和面漆。
膩子是用于消除涂漆前較小表面缺陷的厚漿狀涂料，主要用來填補木材本身缺陷。例如蟲孔，節(jié)孔，釘眼等，具有高填充性。底漆，是指多層涂裝時，直接涂到底材上的涂料。底漆又可分為頭度底漆及二度底漆。頭度底漆用于封固木材白身，平衡材質(zhì)，增加密著；二度底漆可多次噴涂，起到填充，增加膜厚，且砂光后增加上涂面漆附著力。面漆，系涂膜最上層的涂料，賦予涂膜各種物化性能，如，光澤，硬度，韌性，手感，等等。
由于劣質(zhì)油漆中，會有一些苯，甲苯，二甲苯，甲醛，重金屬，游離TDI等有毒物質(zhì)。這些物質(zhì)如果不能加以強制控制，就會危及人體健康。為此，國家新頒涂料中有毒物質(zhì)限量強制性標準
GB18581-2001，GB18582-2001已對此作了嚴格規(guī)定，凡市場上銷售的涂料均要符合國家強制標準。在居然之家，我們看到的那些大品牌大多符合國家的標準，我想從家庭成員的健康來考慮，我們在選擇家裝材料時還是應該盡量選擇那些質(zhì)量和信譽都比較靠得住的品牌。
二、燈具照明工具
燈具分為落地燈、壁燈、臺燈等不同類別，燈具的選擇還要根據(jù)所運用的場合不同而加以區(qū)別。
落地燈常用作局部照明，不講全面性，而強調(diào)移動的便利，對于角落氣氛的營造十分實用。落地燈的采光方式若是直接向下投射，適合閱讀等需要精神集中的活動，若是間接照明，可以調(diào)整整體的光線變化。落地燈的燈罩下邊應離地面1.8米以上。壁燈適合于臥室、衛(wèi)生間照明。常用的有雙頭玉蘭壁燈、雙頭橄欖壁燈、雙頭鼓形壁燈、雙頭花邊杯壁燈、玉柱壁燈、鏡前壁燈等。市場上檔次較高的壁燈價格在80元左右，檔次較低的壁燈價格在30元左右。選壁燈主要看結(jié)構(gòu)、造型，一般機械成型的較便宜，手工的較貴。鐵藝鍛打壁燈、全銅壁燈、羊皮壁燈等都屬于中高檔壁燈，其中鐵藝鍛打壁燈銷量最好。臺燈按材質(zhì)分陶燈、木燈、鐵藝燈、銅燈等，按功能分護眼臺燈、裝
飾臺燈、工作臺燈等，按光源分燈泡、插拔燈管、燈珠臺燈等。在燈具使用環(huán)境方面，門廳是進入室內(nèi)給人最初印象的地方，燈光要明亮，走廊內(nèi)的照明應安置在房間的出入口、壁櫥處，特別是樓梯起步和方向性位置，樓梯照明要明亮，避免危險?？蛷d是一家人的共同活動場所，具有會客、視聽、閱讀、游戲等多種功能，需要多種燈光充分配合?？蛷d燈具的風格是主人品位與風格的一個重要表現(xiàn)，因此，客廳的照明燈具應與其他家具相諧調(diào)，營造良好的會客環(huán)境和家居氣氛。臥室是主人休息的私人空間，應選擇眩光少的深罩型、半透明型燈具，在入口和床旁共設三個開關。燈光的顏色最好是橘色、淡黃色等中性色或是暖色，有助于營造舒適溫馨的氛圍。除了選擇主燈外，還應有臺燈、地燈、壁燈等，以起到局部照明和裝飾美化小環(huán)境的作用。餐廳的局部照明要采用懸掛燈具，以方便用餐。同時還要設置一般照明，使整個房間有一定程度的明亮度。柔和的黃色光，可以使餐桌上的菜肴看起來更美味，增添家庭團聚的氣氛和情調(diào)。
三、地板
現(xiàn)在市場上常見到的木質(zhì)裝飾材料主要是各種木質(zhì)人造板、人造飾面板、拼裝和木線條木地板等。
1、木質(zhì)人造板是利用木材、木質(zhì)纖維、木質(zhì)碎料或其他植物纖維為原料，加膠粘劑和其他添加劑制成的板材。木質(zhì)人造板的主要品種有單板、膠合板、細木工板、纖維板和刨花板。
2、人造飾面板包括裝飾微薄木貼面板和大漆建筑裝飾板等。裝飾微薄木貼面板是一種新型高級裝飾材料。它是利用珍貴樹種，如柚木、水曲柳、柳按木等通過精密刨切成的微薄木片，以膠合板為基材，采用先進的膠粘劑及膠粘工藝制作而成的。
3、拼裝木地板是用水曲柳、柞木、核桃木、柚木等優(yōu)良木材，經(jīng)干燥處理后加工出的條狀小木板。它們經(jīng)拼裝后可組成美觀大方的圖案。
4、木線條是選用質(zhì)硬、木質(zhì)較細、耐磨、耐腐蝕、不劈、切面光加工性質(zhì)良好、油漆性上色性好、粘結(jié)性好、釘著力強的木植物，經(jīng)過干燥處理后，用機械加工或手工加工而成的。木線條包括天花線、天花角線。
裝修業(yè)內(nèi)人士指出傳統(tǒng)木地板安裝方式可能造成室內(nèi)環(huán)境的污染，應盡快推廣新的安裝方式勢在必行。木地板傳統(tǒng)的安裝方式采用龍骨法，地板與樓板之間存在一個架空層，龍骨中的水份和平時滲下飲料、牛奶等液體無法揮發(fā)，就容易滋生細菌和蟲害。如果裝修時施工人員操作不規(guī)范，地板下面還可能藏有大量的垃圾，其危害就更加嚴重。
目前市場上出現(xiàn)了一些新的地板鋪設方式，可以避免木龍骨安裝方式的弊病。比如黏膠安裝法和金屬龍骨安裝法。黏膠法是用環(huán)保的地板膠把地板塊直接黏在水泥地面上，消滅地板下面可能積塵藏蟲的空間，這種方法還有其他優(yōu)點，比如地板是固定的，不會變形和響動，不必在地面上鉆孔，可以進行地采暖系統(tǒng)的施工，施工也更快捷，地板拼裝方向不受地龍骨的限制，可進行拼花地板的施工等。金屬龍骨是用拼裝式的金屬龍骨結(jié)合專用的配件安裝地板，因為金屬龍骨本身不含水分，因此也不易孳生細菌和蟲害等。
經(jīng)過這次實習，我了解了很多有關建筑裝飾材料的種類，作用及起性能方面的知識，知道簡單的裝修該選什么材料。以前對建筑裝飾材料根本沒有一個完整的概念，正是在居然之家裝飾城我看到了各種各樣的裝飾材料，看著他們把一個個店鋪裝飾的那么漂亮，我想原來裝修也是個大天地，里面的知識不能小瞧，要弄懂這方面的知識，我們必須親自去看，去想，多問。只有這樣才能對把這方面的知識掌握的很透徹。隨著人們生活的提高，裝飾是越來越有前途了，人們對這方面的要求越來越高了，人們要求裝飾材料即要漂亮又要環(huán)保，至少不危害人們的健康。我們要多了解關于這方面的知識，多關注自己和家人生活場所的美感和健康
第五篇：建筑裝飾材料報告
建筑裝飾材料
課題報告
學生宿舍室內(nèi)改造裝修
學生宿舍一舍共六層有兩種房型，四人間和六人間，四人間約有15平方米，六人間約有25平方米。學生一舍建于20世紀中期，現(xiàn)已經(jīng)不適應新時代的住宿要求，其中存在的問題需要改造。
一、宿舍下水改造
學生一舍的衛(wèi)生間是公共衛(wèi)生間，由于六層中的下水管道共用一條線，學生多，管道內(nèi)流體物質(zhì)經(jīng)年累月地慢慢的附著在管道壁上使管道逐漸變細，管道自身和其他物質(zhì)發(fā)生化學反應也逐漸變細，管道與化糞池的接口處就會堵塞，每到下大雨時，下水經(jīng)常溢出，給學生帶來諸多不便。
改造方案：每兩層共用一條管道，直接通入大化糞池。一層與六層共用一條，二層與五層共用一條，三層與四層共用一條。在宿舍外墻用pvc管進行管道改造，從不同口進入化糞池。
二、宿舍門窗改造
學生一生每間宿舍有三面窗戶，但是由于使用時間過長，導致門窗不嚴實，經(jīng)常漏風，冬季宿舍很冷，而且該窗戶不具備隔音功能，學生一舍緊接公路，車輛過往噪音很大。
改造方案：更換窗戶。新購一批窗戶進行改造，應該使用雙層夾膠隔音窗，可以很好的解決漏風、噪音問題，三、宿舍內(nèi)墻改造
由于學生宿舍是共用設施，每隔幾年都會換人，使宿舍衛(wèi)生越來越差，衛(wèi)生程度也下降。
改造方案：建議使用墻紙，每次換人時，更換墻紙，使室內(nèi)干凈整潔。
四、網(wǎng)絡改造
學生一舍由于建造時間較早，未預留網(wǎng)線，導致大家使用網(wǎng)絡很不方便。改造方案：從樓房外接入電話線。一舍靠近街道，可以通過地下線，接入總線，然后沿墻壁接入每一層，每層從墻上走線，分別入戶。由于沒有吊頂，也沒必要重新安裝吊頂，所以，可以將線直接固定在墻上。
五、室內(nèi)地板改造
一舍宿舍仍然是水泥地面，水泥地面保溫性不好，同時也不美觀，給人冰冷之感。
改造方案：建議將其裝修為水磨石，經(jīng)濟實用。水磨石樓地面施工工藝：基層處理→找標高→彈水平線→鋪抹找平層砂漿→養(yǎng)護→彈分格線→鑲分格條→拌制水磨石拌合料→涂刷水泥漿結(jié)合層→鋪水磨石拌合料→滾壓、抹平→試磨→粗磨→細磨→磨光→草酸清洗→打蠟上光。
通過學習這門課程，使我對建筑有了新的認識，對室內(nèi)裝修有了更系統(tǒng)的了解，以上就是我對學生一舍室內(nèi)改造裝修的一點想法，希望老師給予指導。
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