第一篇：擬上市企業(yè)科技知識輔導

擬上市企業(yè)科技知識輔導

目前由于上市工作的推動，我市有多數(shù)企業(yè)要求建立省級創(chuàng)新平臺及進行高新技術(shù)企業(yè)認定，為滿足企業(yè)需求、為企業(yè)排憂解難，現(xiàn)結(jié)合科技政策做如下知識輔導：

一、省級創(chuàng)新平臺

（一）省級創(chuàng)新平臺有工程技術(shù)研究中心與技術(shù)中心兩類，其主要差別有以下三點：一是認定部門不同。工程技術(shù)研究中心是由科技部門認定的機構(gòu)；技術(shù)中心是有經(jīng)工信部門認定的機構(gòu)。二是服務對象不同。工程技術(shù)研究中心不僅為本企業(yè)提供技術(shù)支持，更重要的是要為同行業(yè)企業(yè)輻射工程技術(shù)成果；技術(shù)中心的主要任務是為本企業(yè)發(fā)展提供技術(shù)支持。三是認定數(shù)量不同。同一學術(shù)、技術(shù)領(lǐng)域的多個企業(yè)通常只在龍頭企業(yè)中建一個工程技術(shù)研究中心，具有排他性；同一學術(shù)、技術(shù)領(lǐng)域的多個企業(yè)可建多個技術(shù)中心，沒有排他性。

（二）建議企業(yè)：一是學習相關(guān)政策。認真研究《江西省省級企業(yè)技術(shù)中心管理辦法》與《江西省工程技術(shù)研究中心管理暫行辦法》。二是結(jié)合自身條件選擇申報途徑。屬于同行業(yè)龍頭企業(yè)且條件比較好的可報省工程技術(shù)研究中心，不屬于同行業(yè)龍頭企業(yè)且條件相對差些的可報省級企業(yè)技術(shù)中心。三是與主管部門進行良好的溝通。四是做好查漏補缺工作。對照各管理辦法，有針對性地提早做好自身軟、硬件的建設(shè)。五是編寫好申報材料。

二、高新技術(shù)企業(yè)認定

（一）定義

高新技術(shù)企業(yè)是指在《國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》內(nèi)，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心自主知識產(chǎn)權(quán)，并以此為基礎(chǔ)開展經(jīng)營活動，在中國境內(nèi)（不包括港、澳、臺地區(qū)）注冊一年以上的居民企業(yè)。

（二）政策文件

1、《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》（國科發(fā)火[2008] 172號）,經(jīng)國務院批準，由科技部、財政部、稅務總局于2008年4月14日聯(lián)合發(fā)布。其中包括《國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》,以下簡稱：《重點領(lǐng)域》。

2、《高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作指引》（國科發(fā)火[2008]362號），以下簡稱《工作指引》，由科技部、財政部、稅務總局于2008年7月8日聯(lián)合發(fā)布。

3、《江西省高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法實施細則》(試行)》贛科發(fā)[2008]5號，（三）認定條件

須同時滿足以下條件 ：

1、在中國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）注冊的企業(yè)，近三年內(nèi)通過自主研發(fā)、受讓、受贈、并購等方式，或通過5年以上的獨占許可方式，對其主要產(chǎn)品（服務）的核心技術(shù)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)。

2、企業(yè)的產(chǎn)品（服務）應屬于《國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍。

3、具有大學專科以上學歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上。

4、企業(yè)持續(xù)進行了研究開發(fā)活動，近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例不低于如下要求：最近一年銷售收入5,000萬元至20,000萬元的企業(yè)，不低于4%-20,000萬元以上的企業(yè)，不低于3% 其中，企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費用總額占全部研究開發(fā)費用總額的比例不低于60%。企業(yè)注冊成立時間不足三年的，按實際經(jīng)營年限計算。

5、高新技術(shù)產(chǎn)品（服務）收入占企業(yè)當年總收入的60%以上。

6、企業(yè)研究開發(fā)組織管理水平、科技成果轉(zhuǎn)化能力、自主知識產(chǎn)權(quán)數(shù)量、銷售與總資產(chǎn)成長性等指標符合《工作指引》的要求。

（四）建議企業(yè)

1、學習相關(guān)政策。認真研究《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》、《高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作指引》與《江西省高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法實施細則》。

2、與縣區(qū)、市、省科技主管及稅務部門進行良好的溝通，爭取支持。

3、做好查漏補缺工作。對照認定條件，有針對性地提早做好專利申請、省級項目申請、產(chǎn)品或成果鑒定、產(chǎn)品檢測、產(chǎn)品標準制定及備案、科技查新、內(nèi)部研發(fā)機構(gòu)制度和科研合作等。

4、編寫好認定申報材料。

第二篇：擬上市企業(yè)稅收政策

擬上市企業(yè)稅收政策宣講會熱點問答

1、你好！我想請問下地稅局，登記房產(chǎn)信息時實地占地面積登記有誤以致企業(yè)多交城鎮(zhèn)土地使用稅，請問更正房產(chǎn)信息后可以申請退還多交的稅嗎？謝謝。

答：由于稅務機關(guān)在錄入納稅人申報表的過程中因錄入錯誤、重復錄入等原因?qū)е录{稅人多繳稅款，納稅人可申請誤征退稅，稅務機關(guān)經(jīng)規(guī)定的程序?qū)徍撕笸诉€納稅人多繳納的稅款。

2、目前深圳市各企業(yè)為員工繳納住房公積金，如企業(yè)和員工各承擔5%，員工繳納的5%可在稅前扣除,企業(yè)為員工支付的5%是否應納入員工工薪所得一起納稅。

答：單位和個人分別在不超過職工本人上一月平均工資12%的幅度內(nèi)，其實際繳存的住房公積金，允許在個人應納稅所得額中扣除。單位和職工個人繳存住房公積金的月平均工資不得超過職工工作地所在設(shè)區(qū)城市上一職工月平均工資的3倍，具體標準按照各地有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（深圳2009在崗職工月平均工資3893.58元×3倍×12%=1402元）。

單位和個人超過上述規(guī)定比例和標準繳付的住房公積金，應將超過部分并入個人當期的工資、薪金收入，計征個人所得稅。

3、公司正式上市后，原始股1年后賣出，是否征收個人所得稅？ 答：《財政部 國家稅務總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號）規(guī)定，自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

根據(jù)財稅[2009]167號文件規(guī)定，限售股包括：

（1）上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱股改限售股）；

（2）2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）；

（3）財政部、稅務總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。根據(jù)財稅[2010]70號文件規(guī)定，所稱限售股包括：（1）財稅[2009]167號文件規(guī)定的限售股；

（2）個人從機構(gòu)或其他個人受讓的未解禁限售股；

（3）個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股；

（4）個人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場（或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場）的限售股；

（5）上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份；

（6）上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份；

（7）其他限售股。

4、匯算清繳時，教育經(jīng)費自動計算2.5%，記得有文件是按實扣除，填表時應如何處理？

答：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第四十二條規(guī)定，除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費支出，不超過工資薪金總額2.5%的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)扣除。對于《財政部國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）中規(guī)定的軟件生產(chǎn)企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費中的職工培訓費用據(jù)實扣除，可填在“附表三納稅調(diào)整項目明細表”中第40行“20.其他”的“調(diào)增金額”。

5、您好！土地轉(zhuǎn)讓損失適不適用（國稅發(fā)〔2009〕88號文？若2010年前發(fā)生的損失需不需去稅務局市批或備案？若需要的話，審批或備案時間是怎么規(guī)定的？

答：根據(jù)國稅發(fā)〔2009〕88號的規(guī)定，企業(yè)自行計算扣除以外的資產(chǎn)損失，屬于需經(jīng)稅務機關(guān)審批后才能扣除的資產(chǎn)損失。企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失，凡無法準確辨別是否屬于自行計算扣除的資產(chǎn)損失，可向稅務機關(guān)提出審批申請。因此，對于無形資產(chǎn)損失，如不符合自行計算扣除的條件，則暫規(guī)定其屬于需經(jīng)稅務機關(guān)審批后才能扣除的資產(chǎn)損失。

根據(jù)國稅發(fā)〔2009〕88號第八條的規(guī)定，稅務機關(guān)受理企業(yè)當年的資產(chǎn)損失審批申請的截止日為本終了后第45日。納稅人應于辦理期限前到稅務機關(guān)辦稅服務大廳遞交資產(chǎn)損失審批申請。企業(yè)因特殊原因不能按時申請審批的，經(jīng)負責審批的稅務機關(guān)同意后可適當延期申請。

根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號）第三條，準予在企業(yè)所得稅稅前扣除的資產(chǎn)損失，是指企業(yè)在實際處置、轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)過程中發(fā)生的合理損失（以下簡稱實際資產(chǎn)損失），以及企業(yè)雖未實際處置、轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)，但符合《通知》和本辦法規(guī)定條件計算確認的損失（以下簡稱法定資產(chǎn)損失）。

根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號）第六條的規(guī)定，企業(yè)以前發(fā)生的資產(chǎn)損失未能在當年稅前扣除的，可以按照本辦法的規(guī)定，向稅務機關(guān)說明并進行專項申報扣除。其中，屬于實際資產(chǎn)損失，準予追補至該項損失發(fā)生扣除，其追補確認期限一般不得超過五年，但因計劃經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌過程中遺留的資產(chǎn)損失、企業(yè)重組上市過程中因權(quán)屬不清出現(xiàn)爭議而未能及時扣除的資產(chǎn)損失、因承擔國家政策性任務而形成的資產(chǎn)損失以及政策定性不明確而形成資產(chǎn)損失等特殊原因形成的資產(chǎn)損失，其追補確認期限經(jīng)國家稅務總局批準后可適當延長。屬于法定資產(chǎn)損失，應在申報扣除。企業(yè)因以前實際資產(chǎn)損失未在稅前扣除而多繳的企業(yè)所得稅稅款，可在追補確認企業(yè)所得稅應納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后遞延抵扣。企業(yè)實際資產(chǎn)損失發(fā)生扣除追補確認的損失后出現(xiàn)虧損的，應先調(diào)整資產(chǎn)損失發(fā)生的虧損額，再按彌補虧損的原則計算以后多繳的企業(yè)所得稅稅款，并按前款辦法進行稅務處理。

根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號）第五十二條，本辦法自2011年1月1日起施行，《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕88號）、《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)以前未扣除資產(chǎn)損失企業(yè)所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2009〕772號）、《國家稅務總局關(guān)于電信企業(yè)壞賬損失稅前扣除問題的通知》（國稅函〔2010〕196號）同時廢止。本辦法生效之日前尚未進行稅務處理的資產(chǎn)損失事項，也應按本辦法執(zhí)行。

因此，土地轉(zhuǎn)讓損失應為實際資產(chǎn)損失。若2010年前發(fā)生的損失，按照25號公告的要求，應在申報扣除前上門申報。

如屬于實際資產(chǎn)損失，準予追補至該項損失發(fā)生扣除，其追補確認期限一般不得超過五年。企業(yè)因以前實際資產(chǎn)損失未在稅前扣除而多繳的企業(yè)所得稅稅款，可在追補確認企業(yè)所得稅應納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后遞延抵扣。企業(yè)實際資產(chǎn)損失發(fā)生扣除追補確認的損失后出現(xiàn)虧損的，應先調(diào)整資產(chǎn)損失發(fā)生的虧損額，再按彌補虧損的原則計算以后多繳的企業(yè)所得稅稅款，并按前款辦法進行稅務處理。

如屬于法定資產(chǎn)損失，應在申報扣除。

6、個人有限公司從其他公司取得投資分紅款后，因分紅款再投資時需不需交個人所得稅？

答：法人企業(yè)股息紅利轉(zhuǎn)增自然人股東注冊資本需繳納股息，紅利項目個人所得稅。

根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)征收個人所得稅若干問題的規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[1994]089號）規(guī)定：股份制企業(yè)在分配股息，紅利時，以股票形式向股東個人支付應得的股息，紅利（即派發(fā)紅股），應以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息，股息，紅利項目計征個人所得稅。

《國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）規(guī)定：“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息，紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅?！?/p>

7、您好！我公司因企業(yè)發(fā)展需要購置價值千萬的房產(chǎn)做辦公用，因企業(yè)凈資產(chǎn)不足覆蓋房產(chǎn)價值，向銀行融資困難。故股東以個人房產(chǎn)抵押，以股東個人名義向銀行借到款，股東再以個人名義借款給企業(yè)。企業(yè)按同期同類貸款利率支付利息給股東。請問：

（1）股東能否以此利息收入抵減其支付給銀行的利息后余額，按股息紅利所得的20%稅率交納個人所得稅。

答：根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第六條規(guī)定，利息、股息、紅利所得以每次收入額為應納稅所得額。股東以每次利息收入全額為應納稅所得額，適用比例稅率，稅率為20%計征個人所得稅。

（2）企業(yè)按低于同期同類貸款利率支付給股東利息，可以嗎？ 答：可以。

8、公司的注冊地址已變更，稅務登記地址未變更，公司的實際經(jīng)營地也未變更，請問稅務登記地址是否無需變更？稅仍在原注冊地繳納是否可行？

答：根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》規(guī)定，從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人，稅務登記內(nèi)容發(fā)生變化的，自工商行政管理機關(guān)辦理變更登記之日起三十日內(nèi)或者在向工商行政管理機關(guān)申請辦理注銷登記之前，持有關(guān)證件向稅務機關(guān)申報辦理變更或者注銷稅務登記。

根據(jù)企業(yè)登記管理有關(guān)規(guī)定，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊的企業(yè)法人的住所只能有一個，企業(yè)在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設(shè)點從事經(jīng)營活動，應當根據(jù)其企業(yè)類型，辦理相關(guān)的登記注冊。依據(jù)現(xiàn)行《稅務登記管理辦法》第十條規(guī)定，企業(yè)，企業(yè)在外地設(shè)立的分支機構(gòu)和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的場所，個體工商戶和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人），向生產(chǎn)、經(jīng)營所在地稅務機關(guān)申報辦理稅務登記。如公司實際經(jīng)營地與注冊地址不一致，建議變更工商登記，將公司注冊地址變更為經(jīng)營所在地，或設(shè)立分公司，即將經(jīng)營所在地業(yè)務設(shè)立分公司。

9、公司實際經(jīng)營地與注冊地址不一致，是否要辦理地址變更？變更征管關(guān)系？

答：根據(jù)企業(yè)登記管理有關(guān)規(guī)定，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊的企業(yè)法人的住所只能有一個，企業(yè)在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設(shè)點從事經(jīng)營活動，應當根據(jù)其企業(yè)類型，辦理相關(guān)的登記注冊。依據(jù)現(xiàn)行《稅務登記管理辦法》第十條規(guī)定，企業(yè)，企業(yè)在外地設(shè)立的分支機構(gòu)和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的場所，個體工商戶和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人），向生產(chǎn)、經(jīng)營所在地稅務機關(guān)申報辦理稅務登記。如公司實際經(jīng)營地與注冊地址不一致，建議變更工商登記，將公司注冊地址變更為經(jīng)營所在地，或設(shè)立分公司，即將經(jīng)營所在地業(yè)務設(shè)立分公司。

10、財稅〔2010〕110號文深圳市是否已執(zhí)行，相關(guān)稅收免征手續(xù)如何辦理？ 答：執(zhí)行。根據(jù)《財政部 國家稅務總局關(guān)于促進節(jié)能服務產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅 營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2010]110號）規(guī)定，對符合條件的節(jié)能服務公司實施合同能源管理項目，取得的營業(yè)稅應稅收入，暫免征收營業(yè)稅。本條所稱“符合條件”是指同時滿足以下條件：

1．節(jié)能服務公司實施合同能源管理項目相關(guān)技術(shù)應符合國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發(fā)布的《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）規(guī)定的技術(shù)要求；

2．節(jié)能服務公司與用能企業(yè)簽訂《節(jié)能效益分享型》合同，其合同格式和內(nèi)容，符合《合同法》和國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發(fā)布的《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）等規(guī)定。

納稅人符合以上條件的，可備齊相關(guān)資料到主管地稅局申請。

11、軟件所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否可視同技術(shù)轉(zhuǎn)讓享受相關(guān)的稅收優(yōu)惠？ 答：關(guān)于營業(yè)稅 ：《財政部、國家稅務總局關(guān)于貫徹落實<中共中央國務院關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定>有關(guān)稅收問題的通知》（財稅字〔1999〕273號）規(guī)定：

對單位和個人（包括外商投資企業(yè)、外商投資設(shè)立的研究開發(fā)中心、外國企業(yè)和外籍個人）從事技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)業(yè)務和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務業(yè)務取得的收入，免征營業(yè)稅。技術(shù)轉(zhuǎn)讓是指轉(zhuǎn)讓者將其擁有的專利和非專利技術(shù)的所有權(quán)和使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓他人的行為。

技術(shù)開發(fā)是指開發(fā)者接受他人委托，就新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝或者新材料及其系統(tǒng)進行研究開發(fā)的行為。

技術(shù)咨詢是指就特定技術(shù)項目提供可行性論證、技術(shù)預測、專題技術(shù)調(diào)查、分析評價報告等。

與技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務業(yè)務是指轉(zhuǎn)讓方（或受托方）根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓或開發(fā)合同的規(guī)定，為幫助受讓方（或委托方）掌握所轉(zhuǎn)讓（或委托開發(fā)）的技術(shù)，而提供的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務業(yè)務。且這部分技術(shù)咨詢、服務的價款與技術(shù)轉(zhuǎn)讓（或開發(fā)）的價款是開在同一張發(fā)票上的。

因此，企業(yè)取得從事技術(shù)轉(zhuǎn)讓、開發(fā)業(yè)務所得，如果符合上述條件，可以享受營業(yè)稅的減免稅政策。

納稅人從事技術(shù)轉(zhuǎn)讓、開發(fā)業(yè)務申請免征營業(yè)稅時，須持技術(shù)轉(zhuǎn)讓、開發(fā)的書面合同，到納稅人所在地省級科技主管部門進行認定，再持有關(guān)的書面合同和科技主管部門審核意見證明報當?shù)刂鞴芏悇諜C關(guān)審核。

外國企業(yè)和外籍個人從境外向中國境內(nèi)轉(zhuǎn)讓技術(shù)需要免征營業(yè)稅的，需提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓或技術(shù)開發(fā)書面合同、納稅人或其授權(quán)人書面申請以及技術(shù)受讓方所在地的省級科技主管部門審核意見證明，經(jīng)省級稅務機關(guān)審核后，層報國家稅務總局批準。

關(guān)于企業(yè)所得稅：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》以及《國家稅務總局關(guān)于技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得減免企業(yè)所得稅有關(guān)問題的通知》（國稅函〔2009〕212號）的有關(guān)規(guī)定，享受減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠的技術(shù)轉(zhuǎn)讓應符合以下條件：

（一）享受優(yōu)惠的技術(shù)轉(zhuǎn)讓主體是企業(yè)所得稅法規(guī)定的居民企業(yè)；

（二）技術(shù)轉(zhuǎn)讓屬于財政部、國家稅務總局規(guī)定的范圍；

（三）境內(nèi)技術(shù)轉(zhuǎn)讓經(jīng)省級以上科技部門認定；

（四）向境外轉(zhuǎn)讓技術(shù)經(jīng)省級以上商務部門認定；

（五）國務院稅務主管部門規(guī)定的其他條件。

2010年12月，財政部、國家稅務總局下發(fā)了《財政部 國家稅務總局關(guān)于居民企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2010〕111號），根據(jù)文件規(guī)定明確了技術(shù)轉(zhuǎn)讓的范圍，包括居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓專利技術(shù)、計算機軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計權(quán)、植物新品種、生物醫(yī)藥新品種，以及財政部和國家稅務總局確定的其他技術(shù)。其中：專利技術(shù)，是指法律授予獨占權(quán)的發(fā)明、實用新型和非簡單改變產(chǎn)品圖案的外觀設(shè)計。

因此，企業(yè)取得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，如果符合上述條件，可以享受企業(yè)所得稅的減免稅政策，對其在一個納稅內(nèi)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。

享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠的企業(yè)，應單獨計算技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，并合理分攤企業(yè)的期間費用；沒有單獨計算的，不得享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

企業(yè)發(fā)生技術(shù)轉(zhuǎn)讓，應在納稅終了后至報送納稅申報表以前，向主管稅務機關(guān)辦理減免稅備案手續(xù)。

12、國家級高新技術(shù)企業(yè)、深圳市高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠的異同？

答：根據(jù)稅法規(guī)定，對國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅。由于深圳屬于經(jīng)濟特區(qū)，國家對經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)給予了一定優(yōu)惠，對在經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)2008年1月1日（含）之后完成登記注冊的國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)（以下簡稱國家高新技術(shù)企業(yè)），在經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)取得的所得，自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅起，可以享受“兩免三減半”的優(yōu)惠，即：第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。

13、控股股東（個人），將股權(quán)以1元（原始投資成本）轉(zhuǎn)讓給用于員工股權(quán)激勵的持股公司，個稅是否不調(diào)整（所得調(diào)整）。

答：

（一）自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）取得所得（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得），適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅。

1．應納稅所得額。為一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入額（包括受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入），減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額。

財產(chǎn)原值指買入價以及買入時按照規(guī)定交納的有關(guān)費用；合理費用指賣出財產(chǎn)時按照規(guī)定支付的有關(guān)費用。對納稅人再次轉(zhuǎn)讓所受讓的股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本為前次轉(zhuǎn)讓的交易價格及買方負擔的相關(guān)稅費。

2．應納稅額 = 應納稅所得額 × 適用稅率20%。

（二）根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）規(guī)定，自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據(jù)。計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關(guān)可進行核定。

1.符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據(jù)明顯偏低：

（1）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

（2）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應的凈資產(chǎn)份額的；

（3）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；

（4）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；

（5）經(jīng)主管稅務機關(guān)認定的其他情形。2.正當理由是指以下情形：

（1）所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；（2）因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（3）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（4）經(jīng)主管稅務機關(guān)認定的其他合理情形。

3.對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：

（1）參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。

（2）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（3）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（4）納稅人對主管稅務機關(guān)采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務機關(guān)認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

14、節(jié)能服務企業(yè)符合暫免營業(yè)稅征收的，如何申請減免，流程是否已經(jīng)制定出來？

答：根據(jù)《財政部 國家稅務總局關(guān)于促進節(jié)能服務產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅 營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2010]110號）規(guī)定，對符合條件的節(jié)能服務公司實施合同能源管理項目，取得的營業(yè)稅應稅收入，暫免征收營業(yè)稅。本條所稱“符合條件”是指同時滿足以下條件：

1．節(jié)能服務公司實施合同能源管理項目相關(guān)技術(shù)應符合國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發(fā)布的《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）規(guī)定的技術(shù)要求；

2．節(jié)能服務公司與用能企業(yè)簽訂《節(jié)能效益分享型》合同，其合同格式和內(nèi)容，符合《合同法》和國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發(fā)布的《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）等規(guī)定。

納稅人符合以上條件的，可備齊相關(guān)資料到主管地稅局申請。

15、購買國外子公司（純研發(fā)公司）的技術(shù)，在支付外匯前需交哪些稅？ 答：

（一）企業(yè)所得稅：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第三十七條規(guī)定：對非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得應納稅的所得額，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。稅款由扣繳義務人在每次支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳。根據(jù)《企業(yè)所得稅實施條例》第九十一條規(guī)定：非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第（五）項規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。國外技術(shù)服務提供方對國內(nèi)企業(yè)提供技術(shù)服務收取的特許權(quán)使用費屬于本法第三十七條規(guī)定，因此支付人應該從應付款額的10%代扣代繳稅款。

（二）營業(yè)稅：根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》第十一條規(guī)定：營業(yè)稅扣繳義務人：中華人民共和國境外的單位或者個人在境內(nèi)提供應稅勞務、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)，在境內(nèi)未設(shè)有經(jīng)營機構(gòu)的，以其境內(nèi)代理人為扣繳義務人；在境內(nèi)沒有代理人的，以受讓方或者購買方為扣繳義務人。技術(shù)服務屬于營業(yè)稅的服務業(yè)稅目，若提供技術(shù)服務方在境內(nèi)沒有代理人的，購買方應代扣代繳提供技術(shù)服務費用5%的營業(yè)稅。對于符合《財政部、國家稅務總局關(guān)于貫徹落實<中共中央、國務院關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定>有關(guān)稅收問題的通知》（財稅字【1999】273號）規(guī)定的技術(shù)服務業(yè)，免征營業(yè)稅。

（三）印花稅： 根據(jù)印花稅的有關(guān)規(guī)定，引進專有技術(shù)應按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目，按合同或協(xié)議所載金額依萬分之五的稅率計算繳納印花稅。

16、支付的哪些款項是否可以享受研發(fā)費用加計扣除嗎？

答：根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)企業(yè)研究開發(fā)費用稅前扣除管理辦法（試行）的通知》（國稅發(fā)〔2008〕116號）的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)從事《國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》和國家發(fā)展改革委員會等部門公布的《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指南（2007）》規(guī)定項目的研究開發(fā)活動，其在一個納稅中實際發(fā)生的下列費用支出，允許在計算應納稅所得額時按照規(guī)定實行加計扣除。

（一）新產(chǎn)品設(shè)計費、新工藝規(guī)程制定費以及與研發(fā)活動直接相關(guān)的技術(shù)圖書資料費、資料翻譯費。

（二）從事研發(fā)活動直接消耗的材料、燃料和動力費用。

（三）在職直接從事研發(fā)活動人員的工資、薪金、獎金、津貼、補貼。

（四）專門用于研發(fā)活動的儀器、設(shè)備的折舊費或租賃費。

（五）專門用于研發(fā)活動的軟件、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的攤銷費用。

（六）專門用于中間試驗和產(chǎn)品試制的模具、工藝裝備開發(fā)及制造費。

（七）勘探開發(fā)技術(shù)的現(xiàn)場試驗費。

（八）研發(fā)成果的論證、評審、驗收費用。

對企業(yè)委托給外單位進行開發(fā)的研發(fā)費用，凡符合上述條件的，由委托方按照規(guī)定計算加計扣除，受托方不得再進行加計扣除。

對委托開發(fā)的項目，受托方應向委托方提供該研發(fā)項目的費用支出明細情況，否則，該委托開發(fā)項目的費用支出不得實行加計扣除。

綜上所述，居民企業(yè)符合以上規(guī)定發(fā)生的研發(fā)費用，允許在計算應納稅所得額時按照規(guī)定實行加計扣除。

17、高新技術(shù)企業(yè)在享受3年的優(yōu)惠政策后（房產(chǎn)稅），再享受2年的財政補助。能否說明一下“再享受2年財政”補助政策的文件名、企業(yè)辦理流程。

答：《2010年深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)專項補助資金申報指南》（以下簡稱《指南》）（深財科[2010]157號）規(guī)定，對國家高新技術(shù)企業(yè)、市級高新技術(shù)企業(yè)、重點軟件企業(yè)（含國家規(guī)劃布局內(nèi)的重點軟件企業(yè)，下同）、經(jīng)我市有關(guān)主管部門備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)以及產(chǎn)品被市政府有關(guān)主管部門認定為重點自主創(chuàng)新產(chǎn)品、重點純軟件產(chǎn)品企業(yè)申請的2008、2009兩個高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)專項補助資金進行審批。

經(jīng)認定的國家級高新技術(shù)企業(yè)自認定當年起，已新建或購置新建的生產(chǎn)經(jīng)營房產(chǎn)并已繳納房產(chǎn)稅，申報期限自享受國家房產(chǎn)稅優(yōu)惠期滿后2年內(nèi)，按該企業(yè)繳納的房產(chǎn)稅予以研發(fā)資助。2009年1月1日以前按規(guī)定政策已享受相同優(yōu)惠政策的，不能重復享受該項優(yōu)惠政策。

企業(yè)于2010年9月28日至11月10日到所在區(qū)地稅主管稅務機關(guān)提交以下資料申請：

1.深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)專項補助資金書面申請；

2.深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)專項補助資金申請表(申請表5)； 3.營業(yè)執(zhí)照副本（復印件一份，驗原件）、稅務登記證副本（復印件一份，驗原件）；

4．公司法定代表人、委托代理人身份證明（復印件各一份）、授權(quán)委托書（原件一份）；

5.國家級高新技術(shù)企業(yè)證書及認定批文（復印件一份，驗原件）； 6.房產(chǎn)證、購房合同或竣工驗收合同（復印件一份，驗原件）； 7.房產(chǎn)稅完稅憑證（復印件一份，驗原件）；

8.有資質(zhì)的會計師事務所出具的會計審計報告。

18、我企業(yè)是軟件企業(yè)，即征即退的收入，研發(fā)項目政府資助收入，以上二項是免稅收入，如把此補助資金再投入研發(fā)項目中，此部分費用能在稅前扣除嗎？

答：《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規(guī)定，軟件生產(chǎn)企業(yè)實行增值稅即征即退政策所退還的稅款，由企業(yè)用于研究開發(fā)軟件產(chǎn)品和擴大再生產(chǎn)，不作為企業(yè)所得稅應稅收入，不予征收企業(yè)所得稅?！敦斦?國家稅務總局關(guān)于財政性資金行政事業(yè)性收費 政府性基金有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2008]151號）規(guī)定，企業(yè)的不征稅收入用于支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除；企業(yè)的不征稅收入用于支出所形成的資產(chǎn)，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。因此，軟件生產(chǎn)企業(yè)取得的軟件產(chǎn)品增值稅即征即退稅款，應作為不征收收入，其用于研發(fā)形成的費用支出不能在稅前扣除。

19、企業(yè)分配利潤給外資企業(yè)，能申請稅收協(xié)定優(yōu)惠政策嗎？申請需要些什么手續(xù)？

答：

（一）居民企業(yè)稅后利潤分紅不繳企業(yè)所得稅

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，為免稅收入。第三項規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，也為免稅收入?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法實施細則》進一步明確，所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。其所稱的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。也就是說，企業(yè)持有上市公司股票不足12個月的分紅要繳稅，其他的分紅都不需要繳稅。

（二）非居民企業(yè)分紅要繳企業(yè)所得稅

《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規(guī)定，2008年1月1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得稅；2008年及以后外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業(yè)所得稅。

對2008年新《企業(yè)所得稅法》實施后，非居民企業(yè)取得的分紅需要按10%的稅率繳稅?！镀髽I(yè)所得稅法》規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，應當就其來源于境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅，適用稅率為20%。第十九條規(guī)定，非居民企業(yè)取得股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應納稅所得額?！镀髽I(yè)所得稅法實施條例》第九十一條規(guī)定，非居民企業(yè)取得所得稅法第三條第三項規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。雖然稅法規(guī)定的稅率是10%，但如果非居民企業(yè)所在國家或地區(qū)與我國簽訂有稅收協(xié)定，協(xié)定的稅率低于10%，則可以按協(xié)定的稅率執(zhí)行。

根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)<非居民享受稅收協(xié)定待遇管理辦法（試行）>的通知》（國稅發(fā)[2009]124號）規(guī)定，非居民需要享受以下稅收協(xié)定條款規(guī)定的稅收協(xié)定待遇的，應向主管稅務機關(guān)或者有權(quán)審批的稅務機關(guān)提出享受稅收協(xié)定待遇審批申請： 1.稅收協(xié)定股息條款；2.稅收協(xié)定利息條款；3.稅收協(xié)定特許權(quán)使用費條款；4.稅收協(xié)定財產(chǎn)收益條款。

提出非居民享受稅收協(xié)定待遇審批申請時，納稅人應填報并提交以下資料：1.《非居民享受稅收協(xié)定待遇審批申請表》； 2.《非居民享受稅收協(xié)定待遇身份信息報告表》；3.由稅收協(xié)定締約對方主管當局在上一公歷開始以后出具的稅收居民身份證明；4.與取得相關(guān)所得有關(guān)的產(chǎn)權(quán)書據(jù)、合同、協(xié)議、支付憑證等權(quán)屬證明或者中介、公證機構(gòu)出具的相關(guān)證明；5.稅務機關(guān)要求提供的與享受稅收協(xié)定待遇有關(guān)的其他資料。

20、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需交納什么稅？應該不需要交納營業(yè)稅吧？

答：企業(yè)股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓涉及企業(yè)所得稅、個人所得稅、印花稅，根據(jù)《財政部 國家稅務總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

21、未分配利轉(zhuǎn)增本需要交什么稅？已經(jīng)是稅后利潤了。

（一）個人所得稅：法人企業(yè)以未分配利潤、資本公積金、盈余公積金轉(zhuǎn)增自然人股東注冊資本，應按股息、紅利所得繳納20%的個人所得稅。

《國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）規(guī)定：股份制企業(yè)用股票溢價發(fā)行形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額不作為個人所得，不征收個人所得稅。

國家稅務總局在《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[1998]333號）規(guī)定，企業(yè)從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應依照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準增資、公司股東會決議通過代扣代繳。

（二）企業(yè)所得稅：

根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。

除此之外，對于盈余公積轉(zhuǎn)增股本分配方式，應視同“先分配、再投資”進行稅務處理。如企業(yè)為居民納稅人應當按照股本（或?qū)嵤召Y本）面值確認股息、紅利收入，根據(jù)企業(yè)所得稅法符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，享受免稅待遇。被投資企業(yè)用留存收益轉(zhuǎn)增資本（股本），投資企業(yè)應作為追加投資處理，增加長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)。如投資方企業(yè)屬于協(xié)定國居民公司，可申請股息所得協(xié)定待遇。

22、請問收到科技專項補助是否應繳納所得稅，是否可以作為不征稅收入申報，具體文號是什么？

答：從政府部門取得的專項用途財政性資金，如符合《財政部 國家稅務總局關(guān)于專項用途財政性資金有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅[2009]87號)規(guī)定的條件，在2008年1月1日至2010年12月31日期間可以作為不征稅收入，在計算應納稅所得額時從收入總額中減除。條件如下：

1、企業(yè)能夠提供資金撥付文件，且文件中規(guī)定該資金的專項用途；

2、財政部門或其他撥付資金的政府部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求；

3、企業(yè)對該資金以及以該資金發(fā)生的支出單獨進行核算。同時，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第二十八條的規(guī)定，上述不征稅收入用于支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除；用于支出所形成的資產(chǎn)，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。

23、國稅發(fā)〔1997〕71號文有沒有效？有效期截止什么時間？ 答：根據(jù)《稅務部門現(xiàn)行有效、失效、廢止規(guī)章》（國家稅務總局令【2010】第23號）規(guī)定，國稅發(fā)〔1997〕71號文已經(jīng)失效。

24、目前內(nèi)地很多地區(qū)對重點企業(yè)的高管人員薪金有個人所得稅優(yōu)惠政策，請問深圳地區(qū)是否有相關(guān)優(yōu)惠政策？

答：個人所得稅法立法權(quán)集中于全國人大，稅務機關(guān)無權(quán)擅自減、免、退稅。對地方政府的獎勵、補貼等人才鼓勵政策，請咨詢政府其他相關(guān)部門。

25、在股改過程中牽涉到股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那在確定轉(zhuǎn)讓價格時企業(yè)應注意哪些方面，稅務局會關(guān)注哪些方面的問題來核定企業(yè)定價是否合理？

答：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十一條規(guī)定，企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應納稅收入或者所得額的，稅務機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第一百一十一條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第四十一條所稱合理方法，包括：

（一）可比非受控價格法，是指按照沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易各方進行相同或者類似業(yè)務往來的價格進行定價的方法；

（二）再銷售價格法，是指按照從關(guān)聯(lián)方購進商品再銷售給沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易方的價格，減除相同或者類似業(yè)務的銷售毛利進行定價的方法；

（三）成本加成法，是指按照成本加合理的費用和利潤進行定價的方法；

（四）交易凈利潤法，是指按照沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易各方進行相同或者類似業(yè)務往來取得的凈利潤水平確定利潤的方法；

（五）利潤分割法，是指將企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方的合并利潤或者虧損在各方之間采用合理標準進行分配的方法；

（六）其他符合獨立交易原則的方法。

26、對于企業(yè)取得政府的拆遷補償收入的相關(guān)稅收政策？5年內(nèi)及5年后的處理有何規(guī)定？

答：

（一）營業(yè)稅

根據(jù)《廣東省地方稅務局關(guān)于舊城拆遷改造有關(guān)營業(yè)稅問題的批復》（粵地稅函〔1999〕295號）為支持城市改造建設(shè)，經(jīng)請示國家稅務總局同意，凡經(jīng)縣級以上政府批準，國土局及有關(guān)房地產(chǎn)管理部門發(fā)出公告，限期拆（搬）遷的地（路）段的，被拆遷戶取得的拆遷補償收入（包括貨幣、貨物或其他經(jīng)濟利益）暫不征收營業(yè)稅。

（二）企業(yè)所得稅

根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)政策性搬遷或處置收入有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（國稅函[2009]118號）規(guī)定，企業(yè)政策性搬遷和處置收入是指因政府 城市規(guī)劃、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等政策性原因，企業(yè)需要整體搬遷(包括部分搬遷或部分拆除)或處置相關(guān)資產(chǎn)而按規(guī)定標準從政府取得的搬遷補償收入或處置相關(guān)資產(chǎn)而取得的收入，以及通過市場(招標、拍賣、掛牌等形式)取得的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。對企業(yè)取得的政策性搬遷或處置收入，應按以下方式進行企業(yè)所得稅處理：(一)企業(yè)根據(jù)搬遷規(guī)劃，異地重建后恢復原有或轉(zhuǎn)換新的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，用企業(yè)搬遷或處置收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質(zhì)、用途或者新的固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)(以下簡稱重置固定資產(chǎn))，或?qū)ζ渌潭ㄙY產(chǎn)進行改良，或進行技術(shù)改造，或安置職工的，準予其搬遷或處置收入扣除固定資產(chǎn)重置或改良支出、技術(shù)改造支出和職工安置支出后的余額，計入企業(yè)應納稅所得額。(二)企業(yè)沒有重置或改良固定資產(chǎn)、技術(shù)改造或購置其他固定資產(chǎn)的計劃或立項報告，應將搬遷收入加上各類拆遷固定資產(chǎn)的變賣收入、減除各類拆遷固定資產(chǎn)的折余價值和處置費用后的余額計入企業(yè)當年應納稅所得額，計算繳納企業(yè)所得稅。(三)企業(yè)利用政策性搬遷或處置收入購置或改良的固定資產(chǎn)，可以按照現(xiàn)行稅收規(guī)定計算折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。(四)企業(yè)從規(guī)劃搬遷次年起的五年內(nèi)，其取得的搬遷收入或處置收入暫不計入企業(yè)當年應納稅所得額，在五年期內(nèi)完成搬遷的，企業(yè)搬遷收入按上述規(guī)定處理。

第三篇：企業(yè)上市輔導操作

企業(yè)上市輔導操作實務

企業(yè)上市輔導是指有關(guān)機構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進行的規(guī)范化培訓、輔導與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導機構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營機構(gòu)擔任，原則上應當與代理該公司發(fā)行股票的主承銷商為同一證券經(jīng)營機構(gòu)。

一、企業(yè)上市輔導的主要內(nèi)容

企業(yè)上市輔導的內(nèi)容，由輔導機構(gòu)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行上市相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識，針對企業(yè)的具體情況和實際需求來確定，包括以下主要方面：

1.組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人、其他高級管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)參加的、有關(guān)發(fā)行上市法律法規(guī)、上市公司規(guī)范運作和其他證券基礎(chǔ)知識的學習、培訓和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。

2.督促企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規(guī)范公司組織結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公司財務會計制度等等。

3.核查企業(yè)在股份公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題。

4.督促企業(yè)實現(xiàn)獨立運作，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。

5.督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，妥善處理同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易決策制度。

6.督促企業(yè)形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

7.對企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，診斷并解決問題。8.協(xié)助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。輔導機構(gòu)和企業(yè)可以協(xié)商確定不同階段的輔導重點和實施手段。輔導前期的重點可以是摸底調(diào)查，形成全面、具體的輔導方案；輔導中期的重點在于集中學習和培訓，診斷問題并加以解決；輔導后期的重點在于完成輔導計劃，進行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準備工作。

二、企業(yè)上市輔導的主要程序 1.聘請輔導機構(gòu)。企業(yè)選擇輔導機構(gòu)要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業(yè)資格、研發(fā)力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業(yè)務水平等因素。根據(jù)《證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務管理辦法》(證委發(fā)[1996]18 號)的規(guī)定，持有企業(yè)7%以上的股份或者是企業(yè)前5 名股東之一的證券經(jīng)營機構(gòu)，不得成為該企業(yè)的保薦機構(gòu)。如果企業(yè)想使輔導機構(gòu)與保薦機構(gòu)合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經(jīng)營機構(gòu)擔任輔導機構(gòu)。

2.輔導機構(gòu)提前入場。按規(guī)定，上市輔導應在企業(yè)改制重組為股份有限公司后正式開始。但是，改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準備的核心內(nèi)容，是上市輔導工作的重中之重。因此，如果可能，輔導機構(gòu)在與企業(yè)達成輔導意向后，就應及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的總體設(shè)計和改制重組的具體操作。

3.雙方簽署輔導協(xié)議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設(shè)立后，企業(yè)和輔導機構(gòu)簽訂正式的輔導協(xié)議，在輔導協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)到企業(yè)所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)辦理輔導備案登記手續(xù)。

4.報送輔導工作備案報告。從輔導開始之日起，輔導機構(gòu)每3個月向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送1次輔導工作備案報告。

5.對企業(yè)存在的問題進行整改。隨著輔導的進行，輔導機構(gòu)將針對企業(yè)存在的問題，提出整改建議，督促企業(yè)完成整改。在上市輔導過程中遇到的疑難問題，企業(yè)可嘗試征詢業(yè)內(nèi)專家或權(quán)威部門的意見，以少走彎路。

6.企業(yè)向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。企業(yè)應在輔導期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上，接受社會監(jiān)督。公告后，證監(jiān)會派出機構(gòu)如果收到關(guān)于企業(yè)的舉報信，可能組織對舉報信的調(diào)查，企業(yè)應積極配合調(diào)查，消除發(fā)行上市的風險隱患。

7.輔導書面考試。輔導機構(gòu)將在輔導期內(nèi)對接受輔導的人員進行至少1次書面考試，全體應試人員最終考試成績應合格。

8.提交輔導評估申請。輔導協(xié)議期滿，輔導機構(gòu)如果認為輔導達到計劃目標，將向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送“輔導工作總結(jié)報告”，提交輔導評估申請；輔導機構(gòu)和企業(yè)如果認為輔導沒有達到計劃目標，可向證監(jiān)會派出機構(gòu)申請適當延長輔導時間。

9.輔導工作結(jié)束。證監(jiān)會派出機構(gòu)接到輔導評估申請后，將在20個工作日內(nèi)，完成對輔導工作的評估，如認為合格，將向證監(jiān)會出具“輔導監(jiān)管報告”，發(fā)表對輔導效果的評估意見，輔導結(jié)束；如認為不合格，將酌情要求延長不超過6個月的輔導時間。

三、公司上市券商輔導的主要工作

目前券商角度國內(nèi)上市流程大體是這樣的：

（1）尋找客戶，明確大致服務意向和服務條款后初步盡職調(diào)查，如無大問題簽訂合同；

（2）如中介機構(gòu)（券商+會計師+律師）未齊備，則協(xié)助組建完成。如有融資需求，協(xié)助完成；

（3）根據(jù)各家公司風控的不同要求完成較為全面的盡職調(diào)查，通過內(nèi)部立項；

（4）根據(jù)申報期的要求準備招股書稿和底稿、財務核查底稿等等等等，并與會計師、律師的審計報告和法律意見書相互協(xié)調(diào)，確保出具的時間點趕上申報期；

（5）通過公司質(zhì)控的風險控制流程，類似一次小發(fā)審會；

（6）向證監(jiān)會申報，等排隊。排到初審以后答復反饋意見，答復第二輪反饋意見，答復反饋意見的反饋意見，等等等等；

（8）上發(fā)審會，過會以后等拿批文，沒過會回去喝西北風；

（9）拿到批文以后開始路演、薄記詢價等等等等，目前IPO的價格管制導致基本不用花心思賣IPO；

（10）發(fā)行完成，數(shù)天以后敲鐘上市交易；（11）2或3年持續(xù)督導。

四、公司上市會計師輔導的主要工作

企業(yè)股份在證券市場上市，是其業(yè)務和實力的綜合效果，也是企業(yè)發(fā)展的一項重要里程碑。當中涉及繁復的程序，專業(yè)的審核，冗長的耗時，不菲的代價。股份上市雖然能給企業(yè)帶來莫大的好處，但也必須經(jīng)過一個非常的痛苦過程，所以企業(yè)在決定上市時應充分衡量上市的利弊與責任。

企業(yè)是否符合上市的要求，選擇適當?shù)纳鲜械?，安排合適的上市模式，利用最佳的上市時間，能夠在市場達到怎樣的規(guī)模與效果，往往是上市顧問團隊的一項重要課題。專業(yè)的評估固然不可少，細則的規(guī)范基礎(chǔ)更是上市的重點和難題。

在上市的操作諸多規(guī)范中，會計和稅務往往是企業(yè)上市籌備工作的重點和難點。如何規(guī)范基礎(chǔ)以符合上市的要求，除了原始基礎(chǔ)和依據(jù)的充分性外，還需要作出其中風險與成本的評估，以及技術(shù)和技巧上的安排，因此，企業(yè)上市操作必須非常重視會計和稅務的規(guī)范工作。

企業(yè)在未有意向上市前，財務會計稅務基礎(chǔ)往往考慮較為簡單，并可能存在較多的不規(guī)范記錄和核算基礎(chǔ)的隨意性，此時的財務會計核算結(jié)果，往往不能符合上市對會計稅務的要求，需要作出重大的規(guī)范工作。

如何作出財務會計基礎(chǔ)規(guī)范工作，應從如下方面作出安排：

財務制度建設(shè)與執(zhí)行規(guī)范

資產(chǎn)權(quán)屬記錄

存貨的規(guī)范記錄

業(yè)務情況是否適合上市的概念

財務指標是否符合上市基本要求

公司的基礎(chǔ)建設(shè)是否符合上市的要求

符合條件的上市目標須明確和切合自身發(fā)展需要

上市將帶來風險或負面影響的評估與分析

上市的成本與代價分析

五、公司上市法律顧問的主要工作

第一階段：改制重組、設(shè)立股份公司

1.協(xié)助公司及券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)范圍等。在此項工作中，根據(jù)公司實際情況盡量避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵，要使之符合相關(guān)要求，同時不致影響公司的整體利益。

2.方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實等。

3.指導企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。

4.協(xié)助企業(yè)編制并簽署《發(fā)起人協(xié)議》、股份公司《章程》等一系列相關(guān)法律文件。

5.在完成調(diào)查核實工作后，律師將依據(jù)改制方案及實際情況，就股份公司的設(shè)立編制《法律意見書》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務、人員、財務、機構(gòu)等，是設(shè)立申報材料中必備的法律文件之一。6.協(xié)助企業(yè)及中介機構(gòu)準備申報材料，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見。

7.參與股份公司創(chuàng)立大會工作。8.企業(yè)及中介機構(gòu)要求的其他工作。第二階段：股份公司股票的發(fā)行與上市

1.股份公司設(shè)立后，在券商輔導期內(nèi)，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強化企業(yè)管理機制，嚴格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為，達到發(fā)行與上市的目的。

2.參加或列席公司相關(guān)會議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。

3.收集股份公司相關(guān)資料，依法進行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司股票發(fā)行與上市的《法律意見書》。

4.參與起草《招股說明書》，就其是否存在法律風險作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問題提出專項法律意見。

5.依法出具主管部門要求的其他相關(guān)法律文件

6.與各中介機構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。

7.完成企業(yè)或中介機構(gòu)的其他工作。

8.在上述工作過程中，律師將及時提供法律、法規(guī)、規(guī)章及國家政策，隨時解答法律咨詢，為企業(yè)排憂解難。以上是我所從事各項證券業(yè)務的主要工作內(nèi)容。我們將以公認的律師職業(yè)道德，憑借強大的業(yè)務實力為客戶提供全方位的盡職服務，以達到客戶利益的最大滿足。

六、公司上市資產(chǎn)評估輔導的主要工作

企業(yè)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應當評估作價，核實資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應當遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。

企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。

根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。

總結(jié)四點： 第一點：企業(yè)發(fā)行上市過程中非貨幣資產(chǎn)出資必須請證券資質(zhì)的評估機構(gòu)。第二點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機構(gòu)梳理資產(chǎn)，進行資產(chǎn)重組。

第三點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機構(gòu)進行股改成為股份制公司。

第四點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，非貨幣資產(chǎn)出資有非證券資質(zhì)的評估機構(gòu)，一般券商都會要求有證券評估資質(zhì)的評估所來復核

七、企業(yè)上市前需要準備的時間

以向證監(jiān)會申報材料為基準時間倒排時間表，關(guān)鍵時間點如下： 基準時間：向證監(jiān)會申報材料。

1、申報材料之前3-6個月內(nèi)：完成上市輔導的申請及備案工作。（具體時間依據(jù)各地證監(jiān)局對上市輔導的時間要求而定，通常要求3-6個月）同時，各中介機構(gòu)應完成上市申報材料的制作工作。

2、上市輔導申請時間之前3個月內(nèi)：完成股份公司改制（改制前應完成賬務的調(diào)整工作，相關(guān)會計報表數(shù)據(jù)已經(jīng)相關(guān)中介機構(gòu)認可，凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)在改制后不存在繼續(xù)調(diào)減而導致出資不足的情形）。

3、改制之前N個月內(nèi)（此過程需要短則幾個月，長則幾年的時間）：改制之前通常應完成擬上市公司的規(guī)范工作，并按照設(shè)計的上市方案（例如，股權(quán)結(jié)

構(gòu)、引入投資者、股權(quán)激勵等）完成相關(guān)工作。此步驟是影響IPO成功與否的關(guān)鍵步驟，根據(jù)不同公司的規(guī)范程度以及設(shè)計的上市方案復雜程度，不同公司的時間

跨度存在很大區(qū)別，公司應根據(jù)自身情況判斷上市準備的時間。以下將擬上市公司經(jīng)常存在的，對上市時間可能有較大影響的問題，簡單列示，企業(yè)可以自行比較是

否存在相關(guān)問題，來判斷自己準備時間的長短。

4、歷史上存在改制、剝離、設(shè)立需要上級部門或相關(guān)機構(gòu)審批但審批程序及手續(xù)有瑕疵的，需重新取得相關(guān)手續(xù)。

5、存在代持、職工股導致股東人數(shù)超過200人等情況的，需要逐一清理并作出承諾，相關(guān)中介機構(gòu)需逐一核實。

6、出資時存在瑕疵的，例如實際出資未到位、以沒有實際用途或價值明顯偏低的專利權(quán)出資、缺少相關(guān)驗資、評估程序等等，需要補足或補充相關(guān)程序。

7、收入核算不符合企業(yè)會計準則、為少交稅而隱匿利潤等，需重新追溯調(diào)整，補繳相關(guān)稅金。此情形需企業(yè)尤其注意，其可能直接影響企業(yè)是否具備上市申

報的條件而導致申報時間大幅后移。企業(yè)未上市時，通常有隱藏利潤少交稅的動機，甚至部分地區(qū)稅務機關(guān)滿足征稅指標的情況下，授意企業(yè)不要超額交稅，然而如

果企業(yè)想要上市，一方面IPO對擬上市公司有業(yè)績要求，另一方面，IPO審核時關(guān)注會計核算的規(guī)范及納稅守法問題，因此為順利上市，企業(yè)需要釋放原隱匿起

來的利潤，這樣就會帶來大幅的賬務跨年調(diào)整。若這種賬務調(diào)整涉及補繳稅金的金額較大，可能面臨稅務機關(guān)的滯納金、罰金，以及無法開具稅收守法證明，保薦機

構(gòu)、律師無法發(fā)表稅收守法意見的情形，從而導致不具備IPO申報條件，相關(guān)無法作為IPO申報期的問題。此情形實務中非常多，若有上市打算，必須及早

規(guī)劃業(yè)績及稅負。

8、財務核算不規(guī)范、內(nèi)控制度不健全，需進行相關(guān)規(guī)范后才能申報材料。例如，未進相關(guān)明細核算、成本核算無法與收入相配比等，需企業(yè)重新對申報前三年一期的賬務進行調(diào)整。且需聘請有資格的會計機構(gòu)進行相關(guān)審計確認。

9、為解決上市前資金需求或改變單一持股、引入戰(zhàn)略投資者等，需引入投資者，從尋找合適的投資者、談判、方案設(shè)計到最終投資到位，也需要相當長的時間。有些企業(yè)還涉及自身股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，也需要預留充分的時間。

10、上市前為激勵高管、穩(wěn)定員工，可能涉及股權(quán)激勵等事項，相關(guān)方案設(shè)計、持股公司設(shè)立等也需要一定時間。

上述未做一一列示，但由上可見，上市準備時間因企業(yè)而異，很難泛泛而論，有時也與企業(yè)一把手的性格特點以及中介機構(gòu)的專業(yè)程度有很大關(guān)系，從實務中一年內(nèi)申報出去的算是很快的，準備三五年的情況也不少，這還未考慮期間證監(jiān)會停止受理或?qū)μ厥庑袠I(yè)限制等政策因素的影響。

八.企業(yè)通過上市輔導在獨立性方面要達到哪些要求？

上市公司缺乏獨立性，會帶來許多問題，包括關(guān)聯(lián)交易頻繁，經(jīng)營業(yè)績失真，業(yè)務不穩(wěn)定，大股東侵害上市公司和中小股東的利益，嚴重危害到證券市場的健康發(fā)展。針對投資者十分關(guān)注的上市公司獨立性問題，證監(jiān)會在1998 年10 月發(fā)布的《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259 號）中，對擬上市公司提出了人員、資產(chǎn)、財務“三分開”的要求。證監(jiān)會于1999年5 月發(fā)布的《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》（證監(jiān)公司字[1999]22號）和2000 年6 月發(fā)布的《關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61 號），也對上市公司人員獨立和經(jīng)營獨立的特殊方面提出了具體要求。隨后，證監(jiān)會在2001 年3 月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1 號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)[2001]41 號）、《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務有關(guān)問題的指導意見》（證監(jiān)發(fā)[2001]48號）和《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12 號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)[2001]37 號）等文件中對擬上市公司進一步提出了人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務“五分開”的要求。2002 年1 月，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準則》（證監(jiān)發(fā) [2002]1 號），也要求上市公司實行人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務的“五分開”。2003年9 月，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，對擬上市公司“五分開”提出了可量化的標準。2006年5月，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（2006年修訂）》（證監(jiān)發(fā)行字[2006] 6號）對此作了新的規(guī)定。

企業(yè)在上市輔導過程中，應根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，在輔導機構(gòu)的指導下，采取措施提高獨立性。企業(yè)的“五分開”主要是相對于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）來說的，一般包括以下要求：

（1）人員獨立。企業(yè)的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任；董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書，不得在股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，也不得在股東單位領(lǐng)取薪水；財務人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職。

（2）資產(chǎn)完整。企業(yè)應具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。企業(yè)改制時，主要由企業(yè)使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進入發(fā)行上市主體。企業(yè)在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的30%；企業(yè)不得以公司資產(chǎn)為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)提供擔保。

（3）財務獨立。企業(yè)應設(shè)置獨立的財務部門，建立健全財務會計管理制度，獨立核算，獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用銀行賬戶，依法獨立納稅。企業(yè)的財務決策和資金使用不受控股股東干預。

（4）機構(gòu)獨立。企業(yè)的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與企業(yè)及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向企業(yè)及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)企業(yè)經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。

（5）業(yè)務獨立。企業(yè)應具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的，應具備獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占擬上市公司主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例都應不超過30%；委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額，占擬上市公司主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例都應不超過30%。企業(yè)與控股股東及其全資或控股企業(yè)不應存在同業(yè)競爭。

九、企業(yè)上市輔導--改制與設(shè)立

1.企業(yè)改制有哪些方式？

企業(yè)改制，應當在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上選擇改制方式。企業(yè)的改制方式主要有以下幾種：

（1）整體改制方式

整體改制是較為簡單的改制方式，是指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進行重組，并對非經(jīng)營性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離而改制設(shè)立新的法人實體。

（2）部分改制方式

部分改制是指將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務進行重組，設(shè)立股份有限公司。原企業(yè)（或企業(yè)集團）仍保留余下部分的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務。

（3）共同改制方式

共同改制方式也稱捆綁式改制方式，是指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務、資金或債權(quán)，共同設(shè)立新的法人實體（股份有限公司）。

（4）整體變更方式

即先采取整體改制、部分改制、共同改制等方式對原企業(yè)進行改制，設(shè)立有限責任公司。待改制基本完成后，再依法將有限責任公司變更為股份有限公司。

2.企業(yè)改制為股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？

改制設(shè)立股份有限公司，對于不同所有制成份的企業(yè)來說，改制適用的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導致改制程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下：（1）改制重組準備階段

①改制企業(yè)擬定改制目標、發(fā)展方向和業(yè)務規(guī)劃； ②各中介機構(gòu)進場進行盡職調(diào)查；

盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成，業(yè)務和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營和財務情況，業(yè)務和市場規(guī)劃，以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。

③在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務和資產(chǎn)范圍。確定方案主要遵循以下基本原則：

有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

突出公司主營業(yè)務，有利于公司形成明確的業(yè)務目標、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；

保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨立承擔責任和風險，兼顧原企業(yè)的生存能力；

遵循資產(chǎn)和負債重組的配比性和相關(guān)性原則等。

④上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復；

⑤明確改制基準日，完成資產(chǎn)評估立項工作，企業(yè)根據(jù)要求準備審計、評估工作所需財務資料。

（2）改制工作實施階段

①各中介機構(gòu)正式進場對擬改制資產(chǎn)（或整體資產(chǎn)）開展審計、評估工作； ②根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案，落實其他發(fā)起人及出資方式； ③向工商部門辦理名稱預先核準，確定股份公司的名稱； ④評估機構(gòu)出具評估報告，向財政部門辦理評估結(jié)果備案； ⑤根據(jù)債務重組方案，取得主要債權(quán)人對債務處理的書面同意；

⑥擬定國有股權(quán)管理方案，取得國資/財政部門的批復；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復（如需）；

⑦簽署發(fā)起人協(xié)議，起草《公司章程》等公司設(shè)立文件； ⑧各發(fā)起人出資到位； ⑨驗資機構(gòu)驗資。（3）公司申報設(shè)立階段

①申請公司設(shè)立，取得設(shè)立公司的批準； ②召開公司創(chuàng)立大會；

③辦理公司登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（4）設(shè)立后規(guī)范階段

①辦理建帳、稅務登記等事項； ②原企業(yè)相關(guān)經(jīng)營合同主體變更； ③資產(chǎn)過戶，債務合同主體變更；

④落實股份公司機構(gòu)設(shè)置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同； ⑤股份公司建章建制及其他公司初創(chuàng)階段的工作。

如公司改制設(shè)立后立即進入輔導期，則上述“設(shè)立后規(guī)范階段”的工作內(nèi)容亦屬于輔導內(nèi)容。

3.改制為股份有限公司應遵循哪些原則？

在實際操作中，企業(yè)有多種改制方式，但不管如何改制，都應遵循以下原則：（1）直接面向市場，自主經(jīng)營，獨立承擔責任和風險；

（2）建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作；

（3）有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（4）企業(yè)改制應注意業(yè)務發(fā)展目標，突出主營業(yè)務發(fā)展方向，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；

（5）股份公司的發(fā)起人應符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的條件，且發(fā)起人進入股份公司的業(yè)務和資產(chǎn)應獨立完整，人員、機構(gòu)、財務等方面應與原企業(yè)分開。在保證股份公司業(yè)務和資產(chǎn)獨立完整的前提下，對不相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離，應遵循人員、業(yè)務，資產(chǎn)、負債、收入、成本費用等因素配比的原則。發(fā)起人或股東以非貨幣性資產(chǎn)出資，應將業(yè)務所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入股份公司。發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務有關(guān)的資產(chǎn)出資，應同時投入與該經(jīng)營性業(yè)務密切關(guān)聯(lián)的商標、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。如以除土地使用權(quán)以外的商標權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)出資折股的應由中介機構(gòu)出具《評估報告》、《驗資報告》，并應在《發(fā)起人協(xié)議》中詳細規(guī)定。

（6）土地使用權(quán)處置方案

我國土地屬于國家或集體所有，企業(yè)（適用于國有企業(yè)）改制時，可根據(jù)股本、盈利能力、凈資產(chǎn)等情況確定土地使用權(quán)的處置方式：

1、出讓取得的土地后將評估后的土地折合為股份進入股份公司，該股份界定為（國有）法人股；

2、由國家將土地作價入股，界定為國家股；

3、租賃方式，即由上市公司租賃使用有關(guān)土地，既可以向土地管理局直接租賃，也可在控股股東辦理出讓手續(xù)后，向其租賃使用（即通稱的“先出讓后出租”方式）；

4、授權(quán)經(jīng)營方式。困難較大。

5、控股股東辦理出讓手續(xù)后再轉(zhuǎn)讓給股份公司（缺點是產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易，對股份公司不利）。但根據(jù)國土資源部近期的不成文規(guī)定，企業(yè)改制時堅持“房屋所有權(quán)與土地使用權(quán)不可分離”的原則，應選擇房地整體出租或整體出讓、入股等方式處置土地資產(chǎn)，原則上不再適用“先出讓后出租”的方式。但在實際操作中，仍有不少公司采用“先出讓后出租”方式。

（7）股份公司在改制重組工作中，應妥善處理下列問題：

按國家有關(guān)規(guī)定處理人員分流及安置，妥善安置學校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務、社會保障等社會職能機構(gòu)；

對剝離后的社會職能以及非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制定完備的協(xié)議，其中非經(jīng)營性資產(chǎn)不得由股份公司租賃經(jīng)營或授權(quán)代管；

剝離后的業(yè)務和資產(chǎn)，不得對股份公司產(chǎn)生經(jīng)營和費用的依賴。

國有事業(yè)單位以其下屬企業(yè)法人的資產(chǎn)出資或集體企業(yè)，如需連續(xù)計算業(yè)績則應整體改制；由有限公司變更設(shè)立股份公司，如要連續(xù)計算業(yè)績則應整體改制。整體改制指由一個獨立企業(yè)法人變更組織形態(tài)設(shè)立股份公司，原企業(yè)法人的業(yè)務、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營要素應整體進入股份公司，不得人為的剝離。

稅收問題：按照原來的通常做法，省級人民政府即可批準先征后返政策，從而使許多上市公司適用15％的所得稅負。但根據(jù)國務院國發(fā)[2000]2號文規(guī)定，自2000年1月1日起，地方政府不得自行執(zhí)行先征后返政策，須報國務院審批（一般為33%的所得稅）。而且隨著新修訂的《企業(yè)所得稅法》的頒布施行，內(nèi)外資企業(yè)所得稅統(tǒng)一為25%。

（8）企業(yè)改制方案應力求資產(chǎn)的穩(wěn)定、延續(xù)，在上市前若進行重大資產(chǎn)重組則應考慮是否影響股份公司的業(yè)績連續(xù)計算，具體如下：

發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

4.有限責任公司整體變更為股份有限公司應注意哪些事項？

根據(jù)《公司法》第9條的規(guī)定，有限責任公司“變更為股份有限公司應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件”，即：有2名以上200名以下為發(fā)起人、注冊資本達到500萬元人民幣以上、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)、制訂公司章程等。有限責任公司整體變更設(shè)立股份公司僅僅是公司形態(tài)的變化，因此在變更時不能增加資本，也不能增加新股東。

對于不符合股份有限公司一般條件的有限責任公司，只能在變更行為發(fā)生前進行重組。如有限責任公司增資擴股或有限責任公司的股東將其出資對外轉(zhuǎn)讓。為了連續(xù)計算業(yè)績，重組時要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大的變化，主營業(yè)務也不能發(fā)生重大的變化。5.企業(yè)整體改制為股份有限公司應注意哪些事項？

整體改制，一般來說，就是將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。整體改制是發(fā)起設(shè)立股份有限公司的一種特殊方式，并不僅僅是企業(yè)組織形式的變化。因此，整體改制應當辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記，企業(yè)應當向債權(quán)債務人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。

整體改制是發(fā)起設(shè)立的一種方式，設(shè)立時要符合發(fā)起設(shè)立的一般條件。如果原企業(yè)不符合發(fā)起設(shè)立的一般條件，應在改制時解決。

6.民營企業(yè)改制為股份有限公司應特別注意哪些事項？

當前民營企業(yè)發(fā)展迅速，是我國經(jīng)濟發(fā)展中最具潛力、最有前景的部份，民營企業(yè)改制時需要特別注意以下事項：

（1）完善公司治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)與家族經(jīng)營常常密不可分，家族企業(yè)往往集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身，缺乏有效的監(jiān)督機制；產(chǎn)權(quán)界定不清還會導致家族企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分。為此，需建立健全包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、關(guān)聯(lián)交易回避表決等制度在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)，使公司發(fā)揮最大經(jīng)營績效，產(chǎn)生最大利益，并減少股東與經(jīng)營者之間利益沖突。

（2）健全財務制度，規(guī)范會計行為。不少企業(yè)在財務上存在設(shè)置賬外賬、賬目不清，信息失真，財務管理混亂的現(xiàn)象。為了公司的持續(xù)發(fā)展，利用改制的機會，使得公司財務核算規(guī)范化。例如稅務問題，如果在提交發(fā)行申請前存在偷稅或漏稅情況的，原則上應補清稅款，充分披露有關(guān)情況；對于地方政府給予企業(yè)優(yōu)惠的稅收政策與國家政策不符的，應由律師對納稅的合法性出具意見，充分披露需要補稅的風險和補稅責任的承擔主體。

（3）需要有企業(yè)發(fā)展的長遠規(guī)劃。企業(yè)在制定發(fā)展目標時，應從長遠考慮，在正常經(jīng)營時就應該考慮包括發(fā)行上市在內(nèi)的融資策略，使資金跟得上企業(yè)長遠發(fā)展的需要，而不能等到企業(yè)面臨資金困難時才想到去融資。同時，考慮募集資金投資項目時，要考慮投資方向的科學性，認真地進行可行性研究，以適合企業(yè)的發(fā)展，避免上市之后即出現(xiàn)變更募集資金投向的情況，影響公司的市場形象。

7.外商投資企業(yè)改制為股份有限公司應特別注意哪些事項？

根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995 年第1 號）、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)[2001]538 號）的規(guī)定，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司應特別注意以下事項：

（1）外商投資企業(yè)設(shè)立需滿足如下要求：

①以發(fā)起方式設(shè)立外商投資股份有限公司，除應符合公司法規(guī)定的發(fā)起人的條件外（須有2人以上200人以下作為發(fā)起人），其中至少有一個發(fā)起人應為外國股東。以募集方式設(shè)立的公司，除應符合前款條件外，其中至少有一個發(fā)起人還應有募集股份前3年連續(xù)盈利的記錄，該發(fā)起人為中國股東時，應提供其近3年經(jīng)過中國注冊會計師審計的財務會計報告；該發(fā)起人為外國股東時，應提供該外國股東居所所在地注冊會計師審計的財務報告，注冊資本最低限額為人民幣3 千萬元，其中外國股東購買并持有的股份不低于公司注冊資本的25％。在股份公司設(shè)立批準證書簽發(fā)之日起90 日內(nèi)，發(fā)起人應一次繳足其認購的股份。

②已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù)3 年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限公司。

③已設(shè)立的國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，如果營業(yè)時間超過5 年、有最近連續(xù)3年的盈利記錄，也可申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司。

④已設(shè)立的股份有限公司，可通過增資擴股、轉(zhuǎn)股、發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股等方式，變更為外商投資股份有限公司。

無論采用何種方式，設(shè)立外商投資股份有限公司需要滿足以下幾個條件：設(shè)立后注冊資本不低于人民幣3000 萬元；外國股東持有的股份不低于25%；經(jīng)營范圍符合我國外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策。

（2）外商投資股份有限公司公開發(fā)行上市，除需符合《公司法》的要求外，還需滿足如下要求：

①應符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策，公司經(jīng)營范圍符合《指導外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求。

②申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢。③上市發(fā)行股票后，外資股占總股本的比例不低于10%。

④按規(guī)定需由中方控股(包括相對控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。

⑤符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。8.設(shè)立股份有限公司需要具備哪些條件？

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先設(shè)立股份有限公司。據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應當具備以下條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

（2）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本（在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額）的最低限額為人民幣500 萬元。

（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件，承擔籌辦事務。

（4）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人應根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案并提交創(chuàng)立大會表決通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。擬設(shè)立的股份有限公司應當依照工商登記的要求確定公司名稱，并建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組織機構(gòu)。

（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。9.設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？

設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過一系列的程序，主要包括：

（1）發(fā)起人制定設(shè)立股份有限公司方案，確定設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務范圍等。

（2）邀集發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議書。（3）擬定公司章程。（4）申請公司名稱預先核準。

（5）申請與報批。資金投向涉及到國有資產(chǎn)、基本建設(shè)項目、技改項目、外商投資等有關(guān)事宜的，還要分別向有關(guān)政府部門（如國資委、發(fā)改委、商務部）報批。

（6）認購股份和繳納股款，取得具有證券從業(yè)資格的會計師出具的驗資報告。

（7）召開創(chuàng)立大會，建立公司組織機構(gòu)。采取發(fā)起設(shè)立方式的，發(fā)起人繳付全部出資后應召開全體發(fā)起人大會，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并通過公司章程草案。創(chuàng)立大會對上述事項的決議須經(jīng)出席會議的發(fā)起人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（8）設(shè)立登記并公告。由董事會向工商行政管理部門報送設(shè)立公司的批準文件、章程、驗資報告等文件，申請設(shè)立登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

10.哪些人可以成為股份有限公司發(fā)起人？

企業(yè)設(shè)立股份有限公司，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。主要為以下兩種情況：一是新設(shè)設(shè)立，即發(fā)起人出資新設(shè)立一個公司；二是改制設(shè)立，即企業(yè)將原來性質(zhì)為國有、集體或有限公司資產(chǎn)（包括凈資產(chǎn)）進行評估確認后作為原投資者出資，爾后采取對企業(yè)進行增資擴股等方式改制為符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的部分股份，其余股份向社會公開發(fā)行或向特定對象發(fā)行，從而設(shè)立公司。

發(fā)起人是指依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立股份有限公司申請，認購公司股份，并對公司設(shè)立承擔責任的人。發(fā)起人應具有完全的民事行為能力和民事責任能力，獨立地承擔民事責任。根據(jù)《民法通則》、《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人應當具備以下資格：（1）能獨立地承擔民事責任的自然人。但外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人。

（2）企業(yè)法人。

（3）除法律法規(guī)禁止其從事投資和經(jīng)營活動的外，事業(yè)單位和社會團體法人，具備企業(yè)法人條件的，應當先申請企業(yè)法人登記，才可作為發(fā)起人。

（4）出資額已繳足、已經(jīng)完成原審批項目、已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅的外商投資企業(yè)可以作為發(fā)起人。

（5）具備法人的條件并經(jīng)依法登記為法人的農(nóng)村集體經(jīng)濟組織具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格。

（6）個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、職工持股會組織等因不具備法人資格而不能成為發(fā)起人。

（7）其他組織，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。11.發(fā)起人的權(quán)利和義務有哪些？

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人享有一定的權(quán)利，也需承擔一定的義務。

股份有限公司發(fā)起人具有以下權(quán)利：（1）參加公司籌委會；（2）推薦公司董事會候選人；（3）起草公司章程；

（4）公司成立后，享受公司股東的權(quán)利；

（5）公司不能成立時，在承擔相應費用的基礎(chǔ)上，可以收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。

股份有限公司發(fā)起人應承擔以下義務：

（1）公司不能成立時，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用，由發(fā)起人負連帶責任；

（2）公司不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負返還本金并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

（3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失導致公司利益受到損失的，發(fā)起人應當對公司承擔賠償責任；

（4）發(fā)起人不得虛假出資或在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本；

（5）發(fā)起人所持有的公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

12.什么是控股股東？ 根據(jù)《上市公司章程指引》（2006年修訂）及其他規(guī)定，“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

(1)持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；

(2)持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

(3)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

(4)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；

(5)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

13.控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？

控股股東可以對公司運作施加重大影響，根據(jù)《上市公司治理準則》的規(guī)定，控股股東需要規(guī)范以下行為：

（1）控股股東對股份有限公司改制重組時應確保分離社會職能、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機構(gòu)、福利性機構(gòu)及其設(shè)施不得進入股份有限公司。

（2）控股股東對股份有限公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的股份有限公司應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得損害股份有限公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

（3）控股股東對股份有限公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。

（4）控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免股份有限公司的高級管理人員。

（5）股份有限公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。

（6）控股股東與股份有限公司應實行人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)和業(yè)務分開、各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

14.股份有限公司應設(shè)立哪些組織機構(gòu)？

完善的治理結(jié)構(gòu)應當體現(xiàn)決策、執(zhí)行、監(jiān)督相分離的原則。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司應當設(shè)立以下組織機構(gòu)：

（1）股東大會。股份有限公司的股東大會由股東組成。股東大會是股份有限公司的最高決策機構(gòu)，對公司的重大事項做出決定，包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程。

（2）董事會。董事會對股東大會負責。董事會成員為5—19 人。董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1 人，可以設(shè)副董事長1 至2 人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會行使以下職責：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。

（3）經(jīng)理。股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職責：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

（4）監(jiān)事會。股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的成員不得少于3 人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選1 名召集人。董事、經(jīng)理及財務主管人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3 年，任期屆滿連選可以連任。監(jiān)事會行使以下職責：檢查公司的財務；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。

15.上市公司為什么要聘請獨立董事？

上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

獨立董事的獨立性使其在公司治理結(jié)構(gòu)中占有重要地位，在監(jiān)督公司經(jīng)營管理、制衡控股股東和經(jīng)理人權(quán)利、保護中小股東權(quán)益等方面發(fā)揮著特殊的作用。相對于內(nèi)部董事而言，獨立董事更能夠站在比較客觀公正的立場上，促進公司遵守良好的治理守則。一般來說，獨立董事制度有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司質(zhì)量；有利于加強公司的專業(yè)化運作，提高董事會決策的科學性；有利于強化董事會的制約機制，督促公司規(guī)范運作。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監(jiān)發(fā) [2001]102 號）的要求，獨立董事在對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關(guān)法律法規(guī)、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。公司在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。獨立董事不能在股份公司擔任除董事以外的其他任何職務，并且與其所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系；獨立董事應負有誠信和勤勉義務；除獨立性以外，還應有5年以上相關(guān)專業(yè)經(jīng)驗。

不得擔任獨立董事的情況有：在股份公司任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直、間接持有股份公司1%以上或是股份公司前10名自然人股東及其直系親屬；在直、間接持有股份公司5%以上的股東單位或是股份公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；一年內(nèi)有前三種情況的人員；為上市公司或附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢服務的人員及在相關(guān)機構(gòu)任職的人員；公司章程和中國證監(jiān)會認定的其他人員。

上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份百分之一（1％）以上的股東可以提出獨立董事候選人，報股東大會審議；獨立董事應有一定法定特權(quán)；獨立董事應對股份公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；獨立董事有知情權(quán)；獨立董事應具備一定的工作條件和享受一定津貼權(quán)等。

第四篇：南昌市擬上市企業(yè)認定及管理辦法

南昌市擬上市企業(yè)認定

及管理辦法

為貫徹落實南昌市人民政府《關(guān)于促進企業(yè)上市工作的意見》（洪府發(fā)[2011]25號）精神，積極培育上市后備資源，促進我市企業(yè)持續(xù)上市，推動我市資本市場發(fā)展，制定本辦法。

一、擬上市企業(yè)的認定

（一）擬上市企業(yè)的申報條件

1、注冊地在南昌市，凈資產(chǎn)在2000萬元人民幣以上，合法存續(xù)的有限責任公司或股份有限公司；

2、經(jīng)營主業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有較強的競爭力或發(fā)展前景看好，有較高成長性；

3、有健全的組織機構(gòu)，運作規(guī)范，最近二年無重大違法違規(guī)行為；

4、財務指標基本滿足上市要求；

5、企業(yè)股東大會或董事會已作出改制上市決定。

（二）擬上市企業(yè)的認定程序

1、企業(yè)申請。企業(yè)申報擬上市企業(yè)需提交以下申請材料：

（1）企業(yè)申請報告（應包含企業(yè)基本概況、歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、行業(yè)地位、生產(chǎn)經(jīng)營情況、上市計劃等內(nèi)容）；（2）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證和法定代表人身份證復印件；

（3）企業(yè)近二年的財務報表和審計報告；（4）企業(yè)董事會或股東大會有關(guān)改制上市決議；（5）南昌市擬上市企業(yè)申報表。

2、審核認定。南昌市金融辦對企業(yè)的申報材料進行審核。審核采取材料審閱、現(xiàn)場考察等方式進行。南昌市金融辦對審核符合條件的企業(yè)，確認為南昌市擬上市企業(yè)。

二、擬上市企業(yè)的管理

（一）南昌市金融辦建立擬上市企業(yè)數(shù)據(jù)庫，并根據(jù)企業(yè)實際業(yè)績、上市工作進展對數(shù)據(jù)庫實行動態(tài)管理，原則上每二年進行一次更新調(diào)整。

（二）經(jīng)認定的擬上市企業(yè)可以享受南昌市《關(guān)于促進企業(yè)上市工作的意見》中的扶持政策。

（三）經(jīng)認定的擬上市企業(yè)申請享受《關(guān)于促進企業(yè)上市工作的意見》中的有關(guān)政策，需先將有關(guān)材料報南昌市金融辦審核確認。

（四）擬上市企業(yè)要配備上市工作專職人員，規(guī)范運作，積極推進企業(yè)上市工作。對于三年內(nèi)上市工作沒有實質(zhì)進展的擬上市企業(yè)，南昌市金融辦將取消其擬上市企業(yè)資格。

（五）擬上市企業(yè)應及時向南昌市金融辦報告啟動股改、聘請中介機構(gòu)、重大資產(chǎn)重組、主要股東變化、股權(quán)融資、債券融資、股份公司設(shè)立、輔導備案、輔導驗收、申報材料、反饋意見回復、初審、上會、過會、核準、路演、發(fā)行、掛牌等重要事項。

（六）已向中國證監(jiān)會申報上市申請文件的擬上市企業(yè)應于每月末向南昌市金融辦報送當月企業(yè)上市工作進展情況。已在省證監(jiān)局輔導備案的擬上市企業(yè)應于每季度末向南昌市金融辦報送本季度企業(yè)上市工作進展情況，其他擬上市企業(yè)應于每年末向南昌市金融辦報送本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況和上市工作進展情況。

（七）擬上市企業(yè)在與保薦機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)簽訂上市服務協(xié)議和引進創(chuàng)業(yè)風險投資、私募股權(quán)投資等投資機構(gòu)時，應將各中介機構(gòu)的項目組人員基本信息報南昌市金融辦備案。

（八）擬上市企業(yè)應積極配合南昌市金融辦的工作，積極參加南昌市金融辦組織的各項會議和活動。凡不及時報送有關(guān)上市工作信息和資料的擬上市企業(yè)，視同自動放棄擬上市企業(yè)資格。

三、其他

（一）本辦法由南昌市金融辦負責解釋。

（二）本辦法自發(fā)布之日起施行。原《南昌市擬上市企業(yè)認定及管理辦法》（洪金辦字[2008]2號）廢止。

第五篇：財務總監(jiān)成擬上市企業(yè)首需

財務總監(jiān)成擬上市企業(yè)首需

2011-8-5 9:13 今日早報 【大 中 小】【打印】【我要糾錯】

優(yōu)秀的CFO人才正成為廣大企業(yè)、尤其是擬上市企業(yè)的頭號需求，優(yōu)秀的CFO正成為擬上市企業(yè)的頭號需求。

財務總監(jiān)成擬上市企業(yè)首需 CFO身價可達5000萬

CFO（Chief Financial Officer），指公司財務總監(jiān)或首席財政官。對一家謀求上市的企業(yè)來說，一名優(yōu)秀CFO的重要性，有時甚至在CEO之上。廣大CFO們，不但一手操控“財政大權(quán)”掌管財務，更規(guī)劃每次資本運作，影響企業(yè)的長遠發(fā)展。

近年來，隨著民營企業(yè)的蓬勃發(fā)展，CFO的個人價值也逐漸受到企業(yè)和資本力量的關(guān)注。在江南會·博信投資沙龍上，來自本地的財務精英和資深獵頭，對CFO這一企業(yè)的“靈魂人物”做出了深度解讀。

獵頭高手：CFO人才很稀缺

作為“浙商最喜愛的獵頭公司”稱號的獲評者，杭州獵人人力資源開發(fā)公司的首席顧問郎越時亦擁有“中國獵頭50人”稱號，歷時9年高端人才服務的職業(yè)生涯中，打過交道的各類企業(yè)高管數(shù)以千計。

據(jù)其介紹，近年來，優(yōu)秀的CFO人才正成為廣大企業(yè)、尤其是擬上市企業(yè)的頭號需求。

郎越時表示，根據(jù)獵人的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，今年一季度企業(yè)對各類高端人才的需求量創(chuàng)歷史紀錄，增長率高達200%。二季度時，這一數(shù)字降到了40%，與國家宏觀調(diào)控政策有一定關(guān)系。面對央行連續(xù)上調(diào)存款準備金率、PMI（制造業(yè)采購經(jīng)理指數(shù)）創(chuàng)下新低等情況，一批制造企業(yè)放緩擴張，對高級人才的需求也更為謹慎。

在獵人一季度需要“獵”的83個高管職位中，有8個就是CFO.“這8個職位，到目前還懸而未決。以往我們每次為企業(yè)尋找CFO，幾乎都像經(jīng)歷一次?海選?，很多我們費時費力找到的人選，最后雙方談不攏的情況也并不罕見。”

郎越時介紹，如今省內(nèi)一批有實力、有資金的企業(yè)都將上市作為目標；在“千軍萬馬過獨木橋”的IPO競爭中，“財務大臣”CFO對企業(yè)的重要性不言而喻。

他表示，如今市場上，一些有上市操盤經(jīng)驗的CFO人才非常稀缺，而許多求賢若渴的企業(yè)對此開出的條件也絕不吝嗇。“在我們接到的委托中，一般對CFO的條件除了年薪，還有一定的股份。1%、2%都是常見的，雖然乍一看并不多，一旦成功上市，這部分股份也是非常可觀的?！?/p>

他透露，在過去幾次成功的人才牽線中，一批優(yōu)秀的CFO不但成功推動了企業(yè)上市，個人身價也水漲船高。如今在杭州，經(jīng)驗豐富的資深CFO身價都在千萬級，在擬上市企業(yè)中，更有“極品”CFO身價可達5000萬元。

成功CFO：適時轉(zhuǎn)型事業(yè)經(jīng)理人

曾幾何時，各種高端人才的中介服務幾乎只在外企中“盛行”，而如今，這里已經(jīng)成為民營企業(yè)的舞臺。

郎越時告訴記者，2004年剛剛從事獵頭工作時，接到的委托90%都來自外資企業(yè)，如今卻正好相反，90%來自國內(nèi)企業(yè)，其中國企占10%，其余80%都來自民營企業(yè)。今年二季度，獵人的訂單中外企對高端人才的需求為“零”。

他表示，除了廣大民企唱起主角，如今職業(yè)經(jīng)理人向事業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)型也是一大趨勢?！皩υS多職業(yè)生涯豐富的高管人才而言，跨國公司是跳板，民營企業(yè)才是最終歸宿?！?/p>

在投資沙龍中，一名身價“千萬級”的擬上市公司CFO現(xiàn)身說法。在郎越時的眼中，此人的職業(yè)軌跡從一名成功CFO這個角度來說，十分具有代表性——會計事務所出身、成功運作過兩家以上的上市公司，同時還具公司上市后收購、兼并等投資經(jīng)驗。

在企業(yè)上市前，為了最大限度地實現(xiàn)企業(yè)價值，CFO往往肩負繁重的財務工作，包括管理、策劃等。這位CFO也以切身經(jīng)驗向投資人提出了一些建議?！艾F(xiàn)在PE在對被投企業(yè)進行盡職調(diào)查時，許多公司都?看上去很美?，我建議PE看一家企業(yè)應該看5年，一家企業(yè)的財務動作如果是刻意為之，前一兩年可以撐下來，而第三年各種問題會冒出來，到第5年肯定?紙包不住火?。此外在現(xiàn)金流上，一些企業(yè)看上去盈利很多，但現(xiàn)金流和其利潤匹配不上，雖然在一些行業(yè)這是正常的，但一般來說，一家值得投的企業(yè)，現(xiàn)金流應大于等于凈利潤?！?/p>

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