第一篇：證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法

關(guān)于發(fā)布《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓

主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》的通知

中證協(xié)發(fā)[2002]194號(hào)

各會(huì)員證券公司：

為方便投資者轉(zhuǎn)讓退市公司股份，我會(huì)擬適當(dāng)增加主辦券商數(shù)量，為此制定了《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法(試行)》(以下簡(jiǎn)稱《辦法》)，現(xiàn)予發(fā)布。

結(jié)合退市公司數(shù)量和代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的發(fā)展?fàn)顩r，我會(huì)將從2002年11月30日前提交從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)，且符合《辦法》規(guī)定條件的綜合類證券公司中，選取2001年度凈資產(chǎn)與凈資本之和排序在前12名的申請(qǐng)人，給予從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。另外，我會(huì)將按照《辦法》的要求，對(duì)現(xiàn)有6家主辦券商進(jìn)行規(guī)范。

同時(shí)，為規(guī)范代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，我會(huì)編制了主辦券商開展代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的文件標(biāo)準(zhǔn)文本(見附件)，請(qǐng)主辦券商參照?qǐng)?zhí)行。

特此通知

證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范證券公司從事代辦非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓公司”）股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)，促進(jìn)代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條 證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法，向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”）申請(qǐng)證券公司從事代辦股份 轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)務(wù)資格”）。未取得業(yè)務(wù)資格的證券公司不得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

第三條本辦法所稱代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主辦券商（以下簡(jiǎn)稱“主辦券商”），是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。



第二章 業(yè)務(wù)范圍

第四條 主辦券商業(yè)務(wù)分為主辦業(yè)務(wù)和代辦業(yè)務(wù)。

第五條 主辦業(yè)務(wù)包括：

（一）對(duì)擬推薦在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行輔導(dǎo)，使其了解相關(guān)法律、法 規(guī)和協(xié)議所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌前，主辦券商應(yīng)完成初次輔導(dǎo)；

（二）辦理所推薦的股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌事宜，包括向協(xié)會(huì)提 交推薦文件，辦理所推薦公司股權(quán)確認(rèn)，確定及調(diào)整所推薦公司的股份轉(zhuǎn)讓方式等；

（三）發(fā)布關(guān)于所推薦股份轉(zhuǎn)讓公司的分析報(bào)告，包括在 掛牌前發(fā)布推薦報(bào)告，在公司披露定期報(bào)告后的10個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布對(duì)定期報(bào)告的分析報(bào)告，以及在董事會(huì)就公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)、資產(chǎn)重組等重 大事項(xiàng)作出決議后的5個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布分析報(bào)告，客觀地向投資者揭示公司存在的風(fēng)險(xiǎn)；

（四）指導(dǎo)和督促股份轉(zhuǎn)讓公司依照相關(guān)法律、法規(guī)和 協(xié)議，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息；

（五）對(duì)股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的問(wèn)題，依據(jù)有關(guān)規(guī)則和協(xié)議及時(shí)處理并報(bào)協(xié)會(huì)備案，重大事項(xiàng)應(yīng) 立即報(bào)告協(xié)會(huì)；

（六）根據(jù)協(xié)會(huì)要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)；

（七）協(xié)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。

第六條 代辦業(yè)務(wù)包括：

（一）開立非上市股份 有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶；

（二）受托辦理股份轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)確認(rèn)事宜；

（三）向投資者提示股份轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)，與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 受投資者委托辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；

（四）根據(jù)協(xié)會(huì)或相關(guān)主辦券商的要求，協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)；

（五）協(xié)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。

第三章 業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)條件

第七條 證券公司申請(qǐng)業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)同時(shí)具備下列條件：

（一）具備協(xié)會(huì)會(huì)員資格，遵守協(xié)會(huì)自律規(guī)則，按時(shí)繳納會(huì)費(fèi)，履行會(huì)員義務(wù)；

（二）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司后運(yùn)營(yíng)一年以上；

（三）同時(shí)具 備承銷業(yè)務(wù)、外資股業(yè)務(wù)和網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格；

（四）最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；

（五）經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，財(cái)務(wù)狀況正常，不存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患；

（六）最近兩年內(nèi)不存在重大違法、違規(guī)行為；

（七）最近年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意 見或拒絕發(fā)表意見；

（八）設(shè)置代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門，由公司副總經(jīng)理以上的高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)該項(xiàng)業(yè)務(wù)的日常管理，至少配備兩名有 資格從事證券承銷業(yè)務(wù)和證券交易業(yè)務(wù)的人員，專門負(fù)責(zé)信息披露業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)人員須有證券從業(yè)資格；

（九）具有20家以上的營(yíng)業(yè)部，且布局合理；

（十）具有健全的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制；

（十一）具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)系統(tǒng)；

（十二）協(xié)會(huì) 要求的其他條件。

第四章 業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)程序

第八條 申請(qǐng)業(yè)務(wù)資格的證券公司（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)人”）應(yīng)向協(xié)會(huì)提交下列文件：

（一）代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)；

（二）證 券公司申請(qǐng)從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格基本情況申報(bào)表；

（三）證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書；

（四）《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù) 許可證》復(fù)印件；

（五）《經(jīng)營(yíng)股票承銷業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、《經(jīng)營(yíng)外資股業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資 格的批文復(fù)印件；

（六）協(xié)會(huì)會(huì)員證書復(fù)印件；

（七）最近年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告原件；

（八）公司章程；

（九）公司前十名股東情況說(shuō)明；

（十）內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)控制制度說(shuō)明；

（十一）營(yíng)業(yè)部家數(shù)和布局的說(shuō)明；

（十二）公司網(wǎng)上證券交易的情況說(shuō)明；

（十三）公司代辦股份轉(zhuǎn) 讓業(yè)務(wù)管理部門設(shè)置及人員配備方案；

（十四）具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的公司級(jí)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的說(shuō)明；

（十五）協(xié)會(huì)要求的其他文件。上述所提交材料中的有關(guān)復(fù)印件應(yīng)加蓋公司公章。

第九條 協(xié)會(huì)自受理申請(qǐng)文件之日起，根據(jù)本辦法對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行復(fù)核。如協(xié)會(huì)在20個(gè)工作日內(nèi)未提出異議，則申請(qǐng)人自動(dòng)取得從事代辦股 份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)預(yù)備資格（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)備資格”）。如協(xié)會(huì)認(rèn)為申請(qǐng)文件內(nèi)容不完整，申請(qǐng)人應(yīng)提交補(bǔ)充材料，受理文件時(shí)間自協(xié)會(huì)收 到補(bǔ)充材料的下一個(gè)工作日起重新計(jì)算。

第十條 取得預(yù)備資格的申請(qǐng)人，應(yīng)根據(jù)要求做好機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、代辦股份轉(zhuǎn)讓專用席位申請(qǐng)、股份登記結(jié)算安排以及技 術(shù)系統(tǒng)測(cè)試等準(zhǔn)備工作。

第十一條 申請(qǐng)人應(yīng)逐項(xiàng)落實(shí)前條所列事項(xiàng)，完成準(zhǔn)備工作后，向協(xié)會(huì)提交報(bào)告。協(xié)會(huì)對(duì)申請(qǐng)人的準(zhǔn)備工作進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收合格的，授予業(yè) 務(wù)資格，向其頒發(fā)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格證書（以下簡(jiǎn)稱“資格證書”）。

第十二條 協(xié)會(huì)對(duì)獲得業(yè)務(wù)資格的申請(qǐng)人在協(xié)會(huì)網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告后，申請(qǐng)人方可開展代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

第五章業(yè)務(wù)資格管理

第十三條 資格證書有效期為兩年。主辦券商需要維持其從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的，應(yīng)當(dāng)在資格證書失效前三個(gè)月內(nèi)，向協(xié)會(huì)提出申請(qǐng) 并報(bào)送最近會(huì)計(jì)年度的審計(jì)報(bào)告、代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)開展情況和協(xié)會(huì)要求的其他文件，經(jīng)協(xié)會(huì)復(fù)核通過(guò)后換發(fā)資格證書。

第十四條 主辦券商由于公司經(jīng)營(yíng)狀況變化不再具備從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格條件，但不影響正常經(jīng)營(yíng)的，協(xié)會(huì)給予六個(gè)月的寬限期，寬限期 內(nèi)主辦券商應(yīng)不再推薦公司掛牌、不再為投資者開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。主辦券商在寬限期內(nèi)如重新具備從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè) 務(wù)資格條件的，可向協(xié)會(huì)提出申請(qǐng)，核準(zhǔn)后可恢復(fù)全部業(yè)務(wù)。

第十五條 協(xié)會(huì)建立對(duì)主辦券商的考核制度，對(duì)主辦券商代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行連續(xù)記錄、定期和不定期檢查，依據(jù)記錄和檢查結(jié)果評(píng)定主 辦券商信譽(yù)等級(jí)，評(píng)級(jí)結(jié)果報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案并公告。

第十六條 主辦券商存在下列情形之一的，協(xié)會(huì)終止其業(yè)務(wù)資格：

（一）申請(qǐng)文件存在虛假內(nèi)容；

（二）依法被停業(yè)整頓、撤銷、解散或宣告破產(chǎn)；

（三）喪失本辦法第七條規(guī)定的條件，但本辦法第十四條規(guī)定情形除外；

（四）寬限期內(nèi)未能具備業(yè)務(wù)資格條件；

（五）存在重大違 法、違規(guī)或違反自律規(guī)則且情節(jié)嚴(yán)重的行為；

（六）協(xié)會(huì)認(rèn)定的其他情形。主辦券商因存在上述第（一）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形而被取消業(yè) 務(wù)資格的，協(xié)會(huì)將在其被取消業(yè)務(wù)資格之日起的12個(gè)月內(nèi)不再受理其申請(qǐng)。

第十七條 為保證代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)正常進(jìn)行，主辦券商應(yīng)與另一家具備業(yè)務(wù)資格的證券公司簽訂協(xié)議，約定其為副主辦券商。當(dāng)出現(xiàn)前條 規(guī)定的情形時(shí)，主辦券商代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至副主辦券商。

第十八條 主辦券商向副主辦券商轉(zhuǎn)移代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)在出現(xiàn)本辦法

第十六條規(guī)定的情形后三個(gè)月內(nèi)完成，特殊情況應(yīng)在協(xié)會(huì)指定的 時(shí)間內(nèi)完成。第十九條 主辦券商存在下列情形之一的，不得從事該股份轉(zhuǎn)讓公司的主辦業(yè)務(wù)：

（一）主辦券商持有股份轉(zhuǎn)讓公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（二）股份轉(zhuǎn)讓公司持有主辦券商百分之七以上的股份，或是其前五名股東之一；

（三）主辦券商前十名股東中任 何一名股東為股份轉(zhuǎn)讓公司前三名股東之一；

（四）主辦券商與股份轉(zhuǎn)讓公司之間存在其他有重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第五章 附則

第二十條 本辦法由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十一條本辦法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第二十二條本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。

附件一：《證券公司申請(qǐng)從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格基本情況申報(bào)表》 附件二：《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書》

附件三：《委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

附件四：《股份轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)提示書》

附件五：《股份轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書》

第二篇：投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

質(zhì)量管理體系文件

文件名稱： 投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

管理辦法

文件編號(hào)： 實(shí)施日期：

XBZQ WD8.5.5/01-03 2009年12月3日

西部證券股份有限公司 發(fā)布

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03

西部證券股份有限公司

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

第一章 總則

第一條、為確保公司代辦股份轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目工作質(zhì)量，提高業(yè)務(wù)實(shí)施、管理水平及風(fēng)險(xiǎn)控制，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》和公司《投資銀行業(yè)務(wù)管理制度》、《投資銀行項(xiàng)目管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。

第二條、本辦法適用于公司對(duì)代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)的管理。第三條、本辦法所稱“新三板”，系指目前由中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”）進(jìn)行自律性管理，已在北京市中關(guān)村科技園區(qū)推行并即將在全國(guó)其他高新技術(shù)園區(qū)逐步擴(kuò)大試點(diǎn)范圍，并納入統(tǒng)一監(jiān)管的證券公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。本管理辦法所稱“新三板業(yè)務(wù)”，系指公司作為主辦報(bào)價(jià)券商，在對(duì)擬掛牌企業(yè)的盡職調(diào)查、推薦掛牌和對(duì)掛牌企業(yè)的信息披露督導(dǎo)等方面提供專業(yè)服務(wù)的投資銀行業(yè)務(wù)。

第四條、根據(jù)新三板業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，公司對(duì)新三板項(xiàng)目實(shí)行集中統(tǒng)一管理基礎(chǔ)上的分層管理體系，投資銀行總部、代辦股份轉(zhuǎn)讓部、項(xiàng)目組分層負(fù)責(zé)項(xiàng)目的實(shí)施，責(zé)任人分別為投資銀行總部負(fù)責(zé)人、代辦股份轉(zhuǎn)讓部負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。

第五條、新三板業(yè)務(wù)的審核體制目前實(shí)行備案制。作為主辦報(bào)價(jià)券商，必須做到盡職調(diào)查的勤勉盡責(zé)和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)貫穿項(xiàng)目承辦、內(nèi)核及持續(xù)督導(dǎo)的全過(guò)程。

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 第九條、質(zhì)量控制小組負(fù)責(zé)新三板項(xiàng)目全套申報(bào)備案文件的初步審核，主要包括下述事項(xiàng)：

一、項(xiàng)目組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對(duì)擬推薦掛牌企業(yè)進(jìn)行了盡職調(diào)查；

二、掛牌企業(yè)擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

三、是否同意推薦該掛牌企業(yè)掛牌。

第十條、質(zhì)量控制小組成員由兩人組成，質(zhì)量控制小組組長(zhǎng)和質(zhì)量控制員由部門總經(jīng)理任命。最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得聘請(qǐng)為質(zhì)量控制小組成員；

同時(shí)，部門總經(jīng)理可根據(jù)業(yè)務(wù)量實(shí)際情況，任命有專業(yè)特長(zhǎng)的助理質(zhì)量控制員，以協(xié)助質(zhì)量控制小組的材料審核工作。

第四章 項(xiàng)目立項(xiàng)

第十一條、代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)部對(duì)擬承接的新三板項(xiàng)目須進(jìn)行項(xiàng)目立項(xiàng)。公司確定擬新三板立項(xiàng)的掛牌企業(yè)應(yīng)滿足以下條件：

一、設(shè)立滿三年（或經(jīng)過(guò)改制后滿三年）；

二、屬于地方政府確認(rèn)的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)；

三、主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄；

四、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；

五、協(xié)會(huì)要求的其他條件。

第十二條、投資銀行總部負(fù)責(zé)項(xiàng)目的立項(xiàng)工作，項(xiàng)目經(jīng)代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)部考察并與客戶達(dá)成合作意向后，由代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)部向投資銀行總部提交立項(xiàng)申請(qǐng)報(bào)告。立項(xiàng)批準(zhǔn)后方可對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議，協(xié)議簽訂后

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 時(shí)審慎組織信息披露中的專業(yè)分析；

五、如企業(yè)尚需改制或資產(chǎn)重組，則參與方案討論；如企業(yè)存在歷史遺留問(wèn)題或某些障礙，則提出盡可能的規(guī)范方案，同時(shí)組織專業(yè)分析意見以供信息披露；

六、及時(shí)發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)的重大問(wèn)題或障礙，并對(duì)此展開潛在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，直至根據(jù)本管理辦法第六章的規(guī)定提出項(xiàng)目中止的建議；

七、列席內(nèi)核會(huì)議，向內(nèi)核會(huì)議匯報(bào)盡職調(diào)查情況和需提請(qǐng)關(guān)注的事項(xiàng)并回答質(zhì)詢；

八、項(xiàng)目具體承辦中的其他工作。

第十八條、代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)部對(duì)新三板項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)控和日常管理，并對(duì)項(xiàng)目需要對(duì)外出具或上報(bào)的材料進(jìn)行審核。

第十九條、擬掛牌的新三板項(xiàng)目由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人組織全套申請(qǐng)材料的制作，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)工作，并將項(xiàng)目進(jìn)度、存在問(wèn)題及問(wèn)題解決方案等情況及時(shí)向部門負(fù)責(zé)人匯報(bào)。

第二十條、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人負(fù)有現(xiàn)場(chǎng)工作指導(dǎo)和協(xié)調(diào)責(zé)任，按照有關(guān)法規(guī)政策規(guī)定對(duì)申請(qǐng)材料嚴(yán)格把關(guān)，如發(fā)現(xiàn)重大問(wèn)題或風(fēng)險(xiǎn)因素，應(yīng)及時(shí)向代辦股份轉(zhuǎn)讓部總經(jīng)理匯報(bào)。項(xiàng)目中的重大工作方案和處理措施應(yīng)事先取得代辦股份轉(zhuǎn)讓部總經(jīng)理同意。

第二十一條、擬掛牌企業(yè)在申報(bào)公司內(nèi)核前，應(yīng)與公司簽訂《擬掛牌企業(yè)信息披露承諾書》。

第六章 項(xiàng)目終止

第二十二條、新三板項(xiàng)目如出現(xiàn)下述情形，該項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)終止：

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 項(xiàng)目考核的重要依據(jù)。

第二十五條、企業(yè)掛牌成功后，公司對(duì)該項(xiàng)目的持續(xù)督導(dǎo)集中為指導(dǎo)和督促掛牌企業(yè)真實(shí)、及時(shí)地進(jìn)行信息披露。代辦股份轉(zhuǎn)讓部應(yīng)本著勤勉盡責(zé)的原則，從服務(wù)和監(jiān)督兩個(gè)方面安排對(duì)掛牌企業(yè)進(jìn)行密切持續(xù)跟蹤，做好日常信息收集、咨詢、審核驗(yàn)證等工作，指導(dǎo)和督促掛牌企業(yè)真實(shí)、及時(shí)地進(jìn)行持續(xù)性的信息披露。根據(jù)新三板信息披露規(guī)則，項(xiàng)目應(yīng)持續(xù)性披露的信息包括報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

第二十六條、代辦股份轉(zhuǎn)讓部應(yīng)至少配備兩名具有財(cái)務(wù)或法律專業(yè)知識(shí)的專職信息披露人員，指導(dǎo)和督促所推薦掛牌企業(yè)真實(shí)、及時(shí)披露信息，并負(fù)責(zé)對(duì)所推薦掛牌企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)揭示公告的編制和發(fā)布。公司在任免專職信息披露人員時(shí)，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡(jiǎn)歷報(bào)協(xié)會(huì)備案。

第二十七條、專職信息披露人員對(duì)所推薦掛牌企業(yè)的信息披露文件進(jìn)行形式審查，對(duì)擬披露或已披露信息的真實(shí)性提出合理性懷疑，必要時(shí)協(xié)商注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師及行業(yè)分析師的意見，對(duì)掛牌企業(yè)進(jìn)行相應(yīng)的督導(dǎo)和協(xié)調(diào)，促使被推薦的企業(yè)規(guī)范披露信息，必要時(shí)采取專項(xiàng)調(diào)查等措施。代辦股份轉(zhuǎn)讓部對(duì)持續(xù)督導(dǎo)工作進(jìn)行日常動(dòng)態(tài)管理。

第二十八條、專職信息披露人員應(yīng)督導(dǎo)掛牌企業(yè)按照新三板信息披露規(guī)則的要求履行信息披露義務(wù)。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)的，專職信息披露人員應(yīng)要求掛牌企業(yè)進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌企業(yè)拒不更正或補(bǔ)充的，提請(qǐng)公司在兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告。

第二十九條、如發(fā)現(xiàn)掛牌企業(yè)存在任何未曾披露的重大事項(xiàng)，或掛牌企業(yè)的實(shí)際情況與已披露的信息不符，或掛牌企業(yè)在經(jīng)營(yíng)和管理等方面已

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 料、審核意見、會(huì)議記錄、協(xié)議文件、總結(jié)報(bào)告等及時(shí)收集與整理，形成項(xiàng)目檔案后同時(shí)報(bào)投行質(zhì)量控制部存檔。

第九章 附 則

第三十六條、本辦法由公司投資銀行總部負(fù)責(zé)解釋。第三十七條、本辦法自發(fā)布之日起施行。

附錄

一、相關(guān)流程 投資銀行項(xiàng)目管理業(yè)務(wù)流程 2 代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)工作流程

二、相關(guān)文件 2 3 中華人民共和國(guó)證券法 中華人民共和國(guó)公司法

XBZQ BP8.5.5/01 XBZQ WP8.5.5/01-03 公開發(fā)行證券的公司信息披 露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào) 公開發(fā)行證券的公司信息披 露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào) 6 7 上海交易所股票上市規(guī)則 深圳交易所股票上市規(guī)則

證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù) 業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實(shí)施 細(xì)則

XBZQ PD8.5.5/01 XBZQ WD8.5.5/01-01

XBZQ WD8.5.5/01-03 F-01

三、相關(guān)記錄

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 XBZQ

WD8.5.5/01-03 F-01

XXXX股份有限公司信息披露承諾書

西部證券股份有限公司：

我公司是XX省XX市高新區(qū)非上市股份有限公司，屬于經(jīng)XX市政府確認(rèn)的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)。我公司已設(shè)立滿三年，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄，公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范。且貴公司已經(jīng)對(duì)我公司按照中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了盡職調(diào)查?，F(xiàn)向貴公司申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓掛牌前的內(nèi)核工作，特向貴公司承諾如下：

一、保證申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)資格時(shí)所提交的文件均真實(shí)、有效。

二、積極配合XX市人民政府相關(guān)部門對(duì)我公司的監(jiān)管。

三、積極配合貴公司對(duì)我公司的盡職調(diào)查，保證向貴公司提供的文件不存在虛假記載和重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

四、積極配合貴公司對(duì)我公司信息披露的督導(dǎo)工作，按照中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，保證及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息。

五、出現(xiàn)違反信息披露規(guī)則的行為，我公司自愿接受主辦報(bào)價(jià)券商的處罰，并承擔(dān)因此給主辦報(bào)價(jià)券商、副主辦報(bào)價(jià)券商以及投資人造成的損失。

第三篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定

（試行)

第一章 總則

第一條為規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務(wù)，明確主辦券商職責(zé)，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》，以 下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》，制定本規(guī)定。

第二條主辦券商推薦股份公司股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌，應(yīng)與申請(qǐng) 掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

第三條主辦券商應(yīng)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核。同意推薦的，主辦券商向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限 責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）提交推薦報(bào)告 及其他有關(guān)文件（以下簡(jiǎn)稱“推薦文件”）

第四條全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)主辦券商推薦業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

第五條主辦券商及相關(guān)人員應(yīng)勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信地開展推薦業(yè)務(wù)，履行保密義務(wù)，不得利用在推薦業(yè)務(wù)中獲取的尚未公開 信息謀取利益。

第二章機(jī)構(gòu)與人員

第一節(jié)項(xiàng)目小組與人員第六條主辦券商應(yīng)針對(duì)每家申請(qǐng)掛牌公司設(shè)立專門項(xiàng)目 小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報(bào)告，制作推薦文件等。第七條項(xiàng)目小組應(yīng)由主辦券商內(nèi)部人員組成，其成員須取得證券執(zhí)業(yè)資格，其中注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師至少各一 名。行業(yè)分析師應(yīng)具有申請(qǐng)掛牌公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè) 知識(shí)，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過(guò)有關(guān)該行業(yè)的研究報(bào)告。

第八條主辦券商應(yīng)在項(xiàng)目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對(duì)項(xiàng)目負(fù)全面責(zé)任，項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)具備下列條件之一：

(一）參與兩個(gè)以上推薦掛牌項(xiàng)目，且負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)、法律 事項(xiàng)或相關(guān)行業(yè)事項(xiàng)的盡職調(diào)查工作；

(二）具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承 銷項(xiàng)目經(jīng)歷。

第九條存在以下情形之一的人員，不得成為項(xiàng)目小組成員(一)最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或證券行業(yè)自律組 織紀(jì)律處分；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請(qǐng)掛牌公司股份;

(三）在申請(qǐng)掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人處任職；

(四）未按要求參加全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

(五）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

第二節(jié)內(nèi)核機(jī)構(gòu)與人員

第十條主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)推薦文件和掛牌申請(qǐng)文件的審核，并對(duì)下述事項(xiàng)發(fā)表審核意見：

(一）項(xiàng)目小組是否己按照盡職調(diào)查工作的要求對(duì)申請(qǐng)掛牌 公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

(二）申請(qǐng)掛牌公司擬披露的信息是否符合全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)公司有關(guān)信息披露的規(guī)定；

(三）申請(qǐng)掛牌公司是否符合掛牌條件；(四）是否同意推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌。第十一條主辦券商應(yīng)制訂內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度，對(duì)內(nèi)核機(jī)構(gòu) 的職責(zé)、人員構(gòu)成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度 等事項(xiàng)作出規(guī)定。第十二條內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立、客觀、公正履行職責(zé)，內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員中由推薦業(yè)務(wù)部門人員兼任的，不得超過(guò)內(nèi)核機(jī)構(gòu)總?cè)藬?shù) 的三分之一。

第十三條內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分的 人員，不得聘請(qǐng)為內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員。內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件 之一：

(一）具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行 領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；

(二）具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷；(三）具有相關(guān)行業(yè)高級(jí)職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上 的分析人員。

第十四條主辦券商應(yīng)將內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度、成員名單及簡(jiǎn)歷在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)上披露。內(nèi)核機(jī)構(gòu)工 作制度或內(nèi)核成員發(fā)生變動(dòng)的，主辦券商應(yīng)及時(shí)報(bào)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)公司備案，并在五個(gè)工作日內(nèi)更新披露。

第三章 盡職調(diào)查

第十五條項(xiàng)目小組進(jìn)行盡職調(diào)查前，主辦券商應(yīng)與申請(qǐng)掛牌公司簽署保密協(xié)議。第十六條項(xiàng)目小組應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，通過(guò)實(shí)地考察、查閱、訪談等方法，對(duì)申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)行盡職 調(diào)查，以有充分理由確信申請(qǐng)掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌 申請(qǐng)文件中披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十七條項(xiàng)目小組盡職調(diào)查應(yīng)以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調(diào)查范圍至少應(yīng)包括公開轉(zhuǎn)讓說(shuō) 明書和推薦報(bào)告中所涉及的事項(xiàng)。

第十八條項(xiàng)目小組中應(yīng)指定注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、行業(yè)分析師各一名分別負(fù)責(zé)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)、法律事項(xiàng)、相 關(guān)行業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十九條項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查可以在注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。項(xiàng)目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表 意見所基于的工作是否充分，對(duì)專業(yè)人士意見有疑義、或認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項(xiàng)目小組應(yīng)進(jìn)行獨(dú)立 調(diào)查。

第二十條對(duì)推薦文件、掛牌申請(qǐng)文件中無(wú)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，項(xiàng)目小組應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職 調(diào)查證據(jù)，在對(duì)各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對(duì)申請(qǐng)掛牌公司提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有充分理由確信所作 的判斷與掛牌申請(qǐng)文件、推薦文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。

第二十一條項(xiàng)目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽名，承諾己參加盡職調(diào)查 工作并對(duì)其負(fù)責(zé)。

第二十二條主辦券商應(yīng)當(dāng)建立健全盡職調(diào)查工作底稿制度，要求項(xiàng)目小組真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄整個(gè)盡職調(diào)查過(guò)程。

第四章 內(nèi)核

第二十三條主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)根據(jù)項(xiàng)目小組的申請(qǐng)召開內(nèi)核會(huì)議。每次會(huì)議須七名以上內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員出席，其中律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師和行業(yè)專家至少各一名。

第二十四條主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)針對(duì)每個(gè)項(xiàng)目在內(nèi)核會(huì)議成員中指定一名內(nèi)核專員。內(nèi)核專員除承擔(dān)與其他內(nèi)核會(huì) 議成員相同的審核工作外，還應(yīng)承擔(dān)以下職責(zé)：

(一)整理內(nèi)核意見；(二）跟蹤審核項(xiàng)目小組對(duì)內(nèi)核意見的落實(shí)情況；(三）審核推薦文件和掛牌申請(qǐng)文件的補(bǔ)充或修改意見；

(四）就該項(xiàng)目?jī)?nèi)核工作的有關(guān)事宜接受全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司質(zhì)詢。

第二十五條內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項(xiàng)目的內(nèi)核：(一)擔(dān)任該項(xiàng)目小組成員的；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請(qǐng)掛牌公司股份；

(三）在申請(qǐng)掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人處任職的；

(四）其他可能影響公正履行職責(zé)的情形。第二十六條內(nèi)核會(huì)議成員應(yīng)獨(dú)立、客觀、公正地對(duì)推薦文件和掛牌申請(qǐng)文件進(jìn)行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應(yīng)包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題、建 議補(bǔ)充調(diào)查核實(shí)的事項(xiàng)以及對(duì)推薦掛牌的意見等內(nèi)容。

第二十七條內(nèi)核會(huì)議應(yīng)在成員中指定注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師及行業(yè)專家各一名分別對(duì)項(xiàng)目小組中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)調(diào)查人員、法律事項(xiàng)調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進(jìn)行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨(dú)立的審核意見，提交內(nèi)核會(huì)議。

第二十八條項(xiàng)目小組成員可以列席內(nèi)核會(huì)議，向內(nèi)核會(huì)議匯報(bào)盡職調(diào)查情況和需提請(qǐng)關(guān)注的事項(xiàng)，回答質(zhì)詢。

第二十九條內(nèi)核會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或視頻會(huì)議的形式召開。內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)以個(gè)人身份出席內(nèi)核會(huì)議，發(fā)表獨(dú)立審 核意見并行使表決權(quán)。因故不能出席的內(nèi)核會(huì)議成員應(yīng)委托他人出席并提交授權(quán)委托書及獨(dú)立制作的審核工作底稿。每次會(huì)議 委托他人出席的內(nèi)核會(huì)議成員，不得超過(guò)應(yīng)出席成員的三分之一o

第三十條內(nèi)核會(huì)議應(yīng)對(duì)是否同意推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌進(jìn)行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，三分之二以 上贊成且指定注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過(guò)。

第三十一條主辦券商應(yīng)對(duì)內(nèi)核會(huì)議過(guò)程形成記錄，在內(nèi)核 會(huì)議表決的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核意見。內(nèi)核意見應(yīng)包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會(huì)議的內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員名單和投票記錄。內(nèi)核 會(huì)議成員均應(yīng)在內(nèi)核意見上簽名。第三十二條主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應(yīng)出具推 薦報(bào)告。

第五章推薦掛牌規(guī)程

第三十三條存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌：

(一)主辦券商直接或間接合計(jì)持有申請(qǐng)掛牌公司百分之七 以上的股份，或者是其前五名股東之一；

(二）申請(qǐng)掛牌公司直接或間接合計(jì)持有主辦券商百分之七以 上的股份，或者是其前五名股東之一；

(三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請(qǐng)掛牌公司前 三名股東之一；

(四）主辦券商與申請(qǐng)掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。主辦券商以做市目的持有的申請(qǐng)掛牌公司股份，不受本條第一款限制。

第三十四條主辦券商應(yīng)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，審慎推薦該公司股票掛牌。

第三十五條主辦券商推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌，應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交推薦報(bào)告及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司要求的其他文件，推薦報(bào)告應(yīng)包括下列內(nèi)容：(一）盡職調(diào)查情況；

(二）逐項(xiàng)說(shuō)明申請(qǐng)掛牌公司是否符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的掛 牌條件；

(三）內(nèi)核程序及內(nèi)核意見；(四）推薦意見；

(五）提醒投資者注意事項(xiàng)；

(六）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他內(nèi)容。第三十六條主辦券商可以根據(jù)申請(qǐng)掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請(qǐng)文件，并協(xié)調(diào)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員參與 該公司股票掛牌的相關(guān)工作。

第三十七條主辦券商向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)送推薦文件后，應(yīng)當(dāng)配合全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的審查，并承擔(dān)下列工作：

(一）組織申請(qǐng)掛牌公司及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司的意見進(jìn)行答復(fù)；

(二）按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求對(duì)涉及本次掛牌的特 定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或核查；

(三）指定項(xiàng)目小組成員與全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進(jìn)行專業(yè)溝通；

(四）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他工作。第三十八條主辦券商應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會(huì)議成員審核工作底稿、內(nèi)核會(huì)議記錄、內(nèi)核意見等妥善保存，保存期限 不少于十年。

第六章 持續(xù)督導(dǎo)

第三十九條主辦券商應(yīng)與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善 公司治理機(jī)制。

第四十條主辦券商應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作制度，明確持續(xù)督導(dǎo)工作職責(zé)、工作流程和內(nèi)部控制機(jī)制。

第四十一條主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財(cái)務(wù)或法律專業(yè)知識(shí)的專職督導(dǎo)人員，履行督導(dǎo)職責(zé)。主辦券商在任免專職督 導(dǎo)人員時(shí)，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡(jiǎn)歷及時(shí)報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。

第四十二條主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)事前報(bào)告全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說(shuō)明合理 理由。解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議后，掛牌公司應(yīng)與承接督導(dǎo)事項(xiàng)的主辦券商另行簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，報(bào)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。

第四十三條承接督導(dǎo)事項(xiàng)的主辦券商應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議簽訂之日起開展督導(dǎo)工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原主辦券商在履 行督導(dǎo)職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因主辦券商的更換而免除。

第七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處理

第四十四條全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對(duì)主辦券商及其相關(guān)人員從事推薦業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)和非現(xiàn)場(chǎng)檢查，主辦券 商及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合檢查，如實(shí)提供有關(guān)資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關(guān)資料，不得提供虛假、誤導(dǎo) 性或者不完整的資料。

第四十五條全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)主辦券商及其從業(yè)人員從事推薦業(yè)務(wù)進(jìn)行持續(xù)管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行 為、其他不良行為以及對(duì)其采取的監(jiān)管措施等。

第四十六條主辦券商及其從業(yè)人員違反本細(xì)定，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券 商管理細(xì)則（試行）》對(duì)其采取監(jiān)管措施或進(jìn)行自律處分。

第八章 附則 第四十七條本規(guī)定所稱“至少”、“以上”含本數(shù)。第四十八條本規(guī)定由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。第四十九條本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

第四篇：7.3全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定(試行)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試

行）

第一章總則

第一條 為規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務(wù)，明確主辦券商職責(zé)，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》），制定本規(guī)定。

第二條 主辦券商推薦股份公司股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌，應(yīng)與申請(qǐng)掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

第三條 主辦券商應(yīng)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核。同意推薦的，主辦券商向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）提交推薦報(bào)告及其他有關(guān)文件（以下簡(jiǎn)稱“推薦文件”）。

第四條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)主辦券商推薦業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

第五條 主辦券商及相關(guān)人員應(yīng)勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信地開展推薦業(yè)務(wù)，履行保密義務(wù)，不得利用在推薦業(yè)務(wù)中獲取的尚未公開信息謀取利益。

第二章機(jī)構(gòu)與人員

第一節(jié)項(xiàng)目小組與人員

第六條 主辦券商應(yīng)針對(duì)每家申請(qǐng)掛牌公司設(shè)立專門項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報(bào)告，制作推薦文件等。

第七條 項(xiàng)目小組應(yīng)由主辦券商內(nèi)部人員組成，其成員須取得證券執(zhí)業(yè)資格，其中注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師至少各一名。

行業(yè)分析師應(yīng)具有申請(qǐng)掛牌公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識(shí)，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過(guò)有關(guān)該行業(yè)的研究報(bào)告。第八條 主辦券商應(yīng)在項(xiàng)目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對(duì)項(xiàng)目負(fù)全面責(zé)任，項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)具備下列條件之一：

（一）參與兩個(gè)以上推薦掛牌項(xiàng)目，且負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)、法律事項(xiàng)或相關(guān)行業(yè)事項(xiàng)的盡職調(diào)查工作；

（二）具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項(xiàng)目經(jīng)歷。

第九條 存在以下情形之一的人員，不得成為項(xiàng)目小組成員：

（一）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分；

（二）本人及其配偶直接或間接持有申請(qǐng)掛牌公司股份；

（三）在申請(qǐng)掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人處任職；

（四）未按要求參加全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

（五）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

第二節(jié)內(nèi)核機(jī)構(gòu)與人員

第十條 主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)推薦文件和掛牌申請(qǐng)文件的審核，并對(duì)下述事項(xiàng)發(fā)表審核意見：

（一）項(xiàng)目小組是否已按照盡職調(diào)查工作的要求對(duì)申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

（二）申請(qǐng)掛牌公司擬披露的信息是否符合全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)信息披露的規(guī)定；

（三）申請(qǐng)掛牌公司是否符合掛牌條件；

（四）是否同意推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌。

第十一條 主辦券商應(yīng)制訂內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度，對(duì)內(nèi)核機(jī)構(gòu)的職責(zé)、人員構(gòu)成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項(xiàng)作出規(guī)定。

第十二條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立、客觀、公正履行職責(zé)，內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員中由推薦業(yè)務(wù)部門人員兼任的，不得超過(guò)內(nèi)核機(jī)構(gòu)總?cè)藬?shù)的三分之一。

第十三條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分的人員，不得聘請(qǐng)為內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員。

內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件之一：

（一）具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；

（二）具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷；

（三）具有相關(guān)行業(yè)高級(jí)職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。第十四條 主辦券商應(yīng)將內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度、成員名單及簡(jiǎn)歷在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)上披露。內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度或內(nèi)核成員發(fā)生變動(dòng)的，主辦券商應(yīng)及時(shí)報(bào)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案，并在五個(gè)工作日內(nèi)更新披露。

第三章盡職調(diào)查

第十五條 項(xiàng)目小組進(jìn)行盡職調(diào)查前，主辦券商應(yīng)與申請(qǐng)掛牌公司簽署保密協(xié)議。

第十六條 項(xiàng)目小組應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，通過(guò)實(shí)地考察、查閱、訪談等方法，對(duì)申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)行盡職調(diào)查，以有充分理由確信申請(qǐng)掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌申請(qǐng)文件中披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十七條 項(xiàng)目小組盡職調(diào)查應(yīng)以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調(diào)查范圍至少應(yīng)包括公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書和推薦報(bào)告中所涉及的事項(xiàng)。

第十八條 項(xiàng)目小組中應(yīng)指定注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、行業(yè)分析師各一名分別負(fù)責(zé)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)、法律事項(xiàng)、相關(guān)行業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十九條 項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查可以在注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。

項(xiàng)目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作是否充分，對(duì)專業(yè)人士意見有疑義、或認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項(xiàng)目小組應(yīng)進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查。

第二十條 對(duì)推薦文件、掛牌申請(qǐng)文件中無(wú)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，項(xiàng)目小組應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對(duì)各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對(duì)申請(qǐng)掛牌公司提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與掛牌申請(qǐng)文件、推薦文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。

第二十一條 項(xiàng)目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽名，承諾已參加盡職調(diào)查工作并對(duì)其負(fù)責(zé)。

第二十二條 主辦券商應(yīng)當(dāng)建立健全盡職調(diào)查工作底稿制度，要求項(xiàng)目小組真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄整個(gè)盡職調(diào)查過(guò)程。

第四章內(nèi)核

第二十三條 主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)根據(jù)項(xiàng)目小組的申請(qǐng)召開內(nèi)核會(huì)議。每次會(huì)議須七名以上內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員出席，其中律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師和行業(yè)專家至少各一名。

第二十四條 主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)針對(duì)每個(gè)項(xiàng)目在內(nèi)核會(huì)議成員中指定一名內(nèi)核專員。內(nèi)核專員除承擔(dān)與其他內(nèi)核會(huì)議成員相同的審核工作外，還應(yīng)承擔(dān)以下職責(zé)：

（一）整理內(nèi)核意見；

（二）跟蹤審核項(xiàng)目小組對(duì)內(nèi)核意見的落實(shí)情況；

（三）審核推薦文件和掛牌申請(qǐng)文件的補(bǔ)充或修改意見；

（四）就該項(xiàng)目?jī)?nèi)核工作的有關(guān)事宜接受全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司質(zhì)詢。第二十五條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項(xiàng)目的內(nèi)核：

（一）擔(dān)任該項(xiàng)目小組成員的；

（二）本人及其配偶直接或間接持有申請(qǐng)掛牌公司股份；

（三）在申請(qǐng)掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人處任職的；

（四）其他可能影響公正履行職責(zé)的情形。

第二十六條 內(nèi)核會(huì)議成員應(yīng)獨(dú)立、客觀、公正地對(duì)推薦文件和掛牌申請(qǐng)文件進(jìn)行審核，制作審核工作底稿并簽名。

審核工作底稿應(yīng)包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題、建議補(bǔ)充調(diào)查核實(shí)的事項(xiàng)以及對(duì)推薦掛牌的意見等內(nèi)容。

第二十七條 內(nèi)核會(huì)議應(yīng)在成員中指定注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師及行業(yè)專家各一名分別對(duì)項(xiàng)目小組中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)調(diào)查人員、法律事項(xiàng)調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進(jìn)行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨(dú)立的審核意見，提交內(nèi)核會(huì)議。

第二十八條 項(xiàng)目小組成員可以列席內(nèi)核會(huì)議，向內(nèi)核會(huì)議匯報(bào)盡職調(diào)查情況和需提請(qǐng)關(guān)注的事項(xiàng)，回答質(zhì)詢。第二十九條 內(nèi)核會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或視頻會(huì)議的形式召開。內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)以個(gè)人身份出席內(nèi)核會(huì)議，發(fā)表獨(dú)立審核意見并行使表決權(quán)。因故不能出席的內(nèi)核會(huì)議成員應(yīng)委托他人出席并提交授權(quán)委托書及獨(dú)立制作的審核工作底稿。每次會(huì)議委托他人出席的內(nèi)核會(huì)議成員,不得超過(guò)應(yīng)出席成員的三分之一。

第三十條 內(nèi)核會(huì)議應(yīng)對(duì)是否同意推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌進(jìn)行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過(guò)。

第三十一條 主辦券商應(yīng)對(duì)內(nèi)核會(huì)議過(guò)程形成記錄，在內(nèi)核會(huì)議表決的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核意見。內(nèi)核意見應(yīng)包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會(huì)議的內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員名單和投票記錄。內(nèi)核會(huì)議成員均應(yīng)在內(nèi)核意見上簽名。

第三十二條 主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應(yīng)出具推薦報(bào)告。

第五章推薦掛牌規(guī)程

第三十三條 存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌：

（一）主辦券商直接或間接合計(jì)持有申請(qǐng)掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（二）申請(qǐng)掛牌公司直接或間接合計(jì)持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請(qǐng)掛牌公司前三名股東之一；

（四）主辦券商與申請(qǐng)掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。主辦券商以做市目的持有的申請(qǐng)掛牌公司股份，不受本條第一款限制。第三十四條 主辦券商應(yīng)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，審慎推薦該公司股票掛牌。

第三十五條 主辦券商推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌，應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交推薦報(bào)告及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件，推薦報(bào)告應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）盡職調(diào)查情況；

（二）逐項(xiàng)說(shuō)明申請(qǐng)掛牌公司是否符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的掛牌條件；

（三）內(nèi)核程序及內(nèi)核意見；

（四）推薦意見；

（五）提醒投資者注意事項(xiàng)；

（六）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他內(nèi)容。

第三十六條 主辦券商可以根據(jù)申請(qǐng)掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請(qǐng)文件，并協(xié)調(diào)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員參與該公司股票掛牌的相關(guān)工作。

第三十七條 主辦券商向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)送推薦文件后，應(yīng)當(dāng)配合全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的審查，并承擔(dān)下列工作：

（一）組織申請(qǐng)掛牌公司及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的意見進(jìn)行答復(fù)；

（二）按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求對(duì)涉及本次掛牌的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或核查；

（三）指定項(xiàng)目小組成員與全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進(jìn)行專業(yè)溝通；

（四）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他工作。

第三十八條 主辦券商應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會(huì)議成員審核工作底稿、內(nèi)核會(huì)議記錄、內(nèi)核意見等妥善保存，保存期限不少于十年。

第六章持續(xù)督導(dǎo)

第三十九條 主辦券商應(yīng)與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。

第四十條 主辦券商應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作制度，明確持續(xù)督導(dǎo)工作職責(zé)、工作流程和內(nèi)部控制機(jī)制。

第四十一條 主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財(cái)務(wù)或法律專業(yè)知識(shí)的專職督導(dǎo)人員，履行督導(dǎo)職責(zé)。

主辦券商在任免專職督導(dǎo)人員時(shí)，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡(jiǎn)歷及時(shí)報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。

第四十二條 主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)事前報(bào)告全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說(shuō)明合理理由。

解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議后，掛牌公司應(yīng)與承接督導(dǎo)事項(xiàng)的主辦券商另行簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，報(bào)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案并公告。

第四十三條 承接督導(dǎo)事項(xiàng)的主辦券商應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議簽訂之日起開展督導(dǎo)工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原主辦券商在履行督導(dǎo)職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因主辦券商的更換而免除。

第七章監(jiān)管措施和違規(guī)處理

第四十四條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對(duì)主辦券商及其相關(guān)人員從事推薦業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)和非現(xiàn)場(chǎng)檢查，主辦券商及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合檢查，如實(shí)提供有關(guān)資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關(guān)資料，不得提供虛假、誤導(dǎo)性或者不完整的資料。

第四十五條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)主辦券商及其從業(yè)人員從事推薦業(yè)務(wù)進(jìn)行持續(xù)管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對(duì)其采取的監(jiān)管措施等。

第四十六條 主辦券商及其從業(yè)人員違反本規(guī)定，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》對(duì)其采取監(jiān)管措施或進(jìn)行自律處分。

第八章附則

第四十七條 本規(guī)定所稱“至少”、“以上”含本數(shù)。第四十八條 本規(guī)定由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。第四十九條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

第五篇：6、主辦券商推薦非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引

主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引

第一條 為規(guī)范主辦券商向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”）推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件（以下簡(jiǎn)稱“備案文件”）的內(nèi)容與格式，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》，制定本指引。

第二條 主辦券商向協(xié)會(huì)推薦公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，應(yīng)按本指引的要求制作和報(bào)送備案文件。

第三條 本指引規(guī)定的目錄是對(duì)備案文件的最低要求，主辦券商可視實(shí)際情況增加。如部分目錄對(duì)所推薦的公司不適用，主辦券商可不提供相關(guān)文件，但應(yīng)向協(xié)會(huì)作出書面說(shuō)明。協(xié)會(huì)可視實(shí)際需要，要求主辦券商提供有關(guān)補(bǔ)充文件。

第四條 備案文件應(yīng)包括兩個(gè)部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件。

第五條 備案文件一經(jīng)受理，非經(jīng)協(xié)會(huì)同意，不得增加、撤回或更換。如需撤回，主辦券商應(yīng)提交書面申請(qǐng)。

第六條 主辦券商、公司及負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見的注冊(cè)會(huì)計(jì)師等應(yīng)審慎對(duì)待所申報(bào)的材料及所出具的意見。主辦券商、公司全體董事、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)以及各自相關(guān)責(zé)任人應(yīng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保備案文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第七條 備案文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)由律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。

第八條 備案文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第九條 備案文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“推薦××公司股份掛牌備案文件”字樣并標(biāo)明主辦券商名稱。

第十條 備案文件的扉頁(yè)應(yīng)標(biāo)明主辦券商主管領(lǐng)導(dǎo)、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，公司法定代表人、信息披露負(fù)責(zé)人，以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人姓名、電話、傳真等聯(lián)系方式。

第十一條 備案文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)，文件中的頁(yè)碼應(yīng)與目錄中的頁(yè)碼相符。

第十二條 報(bào)送的書面?zhèn)浒肝募?yīng)為兩份，其中一份為原件，另一份可為復(fù)印件。

第十三條 如備案文件中包括因掛牌程序而尚待確定之事項(xiàng)，主辦券商可于上述事項(xiàng)確定時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)送補(bǔ)充文件。

第十四條 主辦券商在每次報(bào)送書面文件的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份與書面文件一致的電子文件。

第十五條 對(duì)未按本指引要求制作和報(bào)送備案文件的，協(xié)會(huì)可不予受理。

第十六條 本指引由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第十七條 本指引自2009年7月6日起施行。

附件：推薦掛牌備案文件目錄附件：推薦掛牌備案文件目錄

第一部分 要求披露的文件 第一章 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書及推薦報(bào)告

1-1 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書 1-1-1 附錄一：公司章程 1-1-2 附錄二：審計(jì)報(bào)告

1-1-3 附錄三：法律意見書（如有）

1-1-4 附錄四：北京市人民政府出具的公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函

1-2 推薦報(bào)告

第二部分 不要求披露的文件 第二章 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件

2-1 公司及其股東對(duì)北京市人民政府的承諾書 2-2 公司向主辦券商申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的文件

2-3 公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的決議及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議 2-4 公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照

2-5 公司股東名冊(cè)及股東身份證明文件

2-6 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及其持股情況 2-7 主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協(xié)議

第三章 其他相關(guān)文件

3-1 盡職調(diào)查報(bào)告 3-1-1 盡職調(diào)查工作底稿 3-2 內(nèi)核意見

3-2-1 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿 3-2-2 內(nèi)核會(huì)議記錄

3-2-3 內(nèi)核專員對(duì)內(nèi)核會(huì)議落實(shí)情況的補(bǔ)充審核意見 3-3 主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表 3-4 主辦券商自律說(shuō)明書

3-5 公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)備案文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

3-6 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)納入股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書的由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見無(wú)異議的函

3-7 主辦券商業(yè)務(wù)資格證書、注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件，該復(fù)印件需由該機(jī)構(gòu)蓋章確認(rèn)并說(shuō)明用途

3-8 主辦券商對(duì)推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明