第一篇：證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有

證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“代辦系統(tǒng)”）報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條 證券公司從事推薦非上市公司股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，代理投資者參與在代辦系統(tǒng)掛牌的非上市公司股份的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)”），適用本辦法。

第三條 參與股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的非上市公司、證券公司、投資者等應(yīng)當(dāng)遵循自愿、有償、誠實(shí)信用原則，遵守本辦法及有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

第四條 證券公司從事非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。

第五條 證券公司應(yīng)督促掛牌公司按照中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“協(xié)會(huì)”）規(guī)定的信息披露要求履行信息披露義務(wù)。掛牌公司可自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。

第六條 參與掛牌公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，可以是下列人員或機(jī)構(gòu)：

(一)機(jī)構(gòu)投資者，包括法人、信托、合伙企業(yè)等；(二)公司掛牌前的自然人股東；

(三)通過定向增資或股權(quán)激勵(lì)持有公司股份的自然人股東；(四)因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；(五)協(xié)會(huì)認(rèn)定的其他投資者。

掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。

第七條 協(xié)會(huì)依法履行自律性管理職責(zé)，對(duì)證券公司從事報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理。第八條 本辦法下列用語的含義為：

“主辦券商”是指取得協(xié)會(huì)授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。

“推薦主辦券商”是指推薦非上市公司股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌，并負(fù)責(zé)指導(dǎo)、督促其履行信息披露義務(wù)的主辦券商。

“掛牌公司”是指股份在代辦系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的非上市公司。

“報(bào)價(jià)系統(tǒng)”是指深圳證券交易所提供的代辦系統(tǒng)中專門用于為非上市公司股份提供報(bào)價(jià)和轉(zhuǎn)讓服務(wù)的技術(shù)設(shè)施。

第二章 股份掛牌

第九條 非上市公司申請(qǐng)股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：

（一）存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；

（四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函；

（六）協(xié)會(huì)要求的其他條件。第十條 非上市公司申請(qǐng)股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會(huì)進(jìn)行推薦。

申請(qǐng)股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。

第十一條 推薦主辦券商應(yīng)對(duì)申請(qǐng)股份掛牌的非上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，出具推薦報(bào)告，并向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件。

第十二條 協(xié)會(huì)對(duì)推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個(gè)工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函。

第十三條 推薦主辦券商取得協(xié)會(huì)備案確認(rèn)函后，應(yīng)督促非上市公司在股份掛牌前與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司。

第十四條 投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。

第十五條 非上市公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份三分之一。進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。控股股東和實(shí)際控制人依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定認(rèn)定。

第十六條 掛牌前十二個(gè)月內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定。

第十七條 掛牌前十二個(gè)月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個(gè)月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個(gè)月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

第十八條 因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓煞莅l(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。

第十九條 股份解除轉(zhuǎn)讓限制進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請(qǐng)。經(jīng)推薦主辦券商審核同意后，報(bào)協(xié)會(huì)備案。協(xié)會(huì)備案確認(rèn)后，通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理解除限售登記。

第二十條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份按《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行或解除轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請(qǐng)，推薦主辦券商審核同意后，報(bào)協(xié)會(huì)備案。協(xié)會(huì)備案確認(rèn)后，通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。

第三章 股份轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 一般規(guī)定

第二十一條 掛牌公司股份必須通過代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。第二十二條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶。

第二十三條 投資者買賣掛牌公司股份，須委托主辦券商辦理。投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股份，須辦理股份轉(zhuǎn)托管手續(xù)。

第二十四條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。遇法定節(jié)假日和其他特殊情況，暫停轉(zhuǎn)讓。

第二十五條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)按照規(guī)定交納相關(guān)稅費(fèi)。

第二節(jié) 委托 第二十六條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)與主辦券商簽訂代理報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第二十七條 投資者委托分為意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。委托當(dāng)日有效。意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價(jià)格和數(shù)量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。定價(jià)委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價(jià)格買賣不超過其指定數(shù)量股份的指令。成交確認(rèn)委托是指投資者買賣雙方達(dá)成成交協(xié)議，或投資者擬與定價(jià)委托成交，委托主辦券商以指定價(jià)格和數(shù)量與指定對(duì)手方確認(rèn)成交的指令。

第二十八條 意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托均可撤銷，但已經(jīng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)確認(rèn)成交的委托不得撤銷或變更。

第二十九條 意向委托和定價(jià)委托應(yīng)注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、買賣價(jià)格、買賣數(shù)量、聯(lián)系方式等內(nèi)容。成交確認(rèn)委托應(yīng)注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、成交價(jià)格、成交數(shù)量、擬成交對(duì)手的主辦券商等內(nèi)容。

第三十條 委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3 萬股以上。投資者證券賬戶某一股份余額不足3 萬股的，只能一次性委托賣出。

第三十一條 股份的報(bào)價(jià)單位為“每股價(jià)格”。報(bào)價(jià)最小變動(dòng)單位為0.01 元。

第三節(jié) 申報(bào)

第三十二條 主辦券商應(yīng)通過專用通道，按接受投資者委托的時(shí)間先后順序向報(bào)價(jià)系統(tǒng)申報(bào)。第三十三條 主辦券商收到投資者賣出股份的意向委托后，應(yīng)驗(yàn)證其證券賬戶，如股份余額不足，不得向報(bào)價(jià)系統(tǒng)申報(bào)。主辦券商收到投資者定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托后，應(yīng)驗(yàn)證賣方證券賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額不足或買方資金余額不足，不得向報(bào)價(jià)系統(tǒng)申報(bào)。

第三十四條 主辦券商應(yīng)按有關(guān)規(guī)定保管委托、申報(bào)記錄和憑證。

第四節(jié) 成交

第三十五條 投資者達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向后，可各自委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)。投資者擬與定價(jià)委托成交的，可委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)。

第三十六條 報(bào)價(jià)系統(tǒng)收到主辦券商的定價(jià)申報(bào)和成交確認(rèn)申報(bào)后，驗(yàn)證賣方證券賬戶。如果賣方股份余額不足，報(bào)價(jià)系統(tǒng)不接受該筆申報(bào)，并反饋至主辦券商。

第三十七條 報(bào)價(jià)系統(tǒng)收到擬與定價(jià)申報(bào)成交的成交確認(rèn)申報(bào)后，如系統(tǒng)中無對(duì)應(yīng)的定價(jià)申報(bào)，該成交確認(rèn)申報(bào)以撤單處理。

第三十八條 報(bào)價(jià)系統(tǒng)對(duì)通過驗(yàn)證的成交確認(rèn)申報(bào)和定價(jià)申報(bào)信息進(jìn)行匹配核對(duì)。核對(duì)無誤的，報(bào)價(jià)系統(tǒng)予以確認(rèn)成交，并向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)發(fā)送成交確認(rèn)結(jié)果。

第三十九條 多筆成交確認(rèn)申報(bào)與一筆定價(jià)申報(bào)匹配的，按時(shí)間優(yōu)先的原則匹配成交。

第四十條 成交確認(rèn)申報(bào)與定價(jià)申報(bào)可以部分成交。成交確認(rèn)申報(bào)股份數(shù)量小于定價(jià)申報(bào)的，以成交確認(rèn)申報(bào)的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。定價(jià)申報(bào)未成交股份數(shù)量不小于3 萬股的，該定價(jià)申報(bào)繼續(xù)有效；小于3 萬股的，以撤單處理。成交確認(rèn)申報(bào)股份數(shù)量大于定價(jià)申報(bào)的，以定價(jià)申報(bào)的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。成交確認(rèn)申報(bào)未成交部分以撤單處理。

第五節(jié) 結(jié)算

第四十一條 主辦券商參與非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的結(jié)算參與人資格。

第四十二條 股份和資金的結(jié)算實(shí)行分級(jí)結(jié)算原則。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)成交確認(rèn)結(jié)果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負(fù)責(zé)辦理其與客戶之間的清算交收。主辦券商與客戶之間的股份劃付，應(yīng)當(dāng)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理。第四十三條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按照貨銀對(duì)付的原則，為非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。

第四十四條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)在每個(gè)報(bào)價(jià)日終根據(jù)報(bào)價(jià)系統(tǒng)成交確認(rèn)結(jié)果，進(jìn)行主辦券商之間股份和資金的逐筆清算，并將清算結(jié)果發(fā)送各主辦券商。

第四十五條 主辦券商應(yīng)根據(jù)清算結(jié)果在最終交收時(shí)點(diǎn)之前向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)劃付用于交收的足額資金。

第四十六條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份和資金的交收，并將交收結(jié)果反饋給主辦券商。由于股份或資金余額不足導(dǎo)致的交收失敗，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不承擔(dān)法律責(zé)任。

第四十七條 投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需要辦理股份過戶的，依照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。

第六節(jié) 報(bào)價(jià)和成交信息發(fā)布

第四十八條 股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)，報(bào)價(jià)系統(tǒng)通過專門網(wǎng)站和代辦股份轉(zhuǎn)讓行情系統(tǒng)發(fā)布最新的報(bào)價(jià)和成交信息。主辦券商應(yīng)在營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)揭示報(bào)價(jià)和成交信息。

第四十九條 報(bào)價(jià)信息包括：委托類別、證券名稱、證券代碼、主辦券商、買賣方向、擬買賣價(jià)格、股份數(shù)量、聯(lián)系方式等。成交信息包括：證券名稱、證券代碼、成交價(jià)格、成交數(shù)量、買方代理主辦券商和賣方代理主辦券商等。

第七節(jié) 暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓

第五十條 掛牌公司向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市的，主辦券商應(yīng)當(dāng)自中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)正式受理其申請(qǐng)材料的次一報(bào)價(jià)日起暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至股票發(fā)行審核結(jié)果公告日。

第五十一條 掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項(xiàng)需要暫停股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)暫停其股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，直至重大事項(xiàng)獲得有關(guān)許可或不確定性因素消除。因重大事項(xiàng)暫停股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓時(shí)間不得超過三個(gè)月。暫停期間，掛牌公司至少應(yīng)每月披露一次重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況、未能恢復(fù)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的原因及預(yù)計(jì)恢復(fù)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間。

第八節(jié) 終止掛牌

第五十二條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)終止其股份掛牌：

（一）進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；

（二）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票申請(qǐng)；

（三）北京市人民政府有關(guān)部門同意其終止股份掛牌申請(qǐng)；

（四）協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第四章 主辦券商

第五十三條 證券公司從事非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得協(xié)會(huì)授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格。

第五十四條 證券公司申請(qǐng)代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格，應(yīng)滿足下列條件：

（一）最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8 億元，凈資本不低于人民幣5 億元；

（二）具有不少于15 家營業(yè)部；

（三）協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第五十五條 主辦券商推薦非上市公司股份掛牌，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核，認(rèn)真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。第五十六條 主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理結(jié)構(gòu)。

第五十七條 主辦券商發(fā)現(xiàn)所推薦掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在違法、違規(guī)行為的，應(yīng)及時(shí)報(bào)告協(xié)會(huì)。

第五十八條 主辦券商與投資者簽署代理報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，應(yīng)對(duì)投資者身份進(jìn)行核查，充分了解其財(cái)務(wù)狀況和投資需求。對(duì)不符合本辦法第六條規(guī)定的投資者，不得與其簽署代理報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。主辦券商在與投資者簽署代理報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)著重向投資者說明投資風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，提醒投資者特別關(guān)注非上市公司股份的投資風(fēng)險(xiǎn)，詳細(xì)講解風(fēng)險(xiǎn)揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認(rèn)真閱讀和簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。

第五十九條 主辦券商應(yīng)采取適當(dāng)方式持續(xù)向投資者揭示非上市公司股份投資風(fēng)險(xiǎn)。第六十條 主辦券商應(yīng)依照本辦法第六條的規(guī)定，對(duì)自然人投資者參與非上市公司股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進(jìn)行核查，防止其違規(guī)參與掛牌公司股份的轉(zhuǎn)讓。一旦發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入掛牌公司股份的，應(yīng)督促其及時(shí)賣出。

第六十一條 主辦券商應(yīng)特別關(guān)注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者存在異常投資行為或違規(guī)行為的，及時(shí)予以警示，必要時(shí)可以拒絕投資者的委托或終止代理報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。主辦券商應(yīng)根據(jù)協(xié)會(huì)的要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)，并將調(diào)

查結(jié)果及時(shí)報(bào)告協(xié)會(huì)。

第五章 信息披露

第六十二條 掛牌公司應(yīng)按照本辦法及協(xié)會(huì)相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則、通知等的規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

第六十三條 掛牌公司及其董事、信息披露責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第六十四條 股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)當(dāng)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書。股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)當(dāng)披露年度報(bào)告、半年度報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

第六十五條 掛牌公司披露的財(cái)務(wù)信息至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項(xiàng)目的附注。

第六十六條 掛牌公司披露的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第六十七條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或連續(xù)三年虧損的，實(shí)行特別處理。第六十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報(bào)價(jià)日，掛牌公司須發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。

第六十九條 掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。第七十條 掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng)通過專門網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于專門網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第六章 其他事項(xiàng)

第七十一條 掛牌公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)按照證券法的規(guī)定，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。

第七十二條 掛牌公司可以向特定投資者進(jìn)行定向增資，具體規(guī)則由協(xié)會(huì)另行制定。第七十三條 掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化時(shí)，其推薦主辦券商應(yīng)及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告。第七十四條 掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)由主辦券商進(jìn)行督導(dǎo)并報(bào)協(xié)會(huì)備案。

第七章 違規(guī)處理

第七十五條 主辦券商違反本辦法的規(guī)定，協(xié)會(huì)責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入證券公司誠信信息管理系統(tǒng)：

（一）談話提醒；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）暫停受理其推薦掛牌備案文件。

第七十六條 主辦券商的相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法的規(guī)定，協(xié)會(huì)責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入證券從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)：

（一）談話提醒；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）暫停從事報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；

（四）認(rèn)定其不適合任職；

（五）責(zé)令所在公司給予處分。

第七十七條 主辦券商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員開展業(yè)務(wù)，存在違反法律、法規(guī)行為的，協(xié)會(huì)將建議中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)或其他機(jī)關(guān)依法查處；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第八章 附則

第七十八條 本辦法由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第七十九條 本辦法經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)后生效，自2009年7月6日起施行。

第二篇：關(guān)于自然人投資者買賣中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司掛牌股份有關(guān)監(jiān)控業(yè)務(wù)的通知

關(guān)于自然人投資者買賣中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司掛牌股份有關(guān)監(jiān)控業(yè)務(wù)的通知

各主辦券商：

為加強(qiáng)對(duì)自然人投資者買賣中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司掛牌股份的管理，進(jìn)一步明確監(jiān)控程序與監(jiān)控責(zé)任，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》（以下簡稱“《試點(diǎn)辦法》”），現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、自然人投資者只能買賣其在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持有或曾持有股份的掛牌公司股份（以下簡稱“持股公司股份”）。自然人投資者全部賣出所持掛牌公司股份后，仍可以買入該公司股份。

二、主辦券商應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地開展報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，對(duì)自然人投資者買賣掛牌公司股份的合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。

三、主辦券商與自然人投資者簽署報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書前，應(yīng)充分了解其財(cái)務(wù)狀況和投資需求、揭示投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)自然人投資者身份證、證券賬戶卡、持有掛牌公司股份相關(guān)證明資料或法律文書進(jìn)行核查，對(duì)不符合《試點(diǎn)辦法》規(guī)定的自然人投資者，不得與其簽署報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書。

四、主辦券商與自然人投資者簽署報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書時(shí)，應(yīng)告知其只能買賣“持股公司股份”，不得買賣“持股公司股份”外的其他掛牌公司股份。

五、主辦券商應(yīng)開發(fā)能自動(dòng)核對(duì)自然人投資者信息、自動(dòng)判斷其委托是否合規(guī)的技術(shù)系統(tǒng)，確保只接受符合規(guī)定的自然人投資者買賣委托。

六、主辦券商在發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入掛牌公司股份后，應(yīng)及時(shí)督促其賣出。

七、自然人投資者信息由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司根據(jù)掛牌公司的初始登記、非交易過戶、賬戶合并注銷等數(shù)據(jù)生成，并于每個(gè)交易日終發(fā)送給主辦券商和深圳證券交易所。

八、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)委托深圳證券交易所對(duì)自然人投資者買賣掛牌公司股份行為進(jìn)行事后監(jiān)督。深圳證券交易所發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買賣掛牌公司股份的，應(yīng)及時(shí)通知中國證券業(yè)協(xié)會(huì)和主辦券商。

本通知自2009年7月6日起施行。

中國證券業(yè)協(xié)會(huì)

二○○九年六月二十九日

第三篇：投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

質(zhì)量管理體系文件

文件名稱： 投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

管理辦法

文件編號(hào)： 實(shí)施日期：

XBZQ WD8.5.5/01-03 2009年12月3日

西部證券股份有限公司 發(fā)布

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03

西部證券股份有限公司

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

第一章 總則

第一條、為確保公司代辦股份轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目工作質(zhì)量，提高業(yè)務(wù)實(shí)施、管理水平及風(fēng)險(xiǎn)控制，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》和公司《投資銀行業(yè)務(wù)管理制度》、《投資銀行項(xiàng)目管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。

第二條、本辦法適用于公司對(duì)代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)的管理。第三條、本辦法所稱“新三板”，系指目前由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“協(xié)會(huì)”）進(jìn)行自律性管理，已在北京市中關(guān)村科技園區(qū)推行并即將在全國其他高新技術(shù)園區(qū)逐步擴(kuò)大試點(diǎn)范圍，并納入統(tǒng)一監(jiān)管的證券公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。本管理辦法所稱“新三板業(yè)務(wù)”，系指公司作為主辦報(bào)價(jià)券商，在對(duì)擬掛牌企業(yè)的盡職調(diào)查、推薦掛牌和對(duì)掛牌企業(yè)的信息披露督導(dǎo)等方面提供專業(yè)服務(wù)的投資銀行業(yè)務(wù)。

第四條、根據(jù)新三板業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，公司對(duì)新三板項(xiàng)目實(shí)行集中統(tǒng)一管理基礎(chǔ)上的分層管理體系，投資銀行總部、代辦股份轉(zhuǎn)讓部、項(xiàng)目組分層負(fù)責(zé)項(xiàng)目的實(shí)施，責(zé)任人分別為投資銀行總部負(fù)責(zé)人、代辦股份轉(zhuǎn)讓部負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。

第五條、新三板業(yè)務(wù)的審核體制目前實(shí)行備案制。作為主辦報(bào)價(jià)券商，必須做到盡職調(diào)查的勤勉盡責(zé)和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)貫穿項(xiàng)目承辦、內(nèi)核及持續(xù)督導(dǎo)的全過程。

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 第九條、質(zhì)量控制小組負(fù)責(zé)新三板項(xiàng)目全套申報(bào)備案文件的初步審核，主要包括下述事項(xiàng)：

一、項(xiàng)目組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對(duì)擬推薦掛牌企業(yè)進(jìn)行了盡職調(diào)查；

二、掛牌企業(yè)擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

三、是否同意推薦該掛牌企業(yè)掛牌。

第十條、質(zhì)量控制小組成員由兩人組成，質(zhì)量控制小組組長和質(zhì)量控制員由部門總經(jīng)理任命。最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得聘請(qǐng)為質(zhì)量控制小組成員；

同時(shí)，部門總經(jīng)理可根據(jù)業(yè)務(wù)量實(shí)際情況，任命有專業(yè)特長的助理質(zhì)量控制員，以協(xié)助質(zhì)量控制小組的材料審核工作。

第四章 項(xiàng)目立項(xiàng)

第十一條、代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)部對(duì)擬承接的新三板項(xiàng)目須進(jìn)行項(xiàng)目立項(xiàng)。公司確定擬新三板立項(xiàng)的掛牌企業(yè)應(yīng)滿足以下條件：

一、設(shè)立滿三年（或經(jīng)過改制后滿三年）；

二、屬于地方政府確認(rèn)的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)；

三、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；

四、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；

五、協(xié)會(huì)要求的其他條件。

第十二條、投資銀行總部負(fù)責(zé)項(xiàng)目的立項(xiàng)工作，項(xiàng)目經(jīng)代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)部考察并與客戶達(dá)成合作意向后，由代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)部向投資銀行總部提交立項(xiàng)申請(qǐng)報(bào)告。立項(xiàng)批準(zhǔn)后方可對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議，協(xié)議簽訂后

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 時(shí)審慎組織信息披露中的專業(yè)分析；

五、如企業(yè)尚需改制或資產(chǎn)重組，則參與方案討論；如企業(yè)存在歷史遺留問題或某些障礙，則提出盡可能的規(guī)范方案，同時(shí)組織專業(yè)分析意見以供信息披露；

六、及時(shí)發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)的重大問題或障礙，并對(duì)此展開潛在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，直至根據(jù)本管理辦法第六章的規(guī)定提出項(xiàng)目中止的建議；

七、列席內(nèi)核會(huì)議，向內(nèi)核會(huì)議匯報(bào)盡職調(diào)查情況和需提請(qǐng)關(guān)注的事項(xiàng)并回答質(zhì)詢；

八、項(xiàng)目具體承辦中的其他工作。

第十八條、代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)部對(duì)新三板項(xiàng)目實(shí)施過程進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)控和日常管理，并對(duì)項(xiàng)目需要對(duì)外出具或上報(bào)的材料進(jìn)行審核。

第十九條、擬掛牌的新三板項(xiàng)目由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人組織全套申請(qǐng)材料的制作，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)項(xiàng)目現(xiàn)場工作，并將項(xiàng)目進(jìn)度、存在問題及問題解決方案等情況及時(shí)向部門負(fù)責(zé)人匯報(bào)。

第二十條、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人負(fù)有現(xiàn)場工作指導(dǎo)和協(xié)調(diào)責(zé)任，按照有關(guān)法規(guī)政策規(guī)定對(duì)申請(qǐng)材料嚴(yán)格把關(guān)，如發(fā)現(xiàn)重大問題或風(fēng)險(xiǎn)因素，應(yīng)及時(shí)向代辦股份轉(zhuǎn)讓部總經(jīng)理匯報(bào)。項(xiàng)目中的重大工作方案和處理措施應(yīng)事先取得代辦股份轉(zhuǎn)讓部總經(jīng)理同意。

第二十一條、擬掛牌企業(yè)在申報(bào)公司內(nèi)核前，應(yīng)與公司簽訂《擬掛牌企業(yè)信息披露承諾書》。

第六章 項(xiàng)目終止

第二十二條、新三板項(xiàng)目如出現(xiàn)下述情形，該項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)終止：

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 項(xiàng)目考核的重要依據(jù)。

第二十五條、企業(yè)掛牌成功后，公司對(duì)該項(xiàng)目的持續(xù)督導(dǎo)集中為指導(dǎo)和督促掛牌企業(yè)真實(shí)、及時(shí)地進(jìn)行信息披露。代辦股份轉(zhuǎn)讓部應(yīng)本著勤勉盡責(zé)的原則，從服務(wù)和監(jiān)督兩個(gè)方面安排對(duì)掛牌企業(yè)進(jìn)行密切持續(xù)跟蹤，做好日常信息收集、咨詢、審核驗(yàn)證等工作，指導(dǎo)和督促掛牌企業(yè)真實(shí)、及時(shí)地進(jìn)行持續(xù)性的信息披露。根據(jù)新三板信息披露規(guī)則，項(xiàng)目應(yīng)持續(xù)性披露的信息包括報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

第二十六條、代辦股份轉(zhuǎn)讓部應(yīng)至少配備兩名具有財(cái)務(wù)或法律專業(yè)知識(shí)的專職信息披露人員，指導(dǎo)和督促所推薦掛牌企業(yè)真實(shí)、及時(shí)披露信息，并負(fù)責(zé)對(duì)所推薦掛牌企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)揭示公告的編制和發(fā)布。公司在任免專職信息披露人員時(shí)，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡歷報(bào)協(xié)會(huì)備案。

第二十七條、專職信息披露人員對(duì)所推薦掛牌企業(yè)的信息披露文件進(jìn)行形式審查，對(duì)擬披露或已披露信息的真實(shí)性提出合理性懷疑，必要時(shí)協(xié)商注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師及行業(yè)分析師的意見，對(duì)掛牌企業(yè)進(jìn)行相應(yīng)的督導(dǎo)和協(xié)調(diào)，促使被推薦的企業(yè)規(guī)范披露信息，必要時(shí)采取專項(xiàng)調(diào)查等措施。代辦股份轉(zhuǎn)讓部對(duì)持續(xù)督導(dǎo)工作進(jìn)行日常動(dòng)態(tài)管理。

第二十八條、專職信息披露人員應(yīng)督導(dǎo)掛牌企業(yè)按照新三板信息披露規(guī)則的要求履行信息披露義務(wù)。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)的，專職信息披露人員應(yīng)要求掛牌企業(yè)進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌企業(yè)拒不更正或補(bǔ)充的，提請(qǐng)公司在兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告。

第二十九條、如發(fā)現(xiàn)掛牌企業(yè)存在任何未曾披露的重大事項(xiàng)，或掛牌企業(yè)的實(shí)際情況與已披露的信息不符，或掛牌企業(yè)在經(jīng)營和管理等方面已

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 料、審核意見、會(huì)議記錄、協(xié)議文件、總結(jié)報(bào)告等及時(shí)收集與整理，形成項(xiàng)目檔案后同時(shí)報(bào)投行質(zhì)量控制部存檔。

第九章 附 則

第三十六條、本辦法由公司投資銀行總部負(fù)責(zé)解釋。第三十七條、本辦法自發(fā)布之日起施行。

附錄

一、相關(guān)流程 投資銀行項(xiàng)目管理業(yè)務(wù)流程 2 代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)工作流程

二、相關(guān)文件 2 3 中華人民共和國證券法 中華人民共和國公司法

XBZQ BP8.5.5/01 XBZQ WP8.5.5/01-03 公開發(fā)行證券的公司信息披 露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào) 公開發(fā)行證券的公司信息披 露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào) 6 7 上海交易所股票上市規(guī)則 深圳交易所股票上市規(guī)則

證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù) 業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實(shí)施 細(xì)則

XBZQ PD8.5.5/01 XBZQ WD8.5.5/01-01

XBZQ WD8.5.5/01-03 F-01

三、相關(guān)記錄

投資銀行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 XBZQ

WD8.5.5/01-03 F-01

XXXX股份有限公司信息披露承諾書

西部證券股份有限公司：

我公司是XX省XX市高新區(qū)非上市股份有限公司，屬于經(jīng)XX市政府確認(rèn)的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)。我公司已設(shè)立滿三年，主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄，公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范。且貴公司已經(jīng)對(duì)我公司按照中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了盡職調(diào)查?，F(xiàn)向貴公司申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓掛牌前的內(nèi)核工作，特向貴公司承諾如下：

一、保證申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)資格時(shí)所提交的文件均真實(shí)、有效。

二、積極配合XX市人民政府相關(guān)部門對(duì)我公司的監(jiān)管。

三、積極配合貴公司對(duì)我公司的盡職調(diào)查，保證向貴公司提供的文件不存在虛假記載和重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

四、積極配合貴公司對(duì)我公司信息披露的督導(dǎo)工作，按照中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，保證及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息。

五、出現(xiàn)違反信息披露規(guī)則的行為，我公司自愿接受主辦報(bào)價(jià)券商的處罰，并承擔(dān)因此給主辦報(bào)價(jià)券商、副主辦報(bào)價(jià)券商以及投資人造成的損失。

第四篇：6、主辦券商推薦非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引

主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引

第一條 為規(guī)范主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“協(xié)會(huì)”）推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件（以下簡稱“備案文件”）的內(nèi)容與格式，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》，制定本指引。

第二條 主辦券商向協(xié)會(huì)推薦公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，應(yīng)按本指引的要求制作和報(bào)送備案文件。

第三條 本指引規(guī)定的目錄是對(duì)備案文件的最低要求，主辦券商可視實(shí)際情況增加。如部分目錄對(duì)所推薦的公司不適用，主辦券商可不提供相關(guān)文件，但應(yīng)向協(xié)會(huì)作出書面說明。協(xié)會(huì)可視實(shí)際需要，要求主辦券商提供有關(guān)補(bǔ)充文件。

第四條 備案文件應(yīng)包括兩個(gè)部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件。

第五條 備案文件一經(jīng)受理，非經(jīng)協(xié)會(huì)同意，不得增加、撤回或更換。如需撤回，主辦券商應(yīng)提交書面申請(qǐng)。

第六條 主辦券商、公司及負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見的注冊(cè)會(huì)計(jì)師等應(yīng)審慎對(duì)待所申報(bào)的材料及所出具的意見。主辦券商、公司全體董事、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)以及各自相關(guān)責(zé)任人應(yīng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保備案文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第七條 備案文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)由律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。

第八條 備案文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第九條 備案文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“推薦××公司股份掛牌備案文件”字樣并標(biāo)明主辦券商名稱。

第十條 備案文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明主辦券商主管領(lǐng)導(dǎo)、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，公司法定代表人、信息披露負(fù)責(zé)人，以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人姓名、電話、傳真等聯(lián)系方式。

第十一條 備案文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)，文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。

第十二條 報(bào)送的書面?zhèn)浒肝募?yīng)為兩份，其中一份為原件，另一份可為復(fù)印件。

第十三條 如備案文件中包括因掛牌程序而尚待確定之事項(xiàng)，主辦券商可于上述事項(xiàng)確定時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)送補(bǔ)充文件。

第十四條 主辦券商在每次報(bào)送書面文件的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份與書面文件一致的電子文件。

第十五條 對(duì)未按本指引要求制作和報(bào)送備案文件的，協(xié)會(huì)可不予受理。

第十六條 本指引由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第十七條 本指引自2009年7月6日起施行。

附件：推薦掛牌備案文件目錄附件：推薦掛牌備案文件目錄

第一部分 要求披露的文件 第一章 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報(bào)告

1-1 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書 1-1-1 附錄一：公司章程 1-1-2 附錄二：審計(jì)報(bào)告

1-1-3 附錄三：法律意見書（如有）

1-1-4 附錄四：北京市人民政府出具的公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函

1-2 推薦報(bào)告

第二部分 不要求披露的文件 第二章 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件

2-1 公司及其股東對(duì)北京市人民政府的承諾書 2-2 公司向主辦券商申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的文件

2-3 公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的決議及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議 2-4 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

2-5 公司股東名冊(cè)及股東身份證明文件

2-6 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及其持股情況 2-7 主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協(xié)議

第三章 其他相關(guān)文件

3-1 盡職調(diào)查報(bào)告 3-1-1 盡職調(diào)查工作底稿 3-2 內(nèi)核意見

3-2-1 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿 3-2-2 內(nèi)核會(huì)議記錄

3-2-3 內(nèi)核專員對(duì)內(nèi)核會(huì)議落實(shí)情況的補(bǔ)充審核意見 3-3 主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表 3-4 主辦券商自律說明書

3-5 公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)備案文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

3-6 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)納入股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書的由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見無異議的函

3-7 主辦券商業(yè)務(wù)資格證書、注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件，該復(fù)印件需由該機(jī)構(gòu)蓋章確認(rèn)并說明用途

3-8 主辦券商對(duì)推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明

第五篇：證券公司參與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)協(xié)議書

證券公司參與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)

協(xié)議書

甲方: 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

乙方：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》以及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 經(jīng)甲方同意，乙方在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）可從事以下業(yè)務(wù)：

（注：根據(jù)申請(qǐng)從事的業(yè)務(wù)種類如推薦業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等進(jìn)行填寫）

第二條 乙方充分理解并同意遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引通知等相關(guān)規(guī)定（以下統(tǒng)稱為“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)定”），勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作，接受甲方的自律管理。

第三條 甲方的權(quán)利:

（一）對(duì)乙方在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展本協(xié)議第一條中的業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理。

（二）對(duì)乙方違反全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)定的行為，依據(jù)《業(yè)/ 6

務(wù)規(guī)則》及相關(guān)細(xì)則的規(guī)定，采取相應(yīng)監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

（三）按規(guī)定收取乙方相關(guān)費(fèi)用。乙方欠繳相關(guān)費(fèi)用的，甲方可視情況限制、暫停直至終止乙方在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)。乙方主動(dòng)申請(qǐng)終止并經(jīng)甲方同意或者因違規(guī)等原因被甲方終止從事全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)的，乙方已繳納的費(fèi)用不予返還。

第四條 甲方的義務(wù)：

（一）為乙方提供股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)及相關(guān)設(shè)施。

（二）為乙方在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展本協(xié)議第一條中的業(yè)務(wù)提供指導(dǎo)和培訓(xùn)。

第五條 乙方的權(quán)利：

（一）可在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展本協(xié)議第一條中的業(yè)務(wù)并使用甲方提供的服務(wù)和設(shè)施。

（二）在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展本協(xié)議第一條中的業(yè)務(wù)時(shí)，獲得甲方指導(dǎo)和培訓(xùn)。

第六條 乙方的義務(wù)：

（一）恪守乙方為從事本協(xié)議第一條中的業(yè)務(wù)作出的各項(xiàng)自律承諾。

（二）建立健全內(nèi)部控制體系及各項(xiàng)內(nèi)部管理制度并嚴(yán)格執(zhí)行，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地開展業(yè)務(wù)，有效防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行。

（三）按規(guī)定配備合格業(yè)務(wù)人員，對(duì)業(yè)務(wù)人員在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行嚴(yán)格管理。業(yè)務(wù)人員不能勝任相關(guān)職責(zé)的，乙方應(yīng)及時(shí)更換；業(yè)務(wù)人員違反全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)定時(shí)，乙方應(yīng)視情節(jié)輕重對(duì)其進(jìn)行處分。

（四）配合甲方的監(jiān)督檢查，按照甲方要求及時(shí)說明情況，提供相關(guān)的業(yè)務(wù)報(bào)表、賬冊(cè)、原始憑證及其他文件、資料，不以任何理由拒絕或者拖延提供有關(guān)資料，不提供虛假、誤導(dǎo)性或者不完整的資料。

（五）按照規(guī)定的收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與收費(fèi)方式，按時(shí)向甲方交納相關(guān)費(fèi)用。

第七條 協(xié)議的變更與解除

（一）因修訂或者頒布實(shí)施新的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的規(guī)定或者全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)定，導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或者新頒布的相關(guān)規(guī)定內(nèi)容相抵觸的，本協(xié)議與之相抵觸的有關(guān)條款自動(dòng)變更，以修訂或者新頒布的相關(guān)規(guī)定內(nèi)容為準(zhǔn)，其他條款繼續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。

（二）乙方主動(dòng)申請(qǐng)終止或者因違規(guī)等原因被甲方終止在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事本協(xié)議第一條所指部分業(yè)務(wù)的，本協(xié)議中關(guān)于所終止業(yè)務(wù)的專門規(guī)定自動(dòng)失效。

（三）乙方主動(dòng)申請(qǐng)終止或者因違規(guī)等原因被甲方終止在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事本協(xié)議第一條所指全部業(yè)務(wù)的，本協(xié)議自動(dòng)解除。

第八條 違約責(zé)任、免責(zé)以及爭議解決

（一）乙方因違反全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)定被甲方實(shí)施暫停、限制或者終止業(yè)務(wù)等紀(jì)律處分，導(dǎo)致與投資者或者其他利益相關(guān)者產(chǎn)生糾紛的，由乙方自行處理，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（二）乙方違反全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)定而遭受的損失，包括但不限于受到暫停、限制或者終止相關(guān)業(yè)務(wù)等處分而造成的損失，均由乙方自行承擔(dān)。

（三）除上述第（一）、（二）款外，因乙方違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)定，或者因乙方其他經(jīng)營活動(dòng)而造成甲方損失的，甲方保留全部依法向乙方主張賠償?shù)臋?quán)利。

（四）因不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議部分條款不能履行或不能按約定條件履行時(shí)，遇有上述情形的一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在知曉上述情況后立即將情況通知對(duì)方，并采取措施防止損失的擴(kuò)大。

（五）本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生的任何爭議，甲、乙雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若爭議或糾紛未能通過協(xié)商解決，任何一方均可將該項(xiàng)爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按照當(dāng)時(shí)適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對(duì)雙方均具有法律約束力。

第九條 協(xié)議附件

（一）本協(xié)議附件包括證券公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)自律承諾書。

（二）本協(xié)議的各項(xiàng)附件為本協(xié)議所必不可缺的組成部分，同時(shí)亦為履行本協(xié)議所必不可少的條件，與本協(xié)議具有同等約束力。

第十條 本協(xié)議規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生重大變化或存在未盡事宜，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)重新簽訂協(xié)議或簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

第十一條 本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

本協(xié)議一式肆份,甲、乙雙方各執(zhí)貳份, 均具有同等法律效力。

（以下無正文）

（以下無正文, 為簽字頁）

甲方（蓋章）:全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：