第一篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商相關(guān)業(yè)務(wù)備案申請文件內(nèi)容與格式指南

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商

相關(guān)業(yè)務(wù)備案申請文件內(nèi)容

與格式指南

為規(guī)范主辦券商業(yè)務(wù)備案等申請文件的內(nèi)容與格式，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》,制定本指南。

一、申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）從事主辦券商相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司以及已經(jīng)開展相關(guān)業(yè)務(wù)的主辦券商（以下簡稱“申請人”）應(yīng)當(dāng)按照本指南制作和報送申請文件。

二、本指南規(guī)定的申請文件目錄是對主辦券商相關(guān)業(yè)務(wù)備案申請文件的最低要求。根據(jù)審查需要，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）可要求申請人補充文件。

三、申請文件接收后，經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，可以增加、撤回或者更換。

四、申請文件應(yīng)提交書面文件以及與書面文件一致的電子文件（PDF格式）各一套，其中《證券公司基本情況申報表》和《業(yè)務(wù)實施方案》還須另附一套word格式的電子文件。電子文件以光盤形式提交，并須在盤面上標(biāo)明申請人名稱。

五、書面文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，可提供復(fù)印件，由申請人律師提供鑒證意見或由申請人蓋章，保證與原件一致。申請文件應(yīng)加蓋騎縫章，其中《證券公司基本情況申報表》、《業(yè)務(wù)實施方案》、《公司章程》還應(yīng)在首頁加蓋公章。

六、申請書為申請人正式發(fā)文，須標(biāo)明文號、簽發(fā)人。

七、《證券公司基本情況申報表》、《證券公司參與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)協(xié)議書》及其附件自律承諾書，應(yīng)采用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提供的標(biāo)準(zhǔn)格式文本（可到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站（004km.cn）下載）。

八、申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不要以名章、簽名章等替代。

九、申請文件應(yīng)包括封面、目錄和內(nèi)容。

申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“XX公司主辦券商XX業(yè)務(wù)備案申請文件”字樣，扉頁應(yīng)標(biāo)明申請證券公司法定代表人、指定高管、聯(lián)系人姓名、電話、傳真等聯(lián)系方式。

十、每份申請文件之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識，文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。

十一、申請文件應(yīng)采用標(biāo)準(zhǔn)A4紙張印刷（須提供原件的歷史文件除外）。

申請人簽署的業(yè)務(wù)協(xié)議書及其附件（一式四份），無需打孔，應(yīng)單獨裝訂。

附件：

1.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)證券公司申請主辦券商相關(guān)業(yè)務(wù)備案文件目錄 2.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商申請新增業(yè)務(wù)備案文件目錄

3.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商申請終止從事相關(guān)業(yè)務(wù)備案文件目錄

4.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商名稱變更備案文件目錄 附件1

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)證券公司申請主辦券商相關(guān)業(yè)務(wù)備案文件目錄

一、申請書

二、公司設(shè)立的批準(zhǔn)文件復(fù)印件

三、證券公司基本情況申報表

四、《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》（副本）復(fù)印件

五、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（副本）復(fù)印件

六、關(guān)于在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事XX業(yè)務(wù)

實施方案

申請推薦業(yè)務(wù)須提交如下附件：

附件1：推薦掛牌項目操作規(guī)程

附件2：盡職調(diào)查制度 附件3：內(nèi)核工作制度 附件4：工作底稿制度 附件5：持續(xù)督導(dǎo)制度

附件6：項目組成員、內(nèi)核成員資質(zhì)證明文件 申請經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)須提交如下附件：

附件1：經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)操作規(guī)程 附件2：投資者適當(dāng)性管理制度 附件3：技術(shù)系統(tǒng)準(zhǔn)備情況說明

七、證券公司參與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)協(xié)

議書

附件1：推薦業(yè)務(wù)自律承諾書（申請推薦業(yè)務(wù)適用）

附件2：經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)自律承諾書（申請經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)適用）注：上述協(xié)議及承諾書均一式四份

八、最近一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告原件

九、最近一年度經(jīng)審計的凈資本計算表、風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表原件

十、公司章程 附件2

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商

申請新增業(yè)務(wù)備案文件目錄

一、申請書

二、《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》（副本）復(fù)印件

三、關(guān)于在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事XX業(yè)務(wù)實 施方案

附件同《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)證券公司申請主辦券商相關(guān)業(yè)務(wù)備案文件目錄》第六項

四、證券公司參與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)補充 協(xié)議書

附件同《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)證券公司申請主辦券商相關(guān)業(yè)務(wù)備案文件目錄》第七項 附件3

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商申請

終止從事相關(guān)業(yè)務(wù)備案文件目錄

一、申請書

二、業(yè)務(wù)處置方案

附件4

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商

名稱變更備案文件目錄

一、申請書

二、主辦券商名稱變更的批準(zhǔn)文件（復(fù)印件）

三、主辦券商名稱變更后的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》（副 本）復(fù)印件

四、主辦券商名稱變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（副本）復(fù)印件

五、主辦券商名稱變更后的公司章程

六、主辦券商原業(yè)務(wù)備案函

第二篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定

（試行)

第一章 總則

第一條為規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務(wù)，明確主辦券商職責(zé)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》，以 下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》，制定本規(guī)定。

第二條主辦券商推薦股份公司股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌，應(yīng)與申請 掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

第三條主辦券商應(yīng)對申請掛牌公司進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限 責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）提交推薦報告 及其他有關(guān)文件（以下簡稱“推薦文件”）

第四條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商推薦業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

第五條主辦券商及相關(guān)人員應(yīng)勤勉盡責(zé)、誠實守信地開展推薦業(yè)務(wù)，履行保密義務(wù)，不得利用在推薦業(yè)務(wù)中獲取的尚未公開 信息謀取利益。

第二章機構(gòu)與人員

第一節(jié)項目小組與人員第六條主辦券商應(yīng)針對每家申請掛牌公司設(shè)立專門項目 小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作推薦文件等。第七條項目小組應(yīng)由主辦券商內(nèi)部人員組成，其成員須取得證券執(zhí)業(yè)資格，其中注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一 名。行業(yè)分析師應(yīng)具有申請掛牌公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè) 知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告。

第八條主辦券商應(yīng)在項目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對項目負(fù)全面責(zé)任，項目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)具備下列條件之一：

(一）參與兩個以上推薦掛牌項目，且負(fù)責(zé)財務(wù)會計事項、法律 事項或相關(guān)行業(yè)事項的盡職調(diào)查工作；

(二）具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承 銷項目經(jīng)歷。

第九條存在以下情形之一的人員，不得成為項目小組成員(一)最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組 織紀(jì)律處分；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份;

(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；

(四）未按要求參加全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

(五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

第二節(jié)內(nèi)核機構(gòu)與人員

第十條主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負(fù)責(zé)推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：

(一）項目小組是否己按照盡職調(diào)查工作的要求對申請掛牌 公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

(二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)公司有關(guān)信息披露的規(guī)定；

(三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；(四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。第十一條主辦券商應(yīng)制訂內(nèi)核機構(gòu)工作制度，對內(nèi)核機構(gòu) 的職責(zé)、人員構(gòu)成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度 等事項作出規(guī)定。第十二條內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)獨立、客觀、公正履行職責(zé)，內(nèi)核機構(gòu)成員中由推薦業(yè)務(wù)部門人員兼任的，不得超過內(nèi)核機構(gòu)總?cè)藬?shù) 的三分之一。

第十三條內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分的 人員，不得聘請為內(nèi)核機構(gòu)成員。內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件 之一：

(一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行 領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；

(二）具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷；(三）具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上 的分析人員。

第十四條主辦券商應(yīng)將內(nèi)核機構(gòu)工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺上披露。內(nèi)核機構(gòu)工 作制度或內(nèi)核成員發(fā)生變動的，主辦券商應(yīng)及時報全國股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)公司備案，并在五個工作日內(nèi)更新披露。

第三章 盡職調(diào)查

第十五條項目小組進(jìn)行盡職調(diào)查前，主辦券商應(yīng)與申請掛牌公司簽署保密協(xié)議。第十六條項目小組應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進(jìn)行盡職 調(diào)查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌 申請文件中披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第十七條項目小組盡職調(diào)查應(yīng)以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調(diào)查范圍至少應(yīng)包括公開轉(zhuǎn)讓說 明書和推薦報告中所涉及的事項。

第十八條項目小組中應(yīng)指定注冊會計師、律師、行業(yè)分析師各一名分別負(fù)責(zé)對申請掛牌公司的財務(wù)會計事項、法律事項、相 關(guān)行業(yè)事項進(jìn)行盡職調(diào)查，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十九條項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。項目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表 意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑義、或認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應(yīng)進(jìn)行獨立 調(diào)查。

第二十條對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，項目小組應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職 調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨立判斷，并有充分理由確信所作 的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

第二十一條項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，承諾己參加盡職調(diào)查 工作并對其負(fù)責(zé)。

第二十二條主辦券商應(yīng)當(dāng)建立健全盡職調(diào)查工作底稿制度，要求項目小組真實、準(zhǔn)確、完整地記錄整個盡職調(diào)查過程。

第四章 內(nèi)核

第二十三條主辦券商內(nèi)核機構(gòu)根據(jù)項目小組的申請召開內(nèi)核會議。每次會議須七名以上內(nèi)核機構(gòu)成員出席，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名。

第二十四條主辦券商內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)針對每個項目在內(nèi)核會議成員中指定一名內(nèi)核專員。內(nèi)核專員除承擔(dān)與其他內(nèi)核會 議成員相同的審核工作外，還應(yīng)承擔(dān)以下職責(zé)：

(一)整理內(nèi)核意見；(二）跟蹤審核項目小組對內(nèi)核意見的落實情況；(三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；

(四）就該項目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司質(zhì)詢。

第二十五條內(nèi)核機構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內(nèi)核：(一)擔(dān)任該項目小組成員的；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；

(四）其他可能影響公正履行職責(zé)的情形。第二十六條內(nèi)核會議成員應(yīng)獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進(jìn)行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應(yīng)包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建 議補充調(diào)查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內(nèi)容。

第二十七條內(nèi)核會議應(yīng)在成員中指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各一名分別對項目小組中的財務(wù)會計事項調(diào)查人員、法律事項調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進(jìn)行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內(nèi)核會議。

第二十八條項目小組成員可以列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關(guān)注的事項，回答質(zhì)詢。

第二十九條內(nèi)核會議可采取現(xiàn)場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨立審 核意見并行使表決權(quán)。因故不能出席的內(nèi)核會議成員應(yīng)委托他人出席并提交授權(quán)委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議 委托他人出席的內(nèi)核會議成員，不得超過應(yīng)出席成員的三分之一o

第三十條內(nèi)核會議應(yīng)對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進(jìn)行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，三分之二以 上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。

第三十一條主辦券商應(yīng)對內(nèi)核會議過程形成記錄，在內(nèi)核 會議表決的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核意見。內(nèi)核意見應(yīng)包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會議的內(nèi)核機構(gòu)成員名單和投票記錄。內(nèi)核 會議成員均應(yīng)在內(nèi)核意見上簽名。第三十二條主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應(yīng)出具推 薦報告。

第五章推薦掛牌規(guī)程

第三十三條存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：

(一)主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七 以上的股份，或者是其前五名股東之一；

(二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以 上的股份，或者是其前五名股東之一；

(三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前 三名股東之一；

(四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。

第三十四條主辦券商應(yīng)對申請掛牌公司進(jìn)行風(fēng)險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。

第三十五條主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司要求的其他文件，推薦報告應(yīng)包括下列內(nèi)容：(一）盡職調(diào)查情況；

(二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的掛 牌條件；

(三）內(nèi)核程序及內(nèi)核意見；(四）推薦意見；

(五）提醒投資者注意事項；

(六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他內(nèi)容。第三十六條主辦券商可以根據(jù)申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協(xié)調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員參與 該公司股票掛牌的相關(guān)工作。

第三十七條主辦券商向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送推薦文件后，應(yīng)當(dāng)配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的審查，并承擔(dān)下列工作：

(一）組織申請掛牌公司及證券服務(wù)機構(gòu)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司的意見進(jìn)行答復(fù)；

(二）按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求對涉及本次掛牌的特 定事項進(jìn)行盡職調(diào)查或核查；

(三）指定項目小組成員與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進(jìn)行專業(yè)溝通；

(四）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他工作。第三十八條主辦券商應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會議成員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核意見等妥善保存，保存期限 不少于十年。

第六章 持續(xù)督導(dǎo)

第三十九條主辦券商應(yīng)與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善 公司治理機制。

第四十條主辦券商應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作制度，明確持續(xù)督導(dǎo)工作職責(zé)、工作流程和內(nèi)部控制機制。

第四十一條主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財務(wù)或法律專業(yè)知識的專職督導(dǎo)人員，履行督導(dǎo)職責(zé)。主辦券商在任免專職督 導(dǎo)人員時，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡歷及時報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。

第四十二條主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明合理 理由。解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議后，掛牌公司應(yīng)與承接督導(dǎo)事項的主辦券商另行簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。

第四十三條承接督導(dǎo)事項的主辦券商應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議簽訂之日起開展督導(dǎo)工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原主辦券商在履 行督導(dǎo)職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因主辦券商的更換而免除。

第七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處理

第四十四條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對主辦券商及其相關(guān)人員從事推薦業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，主辦券 商及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合檢查，如實提供有關(guān)資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關(guān)資料，不得提供虛假、誤導(dǎo) 性或者不完整的資料。

第四十五條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商及其從業(yè)人員從事推薦業(yè)務(wù)進(jìn)行持續(xù)管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行 為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等。

第四十六條主辦券商及其從業(yè)人員違反本細(xì)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券 商管理細(xì)則（試行）》對其采取監(jiān)管措施或進(jìn)行自律處分。

第八章 附則 第四十七條本規(guī)定所稱“至少”、“以上”含本數(shù)。第四十八條本規(guī)定由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。第四十九條本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

第三篇：7.3全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定(試行)

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試

行）

第一章總則

第一條 為規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務(wù)，明確主辦券商職責(zé)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》），制定本規(guī)定。

第二條 主辦券商推薦股份公司股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌，應(yīng)與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

第三條 主辦券商應(yīng)對申請掛牌公司進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）提交推薦報告及其他有關(guān)文件（以下簡稱“推薦文件”）。

第四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商推薦業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

第五條 主辦券商及相關(guān)人員應(yīng)勤勉盡責(zé)、誠實守信地開展推薦業(yè)務(wù)，履行保密義務(wù)，不得利用在推薦業(yè)務(wù)中獲取的尚未公開信息謀取利益。

第二章機構(gòu)與人員

第一節(jié)項目小組與人員

第六條 主辦券商應(yīng)針對每家申請掛牌公司設(shè)立專門項目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作推薦文件等。

第七條 項目小組應(yīng)由主辦券商內(nèi)部人員組成，其成員須取得證券執(zhí)業(yè)資格，其中注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名。

行業(yè)分析師應(yīng)具有申請掛牌公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告。第八條 主辦券商應(yīng)在項目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對項目負(fù)全面責(zé)任，項目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)具備下列條件之一：

（一）參與兩個以上推薦掛牌項目，且負(fù)責(zé)財務(wù)會計事項、法律事項或相關(guān)行業(yè)事項的盡職調(diào)查工作；

（二）具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項目經(jīng)歷。

第九條 存在以下情形之一的人員，不得成為項目小組成員：

（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分；

（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；

（四）未按要求參加全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

第二節(jié)內(nèi)核機構(gòu)與人員

第十條 主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負(fù)責(zé)推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：

（一）項目小組是否已按照盡職調(diào)查工作的要求對申請掛牌公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

（二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)信息披露的規(guī)定；

（三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；

（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。

第十一條 主辦券商應(yīng)制訂內(nèi)核機構(gòu)工作制度，對內(nèi)核機構(gòu)的職責(zé)、人員構(gòu)成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項作出規(guī)定。

第十二條 內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)獨立、客觀、公正履行職責(zé)，內(nèi)核機構(gòu)成員中由推薦業(yè)務(wù)部門人員兼任的，不得超過內(nèi)核機構(gòu)總?cè)藬?shù)的三分之一。

第十三條 內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分的人員，不得聘請為內(nèi)核機構(gòu)成員。

內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件之一：

（一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；

（二）具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷；

（三）具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。第十四條 主辦券商應(yīng)將內(nèi)核機構(gòu)工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺上披露。內(nèi)核機構(gòu)工作制度或內(nèi)核成員發(fā)生變動的，主辦券商應(yīng)及時報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案，并在五個工作日內(nèi)更新披露。

第三章盡職調(diào)查

第十五條 項目小組進(jìn)行盡職調(diào)查前，主辦券商應(yīng)與申請掛牌公司簽署保密協(xié)議。

第十六條 項目小組應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進(jìn)行盡職調(diào)查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌申請文件中披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第十七條 項目小組盡職調(diào)查應(yīng)以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調(diào)查范圍至少應(yīng)包括公開轉(zhuǎn)讓說明書和推薦報告中所涉及的事項。

第十八條 項目小組中應(yīng)指定注冊會計師、律師、行業(yè)分析師各一名分別負(fù)責(zé)對申請掛牌公司的財務(wù)會計事項、法律事項、相關(guān)行業(yè)事項進(jìn)行盡職調(diào)查，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十九條 項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。

項目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑義、或認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應(yīng)進(jìn)行獨立調(diào)查。

第二十條 對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，項目小組應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

第二十一條 項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，承諾已參加盡職調(diào)查工作并對其負(fù)責(zé)。

第二十二條 主辦券商應(yīng)當(dāng)建立健全盡職調(diào)查工作底稿制度，要求項目小組真實、準(zhǔn)確、完整地記錄整個盡職調(diào)查過程。

第四章內(nèi)核

第二十三條 主辦券商內(nèi)核機構(gòu)根據(jù)項目小組的申請召開內(nèi)核會議。每次會議須七名以上內(nèi)核機構(gòu)成員出席，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名。

第二十四條 主辦券商內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)針對每個項目在內(nèi)核會議成員中指定一名內(nèi)核專員。內(nèi)核專員除承擔(dān)與其他內(nèi)核會議成員相同的審核工作外，還應(yīng)承擔(dān)以下職責(zé)：

（一）整理內(nèi)核意見；

（二）跟蹤審核項目小組對內(nèi)核意見的落實情況；

（三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；

（四）就該項目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司質(zhì)詢。第二十五條 內(nèi)核機構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內(nèi)核：

（一）擔(dān)任該項目小組成員的；

（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；

（四）其他可能影響公正履行職責(zé)的情形。

第二十六條 內(nèi)核會議成員應(yīng)獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進(jìn)行審核，制作審核工作底稿并簽名。

審核工作底稿應(yīng)包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建議補充調(diào)查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內(nèi)容。

第二十七條 內(nèi)核會議應(yīng)在成員中指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各一名分別對項目小組中的財務(wù)會計事項調(diào)查人員、法律事項調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進(jìn)行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內(nèi)核會議。

第二十八條 項目小組成員可以列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關(guān)注的事項，回答質(zhì)詢。第二十九條 內(nèi)核會議可采取現(xiàn)場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨立審核意見并行使表決權(quán)。因故不能出席的內(nèi)核會議成員應(yīng)委托他人出席并提交授權(quán)委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內(nèi)核會議成員,不得超過應(yīng)出席成員的三分之一。

第三十條 內(nèi)核會議應(yīng)對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進(jìn)行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。

第三十一條 主辦券商應(yīng)對內(nèi)核會議過程形成記錄，在內(nèi)核會議表決的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核意見。內(nèi)核意見應(yīng)包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會議的內(nèi)核機構(gòu)成員名單和投票記錄。內(nèi)核會議成員均應(yīng)在內(nèi)核意見上簽名。

第三十二條 主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應(yīng)出具推薦報告。

第五章推薦掛牌規(guī)程

第三十三條 存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：

（一）主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一；

（四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。第三十四條 主辦券商應(yīng)對申請掛牌公司進(jìn)行風(fēng)險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。

第三十五條 主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件，推薦報告應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）盡職調(diào)查情況；

（二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的掛牌條件；

（三）內(nèi)核程序及內(nèi)核意見；

（四）推薦意見；

（五）提醒投資者注意事項；

（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他內(nèi)容。

第三十六條 主辦券商可以根據(jù)申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協(xié)調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員參與該公司股票掛牌的相關(guān)工作。

第三十七條 主辦券商向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送推薦文件后，應(yīng)當(dāng)配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的審查，并承擔(dān)下列工作：

（一）組織申請掛牌公司及證券服務(wù)機構(gòu)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的意見進(jìn)行答復(fù)；

（二）按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求對涉及本次掛牌的特定事項進(jìn)行盡職調(diào)查或核查；

（三）指定項目小組成員與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進(jìn)行專業(yè)溝通；

（四）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他工作。

第三十八條 主辦券商應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會議成員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核意見等妥善保存，保存期限不少于十年。

第六章持續(xù)督導(dǎo)

第三十九條 主辦券商應(yīng)與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

第四十條 主辦券商應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作制度，明確持續(xù)督導(dǎo)工作職責(zé)、工作流程和內(nèi)部控制機制。

第四十一條 主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財務(wù)或法律專業(yè)知識的專職督導(dǎo)人員，履行督導(dǎo)職責(zé)。

主辦券商在任免專職督導(dǎo)人員時，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡歷及時報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。

第四十二條 主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明合理理由。

解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議后，掛牌公司應(yīng)與承接督導(dǎo)事項的主辦券商另行簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案并公告。

第四十三條 承接督導(dǎo)事項的主辦券商應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議簽訂之日起開展督導(dǎo)工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原主辦券商在履行督導(dǎo)職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因主辦券商的更換而免除。

第七章監(jiān)管措施和違規(guī)處理

第四十四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對主辦券商及其相關(guān)人員從事推薦業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，主辦券商及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合檢查，如實提供有關(guān)資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關(guān)資料，不得提供虛假、誤導(dǎo)性或者不完整的資料。

第四十五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商及其從業(yè)人員從事推薦業(yè)務(wù)進(jìn)行持續(xù)管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等。

第四十六條 主辦券商及其從業(yè)人員違反本規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》對其采取監(jiān)管措施或進(jìn)行自律處分。

第八章附則

第四十七條 本規(guī)定所稱“至少”、“以上”含本數(shù)。第四十八條 本規(guī)定由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。第四十九條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

第四篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄 第一部分 要求披露的文件

第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告 1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）1-2 財務(wù)報表及審計報告 1-3 法律意見書 1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報告

1-6 定向發(fā)行情況報告書（如有）

1-7 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件（適用股東超過200人）第二部分 不要求披露的文件 第二章 申請掛牌公司相關(guān)文件

2-1 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行（如有）的報告

2-2 向中國證監(jiān)會提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的報告

2-3 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的董事會決議

2-4 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的股東大會決議 2-5 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

2-6 股東名冊及股東身份證明文件 2-7 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況 2-8 申請掛牌公司設(shè)立時和最近兩年及一期的資產(chǎn)評估報告（不適用股東超過200人）

2-9 申請掛牌公司最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在差異時，需要提供差異比較表（不適用股東超過200人）2-10 全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證明文件（掛牌前提供；不適用股東超過200人）2-11 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（掛牌前提供）

2-12 證券簡稱及證券代碼申請書（適用股東超過200人）2-13 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件（適用股東超過200人）2-14 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至申請掛牌前新增重大事項的說明文件（如有；適用股東超過200人）第三章 主辦券商相關(guān)文件

3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（適用股東超過200人）3-2 盡職調(diào)查報告 3-3 盡職調(diào)查工作文件

3-3-1 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表 3-3-2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件 3-3-3 歷次驗資報告

3-3-4 對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同 3-4 內(nèi)核意見

3-4-1 內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿 3-4-2 內(nèi)核會議記錄

3-4-3 對內(nèi)核會議反饋意見的回復(fù)

3-4-4 內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補充審核意見 3-5 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風(fēng)險評估表

3-6 主辦券商自律說明書

3-7 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途）及項目小組成員任職資格說明文件（適用股東超過200人）

3-8 律師、注冊會計師及所在機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途；適用股東超過200人）第四章 其他相關(guān)文件

4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機構(gòu)對申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

4-2 相關(guān)中介機構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函

4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明

4-4 律師、注冊會計師及所在機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途）

4-5 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件

第五篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第2.1條規(guī)定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制?！币虼?，符合條件的境內(nèi)外資企業(yè)可以申請新三板掛牌。

所謂外資企業(yè)全稱為外商投資企業(yè)，是指依據(jù)中國法律設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外商獨資企業(yè)。外資企業(yè)在新三板掛牌，應(yīng)當(dāng)首先適用《公司法》，法律對外資企業(yè)另有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用外資企業(yè)有關(guān)法律規(guī)定。本文依據(jù)外資企業(yè)法律的特殊規(guī)定來分析新三板企業(yè)中外資問題，包括以外資企業(yè)身份新三板掛牌和曾經(jīng)具有外資企業(yè)身份的內(nèi)資企業(yè)的新三板掛牌。

新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問題：

一、公司設(shè)立和變更需要審批

主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)對外資企業(yè)設(shè)立的合規(guī)性進(jìn)行審查。目前，大多數(shù)內(nèi)資的有限責(zé)任公司和股份公司的設(shè)立無需審批，但是外資企業(yè)的設(shè)立必須經(jīng)過審批，取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書方能設(shè)立。需要審批的事項，包括中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨資企業(yè)的章程。如果合同或章程未經(jīng)外商投資管理部門批準(zhǔn)，即使該外資企業(yè)取得了營業(yè)執(zhí)照，仍應(yīng)當(dāng)判定該外資企業(yè)屬于違法設(shè)立。

外資企業(yè)設(shè)立后，凡是涉及合同和章程內(nèi)容的變更事項均需經(jīng)外商投資管理部門批準(zhǔn)，否則該變更屬于無效行為。主要包括:

1、合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;

2、合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的;

3、外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。

主辦券商和律師應(yīng)就外資企業(yè)的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括內(nèi)資變更為外資企業(yè)，或由外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，審查其變更程序是否符合當(dāng)時外商投資管理部門制定的規(guī)章及規(guī)范文件的規(guī)定并發(fā)表意見。

二、投資領(lǐng)域應(yīng)合規(guī)

在審查外資企業(yè)是否符合新三板掛牌條件時，要依據(jù)國家對于外資企業(yè)投資領(lǐng)域的有關(guān)管理規(guī)定——《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2015年修訂)》對該企業(yè)的主營業(yè)務(wù)進(jìn)行審查，該目錄中列出了國家鼓勵、限制和禁止設(shè)立合營企業(yè)的行業(yè)。

三、外匯管理應(yīng)合規(guī)

外資企業(yè)的外匯來源及使用，應(yīng)當(dāng)符合國家外匯規(guī)定。具體審查包括：

1、外方出資者以外幣出資的，應(yīng)當(dāng)檢查外商投資企業(yè)的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經(jīng)國家外匯管理局各分支局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)核準(zhǔn)的資本金賬戶。

2、有下列情形的，應(yīng)當(dāng)檢查企業(yè)提供的“國家外匯管理局資本項目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件”原件，以確定其行為是否與外匯局核準(zhǔn)的相一致：

(1)外方出資者以其來源于中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)凈利潤和因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內(nèi)再投資的;(2)外商投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤、已登記外債和應(yīng)付股利轉(zhuǎn)增資本的;(3)外方出資者減少出資的;(4)國家規(guī)定的其他出資方式須經(jīng)外匯局核準(zhǔn)的。

3、外方出資者以實物出資的，應(yīng)當(dāng)獲取企業(yè)進(jìn)口貨物報關(guān)單據(jù)，檢查實物是否來源于境外。

4、著重審查外方出資的驗資報告。驗資過程中，驗資的注冊會計師應(yīng)當(dāng)向外匯局核準(zhǔn)的外資企業(yè)資本金賬戶的開戶銀行的函證。注冊會計師應(yīng)當(dāng)在收到外方出資情況詢證函回函后，以注明外資外匯登記編號的回函作為出具驗資報告的依據(jù)，并將其復(fù)印件交企業(yè)留存?zhèn)洳?注冊會計師還應(yīng)當(dāng)向企業(yè)注冊地外匯局發(fā)出外方出資情況詢證函，并根據(jù)外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件及進(jìn)口貨物報關(guān)單等文件的復(fù)印件，以詢證上述文件內(nèi)容的真實性、合規(guī)性。

對于中國投資者以境外特殊目的公司返程投資，需要審查其是否適用《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，該特殊目的公司的設(shè)立是否符合我國外匯管理部門的監(jiān)管規(guī)定。

四、特殊的公司治理機構(gòu)

與內(nèi)資的有限責(zé)任公司不同，有限責(zé)任公司形式的中外合資企業(yè)不設(shè)股東會，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配是合營企業(yè)合同主要內(nèi)容之一。

中外合作經(jīng)營企業(yè)不設(shè)股東會，設(shè)董事會或者聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。

以上兩點是我們在新三板業(yè)務(wù)中審查外資企業(yè)和曾經(jīng)是外資企業(yè)的內(nèi)資企業(yè)必須注意的，因其涉及到外資企業(yè)重大決策的程序合法性。

五、中外合作經(jīng)營企業(yè)的特殊性

中外合作經(jīng)營企業(yè)不同與其他外資企業(yè)的地方主要有兩點：

1、中外合作者可以在合作經(jīng)營企業(yè)合同中約定合作期滿時合作經(jīng)營企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的辦法。

2、中外合作經(jīng)營企業(yè)的各方投資者可以采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作經(jīng)營企業(yè)和曾是中外合作經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，如果其歷史上存在上述情況，券商和律師應(yīng)當(dāng)對其合規(guī)性進(jìn)行審查。

六、外資企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)

對于外資企業(yè)仍在使用的來自外方股東的知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)審查其合法性、有效性和所有權(quán);審查其所有權(quán)或使用權(quán)是否受到限制，外資企業(yè)是否需要對使用該知識產(chǎn)權(quán)向外方股東支付使用費用，或使用該知識產(chǎn)權(quán)的前提是否是必須使用外方股東掌握的與該知識產(chǎn)權(quán)有技術(shù)上下游關(guān)系知識產(chǎn)權(quán);該知識產(chǎn)權(quán)是否受中國法律保護(hù)。

七、外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠是否合規(guī)

根據(jù)股轉(zhuǎn)公司的反饋意見，券商和律師至少要從以下兩個方面來審查外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠：

1、外資企業(yè)曾經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠是否符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

2、在公司由外資轉(zhuǎn)為內(nèi)資的情況下是否涉及稅收優(yōu)惠補繳問題。我國關(guān)于外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策主要源于1991年7月1日實施的《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》。2008年1月 1日《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》生效后，《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》被廢止，2008年2月27日國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關(guān)事項處理的通知》(國稅發(fā)[2008]23號)規(guī)定：“外商投資企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定享受定期減免稅優(yōu)惠，2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營期發(fā)生變化，導(dǎo)致其不符合《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定條件的，仍應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定補繳其此前(包括在優(yōu)惠過渡期內(nèi))已經(jīng)享受的定期減免稅稅款?！?/p>

《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條第一款規(guī)定：“對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利的起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務(wù)院另行規(guī)定。外商投資企業(yè)實際經(jīng)營期不滿十年的，應(yīng)當(dāng)補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款?！?/p>

以上法律規(guī)定是我們審查外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠的法律依據(jù)。

八、勞動用工

外企企業(yè)聘用的外籍員工應(yīng)當(dāng)符合《外國人在中國就業(yè)管理規(guī)定》外資企業(yè)聘用外國人須為該外國人申請就業(yè)許可，經(jīng)獲準(zhǔn)并取得《中華人民共和國外國人就業(yè)許可證書》(以下簡稱許可證書)后方可聘用。

在中國就業(yè)的外國人應(yīng)持職業(yè)簽證入境(有互免簽證協(xié)議的，按協(xié)議辦理)，入境后取得《外國人就業(yè)證》(以下簡稱就業(yè)證)和外國人居留證件，方可在中國境內(nèi)就業(yè)。

未取得居留證件的外國人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國留學(xué)、實習(xí)的外國人及持職業(yè)簽證外國人的隨行家屬不得在中國就業(yè)。

注：本文參考了股轉(zhuǎn)公司對申請掛牌公司的反饋意見和相關(guān)的律師補充法律意見書。