第一篇：并購的盡職調(diào)查提綱

盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查的調(diào)查范圍要非常廣泛，才能夠從多個角度了解企業(yè)的真實狀況。為了能夠保證盡職調(diào)查過程中不會遺漏關(guān)鍵問題，并購者應(yīng)該在盡職調(diào)查前準備一個調(diào)查清單。

清單主要應(yīng)該包括法律部分和財務(wù)部分。

1、法律部分

盡職調(diào)查清單的法律部分主要包括以下內(nèi)容

第一，目標企業(yè)的主體資格。

第二，目標企業(yè)成立的合同、章程。

第三，目標企業(yè)的董事會決議，股東會紀要

第四，目標企業(yè)的資產(chǎn)。

第五，知識產(chǎn)權(quán)。

第六，目標企業(yè)的租賃情況。

第七，關(guān)鍵合同與合同承諾。

第八，目標企業(yè)的職工安置。

第九，目標企業(yè)的債權(quán)債務(wù)。

第十，重大訴訟或仲裁。

第十一，必要的批準文件。

2、財務(wù)部分

盡職調(diào)查清單的財務(wù)部分主要包括以下內(nèi)容

第一，會計政策與財務(wù)管理制度。

第二，過去三年的歷史業(yè)績。

第三，資產(chǎn)規(guī)模、負債、凈資產(chǎn)

第四，應(yīng)收應(yīng)付款和關(guān)聯(lián)交易。

第五，股本和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

第六，無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)比例銷售收入和凈利潤。

第七，資產(chǎn)負債率、毛利率、凈資產(chǎn)收益率等重要比率

第八，成本費用率、研發(fā)費用率、廣告費用率等費用占用率。

第九，現(xiàn)金流分析。

第十，目標企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的歷年比較。

第十一，目標企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)與同業(yè)企業(yè)的橫向比較。

第十二，未來三年的業(yè)績預(yù)測。

此外，財務(wù)方面的審查還包括認真審查賬冊和實物賬證相符、賬實相符。

第二篇：盡職調(diào)查提綱

盡職調(diào)查

一、客戶基本情況

1、基本情況：名稱、行業(yè)、注冊資金、成立時間、規(guī)模（銷售、資產(chǎn)等）、法定代表人、實際控制人等。

2、歷史沿革：企業(yè)成立以來主要股權(quán)、法定代表人（實際控制人）、注冊資本、經(jīng)營范圍及主營（核心）業(yè)務(wù)的發(fā)展演變過程等情況。

3、主要股東：背景、主營業(yè)務(wù)、主要財務(wù)狀況、資信狀況、支持力度。

4、人員情況：核心管理層（公司實際控制人、法定代表人、總經(jīng)理、財務(wù)負責人）的履歷、從業(yè)經(jīng)驗及個人誠信情況；員工數(shù)量及工種配置；激勵機制：從管理層持股情況、管理層薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計，員工績效評價機制、人員聘任等方面評價企業(yè)激勵約束機制。

5、組織架構(gòu)：內(nèi)部經(jīng)營管理的職能分工、機構(gòu)設(shè)置、關(guān)鍵崗位設(shè)置、內(nèi)部控制及治理流程模式；主要生產(chǎn)經(jīng)營、銷售、工程、財務(wù)及資金管理模式。

6、對外擔保：包括對外擔保金額、被擔保對象、擔保集中度、擔保內(nèi)容、擔保期限、擔保債務(wù)狀況等。

7、信用狀況：人行征信、主管部門、行業(yè)協(xié)會、工商、稅務(wù)等記錄；是否被列入環(huán)保黑名單，是否存在環(huán)保方面不良記錄；是否涉及重大訴訟或法律糾紛。

8、主要投資和關(guān)聯(lián)關(guān)系：經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易情況；非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)資金占用或被占用情況；關(guān)聯(lián)擔保情況等。

二、生產(chǎn)經(jīng)營情況

1.宏觀形勢：當前實施的國家宏觀調(diào)控、環(huán)保、外貿(mào)政策、匯率利率調(diào)整對客戶的影響。

2.業(yè)務(wù)板塊：各業(yè)務(wù)板塊實現(xiàn)盈利的途徑、方式及可持續(xù)性。

3.市場情況：市場份額、市場競爭態(tài)勢、市場供求及穩(wěn)定性、在市場上的定價權(quán)、行業(yè)地位及可持續(xù)性。

4.主導產(chǎn)品：主導產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售能力、目前實際銷售接單與前期的變化情況和趨勢。

5.核心競爭力：核心競爭力和盈利點，包括但不限于：資源壟斷、成本控制能力、市場營銷能力、技術(shù)或經(jīng)營模式先進性、質(zhì)量專長、產(chǎn)品創(chuàng)新能力、資產(chǎn)規(guī)模、資金實力以及人才資源等等各類有形與無形的競爭力。

6.主要競爭對手：與主要競爭對手進行比較，在經(jīng)營模式、企業(yè)有形及無形資源、企業(yè)人力財物等方面的優(yōu)劣勢。

7.發(fā)展規(guī)劃：近期規(guī)劃及遠期發(fā)展戰(zhàn)略，包括規(guī)模擴張或規(guī)?？刂埔?guī)劃、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型規(guī)劃；專業(yè)化全產(chǎn)業(yè)、多元化發(fā)展戰(zhàn)略，地區(qū)化經(jīng)營、跨區(qū)域或國際化發(fā)展戰(zhàn)略等；近期重大投資及在建項目情況，包括股權(quán)投資、金融資產(chǎn)投資、實物或無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)項目投資等；

8.采購和銷售：原材料采購策略、與供應(yīng)商的議價能力以及應(yīng)付預(yù)付款管理措施；下游客戶群定位、銷售策略、銷售議價能力、定價策略以及商業(yè)信用政策、應(yīng)收賬款管理措施。

9.主要業(yè)務(wù)流程：采購、生產(chǎn)和銷售流程及主要環(huán)節(jié)，采購付款及銷售回款流程和時間控制。

三、銀企合作情況 主要合作銀行合作情況。

四、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

銷售收入、利潤、資產(chǎn)規(guī)模、存貨、應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收預(yù)付、現(xiàn)金流等。

第三篇：盡職調(diào)查提綱

盡職調(diào)查提綱

盡職調(diào)查報告

一、公司簡介

1、公司成立背景及情況介紹；

2、公司歷史沿革；

3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；

6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

7、公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；

8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。盡職調(diào)查報告

二、公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；

2、公司章程；

3、公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；

4、公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；

5、公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；

6、公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等；

7、公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況；

8、控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況；

9、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；

10、主要參股公司情況介紹。盡職調(diào)查報告

三、供應(yīng)

1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認證情況；

5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；

7、公司對主要能源的消耗情況。盡職調(diào)查報告

四、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；

2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；

3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；

4、主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細；

6、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；

7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；

8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；

9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；

10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；

12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況； 盡職調(diào)查報告

五、銷售

1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；

2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；

4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；

5、公司是否有長期固定價格銷售合同；

6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等；

8、公司對銷售人員的主要激勵措施；

9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；

10、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例；

11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；

12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

13、公司是否擁有進出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹；

14、我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響； 盡職調(diào)查報告

六、研究與開發(fā)

1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況；

2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；

3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

4、公司目前自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎情況；

5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；

7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品； 盡職調(diào)查報告

七、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施

1、公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進程度；

2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；

3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）；

盡職調(diào)查報告

八、公司財務(wù)

1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成；

2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況；

3、公司銷售費用構(gòu)成情況；

4、主營業(yè)務(wù)收入占總收入的比例；

5、公司主要支出的構(gòu)成情況；

6、公司前三年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務(wù)指標；

7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些；

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況； 盡職調(diào)查報告

九、主要債權(quán)和債務(wù)

1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況； 盡職調(diào)查報告

十、投資項目

1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務(wù)收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；

2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投資項目情況介紹。盡職調(diào)查報告

十一、其他

1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；

2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢；

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何；

盡職調(diào)查報告十二．行業(yè)背景資料

1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；

4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

5、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；

6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。

第四篇：盡職調(diào)查提綱

盡職調(diào)查提綱

1、企業(yè)基本信息

成立日期

注冊地點

注冊資本

經(jīng)營范圍

股權(quán)結(jié)構(gòu)

下屬公司

大的收購及出售資產(chǎn)事件

公司章程（公司章程中有反收購條款的，需事先查明）

目標公司主體資格（公司的設(shè)立是否符合法規(guī)要求、今后是否還能夠合法延續(xù)；特殊行業(yè)是否有資質(zhì)證明）

本次投資的批準和授權(quán)（公司制企業(yè)只要公司董事會或股東大會批準即可完成交易；對于非公司制企業(yè)需上級主管部門批準或股東大會批準；如果是國有企業(yè)，考慮當?shù)卣?、發(fā)改委、國資委、商務(wù)部的審批）

2、人力資源

組織結(jié)構(gòu)（明確到部門科室，表明主管負責人的姓名、簡介）

董事長及高級管理人員的簡歷（年齡、學歷、薪資、分管業(yè)務(wù)、工作經(jīng)歷等）

核心員工簡歷（年齡、學歷、薪資、職責、工作經(jīng)歷等）

員工情況（分為管理人員、銷售人員、生產(chǎn)人員、文員和其他人員，每一類員工的數(shù)量、平均工資水平、員工福利、學歷、招聘和培訓情況及各階層員工是否有能力升遷）雇傭合同

3、市場營銷

主要產(chǎn)品及服務(wù)（包括產(chǎn)品名稱、規(guī)格系列、品牌、每種產(chǎn)品近三年的銷售額、銷售毛利；產(chǎn)品生命周期及盈虧平衡點分析說明）

市場結(jié)構(gòu)（各產(chǎn)品的市場定位、消費群體、銷售區(qū)域、行業(yè)競爭格局、產(chǎn)品市場占有率）主要競爭對手（對手產(chǎn)品的概況，優(yōu)缺點、對手名稱、地址及聯(lián)系方式；替代品生產(chǎn)商的相關(guān)情況）

主要客戶（銷售渠道和銷售流程、銷售合同樣本、主要銷售合同，主要銷售商的名稱、地址、聯(lián)系方式以及應(yīng)收賬款情況）

4、企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理

生產(chǎn)管理（廠區(qū)面積，已使用場地的百分比；廠區(qū)面積能否擴大，經(jīng)營場地是租用的還是已購買的，如果是租用的，租用到期時間，是否可以續(xù)租，租金未來會不會提升；主要產(chǎn)品品種，生產(chǎn)工藝及設(shè)計生產(chǎn)能力；上一實際生產(chǎn)情況；水電煤氣等基礎(chǔ)設(shè)施配套情況）研究開發(fā)（）

第五篇：并購項目盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

一.組織性文件

1． 公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細則、內(nèi)部管理條例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。

1.1.5 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。

1.1.6 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監(jiān)事會會議紀錄；

1.1.7.2 向公司主管部門或機構(gòu)提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2． 下屬企業(yè)的組織性文件

1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。

1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準文件。

1.2.4 每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5 下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。

3． 公司股東的文件

1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。

二．業(yè)務(wù)文件

1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準（如法律要求）。

2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準文件。

3． 主營業(yè)務(wù)范圍

3.1產(chǎn)品/服務(wù)類別清單；

3.2公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數(shù)量與金額）；

3.3主要產(chǎn)品銷售明細；

3.4占公司總業(yè)務(wù)80%的子公司或部門名單。

4． 公司收入構(gòu)成4.1公司收入來源構(gòu)成明細；

4.2產(chǎn)品和服務(wù)定價。

5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和裝配。

6． 公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。

7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。

7.1營銷機構(gòu)、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；

7.2銷售人員的地域分布及人數(shù)，銷售隊伍的素質(zhì)、銷售培訓、市場及客戶；

7.3存在的主要問題說明。

8． 競爭對手/市場份額

8.1產(chǎn)品服務(wù)市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布；

8.2公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計；

8.3在產(chǎn)品服務(wù)、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；

8.4潛在的競爭者；

8.5競爭優(yōu)勢：包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等。

9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。

10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標。

三．財務(wù)文件

1.歷史財務(wù)報表分析。

2.未來5年財務(wù)預(yù)測（如有）

⑴公司業(yè)務(wù)計劃（未來5年）；

⑵損益表預(yù)測：合并財務(wù)報表（未來5年）；

⑶現(xiàn)金流量表預(yù)測；

⑷資產(chǎn)負債表預(yù)測。

3.最近的審計報告

4.最近的評估報告

5.或有債務(wù)說明

6.租賃資產(chǎn)說明

四．重要協(xié)議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機構(gòu)或其他企業(yè)、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

10.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。

11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔保和抵押協(xié)議。

5.第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔保和保證協(xié)議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。

7.與未列入資產(chǎn)負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

8.在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔保和保證協(xié)議。

9.任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協(xié)議，批準或其他安排，及政府機構(gòu)及非政府機構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

10.任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。

六．知識產(chǎn)權(quán)

1.列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務(wù)商標、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。

2.公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。

3.公司和/或下屬企業(yè)為當事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。

4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費協(xié)議和與專利、商標、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構(gòu)圖。

2.公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。

4.公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

6.任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機構(gòu)之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標準雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

10.公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓計劃。

11.描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養(yǎng)老或其他類似計劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

12.公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計劃（如有）及有關(guān)的文件。

八．訴訟和其他程序

1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2． 持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當發(fā)行證券或不當商業(yè)行為的訴訟。

4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

6． 與專利、商標或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。

7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

九．稅務(wù)

1.公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》。

2.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項有關(guān)的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會計審查的報告。

6.公司和/或下屬企業(yè)為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協(xié)議。

7.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機關(guān)或海關(guān)要求補稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。

8.有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

1． 擁有的土地，房產(chǎn)的文件

10.1.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

10.1.3 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。

10.1.5 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。

10.1.6 房產(chǎn)的所有權(quán)證。

10.1.7 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。

10.1.8 對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。

2． 租賃的土地，房產(chǎn)的文件

10.2.1 租賃的土地，房產(chǎn)清單。

10.2.2 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。

10.2.3 租賃土地的土地使用證。

10.2.4 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。

10.2.5 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。

3． 對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。

4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。

十一．環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量

1.公司和/或下屬企業(yè)所準備的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復(fù)（如有）。

2.環(huán)保部門或管理機構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

3.公司和/或下屬企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

4.環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項目出具的環(huán)境保護設(shè)施驗收報告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

6.自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細介紹。

7.公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準的證明。

8.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。