第一篇：新桃花心木 筆記

2013-2014第二學(xué)年度六年級(jí)語文《桃花心木》知識(shí)點(diǎn)

一、找出下列句子中的錯(cuò)字并改正

1.更奇怪的是，桃花心木苗有時(shí)莫明其妙地枯萎了。（）

2.如果無法在這種不確定中級(jí)水生長，樹苗自然就枯萎了。（）

二、選擇恰當(dāng)?shù)脑~語填空

1.后來我以為他太忙，才會(huì)做什么事都不按（規(guī)矩規(guī)律）。

2.我住在鄉(xiāng)下時(shí)，天天都會(huì)在桃花心木苗旁的小路上散步，種樹苗的人（偶爾偶然）回來家里喝茶。

三、課文要點(diǎn)

1、本文是我國臺(tái)灣著名作家的一篇散文。文章語言樸實(shí)流暢、寓意深刻。課文以“桃花心木”為題，不是單純地寫樹木，而是借，來比喻，這是的寫法。寫一個(gè)種樹人讓“樹木自己要學(xué)會(huì)在土地里找水源”的育苗方

班級(jí)姓名

法，說明了的重要意義。

2、文章以———

3、不只是樹，人也是一樣，在不確定中生活的人，能比較經(jīng)得起生活的考驗(yàn)，會(huì)鍛煉出一顆獨(dú)立自主的心。

這句話中的“不確定”是指說明了

4、種樹的人不再來了，桃花心木也不會(huì)枯萎了。因?yàn)榉N樹人來的目的就是，把很少的養(yǎng)分轉(zhuǎn)化為巨大的能量，經(jīng)得起，會(huì)，種樹成功了。

第二篇：新桃花心木 筆記答案

2013-2014第二學(xué)六年級(jí)語文《桃花心木》知識(shí)點(diǎn)

一、找出下列句子中的錯(cuò)字并改正

1.更奇怪的是，桃花心木苗有時(shí)莫明其妙地枯萎了。（名）2.如果無法在這種不確定中級(jí)水生長，樹苗自然就枯萎了。（汲）

二、選擇恰當(dāng)?shù)脑~語填空

1.后來我以為他太忙，才會(huì)做什么事都不按規(guī)律（規(guī)矩規(guī)律）。

2.我住在鄉(xiāng)下時(shí)，天天都會(huì)在桃花心木苗旁的小路上散步，種樹苗的人 偶爾（偶爾偶然）回來家里喝茶。

三、課文要點(diǎn)

1、本文是我國臺(tái)灣著名作家的一篇散文。文章語言樸實(shí)流暢、寓意深刻。課文以“桃花心木”為題，不是單純地寫樹木，而是借樹苗的生長，來比喻人的成長，這是借物喻人 的寫法。寫一個(gè)種樹人讓“樹木自己要學(xué)會(huì)在土地里找水源”的育苗方法，班級(jí)姓名

說明了在艱苦環(huán)境中經(jīng)受生活考驗(yàn)、克服依賴性對(duì)人成長的重要意義。

2、文章以—越來越奇怪—更奇怪 —非常感動(dòng)

3、不只是樹，人也是一樣，在不確定中生活的人，能比較經(jīng)得起生活的考驗(yàn)，會(huì)鍛煉出一顆獨(dú)立自主的心。這句話中的“不確定”是指生活中不可預(yù)料的一些坎坷、曲折、磨難

說明了只有經(jīng)得起生活中風(fēng)風(fēng)雨雨的考驗(yàn)，才能成為堅(jiān)強(qiáng)的人、有作為的人。

4、種樹的人不再來了，桃花心木也不會(huì)枯萎了。因?yàn)榉N樹人來的目的就是讓樹木適應(yīng)環(huán)境，把很少的養(yǎng)分轉(zhuǎn)化為巨大的能量，經(jīng)得起風(fēng)吹雨打的鍛煉，學(xué)會(huì)自己在土地里找水源，深深扎根，茁壯生長。如種樹人所愿，現(xiàn)在桃花心木也不會(huì)枯萎了，說明他種樹成功了。

第三篇：桃花心木（本站推薦）

《桃花心木》說課稿 李家山鎮(zhèn)中心學(xué)校 楊秀蘭

一、教材分析

《桃花心木》是我國臺(tái)灣著名作家林清玄的一篇散文。文章寫了一個(gè)種樹人讓“樹木自己學(xué)會(huì)在土地里找水源”的育苗方法和道理，說明了在艱苦環(huán)境中經(jīng)受生活考驗(yàn)，克服依賴性，對(duì)人的成長有重要的意義。這篇散文文質(zhì)兼美、雋永耐讀。借種樹喻育人，道理深入淺出。使文章立意更深遠(yuǎn)、表情達(dá)意更含蓄。文章還采用懸疑法，以作者眼中種樹人種種奇怪的行為為線索，層層設(shè)疑，引起讀者的好奇，引人入勝，增強(qiáng)了文章的可讀性。

二、學(xué)情分析

借物喻人的寫作方法學(xué)生在《白楊》、《落花生》等文章的學(xué)習(xí)中，曾經(jīng)接觸過，并不陌生。但是作者在文中是怎樣借物喻人，又是如何把“樹”和“人”聯(lián)系起來的，對(duì)于一個(gè)六年級(jí)的學(xué)生來說理解起來有一定的難度。只有把學(xué)生身邊的事和課文的內(nèi)容聯(lián)系起來，才能發(fā)展學(xué)生的思維能力，激發(fā)學(xué)生的創(chuàng)造潛能。本篇課文，抓住“種樹——育樹——悟道”這一脈絡(luò)，讓學(xué)生感知事實(shí)、感悟道理、發(fā)表見解。

三、教學(xué)目標(biāo)及教學(xué)重、難點(diǎn)：

根據(jù)教材特點(diǎn)、依據(jù)學(xué)生的學(xué)習(xí)水平和認(rèn)知能力，按照新課程標(biāo)準(zhǔn)精神，我從三個(gè)維度設(shè)計(jì)學(xué)習(xí)目標(biāo)及教學(xué)重、難點(diǎn)：

教學(xué)目標(biāo)：

1.學(xué)會(huì)本課9個(gè)生字，能正確讀寫有關(guān)詞語。運(yùn)用已有的讀書方法，理解課文內(nèi)容。

2.抓住重點(diǎn)句段，聯(lián)系生活實(shí)際，體會(huì)種樹人的用心，領(lǐng)悟文章蘊(yùn)含的道理。

3.領(lǐng)悟“借物喻人”的表達(dá)手法，受到生活與成長的啟迪，豐富和提升精神世界。

教學(xué)重點(diǎn)：領(lǐng)悟借物喻人的寫作方法，抓住重點(diǎn)句段體會(huì)種樹人的用心。

教學(xué)難點(diǎn)：種樹人的話和“我”從中感悟到的育人的道理。

四、教學(xué)過程

《語文課程標(biāo)準(zhǔn)》明確提出，語文課要“關(guān)注學(xué)生的個(gè)體差異和不同的學(xué)習(xí)需求，愛護(hù)學(xué)生的好奇心、求知欲，充分激發(fā)學(xué)生的主動(dòng)意識(shí)和進(jìn)取精神，倡導(dǎo)自主、合作、探究的學(xué)習(xí)方式”?；谝陨系恼J(rèn)識(shí)，本節(jié)課我主要采取的是“啟迪發(fā)現(xiàn)引導(dǎo)探究”的教學(xué)方法。使學(xué)習(xí)過程更多地成為學(xué)生發(fā)現(xiàn)問題、提出問題、分析問題、解決問題的過程。

為了突出教材重點(diǎn)，克服學(xué)習(xí)難點(diǎn)，有效地達(dá)成教學(xué)目標(biāo)，我通過以下幾個(gè)環(huán)節(jié)推進(jìn)教學(xué)過程。

本課教學(xué)設(shè)計(jì)了以下五個(gè)環(huán)節(jié)：

一、啟情導(dǎo)入：

1、開課伊始，我這樣導(dǎo)入新課：同學(xué)們，猜猜老師手中拿的是什么?(出示桃花心木種子模型)這個(gè)模樣怪怪的東西，是樹的種子。它長著一個(gè)長長的翅膀，每年的端午節(jié)前后，是最令人期待的了，種子會(huì)像竹蜻蜓一樣隨風(fēng)飛舞、旋轉(zhuǎn)飄落，心也隨著輕盈起來。所以我們又把它叫做“會(huì)飛的種子”。同學(xué)們，知道它是什么樹的種子嗎?隨學(xué)生的回答板書——桃花心木。

2、交流資料

通過課前預(yù)習(xí)，誰來說說對(duì)桃花心木的了解和認(rèn)識(shí)?學(xué)生交流過程中，當(dāng)說到桃花心木的樣子的時(shí)候教師隨即板畫。

3、教師小結(jié)：是啊，這種樹的木材由于有著淡紅色桃花般的色澤，所以有了這個(gè)好聽的名字——桃花心木。讓我們齊讀課題。

興趣是學(xué)生學(xué)習(xí)的源動(dòng)力，激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)興趣，是促使學(xué)生主動(dòng)學(xué)習(xí)，自主探究的關(guān)鍵。這樣的設(shè)計(jì)是從桃花心木奇特而有趣的種子入手，從一開始就把學(xué)生的興趣調(diào)動(dòng)起來，然后通過簡筆畫，讓學(xué)生直觀感受桃花心木的高大美麗，既而對(duì)它的成長充滿好奇，層層深入，步步激趣，營造探究氛圍。

二、整體感知：

在這個(gè)環(huán)節(jié)中，首先指名接讀課文，了解學(xué)生課前預(yù)習(xí)情況，然后快速瀏覽課文思考這篇課文圍繞桃花心木寫了一件什么事?隨后在交流文章主要內(nèi)容的過程中，理清文章的敘述順序。

三、重點(diǎn)認(rèn)知：

1、教師小結(jié)上一環(huán)節(jié)的教學(xué)，并引導(dǎo)學(xué)生深入學(xué)習(xí)課文第一部分內(nèi)容。我是這樣設(shè)計(jì)的：這么高大優(yōu)美的桃花心木種樹人是怎么培育出來的呢?請(qǐng)同學(xué)們自由讀課文1—11自然段，你從中有什么發(fā)現(xiàn)?結(jié)合學(xué)生匯報(bào)的內(nèi)容(教師板書：天數(shù)不定、水量不定、時(shí)間不定、苗數(shù)不定)

之后我接著設(shè)疑：發(fā)現(xiàn)了種樹人這些奇怪的舉動(dòng)，小作者產(chǎn)生了種種的疑問，那種樹人這樣澆水到底有沒有道理呢?繼續(xù)讀書，邊讀邊想邊畫，看看能不能自己找到答案?

學(xué)生讀書后引導(dǎo)學(xué)生聯(lián)系種樹人的話，從正面(這樣澆水有什么好處?)從反面(如果不這樣澆水有什么壞處?)以及課文最后兩個(gè)自然段，從事實(shí)(后來，種樹人不再來了，桃花心木苗長得怎么樣呢?)來說，經(jīng)過這樣的引導(dǎo)學(xué)生對(duì)種樹人的奇怪做法有了深入的了解體會(huì)了種樹人的用心。

為了使學(xué)生更加深入的領(lǐng)悟了文章蘊(yùn)含的道理，我設(shè)計(jì)了兩個(gè)內(nèi)容：

1、換位體驗(yàn)，感悟種樹人的用心：

假如你是那棵百年大樹，你想說寫什么?(引導(dǎo)學(xué)生從不同角度談出自己的感受：對(duì)種樹人說??;對(duì)已枯萎的同伴說??;對(duì)一起成長的伙伴說??;對(duì)前來散步的人們說??)

2、指導(dǎo)朗讀，感悟種樹人的用心。

假如你們是那位種樹人，老師就是那位充滿疑惑的作者，你想怎么對(duì)我說這一番道理呢?師生進(jìn)入角色，教師引讀------種樹人，面對(duì)你奇怪的行為我滿腹疑惑，你笑了，對(duì)我說：(指名讀)------你又語重心長地對(duì)我說：(另指一生讀)------全班齊讀種樹人的話。

“不確定”這個(gè)詞在文中具有提綱契領(lǐng)的作用，抓住這個(gè)詞語進(jìn)行研讀，可以幫助學(xué)生很好地體會(huì)種樹人的用心和育人的道理。十四自然段的學(xué)習(xí)我是這樣設(shè)計(jì)的：十年樹木，百年樹人。種樹尚且如此，何況是育人呢。(課件出示14自然段相關(guān)內(nèi)容)

“不只是樹，人也是一樣，在不確定中生活的人，能比較經(jīng)得起生活的考驗(yàn)，會(huì)鍛煉出一顆獨(dú)立自主的心。在不確定中，深化了對(duì)環(huán)境的感受與情感的感知。就能學(xué)會(huì)把很少的養(yǎng)分轉(zhuǎn)化成巨大的能量，努力生長?！?/p>

第四篇：《桃花心木》

桃花心木

鄉(xiāng)下老家屋旁。有一塊非常大的空地，租給人家種桃花心木的樹苗。

桃花心木是一種特別的樹，樹形優(yōu)美，高大而筆直，從前老家林場(chǎng)種了許多，已長成幾丈高的一片樹林。所以當(dāng)我看到桃花心木僅及膝蓋的樹苗，有點(diǎn)難以相信自己的眼睛?！N桃花心木苗的是一個(gè)個(gè)子很高的人，他彎腰種樹的時(shí)候，感覺就像插秧一樣。

樹苗種下以后，他常來澆水，奇怪的是，他來的并沒有規(guī)律，有時(shí)隔三天，有時(shí)隔五天，有時(shí)十幾天才來一次；澆水的量也不一定，有時(shí)澆得多，有時(shí)澆得少。

我住在鄉(xiāng)下時(shí)，天天都會(huì)在桃花心木苗旁的小路上散步，種樹苗的人偶爾會(huì)來家里喝茶。他有時(shí)早上來，有時(shí)下午來，時(shí)間也不一定。

我越來越奇怪。

更奇怪的是，桃花心木苗有時(shí)莫名其妙地枯萎了。所以，他來的時(shí)候總會(huì)帶幾株樹苗來補(bǔ)種。

我起先以為他太懶，有時(shí)隔那么久才給樹澆水。

但是，懶人怎么知道有幾棵樹會(huì)枯萎呢？

后來我以為他太忙，才會(huì)做什么事都不按規(guī)律。但是，忙人怎么可能做事那么從從容容？我忍不住問他，到底應(yīng)該什么時(shí)間來？多久澆一次水？桃花心木為什么無緣無故會(huì)枯萎？如果你每天來澆水，桃花心木苗該不會(huì)枯萎吧？

種樹的人笑了，他說：“種樹不是種菜或種稻子，種樹是百年的基業(yè)，不像青菜幾個(gè)星期就可以收成。所以，樹木自己要學(xué)會(huì)在土里找水源。我澆水只是模仿老天下雨，老天下雨是算不準(zhǔn)的，它幾天下一次？上午或下午？一次下多少？如果無法在這種不確定中汲水生長，樹苗自然就枯萎了。但是，在不確定中找到水源、拼命扎根，長成百年的大樹就不成問題了。”

種樹人語重心長地說：“如果我每天都來澆水，每天定時(shí)澆一定的量，樹苗就會(huì)養(yǎng)成依賴的心，根就會(huì)浮在地表上，無法深入地下，一旦我停止?jié)菜瑯涿鐣?huì)枯萎得更多。幸而存活的樹苗，遇到狂風(fēng)暴雨，也會(huì)一吹就倒?！?/p>

他的一番話，使我非常感動(dòng)。不只是樹，人也是一樣，在不確定中生活，能比較經(jīng)得起生活的考驗(yàn)，會(huì)鍛煉出一顆獨(dú)立自主的心。在不確定中，深化了對(duì)環(huán)境的感受與情感的感知，就能學(xué)會(huì)把很少的養(yǎng)分轉(zhuǎn)化為巨大的能量，努力生長?！?/p>

現(xiàn)在，窗前的桃花心木苗已經(jīng)長得與屋頂一般高，是那么優(yōu)雅自在，顯示出勃勃生機(jī)。種樹人不再來了，桃花心木也不會(huì)枯萎了?！?/p>

《桃花心木》是我國臺(tái)灣著名作家林清玄的一篇散文。這篇文章語言樸實(shí)流暢、寓意深刻。作者借樹苗的生長，來比喻人的成長，寫一個(gè)種樹人讓“樹木自己學(xué)會(huì)在土地里找水源”的育苗方法，說明了在艱苦環(huán)境中經(jīng)受生活考驗(yàn)、克服依賴性對(duì)人成長的重要意義。

本文主要講：作者看到種桃花心木的人一些奇怪的舉動(dòng)，經(jīng)過與他的一番對(duì)話，悟到了一個(gè)人生道理——在不確定中生活的人，能比較經(jīng)得起生活的考驗(yàn)，會(huì)鍛煉出一顆獨(dú)立自主的心。

突出重點(diǎn)進(jìn)行教學(xué):種桃花心木的人有哪些奇怪的舉動(dòng)呢？學(xué)生讀文概括出：一是澆水的時(shí)間不定，二是澆水的水量不定。學(xué)生談到人的不確定是指生活中不可預(yù)料的一些坎坷、曲折、磨難。只有經(jīng)得起生活中風(fēng)風(fēng)雨雨的考驗(yàn)，才能成為堅(jiān)強(qiáng)的人、有作為的人。

課文以“桃花心木”為題，不是單純地寫樹木，而是借樹木的生長，來比喻人的成長。人在不確定中生活，經(jīng)歷風(fēng)雨和磨難，就能成為意志堅(jiān)強(qiáng)、有所作為的人。樹似人，人如樹，樹與人的形象疊印在一起，以此體會(huì)到文章在表達(dá)上借物喻人的方法。

【課文鏈接】

讀句子，回答問題。

（1）奇怪的是，他來得并沒有規(guī)律，有時(shí)隔三天，有時(shí)隔五天，有時(shí)十幾天才來一次；澆水的量也不一定，有時(shí)澆得多，有時(shí)澆得少。

這句話寫種樹人的奇怪做法，有兩點(diǎn)奇怪：一是_______________________

_______________________；二是

___________________________________________。

（2）不只是樹，人也是一樣，在不確定中生活的人，能比較經(jīng)得起生活的考驗(yàn)，會(huì)鍛煉出一顆獨(dú)立自主的心。

句子中“不確定”的意思是

________________________________________________；

這句話的意思是___________________________________________________

__________________________________________________________________。

【課文鏈接】

（1）一是來的時(shí)間不確定，隔三差五，或十幾天來一次；二是澆水的量也不確定，時(shí)多時(shí)少。

（2）“不確定”的意思是指生活中不可預(yù)料的一些坎坷、曲折、磨難。句子的意思是，只有經(jīng)得起生活中風(fēng)風(fēng)雨雨的考驗(yàn)，才能成為堅(jiān)強(qiáng)、有作為的人。

二、讀課文，把種樹人回答作者問題的話概括起來簡述。

1、問：桃花心木為什么無緣無故會(huì)枯萎？

答：______________________________

2、問：如果你每天來澆水，桃花心木苗該不會(huì)枯萎吧？

答：__________________________________________

參考答案：

五、1、在不確定的情況下，無法汲水生長的樹苗會(huì)枯萎，能找到水源，拼命扎根的樹苗不會(huì)枯萎。

2、定時(shí)定量澆水會(huì)養(yǎng)成樹苗的依賴心，根無法深入地下，如果停止?jié)菜蜁?huì)枯萎，幸存的樹苗也會(huì)被暴風(fēng)雨吹倒。

第五篇：新《公司法》筆記

新《公司法》培訓(xùn)筆記

《公司法》至今共修訂了三次，第一次修訂是1999年，主要在兩方面進(jìn)行了修訂：一是在國有獨(dú)資公司中設(shè)立監(jiān)事，二是提高無形資產(chǎn)在股份公司中的出資比例；第二次修訂是在2004年，只是刪除了131條第2款的規(guī)定，即溢價(jià)發(fā)行股份不再需要證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)；第三次修訂就是2005年的修訂。

與前兩次相比，本次修訂對(duì)《公司法》進(jìn)行了大幅度的修改，僅保留原有條款20條，另外刪除29條，合并修改171條；新《公司法》還增加了“第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“第六章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)”等規(guī)定，并增設(shè)“第二章第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”。對(duì)于“上市公司”，新《公司法》只著重組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定，股票發(fā)行全部移至《證券法》中，新《公司法》不再對(duì)其進(jìn)行規(guī)定；關(guān)于企業(yè)改制等方面的規(guī)定，也從新《公司法》中刪除。

現(xiàn)將新《公司法》的主要修改內(nèi)容歸納如下：

一、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本大幅降低，且可分期繳納。

根據(jù)新《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額降至3萬元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，且全體股東的首次出資額不得低于3萬元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。這是本次修改公司法的重點(diǎn)內(nèi)容之一。

二、擴(kuò)大了股東的出資方式。

除可以用貨幣出資外，還可用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。例如：債權(quán)和股權(quán)等。同時(shí)取消了對(duì)非貨幣形式出資的比例限制，僅規(guī)定貨幣出資金額不低于注冊(cè)資本的30％即可。

三、分紅和責(zé)任承擔(dān)。

由于新《公司法》規(guī)定了股東出資可分期繳納，故對(duì)股東的分紅與責(zé)任承擔(dān)，也做了相應(yīng)的修改。新《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按實(shí)繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規(guī)定，股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

四、一人公司的特別規(guī)定

新《公司法》首次引進(jìn)了一人公司的概念，即一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東設(shè)立的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬元，不可分期繳納，應(yīng)一次繳足。一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，但一個(gè)法人可設(shè)立多個(gè)一人公司。一人公司不設(shè)股東會(huì)，采取過錯(cuò)推定責(zé)任，即除非股東能證明公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的、非混同的，否則就要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

五、問責(zé)機(jī)制

（一）擴(kuò)大了股東的知情權(quán)。

舊《公司法》僅規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東享有股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)，而新《公司法》在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，還增加了股東對(duì)公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的查閱權(quán)，除此之外，對(duì)上述各文件股東還享有復(fù)印權(quán)。

另外值得注意的是，新《公司法》僅規(guī)定了股東可以查閱、復(fù)制董事會(huì)會(huì)議決議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議，對(duì)于這兩會(huì)的會(huì)議記錄卻未做任何規(guī)定。根據(jù)新《公司法》的立法精

神推斷，該兩會(huì)的會(huì)議記錄是不可以查閱的。因?yàn)閮蓵?huì)是公司的運(yùn)作機(jī)密，屬于商業(yè)秘密，若允許查閱，可能會(huì)發(fā)生破壞會(huì)議記錄等不良情況的發(fā)生，從而擾亂公司正常的經(jīng)營秩序，故從保護(hù)股東權(quán)益、維護(hù)董事和監(jiān)事權(quán)威的角度出發(fā)，兩會(huì)記錄是不允許查閱的。

（二）公司帳務(wù)的原始憑證不能被查閱。

為進(jìn)一步保障有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)，新《公司法》還賦予股東查閱公司會(huì)計(jì)帳簿的權(quán)利，但對(duì)該權(quán)利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)帳簿有不正當(dāng)目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。由此可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權(quán)歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性。但根據(jù)立法精神，公司帳務(wù)的原始憑證不應(yīng)包括在會(huì)計(jì)帳簿內(nèi)。

（三）股份有限公司的股東不能查閱會(huì)計(jì)帳簿。

根據(jù)新《公司法》第九十八條的規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。并未規(guī)定有公司會(huì)計(jì)帳簿的查閱權(quán)，這是有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權(quán)上存在的最大差異。

（四）大大增加了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

在舊《公司法》中，職工監(jiān)事代表的比例是由公司章程規(guī)定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監(jiān)事代表的比例由公司章程制定這一規(guī)定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。

新《公司法》還在原有基礎(chǔ)上，增加了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員，監(jiān)事會(huì)有提出罷免的建議權(quán)；在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會(huì)有召集和主持股東會(huì)會(huì)議的權(quán)利；監(jiān)事會(huì)有向股東會(huì)會(huì)議提出議案的權(quán)利；以及對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟的權(quán)利。

另外，監(jiān)事會(huì)因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。

（五）上市公司的高級(jí)管理人員實(shí)行過錯(cuò)推定責(zé)任。

（六）直接訴訟機(jī)制和派生訴訟機(jī)制。

新《公司法》第一百五十二條對(duì)股東代表訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東派生訴訟），第一百五十三條對(duì)股東訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東直接訴訟），股東以個(gè)人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關(guān)于訴訟費(fèi)用，新《公司法》中未做規(guī)定，從實(shí)際來看，若公司敗訴，則訴訟費(fèi)用由公司承擔(dān)，若公司勝訴，也可適當(dāng)承擔(dān)部分訴訟費(fèi)用。

（七）會(huì)計(jì)師責(zé)任

1、強(qiáng)制審計(jì)

新《公司法》第一百六十五條第一款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

2、解聘陳述權(quán)

聘用和解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由公司章程規(guī)定，未做規(guī)定的，股東會(huì)、股東大會(huì)和董事會(huì)都有權(quán)決定。

新《公司法》第一百七十條第二款規(guī)定，公司股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)在解聘會(huì)

計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

3、配合義務(wù)

新《公司法》第一百七十一條規(guī)定了公司有配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所的義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料。

4、采取過錯(cuò)推定責(zé)任

（八）律師違法違規(guī)的責(zé)任：過錯(cuò)推定責(zé)任

（九）刪除法定公益金制度，改為自愿式而非強(qiáng)制式

（十）刪除國家公務(wù)員不得兼任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的規(guī)定。

新《公司法》的幾大特點(diǎn)：

一、鼓勵(lì)投資的服務(wù)型公司法

（一）大幅下調(diào)公司注冊(cè)資本（不區(qū)分產(chǎn)業(yè)性質(zhì)）。

1、有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為3萬元。

2、一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限為10萬元。

（二）允許分期繳納注冊(cè)資本。

（三）實(shí)現(xiàn)出資形式的多元化。

“可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”應(yīng)符合：

1、對(duì)公司有商業(yè)價(jià)值；

2、可以用貨幣估價(jià)；

3、可以依法轉(zhuǎn)讓（即有人愿意購買的）；

4、法律、行政法規(guī)等強(qiáng)行法不禁止的。

由以上標(biāo)準(zhǔn)，可分為六種：

1、所有權(quán)：包括有主物和無主物；

2、他物權(quán)：例如，土地使用權(quán)、采礦權(quán)等；

3、股權(quán)：包括上市和非上市公司的股權(quán)；

4、債券：包括對(duì)公司的債權(quán)和對(duì)第三人的債權(quán)；

5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)：包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)；

6、其他

其中股權(quán)是瑕疵投資/風(fēng)險(xiǎn)投資，因股價(jià)是不穩(wěn)定的。

禁止規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

（四）徹底廢除了舊《公司法》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)投資的限制。

（五）允許募集設(shè)立股份有限公司：其中包括向社會(huì)公開募集和向特定對(duì)象募集。

（六）進(jìn)一步下調(diào)上市公司的門檻：對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理良好的公司，給予股

市融資的機(jī)會(huì)。

（七）依法允許公司當(dāng)合伙人（公司可以向其他企業(yè)投資），公司對(duì)外投資的數(shù)額

不再受限制。

（八）引進(jìn)一人公司制度。

二、鼓勵(lì)公司自治的市場(chǎng)型公司法

（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。

（二）鼓勵(lì)公司章程自治：公司章程個(gè)性化，應(yīng)考慮各公司的企業(yè)文化，不再依

賴于工商局的章程范本。

（三）出資比例與分紅比例脫鉤。

（四）出資比例與表決權(quán)脫鉤：由公司章程來規(guī)定按何比例行使表決權(quán)，若未規(guī)

定，再按出資比例行使。

（五）優(yōu)先股：按實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

（六）經(jīng)營范圍制度改革：公司在經(jīng)營范圍外簽訂的合同有效。

（七）放寬公司擔(dān)保能力。

三、國有經(jīng)濟(jì)與民營經(jīng)濟(jì)一視同仁的平等型公司法

（一）立法宗旨。

（二）舊《公司法》第七十五條，在要求股份有限公司的發(fā)起人為5人以上的同

時(shí)，破例允許國有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消這樣的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。

（三）舊《公司法》在公司上市門檻的制度設(shè)計(jì)上存在歧視性待遇。

（四）發(fā)債權(quán)利能力和行為能力不對(duì)等。

（五）一人公司的制度設(shè)計(jì)。

（六）對(duì)國有公司的改革。

（七）關(guān)聯(lián)交易的限定：新《公司法》第二百一十七條。

四、弘揚(yáng)股權(quán)文化的保護(hù)型公司法

（一）股東主權(quán)思想。

（二）股東資格的確認(rèn)與保護(hù)。

（三）自益權(quán)與共益權(quán)。

（四）小股東的五大救濟(jì)途徑：查賬；分紅；轉(zhuǎn)股；退股；解散公司的訴權(quán)。

（五）股東代表訴訟（保護(hù)中小股東的合法權(quán)益）：

1、原告資格：持股連續(xù)180天以上，持股份額（單獨(dú)或合計(jì)）在1％以上

2、被告范圍

3、竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)的原則

4、公司訴訟地位：公司為被告

5、勝訴的利益歸屬：歸公司

6、調(diào)解方案的司法審查

7、股東代表仲裁

（六）累積投票制：股東大會(huì)選舉時(shí)實(shí)行累積投票制（新《公司法》第一百零六

條）。

（七）瑕疵的股東會(huì)、董事會(huì)決議。

訴訟無效確認(rèn)與撤銷確認(rèn)：新《公司法》22條，會(huì)議內(nèi)容違法則無效；會(huì)議召集程序、表決方式違法，內(nèi)容違反章程則可申請(qǐng)撤銷。

（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓更便捷：其他股東自接到書面通知之日起30內(nèi)未答復(fù)的，視為同

意轉(zhuǎn)讓。

（九）股東資格的確認(rèn)：

1、基礎(chǔ)證據(jù)：股權(quán)出資證明書或繼受取得股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

2、效力證據(jù)：股東名冊(cè)上的股東被自然推定為股東；

3、對(duì)抗證據(jù)：工商局的登記資料（未經(jīng)登記不得對(duì)抗第三人）。

五、董事長的削權(quán)“革命”與公司法定代表人制度創(chuàng)新

（一）從根本上剝奪了董事長的決策權(quán)。

（二）保留了董事長的兩項(xiàng)職權(quán)：召集和主持董事會(huì)會(huì)議；檢查董事會(huì)決議的實(shí)

施情況。

（三）董事會(huì)改革：新《公司法》第四十八條、第四十九條。

（四）董事長不再是當(dāng)然的法定代表人：新《公司法》第十三條規(guī)定，執(zhí)行董事

或總經(jīng)理也可擔(dān)任公司的法定代表人。

六、監(jiān)事會(huì)制度創(chuàng)新

監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事會(huì)因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。

七、注重社會(huì)責(zé)任的人文法律（以人為本）

八、職工權(quán)益保護(hù)

（一）職工監(jiān)事制度：職工代表的比例不能低于1/3。

（二）職工董事制度：國有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或兩個(gè)以上的其他國

有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表；其他有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會(huì)中可以有職工代表。

（三）職工持股計(jì)劃

（四）限制破產(chǎn)與裁員政策

（五）國有公司的職工權(quán)益得到進(jìn)一步保護(hù)

九、注重可操作性與可訴性的公司法