第一篇：紀委會議議事規(guī)則

***紀委會議議事規(guī)則

一、鄉(xiāng)紀委會議原則上每個月召開一次。

二、鄉(xiāng)紀委會議議事范圍：根據(jù)有關規(guī)定應由鄉(xiāng)紀委討論、決定的一切有關事項。

三、提交會議討論的議題，會前必須做好充分準備。

四、鄉(xiāng)紀委會議必須有半數(shù)以上委員到會方能舉行；討論重大問題需要有三分之二以上委員出席方能舉行。

五、鄉(xiāng)紀委會議議事必須嚴格遵守《黨章》的規(guī)定，堅持認真貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策，維護黨的團結(jié)和統(tǒng)一的原則。

六、對鄉(xiāng)紀委會議的決議，所有成員都必須堅決執(zhí)行，任何人無權(quán)改變。

七、鄉(xiāng)紀委會議討論決定的事項，應形成紀要以備查閱。

八、鄉(xiāng)紀委要經(jīng)常調(diào)查研究，及時交換意見，不定期地向鄉(xiāng)黨委和上級紀委報告工作情況。

九、鄉(xiāng)紀委會議決定的事項，凡帶有保密性質(zhì)，未正式傳達、公布的內(nèi)容，以及討論過程中的不同意見，與會人員要嚴格保密，不得外傳。

第二篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構(gòu)裁定違反有關證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關聯(lián)關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)及證券交易所的相關規(guī)定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財?shù)仁马?，公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資的權(quán)限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權(quán)得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關于其法律責任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：黨委會議事規(guī)

中共山東航空股份有限公司

委員會文件

黨委會議事規(guī)則

為了保證黨委議事決策的民主化、科學化和規(guī)范化，認真履行好黨委的職責，充分發(fā)揮黨委的集體領導作用，維護黨委領導的權(quán)威性，根據(jù)《黨章》及有關規(guī)定，特制定本規(guī)則。

一、議事范圍

1.學習研究貫徹落實黨的路線方針政策、上級黨委的重要指示和重要工作部署等重大問題；

2.研究決定黨委工作計劃及其落實措施；按照干部管理權(quán)限，研究決定干部的任免（聘任、解聘）、調(diào)動、獎懲等事項；

3.討論、檢查黨組織自身建設工作；研究決定所屬黨組織請示的重要事項；討論、研究本單位群團組織的重要工作；

4.討論、研究需要集體協(xié)商解決的其他重大問題，協(xié)調(diào)各方面的工作關系。

二、議題的確定

1、黨委議決事項，會前應當有充分的準備。提交會議決定的重大事項，事前應做好調(diào)查研究，認真聽取各方面的意見和反映，發(fā)揮有關部門的作用，有的問題應提出兩個以上可供比較的方案，并提出有依據(jù)的議案。

2、黨委主要負責人對會議議題先行交換意見，統(tǒng)一思想認識，為開好會議做好準備。議決的問題涉及到有關部門或單位的，應當征求有關方面的意見。

三、議事原則

1.黨委會必須有三分之二以上委員出席方能舉行。黨委成員因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向書記請假。

2.黨委會議事，如某議案涉及出席會議成員或其直系親屆需要回避時，該成員應主動回避。

3.黨委會議事，由提出議題單位的分管領導就議題作簡要說明列席會議的部門負責人作必要的匯報。黨委各成員圍繞議題,充分發(fā)表意見，由主持會議的書記或副書記視討論情況歸納集中，提出決定或決議草案。

4.黨委會議討論的議題需要做出決定或決議的，必須按少數(shù)服從多數(shù)的原則由黨委會全體成員的過半數(shù)通過，決定重大問題及干部任免事項要逐個討論。意見基本一致時，可采取口頭表決形式。經(jīng)過充分討論仍有分歧以進行舉手表決。特殊情況下可采取無記名投票方式。

5.對于少數(shù)人的不同意見，應當認真考慮，尤其是對一些重要問題，而且雙方人數(shù)又相近的不同意見，除了在緊急情況下，必須按多數(shù)人意見執(zhí)行外，應暫緩作出決定，待進一步調(diào)查研究、交換意見后，下次會議再討論決定。特殊情祝下，也可將爭議向上級黨委報告，請求裁決。

6.黨委成員對所作決議有不同意見可以保留，但必須無條件地執(zhí)行。如遇新情況、新問題，確實不能按原決定執(zhí)行時，應及時提交黨委復議。

四、會議召開與決議通報

1.黨委會議召開的時間、議題，應當提前通知黨委成員，會議有關材料應當同時送傳。黨委議決事項，會前應當有充分的準備。

2.黨委會由書記召集主持，書記不在時，委托副書記召集和主持。

3.除討論干部和特定議題外，黨委會召集主持人可根據(jù)會議需要，提出列席會議人員。

4.每次黨委會必須有會議記錄，對因病因事未能出席本次會議的黨委成員會后由綜合辦公室主任或記錄人向他們報告本次會議決定；黨委會的決定需要向有關部門和人員通報的經(jīng)書記或副書記同意，黨委辦公室負責通報。

5.黨委議事后對需要保密的內(nèi)容要嚴守秘密，絕不允許失密、泄密，對違反者要追究責任。

6.黨委會次定的貫徹落實情況，按黨委分工，由分管領導負責抓落實和檢查督辦；明確由部門負責的，一般由綜合辦公室負責傳達和督辦，并將落實情況及時向書記匯報。

第四篇：支委會會議議事制度

支委會議議事制度

為認真貫徹民主集中制原則，實行集體領導與個人分工負責相結(jié)合的制度，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》及局黨委的有關要求，制定本制度。

一、支委會議議事范圍

1、黨中央和省、市委及局黨委重要會議、重要決策和重要指示的貫徹；

2、根據(jù)局黨委的要求，結(jié)合本單位的工作任務，討論決定本單位黨的思想、組織、作風建設的工作規(guī)劃及工作安排；

3、討論決定本單位黨的紀律檢查工作和監(jiān)察工作方面的重大問題；

4、討論通過以黨支部名義上報或下發(fā)的重要文件和以黨支部名義所作的重要講話及重要文章；

5、對中心中層干部的任免、調(diào)配、獎懲向局黨委提出建議；

6、其他必須經(jīng)支委會議討論決定的重大問題。

二、支委會議議事程序

支委會議原則上兩個月召開一次，如遇重要情況，也可隨時召開。支委會由支部書記召集并主持，或由書記委托中心主任召集并主持。支委會議一般有以下程序：

1、確定會議議題。由支委領導提出主要內(nèi)容和原則要求，指定有關部門調(diào)查研究，提出可行意見，由會議主持人確定議題，通過黨務崗安排支委會議研究討論；也可由黨小組或有關部門提出預案，交黨務崗匯總提出建議，報會議主持人確定議題。有關干部人事工作的具體議題，由分管人事的領導提出方案向黨政主要領導匯報，經(jīng)主要領導交換看法后，提請支委會議集體討論決定。支委會議的議題一經(jīng)確定，一般不在會上懷里動議；會議進程中臨時提議的問題，除緊急情況外，一般放在下次會議討論。

2、準備會議材料。會議要討論的問題，按職責分工，由各黨小組或有關部門準備，必要時可指定領導同志組織人員準備。涉及兩個以上部門的問題，由主管部門與協(xié)辦部門協(xié)商，準備會議材料。

3、發(fā)出會議通知。每次會議由黨務崗負責發(fā)出通知。除因特殊情況臨時召集外，一般應在會議召開前一天把會議時間、地點、議題通知到與會人員，會議有關材料一般應同時送達。有關干部人事調(diào)配方案等重要內(nèi)容的材料，根據(jù)其秘密程度，在會前或開會時送達與會人員。支部委員因故不能參加會議，應在會前請假。會議列席人員，根據(jù)會議內(nèi)容的需要由會議主持人確定。

4、召開會議討論。會議進程中，會議主持人應根據(jù)討論情況進行歸納，組織表決，形成決議，防止議而不決或決議不明確，以便使決定正確執(zhí)行。會議需決定多個事項的，應逐項表決。決定干部的任免、調(diào)配、獎懲事項，應逐個表決。表決一般可采用口頭方式，必要時也可根據(jù)不同內(nèi)容，分別采用舉手、無記名投票或記名投票等方式。

5、做好會議記錄。支委會議應由黨務秘書專門負責會議記錄，并按規(guī)定保存記錄本。會議討論問題時應盡可能記錄原話，對表決情況和會議決議要完整準確地記錄。會議記錄不能隨意涂改，會后如需編發(fā)會議紀要的，由會議主持人簽發(fā)。

三、支委會議議事原則

1、集體領導的原則。凡屬議事范圍的問題，必須由支部委員集體討論決定，任何個人無權(quán)決定；凡經(jīng)支委會集體討論做出的決定，除復議作出調(diào)整和改變外，任何個人無權(quán)更改；對重大突發(fā)事件和緊急情況，來不及召開支委會議的，書記或支部委員可臨時處置，事后應及時向黨支部報告，并接受支部檢查。

2、民主集中制的原則。書記應帶頭執(zhí)行民主集中制，充分發(fā)揚黨內(nèi)民主，善于集中正確意見。支部委員應支持書記工作，維護民主集中制。在集體討論決定問題時，應暢所欲言，充分發(fā)表個人意見，表明自己態(tài)度。在充分發(fā)揚民主的基礎上，按照表決的結(jié)果形成會議決議。

3、黨內(nèi)平等的原則。支委會議討論的問題，書記和各支部委員都具有相等一票，都要本著對工作負責的精神，平等地討論決定問題。個別支部委員因故不能出席會議的，其意見可用書面形式表達，會后應由會議主持人或委托到會的支部委員及時向他們通報形成決議的情況。會議表決時，以贊成票超過應到會支部委員的半數(shù)為通過。未到會委員的書面意見不能記入票數(shù)。

4、慎重表決的原則。會議決定重大問題應充分醞釀討論，然后表決。對于少數(shù)人的不同意見，應當認真考慮。如對重大問題發(fā)生爭論，雙方人數(shù)接近，除在緊急情況下必須按多數(shù)人意見決定外，一般應暫緩作出決定，待進一步調(diào)查研究，交換意見，下次再表決；在特殊情況下，也可將分歧意見向上級組織報告，請求裁決。

5、避親、保密的原則。會議討論的問題，如涉及支部委員和與會人員本人及規(guī)定范圍的親屬，有關人員應當回避。與會人員對應該保密的會議內(nèi)容和討論情況，必須嚴守機密，不得泄露。

四、支委會議決定的執(zhí)行

1、會議作出決定后，按照集體領導與個人分工負責相結(jié)合的制度，由分管領導負責組織實施，切實履行職責，并將實施的情況適時向支委會議匯報。

2、支部委員對會議決定如有不同意見的，在堅決執(zhí)行的前提下，可以保留，也可以向上級報告，但個人無權(quán)改變集體的決定。如果執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)新的問題，有新的意見和建議，可以向黨委領導提出，但在未經(jīng)復議作出新的調(diào)整和改變前，必須按原決議執(zhí)行，不得有任何與原決議相違背的行為。支部委員在檢查工作或參加公務活動時，可以發(fā)表意見，但個人意見必須符合黨委決定的精神，凡代表支部委員會發(fā)表重要講話和文章的，就經(jīng)支部委員會集體討論。

3、黨支部必須檢查會議房室的貫徹執(zhí)行情況，及時解決貫徹執(zhí)行中遇到的問題。對黨支部會議決定的貫徹執(zhí)行情況，綜合部就組織監(jiān)督檢查和催辦，并及時向支委會報告情況。

五、本制度自2011年1月1日起實施。

第五篇：民主議事會議制度

*****民主議事會議制度

為進一步促進村級工作規(guī)范化、制度化、努力提高有章理事水平，現(xiàn)根據(jù)上級有關規(guī)定，制訂村級民主議事會議制度。

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議事會議原則

村重大問題和涉及村民、社員利益的重大事項，必須堅持民主集中制原則，實行民主決策。在民主決策過程中要堅持先黨內(nèi)后黨外、先黨員后群眾的原則。

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村兩委班子例會制度

(一)召集與主持:村兩委會議由書記召集并主持，書記不在時可委托村委主任召集并主持。

（二）參加對象：村兩委成員，根據(jù)工作需要主持人可確定有關人員列席會議，與會對象因故不能參加，應在會前請假，并征得主持人同意，會議做好簽到和記錄。

（三）召開時間：召開村兩委會議一般為每周召開一次，如遇需要可隨時召開。

（四）議題：召開村兩委會議議題由書記確定。

（五）議事原則：實行民主集中制原則。

議事內(nèi)容要走群眾路線，廣泛征求黨內(nèi)外同志的意見與建議。

（六）議事和決策范圍：

1、制定貫徹上級黨委、政府方針、政策和指示。

2、研究決定本村經(jīng)濟和社會發(fā)展中長期戰(zhàn)略規(guī)劃及計劃。對本村的經(jīng)濟建設，精神文明建設，黨的建設，村的建設提出方向，布局和方針及措施。

3、上級黨委、政府和有關部門提出的重要事項。

4、其它應提交研究的重要工作。

（七）議事程序規(guī)則：

1、凡提交兩委會議研究議題，應事先在調(diào)查基礎上提出，先提交支委會研究確定。

2、會議議題及日期應提前一天以上通知與會議人員。臨時突發(fā)緊急事情除外。

3、一些重大方案提出后，應聽取村民代表意見，并提交村民代表大會討論通過，并接受村民代表監(jiān)督。

（八）決策表決：

1、根據(jù)討論事項的不同內(nèi)容，在每個班子成員充分發(fā)表意見的基礎上，確定采取表決，舉手，或記名投票或無記名投票的方式。

2、無論采取何種表決形式：每個表決人都必須表示明確的意見。

3、表決時贊成票超過應到會人員數(shù)的半數(shù)為通過。

4、會議決定每個事項，應逐項進行表決。并由主持人當場宣布，并形成會議記錄和決議。

5、對集體作出的決議，有關分管領導要認真及時落實辦理。

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黨員議事會議制度

黨員議事活動是黨的民主集中制原則在村級工作中的具體體現(xiàn)，是保證黨的各項工作貫徹落實的有效途徑。

（一）會議內(nèi)容：

1、貫徹落實上級黨委制定的各項方針政策和下達的各項任務指標的具體措施；

2、制訂本村經(jīng)濟發(fā)展的遠景規(guī)劃和黨組織的任期目標；

3、村級后備干部的推薦和選拔；

4、入黨積極分子的確立和培養(yǎng)；

5、本村重大項目選定，重大財務支出；

6、村民自治章程和村規(guī)民約的制定；

7、一些涉及群眾利益的大事，如村莊規(guī)劃，道路鋪澆，房屋拆遷，土地征用等；

8、黨組織、村委會、村經(jīng)濟合作社班子成員勤政廉潔、秉公辦事的情況；

9、根據(jù)上級有關文件規(guī)定其他需要黨員議事的情況。

（二）會議形式：

1、對事關本村全局的大事，要召集全體黨員議事；

2、對無關全局的事，可以黨支部或黨小組為單位分散議事；

3、對居住偏遠、行走不便、年老體弱的黨員，黨組織委員要分頭深入家庭、田頭，個別征求他們的意見，傾聽他們的意見、呼聲，進行走訪議事。

4、對外出從業(yè)的黨員，在回鄉(xiāng)時要向他們通報重要事情，并征求他們的意見和建議；

5、召開黨組織會議，在對每一個問題進行充分醞釀的基礎上，通過對比、論證、按照少數(shù)服從多數(shù)的原則形成議事決策；

6、可以邀請非黨人士列席組織議事會議，增加議事透明度。

（三）會議要求：

1、每一名黨員都要以光榮的責任感和使命感參加議事，積極主動地、忠誠坦白地向黨組織反映群眾意見，提出合理化建議；

2、黨員議事前，黨組織要做好安排，每次都要有議事重點，所要解決的問題，按照分工或指定專人負責落實；

3、黨員議事要和黨員大會區(qū)別開來。黨員所議之事，主要是為黨組織、村委會決策提出意見和建議，不能做出決定。黨員議事主要是議大事，不能事事都議，不能代替村委會的日常工作。

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村民小組長會議制度

（一）村民小組長會議是村民委員會與全體村民聯(lián)系、監(jiān)督并協(xié)助村委會開展工作的日常例會。

（二）村民小組長會議可經(jīng)村委會提議后，由村“兩委會”負責召集。

（三）村民小組長會議一般每月召開一次。

（四）村民小組長需按時參加會議，出席情況納入年終績效考核。

（五）村委會有責任通過村民小組長會議向村民小組長宣傳黨的路線、方針、政策和國家形勢；

教育村民小組長遵紀守法，做村民的模范和榜樣。村委會也有義務向村民小組長匯報工作；聽取村民小組長對村委會工作意見和要求。

（六）村民小組長應將會議精神向村民傳達，并協(xié)助村委會做好有關工作。

（七）村民小組長會議應做好會議記錄，對會上反映的比較集中的問題及時用書面形式向有關方面反映。

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村務監(jiān)督委員會工作例會制度

一、村務監(jiān)督委員會工作例會由村務監(jiān)督委員會主任負責召集和主持；

主任不能履行職責時，委托本監(jiān)委會其他成員代為召集和主持。

二、村務監(jiān)督委員會工作例會原則上每季度召開一次，監(jiān)委會主任根據(jù)工作需要或經(jīng)1/3以上委員提議可臨時決定召開。

三、村務監(jiān)督委員會會議需有2/3以上委員參加才能召開，討論、決定事項采取民主協(xié)商、民主表決的方式進行，決議事項經(jīng)參加會議的委員半數(shù)以上通過方為有效。

四、做好例會的記錄工作，做到有專人記錄和專用記錄本，記錄內(nèi)容要完整、準確、真實，并將每次會議研究事項整理上報街道紀檢機構(gòu)。

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村民代表大會會議制度

（一）村民代表會議是村民委員會實行民主決策、民主管理、民主監(jiān)督的一種有效形式。

由村“兩委會”負責召集村民代表會議，討論決定村民會議授權(quán)的事項。

（二）村民代表會議的參加人員由本村村民推選產(chǎn)生的村民代表組成，不是本屆村民代表的村“兩委會”成員和本村的各級黨代表、人大代表、政協(xié)委員可以列席村民代表會議，但沒有投票權(quán)和表決權(quán)。

（三）村民代表會議經(jīng)村民會議授權(quán)行使下列職權(quán)：

1、審查和批準本村經(jīng)濟和社會發(fā)展規(guī)劃、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)計劃和村莊建設規(guī)劃；

2、聽取審議村民委員會對村務公開監(jiān)督小組、村民主理財小組的工作報告，評議村民委員會成員的工作；

3、審議村財務收支情況，討論決定集體資產(chǎn)的管理和使用；

4、討論決定涉及全村利益的重要工作措施和重大工作安排；

5、討論通過村民自治章程（草案）、村規(guī)民約（草案）；并監(jiān)督實施；建立和修訂村民自治的各項制度。

6、監(jiān)督村民委員會執(zhí)行、落實村民會議或村民代表會議的決議、決定情況和管理本村自治事務活動。

7、在上級政府的指導下接受村民委員會成員的辭職請求；

決定村民委員會成員停止履行職務，并受權(quán)他人代理其職務。

8、授權(quán)履行應當由村民會議討論決定的涉及村民利益的其他事項。

（四）村民代表會議每季度召開一次。

在特殊情況下，有五分之一以上的村民代表聯(lián)名提議或村民代表會議主席認為需要召開時，應當召開村民代表會議。

（五）村民代表會議議題由村民委員會提出，也可以由村民代表單獨或聯(lián)名提出。

村民代表提出的議題需填寫議題表，報村民委員會同意后列入議題。五分之一以上村民代表聯(lián)名提出的議題，必須列入會議議題。

（六）召開村民代表會議要認真做好會前準備工作。

提前兩天把會議內(nèi)容告訴村民代表，以便村民代表征求村民的意見。

（七）村民代表會議討論和決策問題的原則必須符合國家法律、法規(guī)和黨的政策，少數(shù)服從多數(shù)，局部服從全局。

村民代表會議必須有三分之二以上的村民代表參加，所作出的決定和決議必須經(jīng)全體代表過半數(shù)通過方為有效。

（八）村民代表會議要有會議記錄，工作報告、會議議題、討論情況、表決結(jié)果和通過的決定、決議等要整理立卷存檔。

（九）村民代表會議所作出的決定和決議要向村民公布和公開，村民代表必須及時主動地把會議的決定、決議傳達到聯(lián)系戶。

（十）村民代表會議決定的事項，在不違背國家法律法規(guī)和政策的情況下，村民委員會和全村村民必須貫徹執(zhí)行和自覺遵守。

（十一）村民委員會在執(zhí)行村民代表會議決定中要明確責任，分工負責，保證決定、決議的有效實施。

執(zhí)行中遇到的問題，一般情況下由村“兩委”集體研究決定，確需作重大變更和修訂的，應提交下一次村民代表會議決定。

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END

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