第一篇：冀中能源(000937)2010年度獨立董事述職報告

冀中能源股份有限公司

2010年度獨立董事述職報告

根據(jù)《公司法》、《深交所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《冀中能源股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)和《獨立董事工作細則》等相關(guān)規(guī)定的要求，我們作為公司獨立董事，在2010年度任職期間，積極出席公司的董事會和股東大會，認真審議各項議案，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定對有關(guān)事項發(fā)表獨立意見，獨立履行職責(zé)不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響，切實維護了公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益不受侵害，盡到了誠信勤勉、忠實履行獨立董事職責(zé)的義務(wù)，冀中能源(000937)2010年度獨立董事述職報告。

現(xiàn)就我們2010年度履職情況述職如下：

一、出席會議情況

報告期內(nèi)，我們嚴格遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，依法出席董事會和股東大會，誠信勤勉，忠實盡責(zé)，具體如下：

2010年，公司共計召開了八次董事會會議(第四屆董事會第十二至第十九次會議)，出席方式、次數(shù)及投票情況如下表：

報告期內(nèi)公司獨立董事出席會議情況表獨立董事本年應(yīng)參加董現(xiàn)場出通訊表委托出缺席

姓名事會次數(shù)席次數(shù)決次數(shù)席次數(shù)次數(shù)

吳淼3 10 1

1王紀新5 14 00

宋淑艾8 25 10

楊化彭8 35 00

史際春8 25 10

趙保卿8 15 20

報告期內(nèi)公司獨立董事行使表決權(quán)情況表

會議名稱時間出席情況表決意見

第四屆董事史際春、宋淑艾、楊化彭

2010年

1會第十二次現(xiàn)場出席；吳淼、趙保卿全部同意

月8日

會議委托楊化彭出席。

第四屆董事宋淑艾、吳淼、楊化彭、2010年

4會第十三次趙保卿現(xiàn)場出席；史際春全部同意

月7日

會議委托趙保卿出席。

史際春、宋淑艾、楊化

第四屆董事

2010年4彭、趙保卿以通訊方式表

會第十四次全部同意

月25日決；吳淼因公出國，未出

會議

席會議。

第四屆董事2010年8史際春、楊化彭、王紀新全部同意

會第十五次月23日現(xiàn)場出席；宋淑艾、趙保

會議卿分別委托王紀新、史際

春出席會議。

第四屆董事史際春、楊化彭、王紀

2010年10

會第十六次新、宋淑艾、趙保卿均以全部同意

月24日

會議通訊方式表決。

第四屆董事史際春、楊化彭、王紀

2010年1

1會第十七次新、宋淑艾、趙保卿均以全部同意

月12日

會議通訊方式表決。

第四屆董事史際春、楊化彭、王紀

2010年1

1會第十八次新、宋淑艾、趙保卿均以全部同意

月19日

會議通訊方式表決。

第四屆董事史際春、楊化彭、王紀

2010年1

2會第十九次新、宋淑艾、趙保卿均以全部同意

月6日

會議通訊方式表決。

報告期內(nèi)，吳淼先生因任期屆滿六年，不再擔(dān)任公司獨立董事，經(jīng)公司2009年年度股東大會表決通過，選舉王紀新先生為公司獨立董事，述職報告《冀中能源(000937)2010年度獨立董事述職報告》。

作為公司第四屆董事會獨立董事，在查驗公司第四屆董事會相關(guān)會議資料的基礎(chǔ)上，我們認為，公司在2010年度召集召開的董事會、股東大會符合法定程序；重大經(jīng)營決策事項和其它重大事項均符合相應(yīng)程序，合法有效；獨立董事對提交董事會審議的議案均在會前進行了認真審閱，并以嚴謹?shù)膽B(tài)度獨立行使表決權(quán)，忠實履行了獨立董事的職責(zé)，切實維護了公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

二、發(fā)表獨立意見情況

報告期內(nèi)，我們作為公司獨立董事，根據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,對公司2010年度經(jīng)營活動情況保持了持續(xù)關(guān)注，在對關(guān)鍵問題進行評議及審核的基礎(chǔ)上，對相關(guān)議案發(fā)表了以下獨立

意見：

發(fā)表日期獨立意見內(nèi)容

關(guān)于擬在冀中能源集團財務(wù)有限責(zé)任公司開立銀

2010年1月8日行賬戶、開展存貸款等金融業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易議案的獨立意見

關(guān)于《2009年度內(nèi)部控制自我評價報告》等事項的獨立意見

2010年4月7日

關(guān)于聘任王紀新先生為公司新任獨立董事的獨立

意見

關(guān)于控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金暨對外擔(dān)

2010年8月23日保情況的專項說明及獨立意見

關(guān)于公司聘任總工程師之獨立意見

2010年11月19關(guān)于公司向控股子公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易

日的議案的獨立意見

三、保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作

作為公司第四屆董事會獨立董事，報告期內(nèi)，我們忠實履行獨立董事職責(zé)，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露、法人治理等情況。認真審議各項會議議案，對所提供的議案及相關(guān)資料認真核查，對相關(guān)議題依法提出合理建議，并在此基礎(chǔ)上，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。與此同時，依法對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、內(nèi)部控制等制度建設(shè)、董事會決議執(zhí)行、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項目的進展等情況進行了核查和監(jiān)督，并結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況，對公司的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部控制情況、選聘董事及高級管理人員、財務(wù)資助等相關(guān)事項做出客觀、公正的判斷，發(fā)表了獨立意見，積極有效地履行了獨立董事的職責(zé)，并特別關(guān)注了相關(guān)事項和決議對中小股東利益的影響，維護了中小股東的合法權(quán)益。

四、報告期自身學(xué)習(xí)情況

報告期內(nèi)，我們積極通過多種方式加強相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，加深了對相關(guān)法規(guī)，尤其是規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股股東權(quán)益等專業(yè)知識的認識和理解，進一步提高了履職能力。

五、其他事項

報告期內(nèi)，獨立董事無提議召開董事會的情況、無提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況、無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。

2011年，作為公司獨立董事，我們將繼續(xù)秉承誠信、勤勉以及對公司和全體股東負責(zé)的精神，忠實履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨立董事作用，切實維護好全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

獨立董事：宋淑艾、楊化彭、王紀新、史際春、趙保卿

二一年四月七日

第二篇：關(guān)于冀中能源

關(guān)于開灤集團的調(diào)研報告

為學(xué)習(xí)借鑒先進企業(yè)做大做強物流產(chǎn)業(yè)的成功經(jīng)驗，5月27日-30日，集團公司副總經(jīng)理何燁帶隊，由集團公司有關(guān)部室、東華公司、東華物流公司相關(guān)負責(zé)人組成調(diào)研組，到河北省世界500強企業(yè)開灤集團學(xué)習(xí)調(diào)研。通過座談討論、現(xiàn)場參觀，調(diào)研組收獲很大，深受啟發(fā)?，F(xiàn)形成如下調(diào)研情況報告。

(一)開灤國際物流基本情況

開灤集團國際物流有限責(zé)任公司(簡稱開灤國際物流)是開灤集團所屬全資子公司，2010 年6 月注冊成立，注冊資本11.69 億元，總部下設(shè)9 個職能部室，有8 個全資或控股多元子公司和6個分公司，業(yè)務(wù)范圍輻射東北、華北、華南、華東、西北和香港等地區(qū)。經(jīng)營范圍涵蓋國內(nèi)外煤炭流通加工、物資分揀、加工、倉儲、配送，鐵路、公路運輸、港口儲運中轉(zhuǎn)、進出口貿(mào)易、物流園區(qū)、電子商務(wù)、船代、貨代等業(yè)務(wù)。先后榮獲中國AAAAA級物流企業(yè)、中國物流實驗基地、全國物流50 強第4 名、國家級最佳信息管理物流企業(yè)獎等殊榮。

開灤國際物流從2002 年開始，經(jīng)過剝離、整合、重組、改革，從企業(yè)的輔業(yè)發(fā)展成“兩主一新”產(chǎn)業(yè)格局中的一個主產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。2011 年、2012 年和2013 年，分別實現(xiàn)營業(yè)收入368 億元、431 億元和615 億元；實現(xiàn)利潤4008 萬元、5553 萬元和7702 萬元。今年1-4 月份，實現(xiàn)銷售收入177 億元、利潤2715 萬元。

(二)主要經(jīng)驗做法

發(fā)展專業(yè)化、現(xiàn)代化的煤炭物流產(chǎn)業(yè)，開灤集團不僅具有深厚的歷史積淀，而且具有悠久的傳統(tǒng)和品牌優(yōu)勢、雄厚的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)優(yōu)勢、功能齊全的基礎(chǔ)設(shè)施優(yōu)勢和得天獨厚的區(qū)位優(yōu)勢。開灤國際物流充分發(fā)揮這些比較優(yōu)勢，融入?yún)^(qū)域發(fā)展，整合盤活存量資產(chǎn)，改造完善基礎(chǔ)設(shè)施，實施“三位一體、一專多元”商業(yè)模 式，提升了“煤路港航”一體化運作能力，按照物流一體化、信息集成化、服務(wù)專業(yè)化的發(fā)展方向，積極推進企業(yè)物流向社會物流發(fā)展。

1.科學(xué)制定規(guī)劃、確?？沙掷m(xù)發(fā)展。開灤國際物流采取產(chǎn)學(xué)研用相結(jié)合、邊制定邊實施的方式，在各個發(fā)展時期，先后與北交大、中物聯(lián)、中煤炭工業(yè)發(fā)展研究中心等機構(gòu)合作編制了開灤物流發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃，明確了立足區(qū)域及集團經(jīng)濟優(yōu)勢，積極創(chuàng)新發(fā)展模式，調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，堅持規(guī)模與效益并重，深化集團內(nèi)部資源與市場整合，以“三位一體”發(fā)展模式為指導(dǎo)，全面開拓外部市場，構(gòu)建多業(yè)務(wù)全面互動與一體化的發(fā)展模式，把開灤物流建設(shè)成為產(chǎn)業(yè)鏈完整、基礎(chǔ)設(shè)施配套、服務(wù)功能齊全、管理科學(xué)高效、經(jīng)濟效益突出、具有較強競爭力的現(xiàn)代物流領(lǐng)軍企業(yè)。“十二五”末，將實現(xiàn)物流產(chǎn)業(yè)收入1400 億元，利潤7.5 億元。

2.創(chuàng)新商業(yè)模式，形成發(fā)展支撐。依托開灤集團自身品牌、資金、資源、市場、區(qū)位等比較優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)最早提出了“三位一體、一專多元”的商業(yè)模式?！叭灰惑w”是以“煤炭供應(yīng)鏈管理、煤炭戰(zhàn)略儲配體系、煤炭市場交易體系”為一體的發(fā)展模式，其內(nèi)涵是以煤炭供應(yīng)鏈管理為指導(dǎo)，以客戶需求為中心，以推進戰(zhàn)略儲配基地為載體，以建設(shè)現(xiàn)代煤炭交易市場為手段，提供系統(tǒng)的煤炭供應(yīng)鏈服務(wù)，實現(xiàn)標準化產(chǎn)品交割，引導(dǎo)理性交易，優(yōu)化資源配置，提高煤炭戰(zhàn)略儲備保障能力?！耙粚６嘣笔谴罅Πl(fā)展物資倉儲加工配送物流、非煤大宗商品物流貿(mào)易、運輸服務(wù)物流、汽車物流，形成以煤炭物流為基礎(chǔ)的一專多元、競相發(fā)展 的綜合物流產(chǎn)業(yè)體系。

3.規(guī)劃新建項目，增強企業(yè)發(fā)展后勁。在建的曹妃甸動力儲配煤基地、唐山灣煉焦煤儲配基地和大宗商品交易市場，3 個項目是煤炭專業(yè)物流“三位一體”發(fā)

展模式的落實。曹妃甸、唐山灣儲配基地共計投資40 億元，分別占地面積1209 畝、1133 畝，總流通量為8000 萬噸。大宗商品交易市場以服務(wù)為紐帶，構(gòu)建面向開灤和社會的多方參與、價值共享的交易中心，發(fā)展形成集交易、物流、供應(yīng)鏈金融三大體系的供應(yīng)鏈管理平臺。同時謀劃了內(nèi)蒙、新疆、蔚州、承德煤炭物流園、物資供應(yīng)基礎(chǔ)建設(shè)及汽車物流園區(qū)、鋼鐵物流園區(qū)、天然氣物流園等一系列重點物流園區(qū)建設(shè)，為開灤國際物流的發(fā)展后勁奠定了基礎(chǔ)。

4.構(gòu)建現(xiàn)代物流體系，擴大業(yè)務(wù)范圍。一是推進網(wǎng)絡(luò)布局。

以項目運營為載體，謀劃推進網(wǎng)絡(luò)布局，在內(nèi)蒙、山西、陜西等上游煤炭生產(chǎn)地，臨近運煤大通道區(qū)域，通過合作、租賃、自建等形式構(gòu)建裝車站、發(fā)運站等物流資源，布局采購網(wǎng)絡(luò)和物流網(wǎng)點；中游依托兩港儲配煤基地運營和自主碼頭，擴大與港口方面的合作，并積極謀劃臨港物流產(chǎn)業(yè)建設(shè)，占領(lǐng)碼頭岸線；下游加大市場開發(fā)，在鋼廠、電廠需求密集區(qū)域適時選址謀劃物流園項目，為資源中轉(zhuǎn)、下游分撥提供基礎(chǔ)保障。二是做大國際貿(mào)易。充分利用開灤兩個香港公司的國際平臺作用，并有效整合，形成進出口業(yè)務(wù)規(guī)模效應(yīng)，引入國際低成本資金。三是拓展多元板塊。在做好鋼材、礦石、化工等方面物流的基礎(chǔ)上，適應(yīng)國家環(huán)保要 求，積極謀劃新興產(chǎn)業(yè)物流，重點發(fā)展天然氣物流項目。四是發(fā)展期貨業(yè)務(wù)。隨著焦煤、動力煤、焦炭、鋼鐵整個產(chǎn)業(yè)鏈的產(chǎn)品全部在期貨市場上市，為企業(yè)提供了避險工具；利用好期貨這個金融衍生工具，開展套期保值業(yè)務(wù)；開灤兩個儲配煤基地申請成為期貨交割庫，增加堆存費、交割費的同時，通過配煤加工，提 高標準化產(chǎn)品生產(chǎn)，開展倉單融資等金融服務(wù)，獲取收益。五是物流一體化運作。與國鐵下屬物流公司加強合作，延伸觸角，擴大物流網(wǎng)絡(luò)；利用開灤海運優(yōu)勢，積極推進海進江業(yè)務(wù)；統(tǒng)一協(xié)調(diào)開灤鐵路、汽運、港口資源，實現(xiàn)無縫對接，滿足客戶煤炭到港一站式服務(wù)，拓展開灤煤路港航一體化運作空間。

5.科學(xué)合理的用人機制激發(fā)企業(yè)活力。開灤國際物流始終重視物流人才的引進和培養(yǎng)，堅持“走出去”、“請進來”，每年組織業(yè)務(wù)骨干到院校進行脫產(chǎn)學(xué)習(xí)，強化員工培訓(xùn)，系統(tǒng)學(xué)習(xí)掌握現(xiàn)代物流專業(yè)知識。加強與科研單位、行業(yè)協(xié)會的專家、學(xué)者進行交流，長期聘請清華大學(xué)物流布局、物流金融、電子商務(wù)相 關(guān)專家為公司提供咨詢、培訓(xùn)和指導(dǎo)，指導(dǎo)開灤物流產(chǎn)業(yè)建設(shè)與發(fā)展實踐。每年，選擇物流相關(guān)專業(yè)優(yōu)秀畢業(yè)生，采取掛職鍛煉等政策，培養(yǎng)實用型物流專業(yè)人才，為物流產(chǎn)業(yè)持續(xù)健康快速發(fā)展做了必要的人才儲備。

三、體會和建議

對比調(diào)研企業(yè)，調(diào)研組深刻感受到在第三次工業(yè)革命的大背景下，在激烈的市場競爭中，兗礦集團要實現(xiàn)挺進世界五百強，建成主業(yè)突出、核心競爭力強的國際化企業(yè)集團的宏偉目標，離不開大物流產(chǎn)業(yè)的強力支撐。集團公司必須抓住當前重要的戰(zhàn)略機遇期，打破傳統(tǒng)思維，大力發(fā)展現(xiàn)代物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)，走自主創(chuàng)新之路，培育后發(fā)優(yōu)勢，構(gòu)建物流、貿(mào)易與金融相融合的現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)體系，用物流產(chǎn)業(yè)的大發(fā)展支持集團公司的大跨越。根據(jù)集團公司物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展實際，結(jié)合對調(diào)研企業(yè)成功經(jīng)驗的分析借鑒，提出以下建議。

(一)高度重視物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展，找準戰(zhàn)略定位

集團公司物流企業(yè)規(guī)模偏小、經(jīng)營業(yè)務(wù)單

一、效率低、損耗大，且條塊分割嚴重，集中度不夠，發(fā)展方式粗放，物流網(wǎng)絡(luò)的完整性、協(xié)同性、配套性差，整體效率不高。物流企業(yè)組織化程度和服務(wù)水平不高，只能簡單地提供基礎(chǔ)服務(wù)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域較少涉及流通加工、物流信息、庫存管理、物流成本控制和金融服務(wù)，尤其在物流方案設(shè)計及全程物流等增值服務(wù)上較弱。兗礦物流企業(yè)正處在由傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向

現(xiàn)代物流業(yè)的轉(zhuǎn)變時期，發(fā)展戰(zhàn)略定位不清，商業(yè)模式的概念仍比較模糊，再加上高端專業(yè)物流人才的匱乏，嚴重影響了兗礦物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。面對大力發(fā)展現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略機遇期，集團公司應(yīng)從戰(zhàn)略高度重新審視物流產(chǎn)業(yè)的定位和規(guī)劃，注重頂層設(shè)計，注重戰(zhàn)略引領(lǐng)，注重內(nèi)外結(jié)合，盡快把物流產(chǎn)業(yè)打造成為兗礦新的經(jīng)濟增長點和重要利潤源。

一是著力引入現(xiàn)代物流理念，把物流運作作為企業(yè)經(jīng)營管理的重要組成部分進行研究，把大物流體系建設(shè)作為集團公司謀求新時期發(fā)展的一個重要子戰(zhàn)略來規(guī)劃，以創(chuàng)建具有國際競爭力的現(xiàn)代化物流產(chǎn)業(yè)體系為目標，實現(xiàn)物流產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級、快速發(fā)展。二是順應(yīng)現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，規(guī)劃建立輻射力強、成長性好的物流基地、物流園區(qū)、交易平臺，爭取形成國家級煤炭儲配煤基地和物流園區(qū)，打造以綜合物流服務(wù)為核心競爭力的兗礦物流新產(chǎn)業(yè)板塊。三是統(tǒng)籌物流、貿(mào)易、金融各板塊的發(fā)展，以物流產(chǎn)業(yè)的加快發(fā)展推動貿(mào)易和金融產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，切實融入集團公司及區(qū)域經(jīng)濟體系，提高兗礦物流現(xiàn)代化、國際 化、高端化發(fā)展水平，推動物流產(chǎn)業(yè)做實做大做強，把兗礦物流建設(shè)成為產(chǎn)業(yè)鏈完整、服務(wù)功能齊全、管理科學(xué)高效、經(jīng)濟效益突出、具有較強競爭實力的現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)，配合集團發(fā)展戰(zhàn)略，形成對集團公司跨越發(fā)展的強力支撐。

(二)高點起步做好整體規(guī)劃，推動資源整合伴隨著集團公司的不斷發(fā)展壯大，兗礦物流業(yè)務(wù)范圍覆蓋貿(mào)易、運輸、倉儲、貨代等領(lǐng)域，初步形成一定規(guī)模，并創(chuàng)出一些品牌。兗礦東華物流公司榮獲山東省物流與采購行業(yè)綜合實力五十強，是濟寧地區(qū)唯一一家國家AAAA 級綜合服務(wù)型物流企業(yè)和全國先進物流企業(yè)，并通過了質(zhì)量/環(huán)境/職業(yè)健康安全管理體系認 證。

集團公司應(yīng)堅持以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，依據(jù)國家和山東省物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃要求，根據(jù)集團公司物流產(chǎn)業(yè)實際適時對內(nèi)部物流資源進行整合，明確職責(zé)定位，改革管理體制。在此基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提升發(fā)展能力，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，不斷提高資產(chǎn)質(zhì)量、整體效益和品牌形象，做優(yōu)做強做大兗礦物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)，使物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)成為兗礦集團跨越發(fā)展的重要戰(zhàn)略支撐。一是在2013 年整合的基礎(chǔ)上，加快推進發(fā)展規(guī)劃、結(jié)構(gòu)調(diào)整等方面的整合。集團各單位不再重復(fù)新上物流項目，適時考慮整合資源，最終形成統(tǒng)一的物流貿(mào)易平臺，初步構(gòu)建“大物流”產(chǎn)業(yè)格局。二是整合信息資源，建立以集團公司及周邊地區(qū)資源為基礎(chǔ)的物流信息平臺，鏈接集團公司各專業(yè)公司、能化公司及相關(guān)單位貨物運輸、貿(mào)易交易、車輛調(diào)度等網(wǎng)絡(luò)終端。三是創(chuàng)新機制，推進產(chǎn)品、品牌、營銷、采購等資源整合，對業(yè)務(wù)進行專業(yè)模塊管理，打造統(tǒng)一的產(chǎn)業(yè)品牌。依托兗礦品牌加強金融合作，引入國際市場上的低成本資金，降低融資和資本運營成本，助推集團相關(guān)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)加快發(fā)展。四是實施組織機構(gòu)改革，簡化法人層次，精簡機構(gòu)人員，提高工作效率。建立獨立的核算體系和風(fēng)險管控體系，科學(xué)制定并實施物流運營管理制度和考核政策。創(chuàng)新管控模式，劃小核算單位，加強經(jīng)營業(yè)績考核，推行與經(jīng)營利 潤、資產(chǎn)保值增值相掛鉤的績效考核辦法。實施職工持股、合資控股、參股、聯(lián)營等多種經(jīng)濟形式。五是打通產(chǎn)業(yè)鏈上下游，從簡單的物流配送轉(zhuǎn)變?yōu)楣?yīng)鏈、價值鏈物流服務(wù)，與客戶形成共享利益、共擔(dān)風(fēng)險的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，推進商流、物流、資金流、信息流“四流”聯(lián)動，供應(yīng)鏈、產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈、利潤鏈“四鏈” 并舉，成為“上抓資源、中控物流、下拓市場”一體化運作的高端集成服務(wù)商。

(三)構(gòu)建現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)體系，培育后發(fā)優(yōu)勢

集團公司目前還沒有對物流產(chǎn)業(yè)實施統(tǒng)一的管理，出現(xiàn)了重復(fù)建設(shè)、資源浪費、成本過高的情況，整體資源優(yōu)勢沒有得到有效發(fā)揮，集團公司的整體利益、品牌效益得不到有效維護和發(fā)揮。物流產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)層次、產(chǎn)業(yè)布局缺少統(tǒng)一、科學(xué)規(guī)劃，分散了兗礦的整體實力，影響了兗礦物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)的做大做強，削弱 了物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)競爭力。集團公司應(yīng)全面引入現(xiàn)代物流理念，盡快構(gòu)建“大物流、大貿(mào)易、大發(fā)展”的產(chǎn)業(yè)格局，開發(fā)和用好ERP 系統(tǒng)，實時根據(jù)“資流、物流、信息流”的信息，管控好物流業(yè)務(wù)。搭建物流貿(mào)易現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的嶄新平臺，打造具有強大競爭優(yōu)勢的現(xiàn)代化物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)。

第三篇：獨立董事述職報告格式

述職報告是任職者陳述自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領(lǐng)導(dǎo)考核和群眾監(jiān)督的一種應(yīng)用文，下面是小編收集整理的獨立董事述職報告格式，希望對您有所幫助！

獨立董事述職報告格式

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人履行獨立董事職責(zé)情況報告如下，請予評議：

（一）履行獨立董事職責(zé)總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意

見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應(yīng)當承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關(guān)議案及報告等進行了審查，發(fā)表了如下獨立意見：

（1）關(guān)于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關(guān)規(guī)定。

（2）關(guān)于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。經(jīng)核查其個人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十七條所規(guī)定的情況，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象，述職報告《公司獨立董事述職報告》。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（3）關(guān)于聘任高建柏為公司副總經(jīng)理的議案。經(jīng)核查認為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（4）關(guān)于對參與土地競拍等事項授權(quán)經(jīng)營班子權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于調(diào)整期初資產(chǎn)負債表相關(guān)項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產(chǎn)負債表相關(guān)項目及其金額進行調(diào)整，符合有關(guān)規(guī)定。

（6）關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的獨立意見：報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)擔(dān)保事項的發(fā)生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，我們認為，該擔(dān)保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

（7）關(guān)于對公司內(nèi)部控制自我評價的意見：我們認為，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監(jiān)局對公司治理現(xiàn)場檢查為契機，公司修訂了《內(nèi)部控制制度》等相關(guān)制度，目前公司內(nèi)部控制制度已基本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制制度為基礎(chǔ)的公司內(nèi)部控制體系。該內(nèi)部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環(huán)節(jié)，能夠適應(yīng)公司經(jīng)營管理的需要，對編制真實、公允的財務(wù)報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業(yè)務(wù)的開展，保證公司對子公司實施監(jiān)管，對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業(yè)務(wù)與事項有效控制，從而保證公司經(jīng)營管理的正常進行，為貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)部各項制度提供保證。公司內(nèi)部控制自我評價符合公司內(nèi)部控制的實際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項向公司相關(guān)人員進行了核查和核實，發(fā)表了如下說明和獨立意見：

（1）公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司及所屬全資子公司新增擔(dān)保0.35億元，截至報告期末，公司擔(dān)保余額為22.76億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為87.76％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為9.79億元。報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人本文章共2頁，當前在第2頁上一頁12及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也未向集團外任何無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

第四篇：2009公司獨立董事述職報告

2009公司獨立董事述職報告

獨立董事：楊如生

李曉帆

黃輝

各位股東及股東代表：

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告”的規(guī)定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。

一、獨立董事楊如生述職報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責(zé)情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責(zé)總體情況

2009年本人認真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見：

公司對相關(guān)事項進行的會計差錯更正是恰當?shù)模稀镀髽I(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務(wù)報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預(yù)計負債，此項負債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及 負債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：

（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案。根據(jù)新的會計準則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準備。我們認為：本次對部分資產(chǎn)計提減值準備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務(wù)所審計，按照企業(yè)會計準則和相關(guān)會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準備證據(jù)充分，預(yù)計合理，符合公司的實際情況。計提資產(chǎn)減值準備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案。我們認為：公司對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控制度執(zhí)行的實際情況。希望公司進一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴入手，規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關(guān)于“公司累計和當期對外擔(dān)保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進行認真核查后，發(fā)表如下獨立意見：

①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計人民幣25,625 萬元。我們認為,該擔(dān)保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

③公司為資產(chǎn)負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔(dān)保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為10.43 億元。我們認為,該擔(dān)保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發(fā)表如下獨立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實施預(yù)計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內(nèi)共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報告》謹提請報告使用者關(guān)注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局批準。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置方案報請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知?！顿Y產(chǎn)評估報告》已按基準地價預(yù)計了應(yīng)補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預(yù)計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預(yù)計負債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,747.78，鎖 定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當前實際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

（2）本次補充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為該項轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發(fā)表獨立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長 6 下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認為，獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨立財務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點表示認同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見”

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項向公司相關(guān)人員進行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

②報告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔(dān)保1.33億元，截至報告期末，公司 擔(dān)保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔(dān)保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為7.24 億元。

報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負債率超過70％的全資子公司提供融資擔(dān)保余額4.38億元。公司未為集團外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴格對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：

（1）關(guān)于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠發(fā)展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制，促進公司健康發(fā)展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項目原用地已被當?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責(zé)人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認為，該項轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細則》，并制定了《會計事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責(zé)，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨立意見，積極維護廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

二、獨立董事李曉帆述職報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責(zé)情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責(zé)總體情況

2009年本人認真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。

投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨立意 見：

公司對相關(guān)事項進行的會計差錯更正是恰當?shù)?，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務(wù)報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預(yù)計負債，此項負債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：

（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案。根據(jù)新的會計準則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準備。我們認為：本次對部分資產(chǎn)計提減值準備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務(wù)所審計，按照企業(yè)會計準則和相關(guān)會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準備證據(jù)充分，預(yù)計合理，符合公司的實際情況。計提資產(chǎn)減值準備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案。我們認為：公司對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控 制度執(zhí)行的實際情況。希望公司進一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴入手，規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關(guān)于“公司累計和當期對外擔(dān)保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進行認真核查后，發(fā)表如下獨立意見：

①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計人民幣25,625 萬元。我們認為,該擔(dān)保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

③公司為資產(chǎn)負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔(dān)保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為10.43 億元。我們認為,該擔(dān)保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發(fā)表如下獨立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實施預(yù)計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內(nèi)共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報告》謹提請報告使用者關(guān)注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局 批準。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置方案報請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產(chǎn)評估報告》已按基準地價預(yù)計了應(yīng)補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預(yù)計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預(yù)計負債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當前實際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改 15 制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

（2）本次補充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為該項轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發(fā)表獨立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認為，獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天?。瘓F）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨立財務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點表示認同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見”

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項向公司相關(guān)人員進行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

②報告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔(dān)保1.33億元，截至報告期末，公司擔(dān)保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔(dān)保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為7.24 億元。

報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負債率超過70％的全資子公司提供融資擔(dān)保余額4.38億元。公司未為集團外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴格對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：

（1）關(guān)于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠發(fā)展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制，促進公司健康發(fā)展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項目原用地已被當?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責(zé)人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認為，該項轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問 題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理 工作細則》，并制定了《會計事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責(zé)，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨立意見，積極維護廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

三、獨立董事黃輝述職報告

（一）履行獨立董事職責(zé)總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況： 2009年11月4日五屆三十二次董事會選舉本人為公司獨立董事，并參加六屆一次董事會及六屆二次（臨時）董事會。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。

投票表決中，對各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應(yīng)當承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

（三）發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位 獨立董事（李曉帆、楊如生）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：

1、本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。

3、落實保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。

第五篇：房地產(chǎn)公司獨立董事述職報告

文章標題：房地產(chǎn)公司獨立董事述職報告

獨立董事2006年述職報告

各位股東及股東代理人：

我們（＊＊＊＊＊）作為江西紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》及《公司章程》的規(guī)定和要求，在2006工作中，認真履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認真審議董事會各項議案，對重大事項發(fā)表了獨立意見，努力維護公司整體利益及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2006我們履行職責(zé)情況述職如下：

一、2006出席董事會次數(shù)及投票情況

姓名報告期應(yīng)出席親自出委托出缺席次數(shù)投票情況備注

董事會次數(shù)席次數(shù)席次數(shù)（反對次數(shù)）

黃開忠99000

喻學(xué)輝99000

二、股東大會會議出席情況

2006，公司召開了2005年股東大會會議、兩次臨時股東大會及股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，我們均親自參加了會議。

三、發(fā)表獨立意見的情況

1、關(guān)于續(xù)聘公司財務(wù)審議機構(gòu)的獨立意見，該意見認為：

中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司在公司2005年及以前為公司提供審計服務(wù)的過程中，按照中國注冊會計師獨立審計準則，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，順利完成了公司的財務(wù)審計工作。為此，同意續(xù)聘中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2005財務(wù)審計機構(gòu)，支付的審計費用合理。

2、關(guān)于公司對信達資產(chǎn)管理公司的相關(guān)債務(wù)的債務(wù)人變更、債務(wù)及或有債務(wù)確認的獨立意見，該意見認為：

通過此次債務(wù)人變更及債務(wù)確認，將有助于改善公司的資產(chǎn)及負債結(jié)構(gòu)和降低財務(wù)費用，促進公司朝著健康穩(wěn)定的方向發(fā)展，維護了全體股東的利益，尤其是維

江西＊＊地產(chǎn)2006年股東大會會議材料護了中小股東的利益。

3、關(guān)于江中集團收購公司股份的獨立意見，該意見認為：

此次收購不存在損害其他股東，特別是中小股東合法權(quán)益的情況，此次收購?fù)瓿珊笠嗖挥绊懝镜莫毩⑿浴?p>4、關(guān)于債權(quán)債務(wù)重組暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見，該意見認為：

通過此次債權(quán)債務(wù)重組，不僅解決了公司原控股股東江紙集團長期占用上市公司資金的情況，同時降低了公司債務(wù)，改善了公司財務(wù)狀況，公司凈資產(chǎn)有所提高。因此，此次債權(quán)債務(wù)重組有利于維護公司利益，有利于保護中小股東的利益。

5、關(guān)于重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見，該意見認為：

公司此次重大資產(chǎn)置換與非公開發(fā)行股份符合公開、公平和合理的原則，交易方式公平合理，沒有損害公司股東的利益。目的在于優(yōu)化公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司核心競爭力，最大限度地保護廣大股東、特別是中小股東的利益。

6、關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的獨立意見，該意見認為：

股改方案的實施將解決公司的股權(quán)分置問題，充分保護了流通股股東的利益，有利于流通股股東和非流通股股東形成共同利益基礎(chǔ)，有利于完善公司的股權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司運作，有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，符合全體股東和公司的利益。

四、日常工作及為保護投資者權(quán)益方面所做的工作

1、推動公司法人治理，認真履行了獨立董事的職責(zé)。報告期內(nèi)，對于需經(jīng)董事審議的議案，均認真審核了公司提供的材料，深入了解有關(guān)議案起草情況，積極推動公司持續(xù)、健康發(fā)展，為保護全體投資者利益提供了有力保障。

2、對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、資金往來、重大擔(dān)保等情況，我們詳實聽取了相關(guān)人員匯報，及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，在董事會上發(fā)表意見，行使職權(quán)。

3、加強自身學(xué)習(xí)。我們積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的認識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護全體股東權(quán)益的思想意識。

4、持續(xù)關(guān)注公司的信息批露工作，關(guān)注媒體對公司的報道，將相關(guān)信息及時反饋給公司，促進雙方互動，讓公司和大股東充分了解中小投資者的要求，也讓中

江西＊＊地產(chǎn)2006年股東大會會議材料小投資者認識到一個真實的上市公司。

在新的一年里，我們作為獨立董事將繼續(xù)做到獨立公正地履行職責(zé)，加強同公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，為公司董事會提供決策參考建議，增強公司董事會的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，提高公司的經(jīng)營業(yè)績，維護公司整體利益和全體股東合法權(quán)益。希望公司在本屆董事會領(lǐng)導(dǎo)之下，在新的一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，增強公司的贏利能力，更好地樹立自律、規(guī)范、誠信的上市公司形象。

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