第一篇：公司獨立董事年度述職報告范文

公司獨立董事年度述職報告

作為聯(lián)化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴(yán)格按照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作制度》和《專門委員會工作細(xì)則》等規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，勤勉、忠實、盡責(zé)的履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)就度履職情況匯報如下:

一、出席會議情況

(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤 勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會議情況如下: 內(nèi)容董事會會議股東大會會議

年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常 會議，對相關(guān)事項進(jìn)行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。

二、發(fā)表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下 事項發(fā)表了獨立意見:

1、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況: 公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。公司累計擔(dān)保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對外擔(dān)保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。

2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評價報告: 公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行的真實情況。

3、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所: 立信會計師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財務(wù)報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準(zhǔn)則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計師事務(wù)所有限公司為公司度的財務(wù)審計機構(gòu)，并同意將該事項提請公司股東大會進(jìn)行審議。

4、關(guān)于高管薪酬: 公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實際及崗 位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下 事項發(fā)表了獨立意見:

1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯(lián)化進(jìn)出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔(dān)保的審批程序均符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進(jìn)出口公司提供擔(dān)保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項。該事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交 年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下 事項發(fā)表了獨立意見:

1、關(guān)于對關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

2、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進(jìn)出口公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔(dān)保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬元和對進(jìn)出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬元。該兩項擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對外擔(dān)保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。

3、關(guān)于董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》 的規(guī)定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進(jìn)行了任職資格審查，向董事 會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī) 定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關(guān)于董事會換屆改選的議案》的表決程序合 法有效;本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、彭寅生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均 符合《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》所規(guī)定的獨立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事 項發(fā)表了獨立意見: 已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢 桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關(guān)資料，上述人員具備擔(dān)任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔(dān)任公司高級管理人員 的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘 任高級管理人員的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意公司董事會 聘任王萍為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張 賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務(wù)總監(jiān)。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事 項發(fā)表了獨立意見: 本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準(zhǔn)。

三、公司現(xiàn)場調(diào)查情況度本人通過對公司實地考察，詳細(xì)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時獲悉公司各重大事項的進(jìn)展情況，對公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見。

四、保護(hù)投資者權(quán)益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關(guān)公告文稿，對公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平等情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，維護(hù)了公司和中小股東的權(quán)益。

2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作，認(rèn)真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨立董事的職責(zé)，促進(jìn)了

董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實地維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學(xué)習(xí)情況本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，進(jìn)一步加深了對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識，切實加強了對公司和投資者的保護(hù)能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況;

2、無提議聘用或解聘會計事務(wù)所的情況;

3、無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等;

第二篇：2009公司獨立董事述職報告

2009公司獨立董事述職報告

獨立董事：楊如生

李曉帆

黃輝

各位股東及股東代表：

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告”的規(guī)定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。

一、獨立董事楊如生述職報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責(zé)情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責(zé)總體情況

2009年本人認(rèn)真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認(rèn)真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。本人積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認(rèn)為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見：

公司對相關(guān)事項進(jìn)行的會計差錯更正是恰當(dāng)?shù)?，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務(wù)報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準(zhǔn)日當(dāng)時的情況。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預(yù)計負(fù)債，此項負(fù)債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及 負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負(fù)債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：

（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案。根據(jù)新的會計準(zhǔn)則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準(zhǔn)備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項全額計提了壞賬準(zhǔn)備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準(zhǔn)備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準(zhǔn)備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準(zhǔn)備。我們認(rèn)為：本次對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務(wù)所審計，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備證據(jù)充分，預(yù)計合理，符合公司的實際情況。計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案。我們認(rèn)為：公司對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案。我們認(rèn)為，2009公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進(jìn)行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進(jìn)行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當(dāng)前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控制度執(zhí)行的實際情況。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關(guān)于“公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨立意見：

①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計人民幣25,625 萬元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔(dān)保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為10.43 億元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴(yán)格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進(jìn)行審查，發(fā)表如下獨立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進(jìn)行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實施預(yù)計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內(nèi)共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報告》謹(jǐn)提請報告使用者關(guān)注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局批準(zhǔn)。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置方案報請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進(jìn)展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準(zhǔn)，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知?！顿Y產(chǎn)評估報告》已按基準(zhǔn)地價預(yù)計了應(yīng)補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進(jìn)行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預(yù)計負(fù)債。目前該訴訟事項尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進(jìn)行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,747.78，鎖 定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴(yán)重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

（2）本次補充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報告等進(jìn)行了核查，發(fā)表獨立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長 6 下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認(rèn)為，獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達(dá)了獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨立財務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點表示認(rèn)同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見”

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

②報告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔(dān)保1.33億元，截至報告期末，公司 擔(dān)保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔(dān)保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為7.24 億元。

報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的全資子公司提供融資擔(dān)保余額4.38億元。公司未為集團外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴(yán)格對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進(jìn)行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：

（1）關(guān)于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認(rèn)為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負(fù)責(zé)人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，該項轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并制定了《會計事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，本人都能認(rèn)真進(jìn)行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細(xì)情況，有效地履行了獨立董事的職責(zé)，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨立意見，積極維護(hù)廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

二、獨立董事李曉帆述職報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責(zé)情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責(zé)總體情況

2009年本人認(rèn)真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認(rèn)真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。本人積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。

投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認(rèn)為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨立意 見：

公司對相關(guān)事項進(jìn)行的會計差錯更正是恰當(dāng)?shù)?，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務(wù)報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準(zhǔn)日當(dāng)時的情況。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預(yù)計負(fù)債，此項負(fù)債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負(fù)債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：

（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案。根據(jù)新的會計準(zhǔn)則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準(zhǔn)備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項全額計提了壞賬準(zhǔn)備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準(zhǔn)備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準(zhǔn)備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準(zhǔn)備。我們認(rèn)為：本次對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務(wù)所審計，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備證據(jù)充分，預(yù)計合理，符合公司的實際情況。計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案。我們認(rèn)為：公司對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案。我們認(rèn)為，2009公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進(jìn)行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進(jìn)行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當(dāng)前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控 制度執(zhí)行的實際情況。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關(guān)于“公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨立意見：

①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計人民幣25,625 萬元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔(dān)保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為10.43 億元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴(yán)格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進(jìn)行審查，發(fā)表如下獨立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進(jìn)行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實施預(yù)計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內(nèi)共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報告》謹(jǐn)提請報告使用者關(guān)注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局 批準(zhǔn)。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置方案報請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進(jìn)展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準(zhǔn)，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產(chǎn)評估報告》已按基準(zhǔn)地價預(yù)計了應(yīng)補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進(jìn)行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預(yù)計負(fù)債。目前該訴訟事項尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進(jìn)行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴(yán)重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改 15 制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

（2）本次補充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報告等進(jìn)行了核查，發(fā)表獨立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認(rèn)為，獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達(dá)了獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨立財務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點表示認(rèn)同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見”

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

②報告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔(dān)保1.33億元，截至報告期末，公司擔(dān)保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔(dān)保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為7.24 億元。

報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的全資子公司提供融資擔(dān)保余額4.38億元。公司未為集團外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴(yán)格對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進(jìn)行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：

（1）關(guān)于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認(rèn)為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負(fù)責(zé)人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，該項轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問 題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理 工作細(xì)則》，并制定了《會計事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，本人都能認(rèn)真進(jìn)行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細(xì)情況，有效地履行了獨立董事的職責(zé)，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨立意見，積極維護(hù)廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

三、獨立董事黃輝述職報告

（一）履行獨立董事職責(zé)總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認(rèn)真審議董事會和股東大會各項議案，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況： 2009年11月4日五屆三十二次董事會選舉本人為公司獨立董事，并參加六屆一次董事會及六屆二次（臨時）董事會。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。

投票表決中，對各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

（三）發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位 獨立董事（李曉帆、楊如生）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：

1、本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。

3、落實保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。

第三篇：公司獨立董事述職報告

作為聯(lián)化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴(yán)格按照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作制度》和《專門委員會工作細(xì)則》等規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，勤勉、忠實、盡責(zé)的履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)就度履職情況匯報如下:

一、出席會議情況

(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會議情況如下:

內(nèi)容董事會會議股東大會會議

內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常

會議，對相關(guān)事項進(jìn)行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。

二、發(fā)表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況:

公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。公司累計擔(dān)保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對外擔(dān)保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。

2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評價報告:

公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行的真實情況。

3、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所:

立信會計師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財務(wù)報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準(zhǔn)則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計師事務(wù)所有限公司為公司度的財務(wù)審計機構(gòu)，并同意將該事項提請公司股東大會進(jìn)行審議。

4、關(guān)于高管薪酬:

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯(lián)化進(jìn)出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔(dān)保的審批程序均符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進(jìn)出口公司提供擔(dān)保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營的需要。公司已履行了必要的審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項。該事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、關(guān)于對關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

2、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進(jìn)出口公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔(dān)保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬元和對進(jìn)出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬元。該兩項擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地

第四篇：公司獨立董事述職報告

公司獨立董事述職報告

在現(xiàn)實生活中，越來越多人會去使用報告，報告包含標(biāo)題、正文、結(jié)尾等。一聽到寫報告馬上頭昏腦漲？以下是小編整理的公司獨立董事述職報告，歡迎大家分享。

旅游有限公司獨立董事述職報告作為北京京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責(zé)、忠實履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項議案，對公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見?，F(xiàn)將度履行職責(zé)情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現(xiàn)場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹(jǐn)慎的態(tài)度對各次董事會提交的各項議案經(jīng)過審議后進(jìn)行投票，未出現(xiàn)提出反對、棄權(quán)意見的情形。

本人認(rèn)為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項及其他重大事項均履行了相關(guān)審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

二、發(fā)表獨立意見情況

1．關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見

確認(rèn)公司《度內(nèi)部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況。認(rèn)為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制、對外擔(dān)保內(nèi)部控制和信息披露內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產(chǎn)安全，確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平，各項經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行。

2．關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的說明及獨立意見

根據(jù)證監(jiān)發(fā)[]56號文《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關(guān)資料，基于獨立判斷的立場，本人認(rèn)為：

（1）報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來是正常的經(jīng)營和日常資金調(diào)撥所致，有利于公司的經(jīng)營和公司控股公司的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

3．關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的說明及獨立意見

依據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內(nèi)對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進(jìn)行了專項說明并發(fā)表獨立意見如下：

報告期內(nèi)，公司無對外擔(dān)保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責(zé)任擔(dān)保，占公司報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.8%。

公司及控股子公司的擔(dān)保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關(guān)的審批程序，無違規(guī)情況。

公司擔(dān)保情況符合證監(jiān)發(fā)[]56號文和證監(jiān)發(fā)[]120號文的規(guī)定。

4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見

作為北京京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關(guān)于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進(jìn)行了事前審議。

基于獨立判斷，認(rèn)為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規(guī)范，楊麗軍女士的任職資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。123旅游有限公司獨立董事述職報告

5．對公司非公開發(fā)行股票事項的獨立意見

本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，本人對公司非公開發(fā)行股票事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）本次非公開發(fā)行股票方案切實可行，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司改善自身資本結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)風(fēng)險，提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，為股東提供長期穩(wěn)定的回報。本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目發(fā)展前景看好，有利于公司長期戰(zhàn)略決策的延續(xù)和實施。

（2）本次非公開發(fā)行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關(guān)規(guī)定，符合《中華人民共和國證券法》關(guān)于非公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等規(guī)定。

（3）本次非公開發(fā)行股票未涉及關(guān)聯(lián)交易事項，不存在回避表決的情況，董事會表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的`規(guī)定。

6．對公司資產(chǎn)出售事項的獨立意見

針對公司本資產(chǎn)出售事項，發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次交易的標(biāo)的是公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)。受讓方為福建省海外環(huán)球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（2）本次交易有利于公司業(yè)務(wù)整合，優(yōu)化資源配置，提高整體資產(chǎn)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以福建武夷資產(chǎn)評估有限公司出具的閩武夷評報崇字（）第011號資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。

（3）本次交易涉及的相關(guān)決策程序和審批權(quán)限符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

（4）本次交易提交董事會審議前經(jīng)本人事先認(rèn)可，本人同意《關(guān)于出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)的議案》。

三、保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1．公司信息披露情況

通過對公司度信息披露情況進(jìn)行的監(jiān)督和檢查，本人認(rèn)為公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地進(jìn)行信息披露，信息披露工作維護(hù)了公司和中小投資者的合法權(quán)益。

2．對公司的治理情況及經(jīng)營管理的監(jiān)督

本人對公司提供的各項材料和有關(guān)介紹進(jìn)行認(rèn)真審核。在此基礎(chǔ)上，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況；對董事、高管履職情況進(jìn)行有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨立董事的職責(zé)，促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實地維護(hù)了公司和股東的利益。

四、在報告工作中的監(jiān)督作用

作為公司董事會審計委員負(fù)責(zé)人，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)了中國證監(jiān)會及深圳證券交易所對報工作相關(guān)要求，聽取了管理層對本的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進(jìn)展情況匯報，與公司度年審注冊會計師進(jìn)行了多次溝通，聽取注冊會計師介紹有關(guān)審計情況，對年審會計師的工作進(jìn)行了總結(jié)和評價，保證了報告的全面、完整、真實。

五、自身學(xué)習(xí)情況

通過認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，本人對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解和認(rèn)識，提高了保護(hù)公司和中小股東權(quán)益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護(hù)能力。

各位股東及股東代表：

作為xx股份有限公司的獨立董事，20xx年我嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程、獨立董事工作制度等規(guī)定的要求，本著恪盡職守、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，忠實地履行了獨立董事的工作職責(zé)，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，切實維護(hù)了公司以及股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)在我將20zz任職期間的工作情況匯報如下：

一、出席會議情況。

20xx任職期間，公司召開的第一屆董事會第一次會議、第一屆董事會第二次會議、第一屆董事會第三次會議、第一屆董事會第四次會議、第一屆董事會第五次會議、第一屆董事會第六次會議我均按時出席。對董事會提交的各項議案均認(rèn)真審議，積極與其他董事進(jìn)行討論，并提出合理化建議，以科學(xué)、審慎的態(tài)度行使表決權(quán)。

二、發(fā)表獨立意見的情況。

按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)要求和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本人就公司20xx內(nèi)部控制自我評價報告、公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況及累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、20xx關(guān)聯(lián)交易事項、續(xù)聘財務(wù)審計機構(gòu)事項發(fā)表了獨立意見。上述事項程序合法，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及股東的利益。報告期內(nèi)，公司無重大關(guān)聯(lián)交易事項，發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，定價公允，屬于與日常經(jīng)營相關(guān)的事項，符合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，不存在任何內(nèi)部交易行為，不存在損害公司和所有股東利益的行為。

三、保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作。

1、對公司信息披露情況進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查，保證公司信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，確保所有股東有平等的機會獲得信息，督促公司加強自愿性信息披露，切實維護(hù)了股東、特別是社會公眾股股東的合法權(quán)益。協(xié)助公司推進(jìn)投資者關(guān)系建設(shè)，促進(jìn)公司與投資者之間的良性溝通，讓公司了解廣大中小股東的要求，加深投資者對公司的了解與認(rèn)同。

2、對公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和核查，確保交易價格公平、合理，交易審議程序合法、規(guī)范，切實維護(hù)公司和全體股東、特別是非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。

3、對公司董事會審議決策的重大事項，我都主動要求公司提供相關(guān)資料，認(rèn)真審核、及時了解進(jìn)展?fàn)顩r，運用自己的專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗，向公司董事會提出公正、客觀的意見，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表了相關(guān)的獨立意見，有效促進(jìn)了董事會在決策上的科學(xué)性和客觀性，切實維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。

四、學(xué)習(xí)情況。

20xx年我加強了對相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和深入了解，尤其對涉及公司治理、信息披露、保護(hù)投資者權(quán)益等方面的法律法規(guī)進(jìn)行重點學(xué)習(xí)，為今后更好地履行義務(wù)和協(xié)助公司規(guī)范運作奠定了堅實基礎(chǔ)。

五、其他工作。

1、未發(fā)生提議召開董事會會議的情況。

2、未發(fā)生提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況。

3、未發(fā)生聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。

20xx年，我將繼續(xù)本著客觀公正的精神，按照法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的要求，恪盡職守、盡職盡責(zé)的履行獨立董事職責(zé)，加強與董事會、監(jiān)事會和股東方的溝通，深入了解公司生產(chǎn)管理情況，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小投資者的利益不受侵害，促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立良好的上市公司形象。

請各位董事審議。謝謝大家！

各位股東及股東代理人：

我們（）作為江西紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》及《公司章程》的規(guī)定和要求，在20xx工作中，認(rèn)真履行職責(zé)，積極出席

相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項議案，對重大事項發(fā)表了獨立意見，努力維護(hù)公司整體利益及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將20xx我們履行職責(zé)情況述職如下：

一、20xx出席董事會次數(shù)及投票情況

姓名報告期應(yīng)出席親自出委托出缺席次數(shù)投票情況備注

董事會次數(shù)席次數(shù)席次數(shù)（反對次數(shù)）

黃開忠99000

喻學(xué)輝99000

二、股東大會會議出席情況

20xx，公司召開了20xx年股東大會會議、兩次臨時股東大會及股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，我們均親自參加了會議。

三、發(fā)表獨立意見的情況

1、關(guān)于續(xù)聘公司財務(wù)審議機構(gòu)的獨立意見，該意見認(rèn)為：

中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司在公司20xx年及以前為公司提供審計服務(wù)的過程中，按照中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，順利完成了公司的財務(wù)審計工作。為此，同意續(xù)聘中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司20xx財務(wù)審計機構(gòu)，支付的審計費用合理。

2、關(guān)于公司對信達(dá)資產(chǎn)管理公司的相關(guān)債務(wù)的債務(wù)人變更、債務(wù)及或有債務(wù)確認(rèn)的獨立意見，該意見認(rèn)為：

通過此次債務(wù)人變更及債務(wù)確認(rèn)，將有助于改善公司的資產(chǎn)及負(fù)債結(jié)構(gòu)和降低財務(wù)費用，促進(jìn)公司朝著健康穩(wěn)定的方向發(fā)展，維護(hù)了全體股東的利益，尤其是維

江西＊＊地產(chǎn)20xx年股東大會會議材料護(hù)了中小股東的利益。

3、關(guān)于江中集團收購公司股份的獨立意見，該意見認(rèn)為：

此次收購不存在損害其他股東，特別是中小股東合法權(quán)益的情況，此次收購?fù)瓿珊笠嗖挥绊懝镜莫毩⑿浴?/p>

4、關(guān)于債權(quán)債務(wù)重組暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見，該意見認(rèn)為：

通過此次債權(quán)債務(wù)重組，不僅解決了公司原控股股東江紙集團長期占用上市公司資金的情況，同時降低了公司債務(wù)，改善了公司財務(wù)狀況，公司凈資產(chǎn)有所提高。因此，此次債權(quán)債務(wù)重組有利于維護(hù)公司利益，有利于保護(hù)中小股東的利益。

5、關(guān)于重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見，該意見認(rèn)為：

公司此次重大資產(chǎn)置換與非公開發(fā)行股份符合公開、公平和合理的原則，交易方式公平合理，沒有損害公司股東的利益。目的在于優(yōu)化公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司核心競爭力，最大限度地保護(hù)廣大股東、特別是中小股東的利益。

6、關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的獨立意見，該意見認(rèn)為：

股改方案的實施將解決公司的股權(quán)分置問題，充分保護(hù)了流通股股東的利益，有利于流通股股東和非流通股股東形成共同利益基礎(chǔ)，有利于完善公司的股權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司運作，有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，符合全體股東和公司的利益。

四、日常工作及為保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作

1、推動公司法人治理，認(rèn)真履行了獨立董事的職責(zé)。報告期內(nèi)，對于需經(jīng)董事審議的議案，均認(rèn)真審核了公司提供的材料，深入了解有關(guān)議案起草情況，積極推動公司持續(xù)、健康發(fā)展，為保護(hù)全體投資者利益提供了有力保障。

2、對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、資金往來、重大擔(dān)保等情況，我們詳實聽取了相關(guān)人員匯報，及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，在董事會上發(fā)表意見，行使職權(quán)。

3、加強自身學(xué)習(xí)。我們積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺保護(hù)全體股東權(quán)益的思想意識。

4、持續(xù)關(guān)注公司的信息批露工作，關(guān)注媒體對公司的報道，將相關(guān)信息及時反饋給公司，促進(jìn)雙方互動，讓公司和大股東充分了解中小投資者的要求，也讓中

江西＊＊地產(chǎn)20xx年股東大會會議材料小投資者認(rèn)識到一個真實的上市公司。

在新的一年里，我們作為獨立董事將繼續(xù)做到獨立公正地履行職責(zé)，加強同公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，為公司董事會提供決策參考建議，增強公司董事會的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，提高公司的經(jīng)營業(yè)績，維護(hù)公司整體利益和全體股東合法權(quán)益。希望公司在本屆董事會領(lǐng)導(dǎo)之下，在新的一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，增強公司的贏利能力，更好地樹立自律、規(guī)范、誠信的上市公司形象。

第五篇：有關(guān)公司獨立董事述職報告

有關(guān)公司獨立董事述職報告

日子如同白駒過隙，不經(jīng)意間，我們的工作又將告一段落了，回顧過去的工作，倍感充實，收獲良多，該是好好寫述職報告了。好的述職報告都具備一些什么特點呢？以下是小編精心整理的有關(guān)公司獨立董事述職報告，僅供參考，歡迎大家閱讀。

各位股東及股東代表：

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人履行獨立董事職責(zé)情況報告如下，請予評議。

（一）履行獨立董事職責(zé)總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認(rèn)真審議董事會和股東大會各項議案，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在x月x日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關(guān)議案及報告等進(jìn)行了審查，發(fā)表了如下獨立意見：

（1）關(guān)于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關(guān)規(guī)定。

（2）關(guān)于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。經(jīng)核查其個人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十七條所規(guī)定的情況，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（3）關(guān)于聘任高建柏為公司副總經(jīng)理的議案。經(jīng)核查認(rèn)為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（4）關(guān)于對參與土地競拍等事項授權(quán)經(jīng)營班子權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于調(diào)整期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項目及其金額的議案。公司按照新的會計準(zhǔn)則，對期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項目及其金額進(jìn)行調(diào)整，符合有關(guān)規(guī)定。

（6）關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的獨立意見：報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)擔(dān)保事項的發(fā)生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，我們認(rèn)為，該擔(dān)保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

（7）關(guān)于對公司內(nèi)部控制自我評價的意見：我們認(rèn)為，公司認(rèn)真開展加強公司治理專項活動，以證監(jiān)局對公司治理現(xiàn)場檢查為契機，公司修訂了《內(nèi)部控制制度》等相關(guān)制度，目前公司內(nèi)部控制制度已基本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制制度為基礎(chǔ)的公司內(nèi)部控制體系。該內(nèi)部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環(huán)節(jié)，能夠適應(yīng)公司經(jīng)營管理的需要，對編制真實、公允的財務(wù)報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業(yè)務(wù)的開展，保證公司對子公司實施監(jiān)管，對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業(yè)務(wù)與事項有效控制，從而保證公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，為貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)部各項制度提供保證。公司內(nèi)部控制自我評價符合公司內(nèi)部控制的實際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實，發(fā)表了如下說明和獨立意見：

（1）公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司及所屬全資子公司新增擔(dān)保0.35億元，截至報告期末，公司擔(dān)保余額為22.76億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為87.76％，擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為9.79億元。報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制，其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也未向集團外任何無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

各位股東及股東代表：

作為xx股份有限公司的獨立董事，20xx年我嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程、獨立董事工作制度等規(guī)定的要求，本著恪盡職守、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，忠實地履行了獨立董事的工作職責(zé)，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，切實維護(hù)了公司以及股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)在我將20zz任職期間的工作情況匯報如下：

一、出席會議情況。

20xx任職期間，公司召開的第一屆董事會第一次會議、第一屆董事會第二次會議、第一屆董事會第三次會議、第一屆董事會第四次會議、第一屆董事會第五次會議、第一屆董事會第六次會議我均按時出席。對董事會提交的各項議案均認(rèn)真審議，積極與其他董事進(jìn)行討論，并提出合理化建議，以科學(xué)、審慎的態(tài)度行使表決權(quán)。

二、發(fā)表獨立意見的情況。

按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)要求和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本人就公司20xx內(nèi)部控制自我評價報告、公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況及累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、20xx關(guān)聯(lián)交易事項、續(xù)聘財務(wù)審計機構(gòu)事項發(fā)表了獨立意見。上述事項程序合法，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及股東的利益。報告期內(nèi)，公司無重大關(guān)聯(lián)交易事項，發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，定價公允，屬于與日常經(jīng)營相關(guān)的事項，符合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，不存在任何內(nèi)部交易行為，不存在損害公司和所有股東利益的行為。

三、保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的`工作。

1、對公司信息披露情況進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查，保證公司信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，確保所有股東有平等的機會獲得信息，督促公司加強自愿性信息披露，切實維護(hù)了股東、特別是社會公眾股股東的合法權(quán)益。協(xié)助公司推進(jìn)投資者關(guān)系建設(shè)，促進(jìn)公司與投資者之間的良性溝通，讓公司了解廣大中小股東的要求，加深投資者對公司的了解與認(rèn)同。

2、對公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和核查，確保交易價格公平、合理，交易審議程序合法、規(guī)范，切實維護(hù)公司和全體股東、特別是非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。

3、對公司董事會審議決策的重大事項，我都主動要求公司提供相關(guān)資料，認(rèn)真審核、及時了解進(jìn)展?fàn)顩r，運用自己的專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗，向公司董事會提出公正、客觀的意見，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表了相關(guān)的獨立意見，有效促進(jìn)了董事會在決策上的科學(xué)性和客觀性，切實維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。

四、學(xué)習(xí)情況。

20xx年我加強了對相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和深入了解，尤其對涉及公司治理、信息披露、保護(hù)投資者權(quán)益等方面的法律法規(guī)進(jìn)行重點學(xué)習(xí)，為今后更好地履行義務(wù)和協(xié)助公司規(guī)范運作奠定了堅實基礎(chǔ)。

五、其他工作。

1、未發(fā)生提議召開董事會會議的情況。

2、未發(fā)生提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況。

3、未發(fā)生聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。

20xx年，我將繼續(xù)本著客觀公正的精神，按照法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的要求，恪盡職守、盡職盡責(zé)的履行獨立董事職責(zé)，加強與董事會、監(jiān)事會和股東方的溝通，深入了解公司生產(chǎn)管理情況，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小投資者的利益不受侵害，促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立良好的上市公司形象。

請各位董事審議。謝謝大家！