第一篇：保健品OEM合同
購銷合同
編號：
甲方：（簡稱：甲方）電話：
乙方：（簡稱：乙方）電話：
甲、乙雙方依據(jù)中華人民共和國經(jīng)濟(jì)合同法及相關(guān)規(guī)定，在自愿平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方乙方銷售健康之源牌維生素片營養(yǎng)保健產(chǎn)品達(dá)成一致意見，特簽訂本合同，以共同遵守。
1．本合同是依照《中華人民共和國合同法》訂立的，經(jīng)雙方簽字蓋章后，即發(fā)生法律效力，雙方必須嚴(yán)格履行。
2．合同條款
①簽訂雙方商妥訂貨產(chǎn)品總值人民幣__ ___元。其產(chǎn)品名稱的顏色、形狀、數(shù)量、單價、總值等詳如附表。
②產(chǎn)品及原材料檢驗方法；產(chǎn)品按照國家審批的健康之源牌維生素片的批文配方來生產(chǎn)。
③產(chǎn)品包裝為白色圓柱體絲拉瓶。包裝規(guī)格為200粒/瓶，產(chǎn)品標(biāo)簽使用深圳倍儷欣生物科技的100粒裝的健康之源維生素片包裝；
④產(chǎn)品的包裝方法及費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)；
⑤產(chǎn)品交貨方法及費(fèi)用由乙方承擔(dān)負(fù)擔(dān)；
⑥貨款及費(fèi)用等結(jié)算方法；乙方預(yù)先支付甲方__ __元的定金。余款___ ___元，乙方應(yīng)在交貨之時支付給甲方。
⑦補(bǔ)充條款：有合同之外的原因?qū)е潞贤K止，甲方不用退還乙方定金。甲方負(fù)責(zé)開模之后郵寄樣品給乙方檢驗，乙方同意之后才能生產(chǎn)。
3．經(jīng)濟(jì)責(zé)任
（1）甲方如未能履行合同，須負(fù)下列責(zé)任：
①產(chǎn)品花色、品種、規(guī)格、質(zhì)量不符合同規(guī)定：乙方同意利用的，按質(zhì)論價，不能利用的，甲方應(yīng)返還乙放定金。并處以__ __元的罰款。②產(chǎn)品包裝不符合同規(guī)定：應(yīng)負(fù)責(zé)重新包裝。
（3）產(chǎn)品價格：如需要調(diào)整，必須經(jīng)雙方協(xié)商方能變更。
（4）任何一方要求全部或部分解除合同，必須提出充分理由，經(jīng)雙方協(xié)商，并報請鑒證機(jī)關(guān)備案。
4、本合同未盡事宜。雙方另行協(xié)商簽定補(bǔ)充合同，補(bǔ)充合同與本合同
具有同等法律效力。對于雙方糾紛應(yīng)協(xié)商解決，若協(xié)商不成，可提請甲方所在地仲裁機(jī)構(gòu)仲裁或由人民法院審理判定。
5、合同附件與本合同具有同等法律效力。本合同一式二份。雙方各執(zhí)一份。
6.備注：合同之中使用的元，單位全部是人民幣。
甲方：深圳市倍儷欣生物科技有限公司乙方：
代表簽字：代表簽字：
日期：2012年2月 15日
日期： 2012 年2 月 15 日
第二篇：OEM合同
、（1）OEM合作協(xié)議書
甲方：某公司（品牌的擁有者）
乙方：
經(jīng)甲方和乙方友好協(xié)商，就乙方與甲方合作以O(shè)EM方式生產(chǎn)“ ”牌微型計算機(jī)這一項目，現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：
一、乙方授權(quán)委托甲方生產(chǎn)“ ”牌微型計算機(jī)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)“ ”牌微型計算機(jī)生產(chǎn)、銷售的合法性，即“ ”牌微型計算機(jī)可使用甲方代為申辦的生產(chǎn)許可證號。
二、乙方授權(quán)“ ”牌微型計算機(jī)商標(biāo)予甲方進(jìn)行生產(chǎn)，詳細(xì)條款參見附件《商標(biāo)授權(quán)委托書》。
三、在本協(xié)議有效期內(nèi)乙方只允許委托甲方生產(chǎn)“ ”牌商標(biāo)微型計算機(jī)，甲方對“ ”牌商標(biāo)微型計算機(jī)只具有生產(chǎn)制造權(quán)，無經(jīng)營銷售權(quán)。
四、甲方根據(jù)乙方每次訂單提出的具體規(guī)格說明書進(jìn)行生產(chǎn)，甲方有責(zé)任嚴(yán)格按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行質(zhì)量控制。
五、技術(shù)參數(shù)標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量管理體系以甲方和乙方商議和質(zhì)量文件為標(biāo)準(zhǔn)，甲方對質(zhì)量負(fù)責(zé)，整機(jī)保修三年，其中第一年內(nèi)保換，第二、三年免費(fèi)維修，只收取配件成本費(fèi)。
六、保修期限由乙方提貨當(dāng)日開始計算。
七、甲方不負(fù)責(zé)對最終用戶（即乙方的客戶）提供售后服務(wù)；甲方僅向乙方提供非人為因素?fù)p壞的配件的保換、保修服務(wù)。
八、由于自然災(zāi)害、雷電、事故等不可抗拒的，以及由于供電線路、犯罪等因素對系統(tǒng)造成的損害或軟硬故障，甲方有義務(wù)提供咨詢服務(wù)，但不屬甲方的免費(fèi)保修范圍。
九、運(yùn)輸及費(fèi)用：
1． 1． 交（提）貨地點(diǎn)在，由甲方代乙方進(jìn)行貨物運(yùn)輸。
2． 2． 運(yùn)輸方式根據(jù)具體的每次訂貨合同要求進(jìn)行。
3． 3． 運(yùn)輸費(fèi)用負(fù)擔(dān)由雙方根據(jù)具體訂貨合同制定。
十、結(jié)算方式及期限：
1． 1． 當(dāng)雙方簽訂本協(xié)議后，雙方將以此協(xié)議作為基礎(chǔ)，每次訂貨都由乙方向甲方下訂單，由甲方負(fù)責(zé)人確認(rèn)后才視為合格的訂貨合同，不合格的訂貨合同不受本協(xié)議條款約束。
2． 2． 乙方向甲方訂貨的同時，首先向甲方提交該次合同總額的30%以上預(yù)付款。
3． 3． 每次訂單的余款在乙方提貨驗收完成之日，立即向甲方一次性付清。
4． 4． 甲方對乙方所訂貨物的交貨期限，從乙方向甲方交付預(yù)付款到帳之日起計算，十五個工作日內(nèi)完成。
十一、驗貨的標(biāo)準(zhǔn)及方法：
1． 1． 乙方對貨物的驗收方法依據(jù)甲方和乙方商議認(rèn)可的質(zhì)量文件為依據(jù)。
2． 2． 乙方對貨物的驗收期限為收到貨物之日起算三天內(nèi)完成。
3． 3． 乙方認(rèn)為貨物有不良現(xiàn)象時，可向甲方提出異議。
4． 4． 提出異議期限為驗收貨物即日起算一周內(nèi)書面向甲方提出，甲方在一周內(nèi)給予處理答復(fù)，超過期限視為保修處理。
十二、違約及解決糾紛的方式：
1． 1． 當(dāng)發(fā)生糾紛，雙方應(yīng)本著互讓互諒的原則協(xié)商解決。
2． 2． 未盡事宜雙方協(xié)商后增加補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)雙方認(rèn)可后與本協(xié)議具有同等法律效力。
3． 3． 實在協(xié)商解決不了則向甲方所在地法院提出訴訟。
十三、本協(xié)議有效期為一年。
十四、本協(xié)議一式三份，乙方一份，甲方二份。
甲 方：
甲 方：
法定代表人：
法定 代表人：
委托代理人：
委托 代理人：
地 址：
地 址：
電 話：
電 話：
傳 真：
傳 真：
郵 編：
郵 編：
開戶銀行：
開 戶 銀 行：
帳 號：
帳 號：
稅 號：
稅 號：
日 期：
日 期：
二、（2）OEM訂貨合同
（根據(jù)《OEM合作協(xié)議書》所下之訂單）
甲方：某公司（品牌擁有者）
乙方：
關(guān)于甲方為乙方以O(shè)EM方式生產(chǎn)“ ”牌電腦事宜，經(jīng)過雙方友好協(xié)商達(dá)成協(xié)議如下：
一、甲方按乙方要求生產(chǎn)“ ”牌電腦 臺，并在機(jī)箱、顯示器、鍵盤、鼠標(biāo)上按乙方提供的標(biāo)樣印制“ ”牌標(biāo)。
二、生產(chǎn) 臺電腦（規(guī)格見后附表）金額如下：
A： 臺× 元/臺= 元
B： 臺× 元/臺= 元
C： 臺× 元/臺= 元
合計： 元
三、乙方在協(xié)議簽訂之日立即付給甲方預(yù)付款 元（人民幣）
四、甲方收到預(yù)付款后，按乙方要求生產(chǎn) 臺電腦。貨到驗收完成（三天內(nèi)）乙方立即將余款一次付清，即： 元（人民幣）。
五、包裝要求采用乙方委托甲方加工的包裝箱包裝。
六、所有產(chǎn)品甲方有限保修三年。
七、到貨期： 年 月 日前 交貨，運(yùn)費(fèi)由 承擔(dān)。
八、合同其它事宜按照《OEM合作協(xié)議書》條款執(zhí)行。
甲 方：
乙 方：
代 表：
代 表：
日 期：
年 月 日日 期：年 月 日
合同附件：
第三篇：OEM合同
產(chǎn)品收購ODM/OEM合同范本
說明:
一、本合同范本適用于OEM/ODM。OEM是指產(chǎn)品的設(shè)計由我司完成，外協(xié)企業(yè)負(fù)責(zé)生產(chǎn)制造，我方采購的合作方式；ODM是指我司提出產(chǎn)品的參數(shù)與要求,產(chǎn)品的設(shè)計與制造由外協(xié)企業(yè)完成，我方采購的合作方式。本合同是按ODM方式起草的，如采用OEM方式，請按說明替換修改相關(guān)的條款。
二、合同范本中藍(lán)色字部分為重要約定，建議不要修改。｛｝內(nèi)的文字為說明，在使用時務(wù)必刪除。
三、必須簽訂附件中的《知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)協(xié)議》、《商標(biāo)使用管理合同》、《質(zhì)量保證協(xié)議》、《業(yè)務(wù)交往若干問題備忘錄》}
產(chǎn)品收購ODM{/OEM}合同
甲方：
地址:
法定代表人:
營業(yè)執(zhí)照證號:
乙方：
地址:
法定代表人:
營業(yè)執(zhí)照證號:
合同編號：｛示例：DFB-2003-GX-YY0008｝合同簽訂及履行地：××的工業(yè)城內(nèi)
序：
甲乙雙方本著互惠互利、資源共享、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方授權(quán)乙方定點(diǎn)生產(chǎn)的“美的”牌_________和甲方其他定牌產(chǎn)品（下稱合同產(chǎn)品）并由甲方負(fù)責(zé)收購的合作行為達(dá)成一致共識，為明確雙方權(quán)利、義務(wù)，特訂立本合同。｛說明：序言中還可對合作宗旨、目的、原則等事項做出進(jìn)一步的說明｝
一、本合同“產(chǎn)品收購”是指：
乙方利用其人力、設(shè)備、場地等資源在甲方相關(guān)人員指導(dǎo)、監(jiān)督下，根據(jù)甲方的采購、生產(chǎn)、檢驗、管理要求，為甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品，由甲方收購并支付貨款的行為。{說明：以上是ODM合作方式的定義，如采用OEM合作方式，請用以下文字替換：乙方利用其人力、設(shè)備、場地等資源，按照甲方的設(shè)計圖紙，在甲方相關(guān)人員指導(dǎo)、監(jiān)督下，根據(jù)甲方的采購、生產(chǎn)、檢驗、管理要求，為甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品，由甲方收購并支付貨款的行為。}
二、“合同產(chǎn)品”之名稱、型號、規(guī)格、價格（含稅價）：
(一)“合同產(chǎn)品“之名稱、型號、規(guī)格、價格
以雙方確認(rèn)之《合同產(chǎn)品收購清單》（附一）為準(zhǔn)。如甲方要求乙方生產(chǎn)本合同規(guī)定產(chǎn)品以外的新產(chǎn)品時，應(yīng)參照本合同的主要條款內(nèi)容與乙方簽訂《新增收購產(chǎn)品補(bǔ)充協(xié)議》，作為本合同的補(bǔ)充。
(二)價格的確定：
1.為確保甲乙雙方長期有效的合作關(guān)系，乙方提供給甲方的合同產(chǎn)品必須最具市場競爭力。如乙方銷售與合同產(chǎn)品類似的產(chǎn)品給其他客戶，則乙方必須保證給合同產(chǎn)品與這些類似產(chǎn)品相比價格最低；在其他廠家能以比乙方更低的價格提供相同質(zhì)量的合同產(chǎn)品時，甲方有權(quán)要求乙方在保證質(zhì)量的前提下，將價格調(diào)整到與其他廠家相同或更低。乙方在甲方提出要求之日起15天內(nèi)不予調(diào)整價格也不能合理說明原因的，甲方可以終止本合同的履行。{說明：這里是確定一種我方能夠主動調(diào)整價格的機(jī)制，并使我方掌握合同履行期限的主動權(quán)。因為本合同限定外協(xié)企業(yè)不能為第三方生產(chǎn)合同產(chǎn)品，所以此條款提出其他廠家價格更低，但如合同中未限制外協(xié)企業(yè)為第三方生產(chǎn)合同產(chǎn)品，則可約定，外協(xié)企業(yè)提供給我方的產(chǎn)品的價格不能高于提供給第三方的價格。}
2.乙方必須持續(xù)不斷地進(jìn)行產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新，努力進(jìn)行供應(yīng)渠道的開拓，確保合同產(chǎn)品具有持續(xù)的市場競爭力。甲方有義務(wù)幫助乙方開展上述業(yè)務(wù)。
3.雙方對合同產(chǎn)品之材料成本進(jìn)行分析，依照雙方確認(rèn)的《合同產(chǎn)品材料成本明細(xì)表》（附二）確定價格收購。
4.如甲方認(rèn)為乙方所提供原材料、零部件單價不合理，可以低于乙方提供價，在質(zhì)量經(jīng)過甲、乙方確認(rèn)的基礎(chǔ)上，借甲方名義采購后向乙方提供原材料、零部件，或者由乙方直接更改供應(yīng)商。同時，雙方原材料、零部件價格差也應(yīng)從上表收購結(jié)算單價中扣除。
5.對于合同中，乙方向甲方采購的原材料和零部件，有本條第4項確定之價格的，按該價格；沒有的，按《合同產(chǎn)品材料成本明細(xì)表》中的價格；上兩項價格均沒有的，由雙方核定價格。
6.由于市場價格變化，單一型號產(chǎn)品所用之原材料、零部件整體價格升降超過____%{說明：具體幅度由業(yè)務(wù)部門根據(jù)產(chǎn)品性質(zhì)自行確定，建議在5%~15%的范圍內(nèi)選擇}時，雙方可在此事項發(fā)生后15天內(nèi)重新核定價格，但須有雙方認(rèn)可的確鑿證據(jù)，并形成書面補(bǔ)充協(xié)議后才能開始執(zhí)行。
7.在原基本型產(chǎn)品基礎(chǔ)上進(jìn)行結(jié)構(gòu)、材料等局部改變而形成的派生產(chǎn)品及由甲方獨(dú)立完成開發(fā)設(shè)計的新產(chǎn)品結(jié)算價格，按照本條規(guī)定確定價格。
三、雙方就合同產(chǎn)品所需模具，約定如下：
(一)甲方采購乙方原有產(chǎn)品，乙方在與甲方合作前已完成模具制造的，模具的所有權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有，但雙方另有約定的除外。{說明：業(yè)務(wù)部門可考慮，對于經(jīng)評估確定有較大市場與發(fā)展?jié)摿Φ漠a(chǎn)品，通過分?jǐn)傁姆绞綄⒁曳侥＞呤召?。}
(二)甲方提供給乙方用于合同產(chǎn)品生產(chǎn)的模具，模具所有權(quán)歸甲方所有。
(三)模具的使用、維修、保養(yǎng)及費(fèi)用承擔(dān)：由乙方承擔(dān)。
(四)雙方在合作期間新制模具的，由雙方另行簽訂《模具若干問題的協(xié)議》。
四、合同產(chǎn)品的生產(chǎn)計劃銜接：
(一)甲方每月12日前以傳真或數(shù)據(jù)電文方式（下同）向乙方下達(dá)次月生產(chǎn)準(zhǔn)備計劃。乙方如此生產(chǎn)準(zhǔn)備計劃無異議，需于14日前對計劃進(jìn)行確認(rèn)并傳回甲方。
(二)乙方如估計自身生產(chǎn)能力不足，無法按計劃接單，甲乙雙方至遲于每月20日前協(xié)商確認(rèn)下月生產(chǎn)數(shù)量。
(三)甲方每月25日前向乙方下達(dá)次月《___月份生產(chǎn)通知單》(附三)。
(四)《生產(chǎn)通知單》（訂單）一經(jīng)確認(rèn)，雙方必須嚴(yán)格執(zhí)行。甲方如中途更改計劃或改變技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)即時向乙方下達(dá)《生產(chǎn)變更通知單》（附四）及技術(shù)文件并應(yīng)按甲方更改之計劃進(jìn)行生產(chǎn)。如乙方對原計劃存在“已備料并生產(chǎn)”情況的，經(jīng)甲方確認(rèn)屬實后，甲方接收乙方按計劃要求已生產(chǎn)并經(jīng)檢驗合格之合同產(chǎn)品。
(五)當(dāng)甲方要求對原設(shè)計進(jìn)行更改或替代時，乙方應(yīng)積極配合甲方的要求，對原設(shè)計進(jìn)行更改或替代。
(六)甲方的生產(chǎn)準(zhǔn)備計劃與生產(chǎn)通知單為非滾動計劃。
(七)非不可抗力原因，對于甲方所下達(dá)的數(shù)量少于______臺的《____月生產(chǎn)通知單》，乙方必須接受。
五、產(chǎn)品技術(shù)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)與控制：
(一)產(chǎn)品技術(shù)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：
1.乙方生產(chǎn)之合同產(chǎn)品須按甲方制定的安全、性能檢驗標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。合同產(chǎn)品出廠的技術(shù)質(zhì)量要求、檢驗項目及檢驗規(guī)則按經(jīng)甲方審核確認(rèn)的成品檢驗標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。零部件的技術(shù)質(zhì)量要求、檢驗項目及檢驗規(guī)則按甲方審核確認(rèn)的物料檢查標(biāo)準(zhǔn)要求執(zhí)行。
2.乙方為甲方免費(fèi)提供各種型號的合格產(chǎn)品各____臺，由甲方或有關(guān)部門檢測合格后，由雙方共同封樣交甲方保存。雙方如對合同產(chǎn)品質(zhì)量發(fā)生爭議時，以國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及甲方或乙方企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)并結(jié)合封樣產(chǎn)品的質(zhì)量，對合同產(chǎn)品的質(zhì)量進(jìn)行綜合判定。
(二)產(chǎn)品質(zhì)量控制過程中相關(guān)費(fèi)用分?jǐn)偅?/p>
1.乙方承諾免費(fèi)提供下列樣品：
a)甲方為申請各類認(rèn)證所需的；
b)定期送相關(guān)檢測機(jī)構(gòu)進(jìn)行質(zhì)量檢測的；
c)甲方定期做型式試驗的；
2.如乙方須在甲方處做型式試驗，乙方應(yīng)承擔(dān)相關(guān)試驗費(fèi)用的，每年結(jié)算一次，并在貨款中沖減。
3.如國內(nèi)外認(rèn)證機(jī)構(gòu)需對合同產(chǎn)品進(jìn)行巡廠評審，乙方同意支付相關(guān)審廠費(fèi)用。
(三)產(chǎn)品質(zhì)量控制：
1.乙方須先按甲方提供的相關(guān)資料、首樣等要求，制作樣品，并經(jīng)甲方檢驗合格后，進(jìn)行小批量生產(chǎn)。小批量產(chǎn)品質(zhì)量經(jīng)甲方檢測合格確認(rèn)后，才能進(jìn)入批量生產(chǎn)。
2.甲方有權(quán)向乙方派駐技術(shù)管理人員并對乙方的產(chǎn)品、材料、零部件及生產(chǎn)裝配過程隨時進(jìn)行抽檢；乙方應(yīng)予配合，并免費(fèi)安排住宿。甲方及時將每次抽檢、驗收結(jié)果通報乙方，以幫助乙方解決質(zhì)量問題。
3.甲方原則上每年一次派具內(nèi)審資格人員對乙方的質(zhì)保體系進(jìn)行檢查評審，并出具由甲方管理者代表簽發(fā)的審廠報告，乙方有責(zé)任按照質(zhì)保體系要求配合甲方進(jìn)行工廠審查，并對甲方提出的不合格項目及時進(jìn)行整改。甲方針對乙方質(zhì)保體系中的不合格項進(jìn)行二次評審，如仍未達(dá)到要求，則可中止或終止本合同。
4.乙方同意將合同產(chǎn)品之主要原材料及關(guān)鍵零配件供應(yīng)商名單及價格之詳細(xì)書面資料送甲方備案，乙方更改零配件及其供應(yīng)商前必須經(jīng)甲方書面確認(rèn)并報甲方備案。乙方已通過3C認(rèn)證的產(chǎn)品品種，零部件不得更改。
5.乙方在進(jìn)行以下重要的改變時，至少在變更的2個月前向甲方申請，且必須在事前得到甲方的書面同意。甲方在乙方提出申請后，應(yīng)在20天內(nèi)給予答復(fù)。
a)變更產(chǎn)品的檢查、控制方法；
b)變更產(chǎn)品構(gòu)成材料，零部件或變更構(gòu)造；
c)其他對品質(zhì)，可靠性或安全有影響的變更。
6.一般情況下，乙方可在甲方推薦的供應(yīng)商范圍內(nèi)選擇，也可選擇符合甲方質(zhì)量要求的其它供應(yīng)商，但應(yīng)向甲方提供該供應(yīng)商生產(chǎn)的關(guān)鍵零配件足夠檢驗數(shù)量的樣品，經(jīng)甲方檢測合格并書面確認(rèn)、封樣交甲方后，方可采購并投入生產(chǎn)。
7.雖然甲方根據(jù)經(jīng)驗或樣品檢測結(jié)果向乙方推薦供應(yīng)商，或者同意了乙方選定的供應(yīng)
商，或者借甲方名義采購原材料、零配件后向乙方提供，或?qū)贤a(chǎn)品進(jìn)行了檢驗。但是甲方的認(rèn)可或受托購買行為并不代表乙方進(jìn)貨質(zhì)量控制責(zé)任的免除，由乙方對所采購零部件的質(zhì)量承擔(dān)責(zé)任。雖然甲方進(jìn)行了上述質(zhì)量檢驗與控制活動，但甲方不對合同產(chǎn)品質(zhì)量承擔(dān)任何責(zé)任，由乙方承擔(dān)全部的產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任。{說明：如采用OEM合作方式，請在本條款結(jié)尾處填加：但由于甲方設(shè)計原因造成的產(chǎn)品質(zhì)量問題，由甲方負(fù)責(zé)。}
(四)不合格品的處理：
1.對于甲方派駐乙方的技術(shù)人員在抽檢和出廠檢驗中發(fā)現(xiàn)的不合格產(chǎn)品，乙方進(jìn)行返工或報廢，返工后的產(chǎn)品經(jīng)甲方重新檢驗合格后方可出廠。
2.乙方同意對于已銷售最終消費(fèi)者的合同產(chǎn)品，在國家規(guī)定的期限內(nèi)消費(fèi)者因質(zhì)量問題要求退貨的，甲方接受退貨后有權(quán)將不合格品退回乙方。
3.對于已銷售最終消費(fèi)者的合同產(chǎn)品，屬于乙方責(zé)任（包括但不限于開發(fā)設(shè)計缺陷、材料或制造加工原因）{說明：如采用OEM合作方式，請用以下文字替換括號內(nèi)的文字：包括但不限于材料或制造加工原因}造成的重大產(chǎn)品質(zhì)量事故，乙方進(jìn)行免費(fèi)返工、換貨或報廢。乙方應(yīng)對造成不合格產(chǎn)品的原因進(jìn)行分析和改進(jìn)，并提交分析和改進(jìn)報告給甲方。
(五)產(chǎn)品技術(shù)、質(zhì)量與控制，不合格品與產(chǎn)品質(zhì)量事故的處理適用雙方簽訂的《質(zhì)量保證協(xié)議書》。
六、產(chǎn)品交付、履行地點(diǎn)和方式：
(一)乙方按甲方提供的合同產(chǎn)品的檢查、驗收標(biāo)準(zhǔn)的具體要求，對合同產(chǎn)品進(jìn)行過程檢驗及出廠前檢驗，并向甲方提供檢驗報告。甲方駐乙方質(zhì)檢人員檢驗合格，由甲方質(zhì)檢主管簽發(fā)抽檢合格報告后，乙方方能出貨。
(二)乙方負(fù)責(zé)免費(fèi)送貨至甲方指定的倉庫，乙方需持甲方開出之合格質(zhì)檢報告辦理入庫手續(xù)，甲方開出相應(yīng)的收貨憑證。送貨至甲方其它指定地點(diǎn)的，乙方需在送貨至指定地點(diǎn)之日起三天內(nèi)向甲方提交收貨方開出的收貨憑證（原件）及甲方合格質(zhì)檢報告（復(fù)印件）。
(三)雙方在未完成本條規(guī)定之收貨過程前，產(chǎn)品風(fēng)險由乙方承擔(dān)。
七、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)：
(一)為履行本合同而進(jìn)行的包括但不限于開發(fā)設(shè)計、技術(shù)更新等，無論進(jìn)行開發(fā)設(shè)計和技術(shù)更新的是乙方還是甲方，專利權(quán)申請權(quán)、專利權(quán)均歸甲方所有。乙方在合作期內(nèi)可無償使用。雙方終止合作后，乙方繼續(xù)使用這些專利需得到甲方的書面許可。
(二)合同產(chǎn)品使用之產(chǎn)品說明書、保修卡、合格證、銘牌及包裝等應(yīng)由甲方指定或確認(rèn)的廠家印制或由甲方直接提供，相應(yīng)款項由乙方支付給指定廠家或抵扣乙方在甲方的應(yīng)付貨款。
(三)在本合同執(zhí)行期間，乙方不能再生產(chǎn)和銷售任何其它品牌的上述同類型的合同產(chǎn)品，包括乙方本身持有之商標(biāo)品牌的產(chǎn)品。若乙方須銷售合同產(chǎn)品，雙方另行簽定銷售合同。
(四)知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)適用雙方簽訂的《商標(biāo)使用管理合同》及《知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)協(xié)議》。
八、乙方提供之合同產(chǎn)品的售后服務(wù)及質(zhì)量責(zé)任：
(一)乙方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品在銷售5年以內(nèi){說明：請業(yè)務(wù)部門根據(jù)產(chǎn)品性質(zhì)確定期限，建議不低于5年}如出現(xiàn)重大或批量質(zhì)量問題，由乙方免費(fèi)維修或提供相應(yīng)的賠償，并承擔(dān)相關(guān)的一切費(fèi)用，包括但不限于維修、合同產(chǎn)品的運(yùn)輸、對客戶的賠償、代用品的提供等。
(二)乙方對每批合同產(chǎn)品應(yīng)按《易損件及維修件清單》所列向甲方免費(fèi)提供總金額為___％的易損件及維修件，以滿足甲方售后服務(wù)需要。甲方如有少領(lǐng)或超領(lǐng)，則按乙方生產(chǎn)或采購之成本價結(jié)算，每年由甲方與乙方結(jié)算一次。
(三)如甲方停止向乙方采購合同產(chǎn)品，則在停止采購后的5年內(nèi)乙方仍須在甲方提出要求的情況下，以成本價提供合同產(chǎn)品的維修配件以滿足甲方售后服務(wù)的需要。
(四)售后服務(wù)及質(zhì)量責(zé)任適用雙方簽訂的《質(zhì)量保證協(xié)議》。
九、結(jié)算與付款方式：
(一)乙方同意從其在甲方賬戶上的應(yīng)付貨款中提存人民幣_________元整為質(zhì)量保證金，不予貼息。{說明：質(zhì)量保證金的額度由業(yè)務(wù)部門確定，建議不低于100萬元}
(二)所有交付的起始日以甲方驗收合格，開出《收料單》之日為準(zhǔn)。
(三)《收料單》開出后30天內(nèi)，乙方憑《收料單》及確認(rèn)價格開具增值稅專用發(fā)票，并將發(fā)票及對應(yīng)的《收料單》及時交甲方財務(wù)入賬。
(四)貨款結(jié)算期按合同產(chǎn)品全部入庫并開具發(fā)票后30天的期限進(jìn)行結(jié)算，當(dāng)乙方貨款超過質(zhì)量保證金開始計，到期貨款以3個月匯票或現(xiàn)匯支付。甲方每月底統(tǒng)計上月15日前的欠款數(shù)額，并于10天內(nèi)辦妥付款手續(xù)。乙方未及時開具發(fā)票的，付款期限順延。
(五)雙方終止或提前結(jié)束業(yè)務(wù)往來，質(zhì)量保證金于雙方終結(jié)業(yè)務(wù)往來之日起5年內(nèi)結(jié)算完畢，每足年按以下額度分別結(jié)算：40%、25%、15%、10%、10%。
(六)乙方應(yīng)付甲方的費(fèi)用每月結(jié)算一次，并從甲方到期應(yīng)付給乙方貨款中沖減。
十、合同的變更、解除：
(一)合同期內(nèi)，甲乙任何一方經(jīng)協(xié)商一致均可變更或解除本合同。如有《合同法》第94條規(guī)定的解除合同條件的情況出現(xiàn)，均可解除合同。
(二)乙方連續(xù)或累計二個月未能按《生產(chǎn)通知單》的要求交貨的，或生產(chǎn)的合同產(chǎn)品發(fā)生重大質(zhì)量事故的，甲方有權(quán)解除本合同，并有權(quán)要求乙方賠償由此給甲方造成的損失。
(三)合同因任何原因而解除，乙方應(yīng)在30天內(nèi)將甲方所有為履行本合同而提供乙方使用的物品和材料，包括但不限于模具、商標(biāo)標(biāo)識、技術(shù)資料、供應(yīng)商名單等，歸還甲方。
(四)合同的變更與解除，不免除乙方對合同產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)與責(zé)任。
十一、違約責(zé)任：
(一)甲乙雙方在執(zhí)行過程中對本合同的相關(guān)條款及約定事項須嚴(yán)格遵守并執(zhí)行。如因一方違約而給另一方帶來經(jīng)濟(jì)損失，違約方必須給予賠償。
(二)遲延交貨：除非甲方原因或不可抗力之因素影響，乙方每遲交貨一天，須向甲方支付當(dāng)批貨物欠貨部份金額1%的違約金。出口產(chǎn)品則按客戶扣罰甲方的違約金，甲方轉(zhuǎn)扣乙方等額的違約金。乙方在遲延30后，仍不能按生產(chǎn)通知單確定的數(shù)量全部交貨的，按不能交貨處理，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于該批合同產(chǎn)品總值30％的違約金。遲延交貨的違約金與不能交貨的違約金分別計算，直接從乙方應(yīng)付賬款中扣除。
(三)乙方必須嚴(yán)格根據(jù)甲方下達(dá)的生產(chǎn)計劃組織生產(chǎn)，不得超計劃生產(chǎn)合同產(chǎn)品。超計劃生產(chǎn)的，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于超計劃生產(chǎn)的合同產(chǎn)品總值20％的違約金。違約金直接從乙方應(yīng)付賬款中扣除。
(四)本合同期滿失效或因其它原因使本合同終止時，簽約雙方未了的債權(quán)、債務(wù)不受任何影響，債務(wù)人應(yīng)承擔(dān)義務(wù)直到全部債務(wù)清償完畢止。
十二、其他約定事項
(一)甲乙雙方如發(fā)生糾紛或本合同有未規(guī)定之條款，甲乙雙方均同意按照《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》等相關(guān)條款承擔(dān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任，糾紛管轄權(quán)歸于甲方所在地人民法院。
(二)雙方在業(yè)務(wù)交往中應(yīng)共同遵守雙方簽訂的《業(yè)務(wù)交往若干問題備忘錄》
(三)本合同經(jīng)雙方代表簽字并加蓋合同專用章后生效，有效期一年，自____年____月____日至
____年____月____日。在此期限及延長期限屆滿前二（2）個月，任何一方未通知對方在期滿時終止合同履行的，則本合同自動延期一（1）年。
(四)合同及與之同時執(zhí)行之文件均一式兩份，甲乙雙方各保存一份，具同等法律效力。
與本合同同時執(zhí)行的文件：
附一：《合同產(chǎn)品收購清單》附二：《合同產(chǎn)品材料成本明細(xì)表》
附三：《___月份生產(chǎn)通知單》附四：《____月份生產(chǎn)變更通知單》
附五：《易損件及維修件清單》附六：《知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)協(xié)議》
附七：《質(zhì)量保證協(xié)議》附八：《商標(biāo)使用管理合同》
附九《業(yè)務(wù)交往若干問題備忘錄》附十：《模具若干問題的協(xié)議》
附十一：《委托/聯(lián)合開發(fā)技術(shù)協(xié)議》
甲方：乙方：
授權(quán)代表：授權(quán)代表：
日期：____年____月____日日期：_____年_____月____日
第四篇：OEM合同相關(guān)整理
一、OEM性質(zhì)及基本模式
OEM即英文“ORIGINAL EQUIPMENT（ENTRUSTED）MANUFACTURE”的縮寫，直譯過來即“原始設(shè)備制造商”，或“原產(chǎn)地委托加工”。本文將OEM作為一種原始設(shè)備制造商與品牌所有人合作方式加以討論。OEM的基本合作模式為，雙方當(dāng)事人通常都為同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的廠商，其中一方為原產(chǎn)品制造商，一方為擁有品牌優(yōu)勢或市場的制造商。品牌所有者不直接生產(chǎn)產(chǎn)品，而是通過合同定購的方式委托他人生產(chǎn)，并直接貼上自己的品牌商標(biāo)[1]。承接加工任務(wù)的制造商被稱為OEM廠商，其生產(chǎn)的產(chǎn)品被稱為OEM產(chǎn)品。OEM是國際分工與合作的表現(xiàn)，品牌所有者、中間商、加工生產(chǎn)企業(yè)都可以在這一價值鏈中找到自己的位置，獲取利潤。
二、OEM合同的法律構(gòu)成在OEM的這種基本模式中主要所涉及兩種法律關(guān)系，分別是承攬合同法律關(guān)系和商標(biāo)許可使用法律關(guān)系。[2]
關(guān)于承攬合同法律關(guān)系。按照《合同法》第215條的規(guī)定，OEM行為屬于承攬合同所規(guī)定的加工行為的一種。承攬合同是指承攬人按照定作方的要求完成一定的工作，交付一定的工作成果，定作方接受工作成果并給付報酬的合同。要求他人完成一定加工行為的品牌擁有方是定作方，按他人要求從事一定產(chǎn)品生產(chǎn)的一方為承攬方。在OEM中，就是指進(jìn)行委托加工的一方（OEM廠商）按照委托方（品牌所有者或使用者）的要求，為其加工生產(chǎn)某種產(chǎn)品，最終將符合定作要求的產(chǎn)品交給委托方并收取加工費(fèi)。但鑒于OEM模式下的委托加工，雙方具有相當(dāng)強(qiáng)的合作關(guān)系，互補(bǔ)性是雙方合作基礎(chǔ)。多數(shù)情況下，雙方希望建立穩(wěn)定、全面的合作關(guān)系，雙方須在技術(shù)支持、人員培訓(xùn)和售后服務(wù)等方面進(jìn)行合作，以共同解決用戶在使用該產(chǎn)品過程中出現(xiàn)的問題。因此，OEM模式下的委托加工關(guān)系較之一次性的加工承攬關(guān)系復(fù)雜許多。
關(guān)于商標(biāo)許可使用法律關(guān)系。在OEM中，往往需要同時在產(chǎn)品上加貼委托方要求貼附的商標(biāo)。因此，在加工的過程中使用他人的商標(biāo)，屬于商標(biāo)使用許可范疇。在這種關(guān)系之下，委托方是許可方，OEM廠商是被許可方。許可他人使用注冊商標(biāo)是《商標(biāo)法》規(guī)定的商標(biāo)權(quán)人的一項重要的權(quán)利內(nèi)容，作為許可方必須是注冊商標(biāo)的所有權(quán)人或其委托代理人，許可方有權(quán)對OEM廠商生產(chǎn)的產(chǎn)品的質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督并提供技術(shù)指導(dǎo)，OEM廠商有義務(wù)保證產(chǎn)品的質(zhì)量。
二、OEM合同的簽訂的注意點(diǎn)（特別需要留意的條款）
在簽訂合同之前，雙方應(yīng)考慮對方的認(rèn)本資格、資信狀態(tài)和履約能力。審查營業(yè)執(zhí)照或營業(yè)登記證書等主體資格證明。對涉及的注冊商標(biāo)、專利、著作權(quán)的，應(yīng)審查權(quán)利法律狀態(tài)，考查其的合法性和有效性。OEM合作雙方應(yīng)根據(jù)《合同法》的有關(guān)要求簽訂承攬合同，作到條款完備，內(nèi)容詳盡。合同內(nèi)容包括雙方當(dāng)事人的名稱、住所，承攬的標(biāo)的，標(biāo)的物的數(shù)量和質(zhì)量，原材料的數(shù)量和質(zhì)量、質(zhì)量要求，報酬，承攬方式，合同履行的期限、地點(diǎn)、方式，驗收方法及標(biāo)準(zhǔn)，違約責(zé)任等條款，使雙方的權(quán)利和義務(wù)有據(jù)可依。合同雙方當(dāng)事人的主體資格、合同的成立與生效、合同的形式、價格、付款方式、交貨方式、風(fēng)險承擔(dān)、雙方的權(quán)利義務(wù)、法律適用等。除一般性合同條款外，OEM合同通常會涉及以下特有條款。
1、關(guān)于獨(dú)家代理的約定。在合同條款中，對于委托方來說，最好不要約定由該生產(chǎn)商獨(dú)家生產(chǎn)OEM產(chǎn)品。否則，如果此生產(chǎn)商太忙，或因為價格的影響，則委托方可能承擔(dān)無人生產(chǎn)商品的危險。對于生產(chǎn)商來說，也最好不要約定專為某一委托方提供OEM生產(chǎn)，廠商需要有同時為其他的委托方進(jìn)行OEM生產(chǎn)的權(quán)利。
2在雙方簽訂的承攬合同中應(yīng)列明質(zhì)量、檢驗方法、出廠檢驗項目、檢驗方等關(guān)系到產(chǎn)品質(zhì)量的責(zé)任問題以及因生產(chǎn)不合格產(chǎn)品對消費(fèi)者造成損害的責(zé)任承擔(dān)。
3、加工方的名稱是否標(biāo)注。OEM產(chǎn)品生產(chǎn)商標(biāo)標(biāo)注存在多種形式，應(yīng)當(dāng)允許OEM產(chǎn)品生產(chǎn)商自行選擇是否公開注明OEM模式。OEM模式的優(yōu)勢在于結(jié)合了委托方的品牌優(yōu)勢、核心技術(shù)和銷售渠道與受委托方的加工生產(chǎn)能力。大多數(shù)的OEM產(chǎn)品在銷售時，受托方的名稱是不出現(xiàn)的，因為按照委托方的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他生產(chǎn)要求，OEM產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)與委托方自行生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量、性能是相一致的，消費(fèi)者對產(chǎn)品的購買和使用是出于對該企業(yè)品牌的依賴和產(chǎn)品質(zhì)量的認(rèn)可。在委托方作為明示生產(chǎn)商，并承擔(dān)產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任的情況下，是否披露實際的加工制造者應(yīng)當(dāng)由委托方自行決定或者與受托方協(xié)商決定，屬于經(jīng)營者的自主經(jīng)營權(quán)范疇。國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局《關(guān)于委托加工實施生產(chǎn)許可證管理的產(chǎn)品標(biāo)識、標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)問題的通知》中就明確規(guī)定，委托生產(chǎn)的，委托方可以自行選擇標(biāo)注方式。
4在OEM生產(chǎn)中，雙方當(dāng)事人往往位于不同的國家，彼此對對方的資信不一定了解，對方當(dāng)事人能否履行合同，是否具備了履行合同所必須的資金和其他條件也難以確定，如果合同的期限較長，對方的經(jīng)營狀況可能會發(fā)生較大的變化，為減少當(dāng)事人的風(fēng)險，通常在合同中訂立擔(dān)保條款，來保證合同的全面履行。
擔(dān)保可分為物的擔(dān)保和人的擔(dān)保兩類。物的擔(dān)保形式可以采取以下幾種：保留貨物的所有權(quán)直至委托方付清加工費(fèi)用；貨物留置；財產(chǎn)抵押；提供履約保證金。人的擔(dān)?？刹扇。罕ＷC人擔(dān)保；銀行擔(dān)保；信用證方式等三種方式。
5、關(guān)于技術(shù)支持、人員培訓(xùn)和售后服務(wù)條款
原始設(shè)備制造商生產(chǎn)的產(chǎn)品的最終使用者并非委托方，而是賣與用戶。因此，雙方須在技術(shù)支持、人員培訓(xùn)和售后服務(wù)等方面進(jìn)行合作，以共同解決產(chǎn)品最終使用者在使用該產(chǎn)品過程中出現(xiàn)的問題。因此，雙方應(yīng)在合同中對技術(shù)支持、人員培訓(xùn)和售后服務(wù)三個方面的合作內(nèi)容進(jìn)行詳細(xì)的約定，以利于該條款的實際操作。
在OEM生產(chǎn)中，委托方往往是外國企業(yè)。在合作合同中，雙方如能選擇適用中國的法律，雙方發(fā)生糾紛時，無疑對作為廠商的中國企業(yè)是有利的。同理，雙方發(fā)生糾紛時，如不能通過協(xié)商或仲裁的方式解決，而選擇訴訟方式時，選擇廠商所在地的法院或其他具有管轄權(quán)的中國法院對作為廠商的中國企業(yè)也是有利的。
三、關(guān)于OEM涉及的知識產(chǎn)權(quán)問題
知識產(chǎn)權(quán)是OEM合作中關(guān)系雙方權(quán)益的重要問題，往往成為雙方合同談判、合同履行和合同糾紛中的焦點(diǎn)。在OEM關(guān)系中通常會同時涉及專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)及著作權(quán)。[4]下面分別加以分析。
1、OEM中的專利權(quán)
我國法律規(guī)定“實施”他人專利要訂立書面實施許可合同，同時支付專利使用費(fèi)，而所謂實施就包括為生產(chǎn)經(jīng)營目的而制造和使用。因此不管是自產(chǎn)自銷，還是接受委托為他人進(jìn)行OEM生產(chǎn)，一般來說，只要制造了專利產(chǎn)品就侵犯了他人的專利權(quán)，就要承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。因此，對于OEM的受托方來說，不應(yīng)以自己只是承攬方，在不知情的情況下，沒有義務(wù)去調(diào)查所生產(chǎn)的產(chǎn)品是否受知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。即使所生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成侵權(quán)，責(zé)任也在于委托方。此種抗辯理由不能得到法律的認(rèn)可。而對于OEM的委托方來說，因為法律規(guī)定使用、許諾銷售、銷售、進(jìn)口專利產(chǎn)品都是一種侵權(quán)行為，因此那種認(rèn)為自己是支付加工費(fèi)后合法取得的產(chǎn)品，如果發(fā)生了知識產(chǎn)權(quán)糾紛，權(quán)利人就應(yīng)該直接去找生產(chǎn)產(chǎn)品的廠商的觀點(diǎn)，也是對法律的一種誤解。因此，如果OEM產(chǎn)品出現(xiàn)專利權(quán)問題，無論是委托方還是受托方（廠商），都有
可能要承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。企業(yè)在OEM產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營過程中，如何才能夠避免因?qū)＠麢?quán)出現(xiàn)問題而給自己帶來經(jīng)濟(jì)損失呢？以下是應(yīng)該注意的幾點(diǎn)：
企業(yè)在提出OEM生產(chǎn)的意向階段，就應(yīng)考慮相關(guān)專利權(quán)的解決問題。
要在委托協(xié)議中對與產(chǎn)品相關(guān)的專利權(quán)問題進(jìn)行明確約定，這些約定一般包括產(chǎn)品瑕疵擔(dān)保條款，在產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)過程中所涉及的知識產(chǎn)權(quán)歸屬等條款。關(guān)于產(chǎn)品瑕疵擔(dān)保條款，例如，如果由OEM廠商提供產(chǎn)品所涉及的主要技術(shù)，就要由OEM廠商對其提供的產(chǎn)品進(jìn)行專利權(quán)等與產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)的責(zé)任擔(dān)保，其訂立產(chǎn)品瑕疵擔(dān)保條款中比較常見的約定內(nèi)容包括：乙方（廠商）保證其向甲方（委托方）提供的產(chǎn)品不侵犯他人的專利權(quán)；甲方使用、許諾銷售、銷售、出口乙方為其提供的產(chǎn)品時，如果有第三人主張侵犯其專利權(quán)，乙方同意賠償甲方因此而支付的所有費(fèi)用及其利息。反之，如果產(chǎn)品所涉及的主要技術(shù)是由委托方提供，那么OEM廠商則必須要注意要求委托方提供相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的瑕疵擔(dān)保。具體內(nèi)容類似于前述內(nèi)容。除了專利權(quán)瑕疵擔(dān)保條款，在委托協(xié)議中一般還要對產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)過程中所產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行約定，這樣可以在以后可能出現(xiàn)的糾紛中使自己的利益得到保障。這對于委托方顯得尤為重要。因為根據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定，在委托生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，如果在委托協(xié)議中明確約定歸哪方所有，就按照委托協(xié)議執(zhí)行；如果在委托協(xié)議中沒有具體約定，一般情況下這部分知識產(chǎn)權(quán)將由受托者所有。
詳細(xì)查詢可能涉及的專利權(quán)的相關(guān)情況，嚴(yán)格審查對方提供的專利權(quán)證明文件。因為即使雙方在委托協(xié)議中訂立的瑕疵擔(dān)保條款，但協(xié)議只對協(xié)議雙方發(fā)生效力，不對第三人發(fā)生效力，所以產(chǎn)品出現(xiàn)了侵權(quán)情況，權(quán)利人是可以選擇向使用、制造、銷售、出口等任一環(huán)節(jié)的廠商要求賠償。因此即使在委托協(xié)議中訂立了瑕疵擔(dān)保條款，企業(yè)也很可能先向權(quán)利人作出賠償，然后才能向負(fù)有擔(dān)保責(zé)任的一方追償損失。顯然，這會給企業(yè)帶來很多麻煩，在負(fù)有擔(dān)保責(zé)任的一方的信用無法得到保證時，企業(yè)的相關(guān)損失根本無法得到補(bǔ)償。對于委托方來說，如果被委托方在協(xié)議中對相關(guān)專利權(quán)進(jìn)行了擔(dān)保，一旦出現(xiàn)問題，可以援引《專利法》第六十三條的規(guī)定，即不知是侵權(quán)產(chǎn)品而銷售或使用，并能證明其產(chǎn)品合法來源的專利使用者或銷售者不承擔(dān)賠償責(zé)任，來免除自己的賠償責(zé)任。即使如此，其侵權(quán)行為仍必須立即停止。而實踐中，委托方往往早已簽訂了其他的協(xié)議，如《供貨合同》。停止侵權(quán)行為往往意味著不能繼續(xù)履行合同，也要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如此一來，不但會使企業(yè)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)上的損失，也可能會使企業(yè)的聲譽(yù)受損。
2、OEM產(chǎn)品往往是由委托方自己貼牌銷售，因而商標(biāo)權(quán)糾紛往往與委托方有關(guān)。但廠商需防范因“使用”他人的商標(biāo)或“銷售”商標(biāo)侵權(quán)產(chǎn)品，而與委托方共同成為商標(biāo)侵權(quán)者。如在OEM生產(chǎn)服裝、鞋帽的過程中可能會發(fā)生此種情形。
3、接受委托，為他人OEM制造CD唱片、VCD碟片等產(chǎn)品時，也要對其中涉及到的著作權(quán)進(jìn)行審查，同時在合同中對相關(guān)問題進(jìn)行約定，主要內(nèi)容包括瑕疵擔(dān)保條款等
第五篇：OEM合作合同
OEM 合 作 合 同
合同編號： 甲方： 乙方： 客戶代碼： 甲方業(yè)務(wù)承辦人： 簽訂日期：
目 錄
第一條：總則和定義 第二條：商標(biāo)
第三條：產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和產(chǎn)品檢驗 第四條：雙方的權(quán)利與義務(wù)第五條：知識產(chǎn)權(quán) 第六條：模具與訂貨 第七條：產(chǎn)品交付 第八條：付款方式 第九條：合同終止 第十條：不可抗力 第十一條：保密 第十二條：違約
第十三條：法律與爭議解決第十四條：其他規(guī)定
本合同是由以下雙方在年月日簽訂：
甲方：，一家根據(jù)中國法律正式成立，有效存續(xù)和資格完備，主營業(yè)地位于的法人公司。
乙方：，一家根據(jù)中國法律正式組建及有效存續(xù)和資格完備的法人公司，法定地址為
甲乙雙方以下單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“雙方”鑒于，雙方為共同的發(fā)展，達(dá)成如下合作合同： 第一條：總則和定義 1.1 定義：
1.1.1 合作產(chǎn)品：是指乙方根據(jù)甲方或甲方客戶要求設(shè)計研發(fā)生產(chǎn)的 產(chǎn)品（詳見產(chǎn)品附件）；
1.1.2 OEM合作方式: 甲方以O(shè)EM方式銷售合作產(chǎn)品，乙方采用OEM方式研發(fā)生產(chǎn)并提供合作產(chǎn)品，合作產(chǎn)品的商標(biāo)由甲方授權(quán)。甲方授權(quán)乙方在產(chǎn)品或產(chǎn)品的載體上印制甲方名稱和商標(biāo)；
1.1.3 訂單：指甲方出具的用于向乙方訂購特定產(chǎn)品的正式文件。
1.2 合同有效期：本合同自簽訂之日起生效，有效期為一年。本合同在約定的終止情況發(fā)生時可提前終止。第二條：商標(biāo)
2.1 甲方授權(quán)乙方在合作產(chǎn)品上使用乙方名稱和商標(biāo)。2.2 乙方按雙方約定范圍和方式使用甲方提供的名稱和商標(biāo)。2.3 甲方保證其提供的名稱和商標(biāo)等不侵犯任何人的權(quán)利。2.4 甲方應(yīng)當(dāng)將相應(yīng)的商標(biāo)、商標(biāo) LOGO設(shè)計以及其他相關(guān)的商標(biāo)或設(shè)計提供給乙方。
第三條：產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和產(chǎn)品檢驗
3.1 乙方承諾，提供給甲方的產(chǎn)品符合本合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或乙方的工廠標(biāo)準(zhǔn)或雙方書面同意的標(biāo)準(zhǔn)。如果產(chǎn)品的質(zhì)量責(zé)任是由甲方的指示造成的，乙方不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
3.2 甲方應(yīng)在收到貨物5個工作日內(nèi)完成檢驗貨物，并應(yīng)在驗貨期滿之日起3個工作日內(nèi)，將貨物不符約定的情況書面通知乙方。甲方在此期間未提出書面異議，則視為產(chǎn)品符合本合同的約定。第四條：雙方的權(quán)利與義務(wù)
4.1 乙方承諾，不會將所獲悉的甲方的與交易相關(guān)的信息包括但不限于技術(shù)資料泄露給第三方。如果乙方違反其承諾，甲方在書面通知乙方后有權(quán)立刻終止本合同，并要求乙方賠償由此引起的一切損失，以及承擔(dān)違約金100萬人民幣。
4.2 乙方進(jìn)一步承諾，不拆解產(chǎn)品或者仿冒產(chǎn)品。如果乙方違反其承諾，甲方在書面通知乙方后有權(quán)立刻終止本合同并且甲方有權(quán)要求乙方給予經(jīng)濟(jì)賠償并承擔(dān)違約金100萬人民幣。
4.3 甲方保證，OEM產(chǎn)品不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于著作權(quán)、專利權(quán)或商業(yè)秘密。
4.4 未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將合同權(quán)利或義務(wù)的部分或全部轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司或第三方。
4.5 乙方自行負(fù)責(zé)就OEM產(chǎn)品向相關(guān)政府機(jī)關(guān)或認(rèn)證機(jī)構(gòu)申請規(guī)定的行業(yè)證書的申請和費(fèi)用。第五條：知識產(chǎn)權(quán)
5.1 合作產(chǎn)品中的商標(biāo)的知識產(chǎn)權(quán)由甲方享有，因商標(biāo)產(chǎn)生的侵權(quán)責(zé)任及全部損失由甲方承擔(dān)。
5.2 合作產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)由甲方享有，或者雙方事先協(xié)定各種權(quán)利歸屬。
5.3 甲方應(yīng)保證，任何第三方不會根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者其他知識產(chǎn)權(quán)就交付的產(chǎn)品提出任何權(quán)利或者主張。如果該等權(quán)利或者主張的產(chǎn)生，系由于乙方遵照甲方所提供的技術(shù)圖樣圖案款式或其他規(guī)格進(jìn)行生產(chǎn)，則乙方對該等權(quán)利或主張不承擔(dān)任何法律責(zé)任。
5.4 甲方應(yīng)將其顧客或第三方提出的關(guān)于交付的貨物或涉及貨物的知識產(chǎn)權(quán)的索賠即時通知乙方。第六條：模具和訂貨 6.1模具
6.1.1乙方同意為甲方制作OEM產(chǎn)品相關(guān)模具，甲方提供模具設(shè)計所需圖紙資料包括產(chǎn)品圖并承擔(dān)模具制作費(fèi)用。
6.1.2乙方在模具設(shè)計圖紙完成時，及時通知甲方確認(rèn)，甲方須在2天內(nèi)審核完畢并書面確認(rèn)。
6.1.3若因甲方設(shè)計提供的模具圖紙有誤，甲方應(yīng)承擔(dān)全部損失，交期順延。
6.1.4 因乙方設(shè)計或使用原因造成模具更改或損壞，乙方提供維修服務(wù)，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。
6.1.5 因甲方需要更改結(jié)構(gòu)，甲方應(yīng)支付產(chǎn)生的改模費(fèi)用。6.2訂貨
6.2.1 對于每一單合作產(chǎn)品的訂貨，甲方向乙方發(fā)出訂單，訂單內(nèi)容應(yīng)包括產(chǎn)品名稱、價格、數(shù)量、裝運(yùn)方式、保險和付款方式等。對訂單內(nèi)容，乙方在 2個工作日內(nèi)表示接受或拒絕或要求變更。6.2.2 在乙方接受訂單后，乙方不得隨意變更或取消訂單，若需變更需征得甲方書面同意。因乙方變更或取消訂單產(chǎn)生的備料、庫存等應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)。
6.2.3 OEM產(chǎn)品的名稱、型號、規(guī)格、價格等相關(guān)資料與信息應(yīng)以雙方確認(rèn)之產(chǎn)品清單和價格表、物料清單價格表為準(zhǔn)。
6.2.4 在雙方共同確認(rèn)協(xié)議產(chǎn)品的質(zhì)量、安全性、供貨時間等因素不受影響的前提下，甲方可以直接采購部分原材料或零部件并提供給乙方。
第七條：產(chǎn)品交付
7.1 除非雙方另有約定，產(chǎn)品的交付方式為：甲方指定地址交貨。追加或變更交付地點(diǎn)時，雙方應(yīng)另行協(xié)商一致決定。自產(chǎn)品交付至甲方指定的收貨人時起，產(chǎn)品的風(fēng)險轉(zhuǎn)移至甲方。
7.2 乙方應(yīng)按甲方要求的具體包裝方式交付產(chǎn)品。如甲方未提出該等具體包裝方式，產(chǎn)品應(yīng)以通常的方式進(jìn)行包裝。
7.3 自乙方收到全部貨款之日起，產(chǎn)品的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給甲方。無論貨物被裝運(yùn)和風(fēng)險的移轉(zhuǎn)，在甲方按照約定的價格向乙方支付該貨款連同其他任何合同項下應(yīng)向乙方支付的金額之前，乙方保留貨物的所有權(quán)。第八條：付款方式 8.1 模具費(fèi)用支付方式：
8.2 雙方以人民幣結(jié)算訂貨貨款，每月月底結(jié)算，月結(jié)30天；甲方按月結(jié)日付款給甲方。
8.3 甲方不按合同規(guī)定付款，須以未付款部分為基數(shù)按中國人民銀行同期同類貨款利率的兩倍向乙方計付利息。第九條：合同終止
9.1 本合同于合同到期日終止，除非雙方按照第14.10條（合同期限的續(xù)展）的規(guī)定續(xù)約。9.2 本合同期限屆滿之前，雙方可通過書面合同隨時終止本合同。
9.3 本合同期限屆滿之前，如果發(fā)生以下情形之一，一方（“通知方”）可隨時向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知后終止本合同：
9.3.1 對方違反本合同項下某一主要義務(wù)，導(dǎo)致合同根本目的不能實現(xiàn)，且未在通知方根據(jù)12.1條（違約救濟(jì)）規(guī)定發(fā)出的書面違約通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)對違約予以補(bǔ)救；
9.3.2 對方破產(chǎn)，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業(yè)，或者無力償還到期債務(wù)；
9.3.3 不可抗力（如下文所定義）事件或其影響持續(xù)超過三（3）個月，且雙方無法按照第10.2條（不可抗力的后果）的條款達(dá)成一項公正的解決方案。第十條：不可抗力
10.1 定義：“不可抗力”指超出本合同雙方控制范圍的無法預(yù)見并且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同這類事件包括但不限地地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、暴動、政府行為和法律規(guī)定或者其適用發(fā)生變化，或者其他任何無法預(yù)見避免或者控制的事件，包括在國際商務(wù)中通常認(rèn)定為不可抗力的事件。10.2 不可抗力的后果
10.2.1 如果發(fā)生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務(wù)在不可抗力造成的延誤期間自動中止，并且其履行期限應(yīng)自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔(dān)違約責(zé)任。10.2.2 提出受不可抗力影響的一方應(yīng)及時書面通知對方，并且在隨后的十五（15）日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù)，提出受不可抗力影響的一方還應(yīng)盡一切合理的努力排除不可抗力。10.2.3 發(fā)生不可抗力的，雙方應(yīng)立即進(jìn)行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。第十一條：保密
11.1 本合同訂立前以及在本合同期間，一方(“披露方”)曾經(jīng)或者可能不時向?qū)Ψ?“接受方”)披露該方的保密資料。在本合同期限內(nèi)以及隨后5年間，接受方必須： 11.1.1 對保密資料進(jìn)行保密；
11.1.2 不為除合同明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密資料； 11.1.3 除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、該方律師、會計師或其他顧問的雇員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密合同，其中保密義務(wù)的嚴(yán)格程序不得低于本條的規(guī)定。
11.2 上述第11.1條的條款對以下信息不適用：
11.2.1 接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經(jīng)掌握； 11.2.2 并非由于接受方違反本合同而已經(jīng)或者在將來進(jìn)入公共領(lǐng)域；或者 11.2.3 接受方從對該信息無保密義務(wù)的第三方獲得。11.2.4 每一方應(yīng)制訂相應(yīng)的規(guī)章制度，告知該方（以及該方的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）董事、高級職員以及其他雇員本條規(guī)定的保密義務(wù)。
11.3 本合同終止后（或經(jīng)披露方隨時提出要求），接受方應(yīng)（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對方要 求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（包括其復(fù)印件），并且（2）在對方提出此項要求后十（10）日內(nèi)向?qū)Ψ綍姹ＷC已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。第十二條：違約 12.1 違約救濟(jì)
除本合同其他條款另有規(guī)定外，如果一方（“違約方”）未履行其在本合同項下某項主要義務(wù)，則對方（“受損害方”）除享有有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可選擇采取以下救濟(jì)措施：
12.1.1 向違約方發(fā)出書面通知，說明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求違約方在通知中規(guī)定的合理期限內(nèi)自費(fèi)予以補(bǔ)救；并且12.1.2 如果違約方未在該書面通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)予以補(bǔ)救，則受損害方除可依第九條規(guī)定終止合同或訴諸法律，還可就違約引起的可以預(yù)見的直接損失提出索賠。
第十三條：法律與爭議解決
13.1 本合同的訂立、解釋和履行均適用中華人民共和國法律。13.2 如果發(fā)生由本合同（或者違反、終止或者無效）引起或者與其相關(guān)的爭議、糾紛或者索賠（統(tǒng)稱“爭議”），雙方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商來解決爭議。如果某一爭議未在一方首次提出協(xié)商之日后六十（60）日內(nèi)通過友好協(xié)商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會華南分會在甲方所在地仲裁。第十四條：其他規(guī)定
14.1 合同內(nèi)容保密：雙方應(yīng)對本合同的存在及其內(nèi)容保密，只有在雙方均同意的情況下（或者根據(jù)有關(guān)證券市場規(guī)定須披露或為獲得出口許可證須披露的情況下）方可向有關(guān)方披露未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方均不得就本合同或雙方的關(guān)系發(fā)表公開聲明或發(fā)布宣傳或新聞稿。
14.2 通知：本合同規(guī)定一方向另一方發(fā)出的通知或書面函件（包括但不限于本合同項下所有要約書面文件或通知）均應(yīng)以英文制作，并以傳真[或電子郵件]的方式發(fā)送給對方，同時通過及時發(fā)送或遞交給相應(yīng)一方的專遞信函（并且有回執(zhí)）予以確認(rèn)收到通知或往來函件的日期，如果是以專遞信函方式送達(dá)，為經(jīng)專遞信函服務(wù)提供者確認(rèn)的遞交日如果是以傳真[或電子郵件]的方式送達(dá)，為發(fā)出后的第二個工作日。所有通知及往來函件應(yīng)發(fā)送至以下地址，直到某方書面通知另一方變更地址為止。
14.3本合同于到期日自動終止，除非在到期日之前一方授權(quán)代表至少提前六十（60）天發(fā)出書面通知，另一方?jīng)]有提出反對意見，則本合同期限續(xù)展一年。14.4本協(xié)議一式三份，經(jīng)雙方認(rèn)真審閱全部內(nèi)容后簽字、蓋章生效。簽字蓋章后甲方主管和監(jiān)管部門各存一份，乙方一份。傳真件具同等法律效力。
14.5本協(xié)議相關(guān)附件依據(jù)本協(xié)議而生效，具體列表如下： 甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）： 授權(quán)代表： 授權(quán)代表：
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