第一篇：盡職調查報告-new

三亞南山觀音苑建設發(fā)展有限公司與海南南山文化旅游開發(fā)有限公司

門票分成收入案件盡職調查報告

一、南山文化旅游區(qū)事項

1、南山文化旅游區(qū)總體情況

（1）事實概述

① 自1993年有關部門批準建設南山寺以來，南山文化旅游區(qū)的規(guī)劃逐步形成，最終在1997年通過三亞市政府《三亞市人民政府關于同意<南山文化旅游區(qū)總體規(guī)劃>的批復》確定分期建設南山文化旅游區(qū)。

② 南山文化旅游區(qū)第一期工程為佛教文化苑景區(qū)，包括南山寺及景區(qū)配套設施，于1995年開始建設，1998年完工后開放接受游客，由南山實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“南山實業(yè)公司”，后項目主體變更為南山文化旅游開發(fā)有限公司，下稱“南山文化公司”）投資建設和管理。

③ 南山文化旅游區(qū)第二期工程為觀音苑景區(qū)，包括海上觀音圣像及景區(qū)配套設施，于1999年開工建設，2005年完工后開放接受游客，由三亞南山觀音苑建設發(fā)展有限公司（下稱“觀音苑公司”）投資建設和管理。④ 根據(jù)立信會計師事務所2010年10月對觀音苑公司（含迎賓館）和南山文化公司的審計項目初稿，佛教文化苑景區(qū)的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等評估值約5.6億元，觀音苑景區(qū)的固定資產(chǎn)投資和相關配套設施投資約7.5億元。

（2）證明文件

① 1997年9月1日《三亞市人民政府關于同意<南山文化旅游區(qū)總體規(guī)劃>的批復》（三府函[1997]85號）；

② 1998年3月25日，《三亞市人民政府辦公室關于成立三亞市南山文化旅游區(qū)征地工作組的通知》（三府辦[1998]20號）；

③ 1998年8月19日，三亞市人民政府下發(fā)《三亞南山文化旅游區(qū)管理辦法》； ④ 《南山項目小結》。

2、一期工程：佛教文化苑景區(qū)

（1）事實概述

① 1993年11月16日，三亞市有關部門批準南山寺功德基金會在三亞市南山興建南山寺，隨后南山寺功德基金會辦理了土地和項目建設的有關手續(xù)。② 1995年起，三亞市政府決定結合南山寺興建南山文化旅游區(qū)，確定南山文化旅游區(qū)第一期工程為南山佛教文化苑景區(qū)，并批準三亞南山實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“南山實業(yè)公司”）興建南山文化旅游區(qū)第一期工程項目，包括南山寺大雄寶殿、天王殿、山門、僧侶生活區(qū)、招待所和區(qū)內相應的基礎設施工程；

③ 三亞市政府成立了合資公司和管理委員會對南山文化旅游區(qū)一期工程進行投資和管理，取得了土地部門、宗教部門等審批文件。

④ 目前佛教文化苑景區(qū)由南山寺及其配套景區(qū)設施構成。據(jù)2010年立信會計師事務所審計報告，南山佛教文化苑景區(qū)的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等評估值約5.6億元。

（2）南山寺建設的相關證明

① 1993年11月16日《關于興建“南山寺”項目的批復》（市計計字[1993]451號）；

② 1995年11月14日《關于南山寺用地的審核意見》（市城規(guī)地審字(95)102號）；

③ 1996年6月28日《海南省環(huán)境資源廳關于南山文化旅游區(qū)第一期工程項目的批復》（瓊環(huán)資建字[1996]34號）；

④ 1996年7月2日海南省計劃廳下發(fā)《海南省計劃廳關于南山文化旅游區(qū)第一期工程項目建議書的批復》（瓊計投資（1996）572號）

⑤ 1996年12月4日，《關于出讓國有土地給海南南山寺功德基金會的復函》（瓊土用[1996]164號）；

⑥ 2000年12月29日，《關于同意海南三亞南山寺建設和管理意見的批復》（國宗函[2000]257號），其中提到“修建中的露天海南觀音像，是南山寺宗教活動場所的一個組成部分，寺佛一體，必須由同一個僧團進行統(tǒng)一管理?！?/p>

（3）佛教文化苑景區(qū)建設的相關證明

① 1995年10月25日，《三亞市人民政府關于成立三亞市南山游覽區(qū)管理委員會的通知》（市府[1995]207號）；

② 1997年6月16日，《三亞市人民政府關于征用崖城鎮(zhèn)南山嶺部分集體土地作為興建南山文化旅游區(qū)一期工程用地的通知》（三府[1997]100號）。

3、二期工程：觀音苑景區(qū)

（1）事實概述

① 根據(jù)南山文化旅游區(qū)規(guī)劃和申請，1997年6月5日國務院宗教事務局批準南山實業(yè)公司（后變更項目主體為觀音苑公司）建設露天海上觀音圣像。② 2000年以來，項目經(jīng)營主體分別辦理了規(guī)劃、土地、海域使用、建設施工等相關手續(xù)，投資建設觀音苑景區(qū)。

③ 2004年12月20日，觀音圣像落成。2005年4月24日，觀音圣像開光儀式，隨后觀音苑景區(qū)開放接受游客。

④ 據(jù)2010年立信會計師事務所審計報告，與觀音圣像及相關資產(chǎn)有關的固定資產(chǎn)投資6.6億多元，相關配套設施投資約9000萬余元。

（2）觀音圣像建設的證明文件

① 1997年6月5日，《關于同意修建三亞市南山寺露天觀音銅像的批復》（國宗函[1997]071號）；

② 1998年2月9日，《關于南山文化旅游區(qū)“南海觀音銅像”建設項目的批復》（瓊計社會[1998]61號）；

③ 《海南省國土海洋環(huán)境資源廳關于三亞南山文化旅游區(qū)“南海觀音銅像”項目海域使用可行性論證的批復》（瓊土海環(huán)資域字[1999]19號）； ④ 《關于南山觀音文化苑的用地審核意向》（市規(guī)地審字(2000)53號）； ⑤ 《建設工程規(guī)劃許可證》（[2001]51號）； ⑥ 《海域使用權證書》（國海證024600307號）； ⑦ 《建設工程規(guī)劃臨時許可證》（[2001]022）； ⑧ 《建設工程規(guī)劃臨時許可證》（[2002]052）； ⑨ 《建筑工程施工許可證》（[2002]021）； ⑩ 《建設用地規(guī)劃許可證》（[2002]50號）； ? 《建筑工程施工許可證》（[2003]018）； ? 《建設工程規(guī)劃臨時許可證》（[2003]69）； ? 《建筑工程施工許可證》（[2004]091-1/3）； ? 《建筑工程施工許可證》（[2004]091-3/2）； ? 《建筑工程施工許可證》（[2004]091-3/3）；

? 2004年6月21日，《南山海上觀音圣像開光大典活動方案》。（3）觀音苑景區(qū)的證明文件

① 1999年、《關于設立中外合資企業(yè)“三亞南山觀音苑建設發(fā)展有限公司”的批復》（瓊經(jīng)貿批字[1999]112號）；

② 2004年10月28日《關于南山觀音苑區(qū)開園、試營業(yè)的請示》。

二、觀音圣像資產(chǎn)移交情況

1、事實概述

（1）第一次移交情況

① 2005年3月20日，觀音苑公司與三亞市政府簽署了《關于理順三亞南山觀音苑項目下相關資產(chǎn)產(chǎn)權關系的框架協(xié)議》，約定將觀音苑公司建設的觀音圣像移交給三亞市政府。

② 2005年5月，三亞市人民政府委托三亞市國有資產(chǎn)管理公司（下稱“國資公司”）接收觀音圣像，并對觀音苑景區(qū)進行管理和運營。隨后，國資公 司進駐景區(qū)實際經(jīng)營管理。

③ 根據(jù)現(xiàn)有材料和觀音苑公司陳述，在國資公司與觀音苑公司達成第二次移交協(xié)議之前，國資公司未完全支付觀音圣像相關款項，雙方對于觀音圣像的移交工作沒有完全落實。

（2）第二次移交情況

① 2009年4月17日，三亞市政府與觀音苑公司在“研究海上觀音項目問題”專題會議（三亞市政府會議紀要[2009]019號）上達成共識，將觀音苑公司移交的資產(chǎn)退回歷史原點，觀音苑公司退還三亞市政府支付的款項和相關費用，三亞市政府移交觀音圣像給觀音苑公司。

② 2009年5月12日及5月13日，國資公司與觀音苑公司簽訂《協(xié)議書》及《補充協(xié)議》，約定觀音苑公司支付給國資公司664530055.42元，該款自海南省政府復函【未見該復函】同意產(chǎn)權隸屬國家安全部后三至六個月歸還，2009年3月后發(fā)生的5.18億貸款的利息，由觀音苑公司按實支付。國資公司將南山觀音苑項目資產(chǎn)歸還觀音苑公司，觀音苑公司歸還國資公司自2005年以來支付的與觀音苑項目有關的全部費用后取得2005年以后觀音苑門票收益權。

③ 2010年10月20日，觀音苑公司與南山文化公司、國資公司簽訂《關于南山發(fā)展問題的框架協(xié)議》，確定觀音圣像及相關項目資產(chǎn)產(chǎn)權將最終歸屬三亞南山功德基金會，但觀音苑公司移交觀音圣像的前提是觀音苑公司與南山文化公司就門票分成事宜達成協(xié)議。

④ 2010年12月20日，觀音苑公司依約支付了2009年5月12日簽訂《協(xié)議書》約定的款項，合同履行完畢。

⑤ 目前觀音苑公司實際管理觀音苑景區(qū)，與南山文化公司正就門票分成事宜進行協(xié)商。

2、證明文件

（1）第一次移交證明文件

① 2005年2月21日，《關于邀請簽署觀音苑項目下相關資產(chǎn)框架協(xié)議的函》； ② 2005年3月20日《關于理順三亞南山觀音苑項目下相關資產(chǎn)產(chǎn)權關系的框架協(xié)議》【待補充】；

③ 2005年5月17日《關于配合進駐觀音苑景區(qū)有關工作的通知》（三國資[2005]62號）；

④ 2007年3月26日，國資公司致函觀音苑公司。（2）第二次移交證明文件

① 2009年5月12日，國資公司與觀音苑公司《協(xié)議書》； ② 2009年5月13日，國資公司與觀音苑公司《補充協(xié)議》；

③ 2010年10月20日，觀音苑公司與南山文化公司、國資公司簽訂《關于南山發(fā)展問題的框架協(xié)議》。

三、南山文化旅游區(qū)門票價格調整情況

1、事實概述

（1）根據(jù)南山文化旅游區(qū)官方網(wǎng)站介紹，南山文化旅游區(qū)一期工程1998年建成開放，門票價格未知。2003年12月16日，海南省發(fā)展與改革廳重新審定門票價格為60元/張，自2004年3月1日起施行。

（2）2005年4月24日觀音圣像開光后，三亞市政府以收購觀音苑項目耗資巨大、景區(qū)價值得到巨大提升等原因，由南山文化旅游區(qū)當時的經(jīng)營主體國資公司和南山文化公司聯(lián)合向三亞市物價局申請將南山文化旅游區(qū)門票價格由65元/張調整為150元/張。

（3）2005年7月26日，三亞市物價局下發(fā)通知批準調整南山文化旅游區(qū)整體門票價格為150元/張，即日起生效。

（4）截止2010年12月31日，南山文化旅游區(qū)門票價格未變化，仍為150元/張。

2、證明文件

（1）2003年12月16日《海南省發(fā)展與改革廳關于重新審定南山文化旅游區(qū)門票價格的通知》（瓊發(fā)改收費[2003]974號）；

（2）2005年4月28日《關于召開南山園區(qū)門票價格調整事宜協(xié)調會的緊急請示》；（3）2005年4月29日《關于南山園區(qū)門票調價協(xié)調會的情況匯報》；（4）2005年5月18日《制定（調整）收費標準申報表》；

（5）2005年6月9日《關于調整三亞南山文化旅游區(qū)門票價格的報告》（三價字[2005]077號）；

（6）2005年7月21日，《海南省物價局關于南山文化旅游區(qū)門票價格的批復》（瓊發(fā)改收費[2005]1031號）；

（7）2005年7月26日，、《關于調整南山文化旅游區(qū)門票價格的通知》（三價字[2005]093號）。

四、南山文化旅游區(qū)門票分成情況

1.事實概述

（1）觀音苑景區(qū)建成之前，南山文化旅游區(qū)門票收入為60元/張，由南山文化公司收取。觀音苑景區(qū)建成之后，門票價格于2005年7月26日調整為150元/張，最終落實為由南山文化公司統(tǒng)一收取。

（2）2005年8月26日，三亞市物價局就南山門票價格分成提出了參考意見，根據(jù)企業(yè)申報材料，南山佛教景區(qū)投資6.5億元，觀音苑景區(qū)投資7.5億元，物價局建議根據(jù)兩家經(jīng)營主體賬面投資資產(chǎn)總額作為門票價格分成比例，國資公司投資額占總投資額的53%，南山文化公司占總投資額的47%。

（3）2008年3月30日，國資公司與南山文化公司達成門票分成協(xié)議，約定分期調整門票分成比例，但是該協(xié)議因未獲三亞市政府批準而未生效。

（4）2009年5月13日，國資公司與觀音苑公司簽訂《補充協(xié)議》，約定因南山文化公司與國資公司未最終確認門票分成比例，南山文化公司未支付門票分成款，應予以補提；觀音苑公司歸還國資公司2005年以來相關費用，觀音苑公司取得2005年以后觀音苑景區(qū)門票收益權。

（5）2010年12月21日，觀音苑公司支付完上述合同款項，國資公司表示支持觀音苑公司啟動與南山文化公司商談門票分成的事宜。南山文化公司控股股東首旅股份表示愿于2011年1月4日就門票分成事宜與觀音苑公司進行協(xié)商。

2.證明文件（1）2005年8月26日《關于南山佛教文化苑區(qū)與南山海上觀音苑區(qū)對南山門票價格分成的參考意見》；

（2）2008年3月30日《南山文化旅游區(qū)門票分成協(xié)議》；（3）2008年3月30日《備忘錄》；

（4）2008年5月8日《中共三亞市委常委會議紀要》；（5）2008年6月10日國資公司致南山文化公司的函件；（6）2009年5月13日《補充協(xié)議》；

（7）2010年10月，立信會計師事務所《南山項目小結》【該報告無落款日期及蓋章】；

（8）2010年12月20日，《關于啟動南山文化旅游區(qū)門票分成談判事宜的函》；（9）2010年12月21日，《關于同意啟動南山文化旅游區(qū)門票分成談判事宜的函》（三國資管函字[2010]26號）。

五、功德基金會變遷情況

1.事實概述

（1）根據(jù)現(xiàn)有材料，曾經(jīng)存在兩個功德基金會，分別為1994年設立“南山寺功德基金會”和1999年設立的“南山海上觀音功德基金會”，但因兩個基金會的批準主體三亞市民族宗教事務局沒有審批權限，兩個基金會均于2005年被撤銷。

（2）南山寺功德基金會為南山寺建設的項目建設主體，南山海上觀音功德基金會為觀音圣像建設的項目建設主體。

（3）根據(jù)現(xiàn)有材料反映，目前存在的功德基金會名稱為“三亞南山功德基金會”，但沒有關于該功德基金會設立和存續(xù)的任何書面材料。在觀音苑公司與南山文化公司達成門票分成協(xié)議后，該基金會將進行重組，觀音苑公司和南山文化公司分別成為基金會的理事單位。

2.證明文件

（1）南山寺功德基金會 ① 1994年4月20日，《關于同意成立南山寺功德基金會的批復》（市族字[1994]1號）。

（2）南山海上觀音功德基金會

① 1999年12月30日《關于同意成立南海海上觀音功德基金會的批復》（市族字[1999]46號）；

② 2003年10月16日《關于同意暫時保留南海海上觀音功德基金會的批復》（市族字[2003]53號）；

③ 2004年6月4日《海南省民政廳關于認真貫徹實施<基金會管理條例>的通知》（瓊民管字[2004]45號）；

④ 2005年《關于撤銷<關于同意暫時保留南海海上觀音功德基金會的批復>的函》（市教字[2005]3號）。

（3）三亞南山功德基金會

① 2010年10月20日，觀音苑公司與南山文化公司、國資公司《關于南山發(fā)展問題的框架協(xié)議》。

六、各公司基本情況

1、觀音苑公司情況（1）基本情況

① 觀音苑公司為1999年海南省經(jīng)濟商貿廳批準設立的中外合資有限公司，注冊號***，注冊資金兩億元人民幣，法定代表人吳菲菲，經(jīng)營范圍“觀音苑及觀音苑配套項目、賓館、酒店、高科技產(chǎn)品開發(fā)、旅游信息查詢、南山景區(qū)旅游服務、旅游工藝品（不含金銀首飾）、食物加工”，注冊地址為海南省三亞市南山文化旅游區(qū)。

② 觀音苑公司現(xiàn)有股權結構如下：上海上科實業(yè)有限公司為控股股東，占50%，香港亞泰投資有限公司占30%，南山旅游公司占17.5%，上海遠東國際橋梁有限公司占2.5%。

③ 觀音苑公司目前為觀音苑景區(qū)實際管理人，享有觀音苑景區(qū)門票收益權。（2）證明文件

① 《海南省商貿經(jīng)濟合作廳關于設立中外合資企業(yè)“三亞南山觀音苑建設發(fā)展有限公司”的批復》（瓊經(jīng)貿批字[1999]112號）；

② 《外商投資企業(yè)批準證書》（商外資瓊Y合資字[1999]0007號）； ③ 《外商投資企業(yè)財政登記證》（登記號4602000062）； ④ 《三亞南山觀音苑建設發(fā)展有限公司章程修正案》； ⑤ 2010年10月18日《營業(yè)執(zhí)照》。

2、南山文化公司情況

（1）基本情況【待進一步核實】

① 南山文化公司注冊資金3.86億元，法定代表人沈敘強，經(jīng)營范圍“旅游資源和旅游項目的開發(fā)經(jīng)營，賓館，酒店，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營”，注冊地址為海南省三亞市南山文化旅游區(qū)。

② 南山文化公司股權結構為：北京首都旅游股份有限公司為控股股東，占73.808%，南山旅游公司【】、北京神舟投資管理有限責任公司占0.997%。③ 南山文化公司現(xiàn)為佛教文化苑景區(qū)實際管理人，統(tǒng)一收取南山文化旅游區(qū)門票。根據(jù)現(xiàn)有材料反映，南山文化公司已將2009年度以前的門票收入分配完畢。

（2）證明文件

① 《海南南山文化旅游開發(fā)有限公司章程》；

② 《海南南山文化旅游開發(fā)有限公司2007年度審計報告》； ③ 《海南南山文化旅游開發(fā)有限公司2007年度股東會決議》； ④ 《海南南山文化旅游開發(fā)有限公司2008年度審計報告》； ⑤ 《海南南山文化旅游開發(fā)有限公司2008年度股東會決議》； ⑥ 《海南南山文化旅游開發(fā)有限公司2009年度審計報告》； ⑦ 《海南南山文化旅游開發(fā)有限公司2009年度股東會決議》

3、南山旅游公司情況（1）基本情況

① 南山旅游公司為中外合資有限公司，注冊資金2.5億元，法定代表人【】，注冊號***，經(jīng)營范圍【】，注冊地址海南省三亞市南山文化旅游區(qū)。

② 南山旅游公司股東結構如下：香港亞泰投資有限公司為控股股東，占64%，三亞市國有資產(chǎn)管理公司占30%、上海開祥物業(yè)管理有限公司占4%、中交第二航務工程局有限公司占1.68444%、湛江南方工程建設局占0.31556%。

③ 南山旅游公司分別為南山文化公司和觀音苑公司的股東，出資方式為土地出資。作為南山文化公司的第二股東，南山旅游公司已實際取得2009年度以前的南山文化旅游區(qū)門票收入。

（2）證明文件

① 2010.11.29三亞市工商局換發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》； ② 《中外合資經(jīng)營合作合同》； ③ 《海南南山旅游發(fā)展有限公司章程》。

第二篇：盡職調查報告（范文）

盡職調查報告（范文）

**有限責任公司：

本事務所接受委托，對**有限公司（以下簡稱“**公司”）截止2016年10月31日的財務狀況、稅務狀況及其他或有事項等方面進行盡職調查。**公司的責任是：對所提供的會計資料、納稅申報資料、項目資料、人事檔案及與本次盡職調查有關的其他資料的合法性和真實性負責。我們的責任是按照《企業(yè)會計準則》及其他相關規(guī)定的要求，在實施調查工作的基礎上對**有限責任公司要求的相關委托事項出具盡職調查報告。

在調查過程中，我們本著獨立、客觀、公正的原則，按照中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則的要求，結合公司的實際情況，實施了包括觀察、檢查、座談、抽查會計核算資料等我們認為必要的調查程序?，F(xiàn)將調查情況報告如下：

二、公司基本情況

**公司，2012年11月14日成立，注冊資本、實收資本*萬元，由自然人**共同出資設立，**出資300萬元，占比30%，**出資300萬元，占比30%，**出資400萬元，占比40%。

組織結構：執(zhí)行董事（**），設監(jiān)事1人（**），總經(jīng)理由執(zhí)行董事決定。公司主要管理人員由雙方指定人員組成，甲方人員三人，乙方人員四人。

三、項目情況

201 年 月 日**有限公司*與**縣人民政府簽訂《**項目合作開發(fā)建設框架協(xié)議》，**有限公司有意全程參與**片區(qū)的開發(fā)建設及其他的項目經(jīng)營，項目合作開發(fā)范圍：**規(guī)劃開發(fā)規(guī)模約 畝，項目合作方式為雙方合作進行一級開發(fā)整理，完成后土地以公開拍賣的形式出讓?！?/p>

四、財務狀況

以下相關財務數(shù)據(jù)，是在假定201 年 月 日**公司按 年 月 日**公司賬面凈資產(chǎn)收購**公司的基礎上，以模擬合并的財務報表數(shù)據(jù)進行反映。

（一）資產(chǎn)情況

截止2016年10月31日，**公司資產(chǎn)總額**元，其中：

1、貨幣資金**元，其中：現(xiàn)金**元，銀行存款**元，我們將未入賬銀行單據(jù)和賬務處理差錯進行調整后，與銀行函證結果和現(xiàn)金進行監(jiān)盤結果核對符。

2、預付賬款**元，明細如下表：

債務人名稱

余額（元）

賬齡

備 注

**

**有限公司

**

合 計

3、其他應收款**元，明細如下表：

債務人名稱

余額（元）

賬齡

款項性質

**

**

合 計

4、存貨

5、固定資產(chǎn)

（二）負債情況

截止2016年10月31日，**公司負債總額 **元，其中：

1、應付賬款**元，明細如下：

債權人

金 額

賬 齡

**

**有限公司

**有限公司

合 計

2、應付職工薪酬。

4、應交稅費。

5、其他應付款 元，明細如下表：

債權人

金額

賬齡

款項性質

**

**有限公司

合 計

（三）所有者權益

截止2016年10月31日，**公司凈資產(chǎn) 元，其中：實收資本 元，未分配利潤 元。

五、收入、成本、費用情況

因**公司開發(fā)的“**”項目仍處于一級土地開發(fā)期初，賬面無收入、成本、管理費用、銷售費用（除財務費用）等成本費用發(fā)生。

六、稅務狀況

（一）稅務登記證情況

**公司統(tǒng)一社會信用代碼：。

（二）稅收減免情況

**公司無稅收優(yōu)惠和減免政策。

（三）稅項及稅率

主要稅種

具體稅率情況

增值稅

按簡易計稅辦法繳納增值稅，征收率為5%

城建稅

按流轉稅的5%計繳

教育費附加

按流轉稅的3%計繳

地方教育附加

按流轉稅的2%計繳

企業(yè)所得稅

按應納稅所得額的25%計繳

個人所得稅

超額累進稅率

印花稅

按銷合同、借款合同等金額的0.05‰計繳

土地增值稅

按預收售房款的2%預繳

七、針對本次盡職調查情況，將存在的主要問題報告如下

（一）會計核算方面的問題

**公司未嚴格按照企業(yè)會計準則確認費用、使用會計科目等會計核算不規(guī)范的情況，存在原始憑證不規(guī)范的問題。

1、公司日常運營發(fā)生的管理費用、銷售費用、財務費用計入間接開發(fā)成本。

2、支付給**的顧問費無對方出具的收據(jù)或發(fā)票。

3、2013年至2020年10月31日期間發(fā)生的部分油費等，其入賬的機打發(fā)票

4、部分入賬的人員工資支出，工資名冊無領取人簽字。

（二）財務結算不符合銀行結算辦法規(guī)定

2015年起，**公司采用現(xiàn)金結算，不符合結算法律制度。

（三）股東未實際出資到位

**公司股東2010年

（四）涉稅風險問題

如上所述，**公司會計核算方面存在原始憑證不規(guī)范的問題，涉及的費用在稅前不得列支。支付給**顧問費未代扣代繳個人所得稅。

（五）**公司的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質證書，日到期失效。

（六）公司公章丟失未辦理登報作廢

**公司章丟失，現(xiàn)在用的公章為重新制作，原公章丟失時，未辦理登報作廢手續(xù)，其開戶銀行預留印鑒未辦理變更手續(xù)。

八、總體評價

通過本次盡職調查，本事務所對**公司的項目審批情況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)質量情況、稅務狀況、財務核算情況幾個方面做如下評價：

（一）項目審批情況：

2011年，**縣人大常委會審議同意

（二）資產(chǎn)質量情況：因**公司股東**有限公司出資未實際到位。

（三）負債情況：**公司借款 元，也未支付利息，該債務已經(jīng)法院判決。經(jīng)測算，截止20 年 月 日，**公司應支付 借款利息 元，**公司財務未提計利息。

（四）稅收情況：**公司會計核算方面存在原始憑證不規(guī)范的問題，涉及的費用在稅前不得列支。支付給**顧問費未代扣代繳個人所得稅。

（五）財務核算狀況：存在財務核算不規(guī)范情況；

（六）訴訟情況：**與**公司間的借款訴訟案件。經(jīng)法院判決。

（七）其他不確定情況，**公司公章丟失，現(xiàn)在用公章為重新制作，原公章丟失時，未辦理登報作廢手續(xù)，存在發(fā)生不確定法律事項的可能。

九、報告使用

我們的報告僅提供給貴公司管理層內部用于**有限責任公司收購**公司項目事項參考使用，不得作為其他任何目的的引用或使用。由于對本調查報告使用不當所造成的一切后果與本所無關。

**會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：**

中國注冊會計師：**

中國 年 月 日

第三篇：盡職調查報告

山東寶雅新能源汽車股份有限公司收購山東齊魯汽車制造有限公司

一案盡職調查之階段性工作報告

致：

山東寶雅新能源汽車股份有限公司

山東經(jīng)信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標的公司”）進行盡職調查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：

2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調查，現(xiàn)將在各部門的調查情況分述如下：

1、武城縣人民法院

武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達成調解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關證明材料。

2、人社局

武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關于下達2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司2011五險（養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金）征繳計劃為：

武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《2011年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。

根據(jù)上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還

需公司配合提供相關材料并及時繳納欠繳的社會保險。

3、環(huán)保局

環(huán)境保護局提供2008年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表

【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：

1、同意項目建設；

2、施工及運營應符合相關環(huán)境標準；

3、落實施工期間的污染防治措施；

4、項目建成試運行3個月內，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收；

5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應重新報批；

6、公司在受到本批復后10個工作日內，將批準后的環(huán)境影響報告表送德州

市、武城縣環(huán)保局。

根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環(huán)保驗收。

4、房管局

武城縣房產(chǎn)管理局提供標的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：

武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。

5、國土局

國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實?，F(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》復印件，該情況請公司與政府進行協(xié)調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。

6、工商局

工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封情況；股權不存在質押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關證明。

工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：

根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標的公司生產(chǎn)資質的歷史沿革。

7、人民銀行

中國人民銀行武城縣支行出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風險。

8、商標局

根據(jù)國家工商行政管理總局商標局網(wǎng)站查詢，標的公司現(xiàn)有商標情況如下：

9、經(jīng)信局

經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領導聯(lián)系后方可協(xié)助調查，未能調查。在經(jīng)信局需調查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關系、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調查

以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閱，本所律師會根據(jù)工作進程及時向公司匯報最新情況。

山東經(jīng)信緯義律師事務所

2011年9月2日

第四篇：盡職調查報告

盡職調查報告范文4篇

盡職調查已經(jīng)成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調查。本文是小編為大家整理的盡職調查報告范文，僅供參考。

[盡職調查報告范文篇一:風險投資盡職調查內容]

一、團隊情況盡職調查

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

二、業(yè)務情況盡職調查

業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系;

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等);

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內技術權威對企業(yè)的技術情況的評價;

4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。

1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質;

4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。

[盡職調查報告范文篇二:關于北京***公司的盡職調查報告]

致:***先生

北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)<中華人民共和國公司法、<中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調查事宜出具<關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調查報告(以下簡稱“本調查報告”)。

重要聲明:

(一)本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法、<中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調查報告。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業(yè)事項。

(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

第一節(jié)釋義、引言

一、釋義

在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

<公司法指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議修正，1994年7月1起施行的<中華人民共和國公司法和2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂，自2006年1月1日起施行的<中華人民共和國公司法;

<公司章程指<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程;

本所指北京市康德律師事務所;

本調查報告指<關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調查報告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:

1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構;

5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務;

6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

第二節(jié)正文

一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334*****;

2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;

3、法定代表人:***;

4、注冊資本:1000萬元人民幣;

5、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。

(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局檢驗。

(三)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領有北京市密云縣質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機構代碼證(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登記號:組管代110228-1458、(四)根據(jù)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號<關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質的批復，內容顯示:

一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。

二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質為待定資質，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。

三、你公司應按規(guī)定到我辦辦理資質年檢。

綜上，本所律師認為，根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法第29條、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定第3條、第4條、第5條規(guī)定，****公司系依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有<公司法及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質為“待定資質”的批復文件，并未提供<暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質的相關文件。

二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

根據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程上簽名。

本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)<公司法相關規(guī)定，****公司成立時的<公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內容均符合<公司法以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程上簽名之時，<公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后<公司章程內容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

依據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。

本所律師認為:****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權關系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構

(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本

根據(jù)****公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和<公司章程內容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

(二)****公司設立時的股權設置、股本結構

經(jīng)核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛(wèi)軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認為:

****公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法等相關規(guī)定。

股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務

(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證;

(二)****公司未向本所提供<財務會計報告、<審計報告以及其他<財務報表;

(三)****公司未向本所提供<貸款卡;

(四)****公司未向本所提供<稅務登記證以及相關的稅務發(fā)票。

本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節(jié)結語

一、本調查報告基于相關法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

二、本調查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

(1)<中華人民共和國公司法(1999)

(2)<中華人民共和國公司法(2005)

(3)<組織機構代碼管理辦法

(4)<中華人民共和國公司登記管理條例

(5)<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定

(6)<中華人民共和國稅收征收管理法

(7)<中華人民共和國律師法

北京市康德律師事務所

律師

20xx年xx月xx日

[盡職調查報告范文篇三:法律盡職調查報告]

________律師事務所

關于________公司法律盡職調查報告

目錄

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業(yè)務

六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

七、主要資產(chǎn)

八、科研

九、重大債權債務

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

十三、稅務

十四、勞動人事、勞動安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序言

致:________公司

根據(jù)<關于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)<中華人民共和國公司法(以下簡稱“<公司法”)、<中華人民共和國證券法(以下簡稱“<證券法”)、<中華人民共和國合同法(以下簡稱“<合同法”)等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本<法律盡職調查報告。

______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了<________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單，收集并審查了本所律師認為出具本<法律盡職調查報告所必需的資料和文件;為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進行了實地考察、查驗;就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流;并前往工商、稅務、勞動、環(huán)保等zhèng fǔ 部門了解和查詢情況;參閱其他中介機構盡職調查小組的信息;遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

______年____月____日，貴公司簽訂了<________公司保證書，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明:

一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發(fā)生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關zhèng fǔ 部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義:

“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。

“本所”指________律師事務所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，______質量和技術監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的<組織機構代碼證，______國家稅務局頒發(fā)的國稅______字號<稅務登記證和______地方稅務局頒發(fā)的地稅[]字號<稅務登記證。

經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

二、歷史沿革

(一)首次設立

1、________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。

2、股權結構為:

3、驗資或評估:

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

三、股東及實際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下:

(二)公司的實際控制人為:

如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等);如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

四、獨立性

(一)公司的資產(chǎn)完整

(二)公司的人員獨立

(三)公司的財務獨立

(四)公司的機構獨立

(五)公司的業(yè)務獨立

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

五、業(yè)務

(一)主營業(yè)務情況;

(二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)

六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

(一)關聯(lián)方

(二)關聯(lián)交易

(三)同業(yè)競爭

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

七、主要資產(chǎn)

(一)土地

1、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

(二)房產(chǎn)

1、房產(chǎn)證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、房產(chǎn)證號為______，面積______，權屬狀況______。

(三)機動車輛

1、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______;

2、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______。

(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設備

1、設備名稱:______，發(fā)票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______;

2、設備名稱:______，發(fā)票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______。

(五)知識產(chǎn)權

1、商標:

(1)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(2)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(3)權屬狀況:____________。

2、專利:

3、專有技術:

4、版權:

經(jīng)過核查，本所認為(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

(二)承擔的科研項目。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

九、重大債權債務

(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

(二)第二次修改(修改內容)。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

(一)公司目前的組織架構如下圖

(二)股東會會議

1、股東會議事規(guī)則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(三)董事會會議

1、董事會議事規(guī)則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(四)監(jiān)事會會議

1、監(jiān)事會議事規(guī)則。

2、歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經(jīng)過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

(一)公司設立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員

董事會成員: 監(jiān)事會成員: 經(jīng)理:(二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

(三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

1、董事會成員:(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

2、監(jiān)事會成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

3、高級管理人員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

經(jīng)過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十三、稅務

(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十四、勞動人事、勞動安全等

(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等)

(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料:(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽及證書。

(二)科學技術成果鑒定。

(三)財務會計報告數(shù)據(jù)。

(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)

(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照;上述機構中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內容。

經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

謹致

商祺!

________律師事務所

承辦律師:

______年____月____日

附件:

盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注:

1、法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對<首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進行分析。

2、在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術語，比如關聯(lián)人、高級管理人員等。

3、因為法律盡職調查報告的作用之一是為了規(guī)范設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。

[盡職調查報告范文篇四:關于某有限公司的盡職調查報告]

有限公司:

上海市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以<委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調查范圍)。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為:

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調查報告內容:

一、w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三:w公司變更詳細)

3、w公司實際控制人(略)

二、w公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;

(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。盡職調查報告。

2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

根據(jù)<指導外商投資方向規(guī)定以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關zhèng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;

(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

三、關于w公司的經(jīng)營范圍

本次盡職調查的目標是為實現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事......等食品的進出口業(yè)務，國內批發(fā)及相關配套業(yè)務。

四、w公司的財務會計制度

1、概述

w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計制度，但未根據(jù)該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業(yè)務處理的隨意性。

我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計制度的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司<會計核算制度。

2、w公司的會計政策

(1)執(zhí)行中國<小企業(yè)會計制度;

根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用<企業(yè)會計制度或者<小企業(yè)會計制度，w公司目前實際執(zhí)行的是<小企業(yè)會計制度。

(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣;

外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合<小企業(yè)會計制度的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議w公司依照<小企業(yè)會計制度的有關規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則:以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法:

①取得和發(fā)出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度:采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結合確認的方法。

(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則:

①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。

風險提示:w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

五、w公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

1、會計報表

(1)資產(chǎn)負債表(所屬日期:20xx年10月31日;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示:

(略)

2、相關資產(chǎn)、負債項目的調查與分析(略)

六、稅務風險

1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增zhí shuì和企業(yè)所得稅等相關法規(guī);

(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認銷售收入;

(2)根據(jù)<中華人民共和國增zhí shuì暫行條例第19條，以及<中華人民共和國增zhí shuì暫行條例實施細則第38條的有關規(guī)定，增zhí shuì納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務目前沒有書面合同)(見本報告

四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;

另外，根據(jù)<國家稅務總局關于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知(國稅函[2008]875號)第一條第(一)款的有關規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn):

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發(fā)生或將發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述稅務法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務風險。

七、本盡職調查報告的說明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的<務委托合同書的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律師事務所

××律師

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20xx年11月18日

第五篇：盡職調查報告

此盡職調查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：

1.企業(yè)基本情況：

包括企業(yè)改制與設立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。重點關注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

2.組織結構與內部控制：

公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內部控制環(huán)境、業(yè)務控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內部控制的監(jiān)督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。

3.高管人員：

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況

4.財務與會計：

財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業(yè)資產(chǎn)權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務是否突出、主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴

5.業(yè)務與技術：

包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發(fā)情況。重點關注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術或業(yè)務優(yōu)勢

6.同業(yè)競爭與關聯(lián)交易：

是否存在同業(yè)競爭情況、公司關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭。確認公司的關聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務往來情況，判斷是否構成關聯(lián)交易。

7.業(yè)務發(fā)展目標：

發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系。重點關注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確

8．募集資金運用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。

9.風險因素及其他重要事項：

風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況、中介機構執(zhí)業(yè)情況。重點關注公司潛在的經(jīng)營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

10.上市可行性分析：

對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議