第一篇：探討電儀合并與公司轉(zhuǎn)型升級(jí)

探討電儀合并與公司轉(zhuǎn)型升級(jí)

張龍 唐鳳

（云南水富云天化有限公司電儀車(chē)間 云南水富 657800）

【摘要】隨著近幾年歐債危機(jī)的持續(xù)蔓延，世界經(jīng)濟(jì)亮起紅燈，中國(guó)經(jīng)濟(jì)也在高速發(fā)展的三十余年之后，呈現(xiàn)放緩的態(tài)勢(shì)。在低迷的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，公司“聚天地精華，共創(chuàng)和諧繁榮”的集團(tuán)使命不斷升華，在公司發(fā)展道路上，如何發(fā)揮好多年的管理優(yōu)勢(shì)，最大限度內(nèi)降成本、外促發(fā)展，深入推進(jìn)“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”，形成全員共識(shí)，以優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)的力量共同去應(yīng)對(duì)，化解當(dāng)前面臨的危機(jī)，最終實(shí)現(xiàn)公司偉大使命。

公司輔助單位儀表、動(dòng)力車(chē)間在高層領(lǐng)導(dǎo)前瞻決策和民意認(rèn)同下于2009年宣告合并。來(lái)自兩個(gè)車(chē)間的不同專(zhuān)業(yè)，專(zhuān)業(yè)本質(zhì)上存在一定的互通互補(bǔ)，合并在一起，不僅精簡(jiǎn)了行政管理、工作流程，同時(shí)讓員工技能加倍提升，從而實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)維護(hù)高效化，為裝置“安穩(wěn)長(zhǎng)滿優(yōu)”運(yùn)行提供了強(qiáng)力保障，為公司轉(zhuǎn)型升級(jí)注入了活力與信心。

【關(guān)鍵詞】：電儀、合并、公司轉(zhuǎn)型升級(jí)、應(yīng)用

云南省水富云天化有限責(zé)任公司總經(jīng)理劉和興在公司調(diào)度會(huì)上曾講到：“我們的工藝技術(shù)、成本控制水平等都位于同行業(yè)前列，有理由相信云天化不會(huì)是被去掉的產(chǎn)能，而是能留下來(lái)的產(chǎn)能。企業(yè)經(jīng)營(yíng)將被進(jìn)一步市場(chǎng)化，特別對(duì)國(guó)有企業(yè)的原料氣價(jià)格、電價(jià)、運(yùn)價(jià)等優(yōu)惠條件，在接下來(lái)的改革當(dāng)中將被逐步取消。轉(zhuǎn)型和升級(jí)工作是重點(diǎn)，對(duì)各家企業(yè)來(lái)講，轉(zhuǎn)型不成功即將被市場(chǎng)淘汰，而升級(jí)工作是非常艱難的，所以重中之重還在轉(zhuǎn)型，如何激發(fā)企業(yè)活力，如何在合法的區(qū)間內(nèi)進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力是接下來(lái)需要探討的問(wèn)題?！?/p>

轉(zhuǎn)型工作應(yīng)從何處入手，無(wú)非是在認(rèn)清行業(yè)形勢(shì)基礎(chǔ)上，立足新能源、進(jìn)軍熱門(mén)產(chǎn)業(yè)、大力開(kāi)展內(nèi)部挖潛增效，達(dá)到結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，制度不斷完善，產(chǎn)銷(xiāo)研鏈接升級(jí)。其中電儀合并成為公司挖潛增效中管理決策的一大創(chuàng)新和突破。儀表、動(dòng)力車(chē)間各自代表的生產(chǎn)過(guò)程自動(dòng)化和電氣自動(dòng)化專(zhuān)業(yè)，在現(xiàn)代工業(yè)生產(chǎn)中發(fā)揮提供動(dòng)力和自動(dòng)化控制的作用，雖然身為生產(chǎn)輔助車(chē)間，但卻掌控著公司生產(chǎn)裝置的神經(jīng)系統(tǒng)和動(dòng)力源泉，與工藝人員一道攜手優(yōu)化和保障裝置運(yùn)行，實(shí)現(xiàn)效益最大化。兩個(gè)單位精誠(chéng)合并，將有利于企業(yè)生產(chǎn)管理環(huán)節(jié)的優(yōu)化，有利于員工一崗多能發(fā)展，有利于維護(hù)工作的不斷高效。

1.電氣儀表合并的必要性。1.1 兩工種專(zhuān)業(yè)知識(shí)的互通性。

兩專(zhuān)業(yè)均以自動(dòng)控制理論為基礎(chǔ)，以電子技術(shù)、電力電子技術(shù)、傳感器技術(shù)、計(jì)算機(jī)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)與通信技術(shù)為主要工具，解決生產(chǎn)過(guò)程出現(xiàn)的故障，從業(yè)人員理論知識(shí)涉及面相同，兩車(chē)間人才技能上具有相似性。

1.2 生產(chǎn)過(guò)程技術(shù)發(fā)展的需要。

隨著計(jì)算機(jī)行業(yè)的發(fā)展，生產(chǎn)自動(dòng)化程度越來(lái)越高，電子技術(shù)和微計(jì)算機(jī)在生產(chǎn)中的應(yīng)用越來(lái)越廣泛深入，電氣設(shè)備和自動(dòng)化一儀表設(shè)備都朝著電子化、智能化方向發(fā)展?？刂葡到y(tǒng)集成度越來(lái)越高，兩工種在維護(hù)設(shè)備上沒(méi)有明顯的劃分，列如在電機(jī)變頻器與DCS系統(tǒng)之間的信號(hào)傳輸、現(xiàn)場(chǎng)PLC控制與DCS控制系統(tǒng)、現(xiàn)場(chǎng)設(shè)備壓縮機(jī)組、成套控制柜等相同區(qū)域出現(xiàn)的問(wèn)題，需要電氣和儀表的維護(hù)人員齊心協(xié)力共同尋找分析原因，排除故障，保障生產(chǎn)的順利進(jìn)行。

1.3 公司轉(zhuǎn)型升級(jí)發(fā)展需要。

專(zhuān)業(yè)合并后有利于提高員工技能水平，擴(kuò)寬員工知識(shí)面，有利于快速處理事故故障，提高了工作效率，強(qiáng)壯職工隊(duì)伍，為裝置安、穩(wěn)、長(zhǎng)、滿、優(yōu)提供有力保障；有利于公司人力資源的有效利用，避免了人才浪費(fèi)，有效配置和整合人力資源，發(fā)揮協(xié)同效益，發(fā)揮人力效益最大化，培養(yǎng)一批優(yōu)質(zhì)技術(shù)人員支撐公司轉(zhuǎn)型升級(jí)工作。

2.電儀合并工作折射公司現(xiàn)狀。

2.1 公司薪酬制度已不能滿足公司的發(fā)展現(xiàn)狀。

合并后的第一矛盾，員工崗位系數(shù)問(wèn)題。從事現(xiàn)場(chǎng)維護(hù)工作，電氣儀表合并后要求員工積極跨專(zhuān)業(yè)學(xué)習(xí)，在工作中兩專(zhuān)業(yè)交叉作業(yè)，不再像以前各干各的，員工感覺(jué)工作壓力增大，工作量增大，薪資上沒(méi)有變動(dòng)，員工持有抱怨心里，不愿意積極主動(dòng)自愿學(xué)習(xí)，以“不會(huì)不干”推諉責(zé)任。車(chē)間積極應(yīng)對(duì)，采取員工雙崗位試頂崗/頂崗制度，調(diào)動(dòng)員工積極性。在合并一年后車(chē)間舉行電氣儀表雙崗位頂崗測(cè)試中16人取得頂崗資格，崗位系數(shù)上調(diào)一級(jí)并得到車(chē)間的認(rèn)可并根據(jù)具體的工作表現(xiàn)情況在每月績(jī)效考核中體現(xiàn)，大大的提高了年輕人的積極性，在2011年交叉專(zhuān)業(yè)試頂崗考試中，？員工通過(guò)試頂崗認(rèn)定合格并經(jīng)人力資源部審核通過(guò)者，工資等級(jí)上調(diào)一檔，在2012年有40人通過(guò)審核。目前試頂崗率達(dá)%，員工整體學(xué)習(xí)積極性和職業(yè)技能得到了提高。

2.2.公司員工隊(duì)伍職業(yè)技能不能滿足企業(yè)生產(chǎn)的需求。

專(zhuān)業(yè)理論知識(shí)的學(xué)習(xí)和在工作過(guò)程中實(shí)際應(yīng)用的矛盾。俗話說(shuō)“隔行如隔山”，要想達(dá)

到真正的電儀合并是一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程，不是朝夕之事，理論與實(shí)踐的結(jié)合也需要扎實(shí)的理論知識(shí)和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。一方面，200多人中50%以上中老年職工的交叉學(xué)習(xí)成為電儀合并的一大難題。他們擁有在原工作崗位上幾十年的豐富工作經(jīng)驗(yàn)和迅速判斷問(wèn)題的思維模式，而在新的維護(hù)工作中要面臨不同的挑戰(zhàn)，從頭開(kāi)始，有員工的文化水平不高，學(xué)習(xí)能力逐漸下降，短期之內(nèi)很難讓這部分人“單打獨(dú)斗”。車(chē)間鼓勵(lì)員工自發(fā)學(xué)習(xí)不同專(zhuān)業(yè)知識(shí)，從主動(dòng)性、責(zé)任心方面逐漸培養(yǎng)員工在不同專(zhuān)業(yè)知識(shí)的認(rèn)知能力。車(chē)間內(nèi)部實(shí)行崗位交叉師帶徒協(xié)議，鼓勵(lì)員工之間積極傳授、學(xué)習(xí)雙崗位知識(shí)，取長(zhǎng)補(bǔ)短，達(dá)到輔助完成交叉工作的能力。另一方面，試頂崗和頂崗人員雖然具有較強(qiáng)的理論知識(shí)，但在工作過(guò)程中，面臨生產(chǎn)裝置出現(xiàn)的不同故障，光有理論沒(méi)有豐富的經(jīng)驗(yàn)和敏捷的判斷能力也是不夠的。只有讓經(jīng)驗(yàn)豐富老員工的和理論知識(shí)扎實(shí)的年輕人，在作業(yè)過(guò)程中實(shí)行電、儀交叉作業(yè)，相互配合相互協(xié)作，才能做到真正的電儀合并。

2.3.公司行政制度缺陷凸顯。

電儀合并后，部門(mén)的之間的溝通路徑減少了，提高了員工工作效率，去掉許多繁瑣的作業(yè)流程。生產(chǎn)上，合并之前工藝對(duì)口電氣和儀表，電氣儀表在處理問(wèn)題是只是單方面查找自身維護(hù)設(shè)備的故障原因，會(huì)出現(xiàn)互相推諉的現(xiàn)象，合并之后，工藝只需要向維護(hù)人員反映故障信息，電儀則即可做出響應(yīng)，追查事故發(fā)生的原因，更系統(tǒng)的分析問(wèn)題，避免再次出現(xiàn)同樣的錯(cuò)誤。行政管理上，以前解決一個(gè)電氣儀表問(wèn)題需要4個(gè)人，現(xiàn)在2個(gè)人即可完成，減少了人力成本。

2009年電儀合并至今，從幾十人左右的小單位到目前244人的公司第一大單位，經(jīng)過(guò)四年的磨合，電儀車(chē)間一步步走來(lái)，披荊斬棘，克服了行政管理班子的變革、領(lǐng)導(dǎo)層與員工的矛盾、合并過(guò)程中專(zhuān)業(yè)技能融合的矛盾、績(jī)效薪酬的矛盾和班組管理等矛盾，經(jīng)歷了重重困難過(guò)后的電儀車(chē)間，讓我們看到了活力，看到了朝氣，看到了當(dāng)時(shí)許下的美好愿景。合并過(guò)后工作流程簡(jiǎn)潔化，維護(hù)生產(chǎn)高效化，行政管理簡(jiǎn)單化，員工技能得到提升，成就了一支職業(yè)化、時(shí)代化的員工隊(duì)伍，把產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)與職工培訓(xùn)結(jié)合起來(lái)，為公司的轉(zhuǎn)型升級(jí)做出了重要貢獻(xiàn)。

在公司“轉(zhuǎn)方式，調(diào)結(jié)構(gòu)”的道路上，電儀合并只是滄海一粟，縮影的背后是公司管理層的高度智略和企業(yè)前進(jìn)中必然的結(jié)果，相信在經(jīng)濟(jì)日益發(fā)展和領(lǐng)導(dǎo)管理能力不斷的未來(lái)，我們還需要面多諸多改變，而這樣的變化讓我們不僅順應(yīng)了歷史潮流，也讓自身得到了發(fā)展。

在宏觀經(jīng)濟(jì)不景氣的背景下，大部分企業(yè)在發(fā)展中都面臨許多新問(wèn)題、新矛盾，部分企

業(yè)還出現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困難，我們要搶抓機(jī)遇，在引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)的基礎(chǔ)上消化吸收，加以研究、改進(jìn)和創(chuàng)新，建立屬于自己的技術(shù)體系；充分利用宏觀政策、微觀發(fā)展形成的“倒逼”機(jī)制，通過(guò)加強(qiáng)調(diào)整，積極促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)；加強(qiáng)自主創(chuàng)新，不斷提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力；提升服務(wù)，進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量；全員行動(dòng)，切實(shí)做好企業(yè)減負(fù)工作，提升企業(yè)應(yīng)對(duì)能力和市場(chǎng)地位。

第二篇：公司合并與股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一、在吸收合并中，被兼并的公司將消滅。公司的要素主要有三個(gè)方面：公司的資產(chǎn)、公司的股權(quán)和公司的人格。公司的消滅最終表現(xiàn)為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移給吸收公司，而無(wú)論資產(chǎn)轉(zhuǎn)移還是股權(quán)轉(zhuǎn)移，吸收公司可以支付的對(duì)價(jià)一般是現(xiàn)金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類(lèi)四種吸收合并的方式。

(一)資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移

1、以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)(債權(quán)和債務(wù))，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無(wú)須清算，被吸收公司股東依據(jù)其股權(quán)分配現(xiàn)金，被吸收公司消滅。

2、以股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

吸收公司以自身的股份購(gòu)買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無(wú)須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。

(二)股權(quán)先轉(zhuǎn)移

1、以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股份的方式

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務(wù)由吸收公司承受，而無(wú)須清算，被吸收公司消滅。

2、以股份購(gòu)買(mǎi)股份的方式

吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務(wù)由吸收公司承受，而無(wú)須清算，被吸收公司消滅。

不論上述哪類(lèi)方式，吸收公司這繼受被吸收公司的資產(chǎn)或股權(quán)而支付的現(xiàn)金或股份，均直接分配給被吸收公司的股東，被吸收公司的股東因此獲得現(xiàn)金或成為吸收公司的股東。

二、一般來(lái)說(shuō)，存續(xù)方對(duì)被吸收方債權(quán)、債務(wù)的整體繼承和承擔(dān)，可以不需支付相關(guān)的對(duì)價(jià)。但因涉及國(guó)有資產(chǎn)，必須報(bào)國(guó)資委部門(mén)審批，按國(guó)有股權(quán)變動(dòng)的相關(guān)程序進(jìn)行。同時(shí)，涉及上市公司大股東變動(dòng)，需要證券監(jiān)督管理部門(mén)審批。

三、簽訂合并協(xié)議就可以，在工商變更時(shí)如工商部門(mén)有特殊要求，需要準(zhǔn)備股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第三篇：香港公司合并與收購(gòu)守則

香港合并與收購(gòu)守則

發(fā)文單位：香港立法局

發(fā)布日期：1986-6-1 執(zhí)行日期：1986-6-1

定 義

1．取得投票權(quán)：取得投票權(quán)包括對(duì)投票權(quán)行使控制權(quán)或指示，但就單一次股東大會(huì)而言，在沒(méi)有支付代價(jià)的情況下，透過(guò)取得可撤回投票委托書(shū)而對(duì)投票權(quán)行使控制權(quán)或指示的則例外。

2．一致行動(dòng)：一致行動(dòng)的人包括依據(jù)一項(xiàng)協(xié)議或協(xié)定，透過(guò)取得一間公司的投票權(quán)，一起積極合作以取得或鞏固對(duì)該公司的“控制權(quán)”（定義如下）的人。

除非相反證明成立，否則下列每一類(lèi)別的人均將推定為與其他同一類(lèi)別的人一致行動(dòng)——

（1）一間公司、其母公司、附屬公司、同集團(tuán)附屬公司、前述4類(lèi)之中任何一類(lèi)公司的聯(lián)屬公司，以及前述4類(lèi)公司是其聯(lián)屬公司的公司：

（2）一間公司與其任何董事（連同他們的近親、有關(guān)系信托及由其任何董事、其近親及有關(guān)系信托控制的公司）；

（3）一間公司及其任何退休基金、公積金及雇員股份計(jì)劃；

（4）一名基金經(jīng)理與其投資事務(wù)是由該基金經(jīng)理以全權(quán)代理方式處理有關(guān)投資戶口的任何投資公司、互惠基金、單位信托或其他人：

（5）一名財(cái)務(wù)或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)，包括股票經(jīng)紀(jì)與其客戶（就該顧問(wèn)的持股量而言），以及控制該顧問(wèn)、受該顧問(wèn)控制或所受控制與該顧問(wèn)一樣的人；

（6）一間公司的董事（連同他們的近親、有關(guān)系信托及由該等董事、其近親及有關(guān)系信托控制的公司），而該公司已正受到要約或凡該公司的董事有理由相信該公司可能即將收到一項(xiàng)真正的要約；

（7）合伙人；及

（8）任何個(gè)人與其近親、有關(guān)系信托及由其本人、其近親或有關(guān)系信托控制的公司?！耙恢滦袆?dòng)”一詞定義的注釋?zhuān)海?）第（1）及8類(lèi)

如果某人擁有或控制屬于第（1）類(lèi)的公司20％或以上的投票權(quán)，除非相反證明成立，否則該人及一個(gè)或以上屬于第（8）類(lèi)的其他人，將推定為與第（1）類(lèi)中一個(gè)或以上的人采取一致行動(dòng)。

（2）須披露全部資料

如果正在調(diào)查當(dāng)事人是否一致行動(dòng)，所有當(dāng)事人必須披露一切有關(guān)資料，包括他們就目標(biāo)公司股份進(jìn)行的交易。如果當(dāng)事人沒(méi)有遵守這些規(guī)定，即可展開(kāi)紀(jì)律研訊程序或由此推斷他們是一致行動(dòng)的。

（3）一致行動(dòng)當(dāng)事人的解散

如果已裁定或承認(rèn)某一組人目前或一直是一致行動(dòng)的，則在接納他們已不再一致行動(dòng)之前，必須提出明顯的證據(jù)支持。

3．聯(lián)屬公司：就兩間公司而言，如果一間擁有或控制另一間公司20％以上的投票權(quán)，或如兩者均屬同一間公司的聯(lián)屬公司，則其中一間公司須當(dāng)作另一間公司的聯(lián)屬公司。4．現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)：現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)包括某些合約或安排，而其代價(jià)是由可在少于3年內(nèi)購(gòu)回的債務(wù)證券組成。

5．守則：守則指《公司收購(gòu)及合并守則》。

6．控制權(quán)：除文意另有所指，控制權(quán)須當(dāng)作持有或合共持有公司35％或以上的投票權(quán)，不論該（等）持有量是否構(gòu)成實(shí)際控制權(quán)。

7．董事：董事包括董事慣于依照其指示而行事的人。

8．文件：文件包括由要約或可能的要約的任何當(dāng)事人，就這項(xiàng)要約或可能的要約而發(fā)出或刊登的任何公布、廣告或要約文件。

9．執(zhí)行人員：執(zhí)行人員指由證監(jiān)會(huì)公司財(cái)務(wù)部執(zhí)行理事及他的任何代表。10．上市規(guī)則：上市規(guī)則指《聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》。

11．要約：要約包括以任何形式進(jìn)行的收購(gòu)及合并交易，并包括在商業(yè)效應(yīng)上類(lèi)似收購(gòu)及合并的協(xié)議安排、部分要約及由母公司就附屬公司股份作出的要約。

12．要約期：要約期指由公布建議的或可能的要約（不論是否附有條款）的日期起計(jì)，直至首個(gè)結(jié)束日或（如屬較遲的日期）當(dāng)該要約在所有方面成為或宣布為無(wú)條件或宣布為失去時(shí)效的期間。

13．委員會(huì)：委員會(huì)指收購(gòu)及合并委員會(huì)。14．人：包括個(gè)人及公司。

15．股份權(quán)利：股份權(quán)利包括某人憑借購(gòu)買(mǎi)股份協(xié)議或可取得股份的期權(quán)或?qū)⒂伤鞒霰硎窘蛹{要約的不可撤回承諾而取得的任何權(quán)利。

16．證券交換要約：證券交換要約指其代價(jià)包括要約人或任何其他法人團(tuán)體的證券的要約。

17．證監(jiān)會(huì)（ＳＦＣ）：證監(jiān)會(huì)指證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)。18．股份購(gòu)回守則：股份購(gòu)回守則指《公司購(gòu)回本身股份守則》。19．股份購(gòu)回：股份購(gòu)回的涵意與股份購(gòu)回守則中此詞所指的相同。20．附屬公司：附屬公司的涵意與《公司條例》中此詞所指的相同。21．大股東：大股東指持有公司10％或以上投票權(quán)的人。22．聯(lián)合交易所：聯(lián)合交易所指香港聯(lián)合交易所有限公司。

23．投票權(quán)：投票權(quán)指現(xiàn)時(shí)可在公司的股東大會(huì)上行使的所有權(quán)投票權(quán)，不論該等投票權(quán)是否由該公司的股本所賦予。

定義注釋?zhuān)海?）控制權(quán)

檢定某人是否受另一人控制、控制另一人或所受控制與另一人一樣，通常的方法是參照控制權(quán)的定義，即視其該人是否持有公司35％或以上的投票權(quán)而定。如有疑問(wèn)，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。

（2）計(jì)算時(shí)間的方法

凡在本守則指定的期限屆滿當(dāng)日，聯(lián)合交易所不開(kāi)放進(jìn)行業(yè)務(wù)交易，則該期限便順延至聯(lián)合交易所下一個(gè)開(kāi)放進(jìn)行業(yè)務(wù)交易的日期。

一般原則 1．緒言

1．1訂立詳盡的規(guī)則，以便涵蓋所有因要約而可能導(dǎo)致的情況，并不切實(shí)可行。因此，參與要約的人應(yīng)明白必須遵守一般原則及規(guī)則的精神及明確規(guī)定。再者，規(guī)則未有明確涉及的某些范圍或情況，本守則的一般原則及精神將會(huì)適用。

2．一般原則

1．所有股東均須獲得公平待遇，而屬于同一類(lèi)別的股東必須獲得類(lèi)似的待遇。2．如果公司的控制權(quán)有所改變，被取消或得到鞏固，通常必須向所有其他股東作出全面要約。

3．在進(jìn)行要約的過(guò)程中或當(dāng)要約正在計(jì)劃中，要約人、受要約公司以及兩者各自的任何顧問(wèn)，一概不得只向部分股東提供并非發(fā)給全體股東的資料。至于受要約公司向真正的有意要約人提供保密資料，可反過(guò)來(lái)由后者向前者提供保密資料這兩種情況，本項(xiàng)原則并不適用。4．要約人應(yīng)經(jīng)過(guò)審慎及以負(fù)責(zé)任的態(tài)度作出考慮之后才公布要約這項(xiàng)原則亦適用于進(jìn)行取得證券而有可能引致有義務(wù)作出全面要約的情況。在這兩種情況中，要約人及其財(cái)務(wù)顧問(wèn)都應(yīng)信納要約人現(xiàn)時(shí)能夠及以后亦有能力完全履行該項(xiàng)要約。

5．股東應(yīng)當(dāng)獲得充足資料，意見(jiàn)及時(shí)間，讓他們對(duì)要約作出有根據(jù)的決定。任何有關(guān)資料不應(yīng)加以隱瞞。擬備有關(guān)收購(gòu)及合并的文件及廣告時(shí)應(yīng)該極度審慎、盡責(zé)及準(zhǔn)確。6．所有與收購(gòu)及合并事宜有關(guān)的人應(yīng)該迅速披露一切有關(guān)資料，并采取所有預(yù)防措施，防止制造或維持虛假市場(chǎng)，涉及要約的當(dāng)事人必須注意避免作出可能誤導(dǎo)股東或市場(chǎng)的聲明。

7．行使控制權(quán)時(shí)應(yīng)該信實(shí)，壓迫少數(shù)股東或無(wú)控制權(quán)股東的情況，無(wú)論如何不能接受。8．董事應(yīng)為全體股東的利益著想，而不應(yīng)追求本身利益或由其私人及家族關(guān)系帶來(lái)的利益。

9．當(dāng)真正的要約已經(jīng)向受要約公司的董事局傳達(dá)，或受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約后，受要約公司的董事會(huì)不可在未經(jīng)股東于股東大會(huì)中予以批準(zhǔn)的情況下，就公司事務(wù)采取任何行動(dòng)，在效果上令該項(xiàng)真正的要約受到阻撓或使股東沒(méi)有機(jī)會(huì)根據(jù)要約的利弊去作出決定。

10．與收購(gòu)及合并事宜有關(guān)的當(dāng)事人必須與執(zhí)行人員、委員會(huì)及收購(gòu)上訴委員會(huì)通力合作，并且提供一切有關(guān)資料。

規(guī) 則 1．接觸 1．1接觸

要約應(yīng)首先向受要約公司的董事局或其顧問(wèn)作出，然后才向公眾公布。1．2要約人的身份

如果要約或有意作出要約的接觸不是由最終要約人或有意要約人進(jìn)行，則該人或最終持有控制權(quán)的股東的身份，必須在一開(kāi)始時(shí)向受要約公司的董事局披露。

1．3履行要約

被接觸的董事局有權(quán)利要求要約人作出保證，以信納要約人有能力完全履行其要約。1．4保密

在公布要約或建議的要約之前，必須絕對(duì)保密。擁有機(jī)密資料（特別是容易影響價(jià)格的資料）的人必須極度審慎，防止泄漏資料。

2．獨(dú)立意見(jiàn)、獨(dú)立委員會(huì)及股東的批準(zhǔn) 2．1受要約公司的董事局

董事局如果接獲要約或就有意作出的要約而被接觸，便應(yīng)為股東的利益著想，聘請(qǐng)獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，就該項(xiàng)要約否公平及合理一事，為董事局提供意見(jiàn)。該等意見(jiàn)應(yīng)以書(shū)面形式提供。而該等書(shū)面意見(jiàn)，包括有關(guān)理由，應(yīng)與受要約人的董事局就是否接納該項(xiàng)要約而作出的建議，一并納入受要約人發(fā)出的通告內(nèi)，公開(kāi)予股東知悉。如果受要約公司的任何董事遇到利益沖突，受要約公司的董事局在可能的情況下，應(yīng)在董事局設(shè)立一獨(dú)立委員會(huì)，以便董事局就有關(guān)要約執(zhí)行其職責(zé)。

2．2受要約人的獨(dú)立股東批準(zhǔn)私有化計(jì)劃及類(lèi)似建議

如果受到建議的收購(gòu)及合并交易的直接或間接影響，受要約公司的股東可能因法律或經(jīng)濟(jì)緣故，被迫處置其持有受要約公司股份的權(quán)益，及受要約公司有部分股東在該交易中持有重大權(quán)益，而這些利益與受該交易影響的其他受要約股東所持的利益有別，則應(yīng)咨詢執(zhí)行人員有關(guān)采取何種適當(dāng)步驟以保障該等其他股東的利益。這些步驟通常包括但不限于：（Ⅰ）在受要約公司董事局委任一獨(dú)立委員會(huì)，（Ⅱ）聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就該項(xiàng)要約是否公平及合理提供意見(jiàn)，及（Ⅲ）在適當(dāng)?shù)卣匍_(kāi)的受要約公司股東大會(huì)上，獲得3／4或以上出席及股票的該等其他股東（不論是親自或委派代表投票）以大多數(shù)票數(shù)投票批準(zhǔn)該項(xiàng)交易。

2．3協(xié)議安排的費(fèi)用

凡一項(xiàng)要約是以涉及受要約公司的協(xié)議安排方式進(jìn)行，而該項(xiàng)要約并未獲得受要約董事局的獨(dú)立委員會(huì)推薦或獲得該獨(dú)立委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)的推薦為公平及合理，則如果該協(xié)議安排不獲批準(zhǔn)，受要約人就這項(xiàng)要約招致的所有費(fèi)用，須由尋求透過(guò)該協(xié)議安排將公司私有化的股東負(fù)擔(dān)。

2．4要約公司董事局

如果要約人是一間香港公眾公司，而其任何董事因?yàn)橐豁?xiàng)建議的要約而面對(duì)利益沖突，在可能的情況下，要約人的董事局應(yīng)該設(shè)立一獨(dú)立委員會(huì)，以審核這個(gè)建議的要約。如果有關(guān)沖突屬重大利益沖突，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員，讓執(zhí)行人員在考慮該項(xiàng)要約對(duì)要約人的重大程度（或其他的因素）后，判定要約人董事局應(yīng)否聘請(qǐng)獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問(wèn)為其股東或獨(dú)立股東（視情況而定）提供意見(jiàn)，以及該項(xiàng)要約應(yīng)否附帶以下條件：該項(xiàng)要約須在適當(dāng)?shù)卣匍_(kāi)的受要約公司股東大會(huì)上，獲得該等股東親自或委派代表以大多數(shù)票數(shù)投票批準(zhǔn)。

2．5向控制要約人的公司作出的要約

如果一間香港公眾公司（“要約人”）或其附屬公司建議向另一間公司作出要約，而這另一間公司與任何與其一致行動(dòng)的人，直接或間接地控制要約人，要約人的董事局在可能的情況下，應(yīng)設(shè)立一獨(dú)立委員會(huì)，審議這項(xiàng)建議的要約，并且就上述規(guī)則2．4而言，應(yīng)就此咨詢執(zhí)行人員。

2．6不適合提供獨(dú)立意見(jiàn)的人

任何人如果與要約人或受要約公司于當(dāng)時(shí)或過(guò)往有財(cái)務(wù)上或其他方面的關(guān)連，而該等關(guān)連有可能產(chǎn)生利益沖突，則該等人將不會(huì)視作為提供獨(dú)立意見(jiàn)的適合人選。

2．7獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及獨(dú)立股東

如果財(cái)務(wù)顧問(wèn)被視為與要約人、受要約公司或兩者其一的持有控制權(quán)股東有關(guān)系，而這種關(guān)系合理地可能影響其意見(jiàn)的客觀程度，則這位財(cái)務(wù)顧問(wèn)通常不會(huì)被視為獨(dú)立。如果任何股東因?yàn)樵诮ㄗh的交易中持有作為要約人或受要約人股東以外的利益（視情況而定）而并非獨(dú)立，在這種情況下，該位獨(dú)立顧問(wèn)應(yīng)致力代表要約人或受要約公司分別的最佳利益。要達(dá)致這個(gè)目標(biāo)，獨(dú)立顧問(wèn)只應(yīng)關(guān)注獨(dú)立股東的利益。獨(dú)立股東是指除了作為該公司股東外，在該項(xiàng)建議的交易中并沒(méi)有擁有任何利益的該公司股東。

2．8獨(dú)立委員會(huì)

一間公司董事局的獨(dú)立委員會(huì)的成員應(yīng)由公司的董事組成，除作為受要約人股東外，他們?cè)诠┆?dú)立委員會(huì)考慮的要約中，不能有直接或間接的利益。就此而言，要約人的聯(lián)屬公司的受要約公司雇員被推定為在該項(xiàng)要約中擁有間接利益，因此并不是獨(dú)立的。如果對(duì)受要約公司業(yè)務(wù)運(yùn)作行使控制權(quán)及指示的任何人的雇員、董事、代理人、合伙人、近親或與其有關(guān)連的人在該項(xiàng)要約中擁有直接或間接利益，這個(gè)推定亦同樣適用。與上述人有關(guān)連的人指控制上述的人或被上述的人控制，或與上述的人共同受控制的人。如果有任何疑問(wèn)，應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員。如果董事局的委員會(huì)并非真正獨(dú)立，則該委員會(huì)不應(yīng)被描述為獨(dú)立委員會(huì)。在不可能組成一個(gè)獨(dú)立委員會(huì)的情況下，代表獨(dú)立股東的利益的責(zé)任將基本上由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)承擔(dān)。

2．9股東表決須以投票方式進(jìn)行

當(dāng)一名或以上的股東委任管理層作為其代表，投票批準(zhǔn)有關(guān)一項(xiàng)要約的任何事宜，如果投票反對(duì)尋求批準(zhǔn)的事宜的管理層代表票數(shù)，超過(guò)合資格股東票數(shù)的5％，則必須以投票方式進(jìn)行表決。

注釋?zhuān)海?）利益沖突

如果要約人及受要約公司互相持有對(duì)方大量股份，或一個(gè)或以上的人同時(shí)出任兩間公司的董事，或一個(gè)人同時(shí)是該兩間公司的大股東，便會(huì)存在利益沖突。

財(cái)務(wù)顧問(wèn)為要約人或受要約公司提供服務(wù)時(shí)，有可能會(huì)擁有該要約另一當(dāng)事人的重大機(jī)密資料，例如因?yàn)樵摦?dāng)事人曾是其客戶或其曾涉及較早的交易。在這種情況下，由于該等資料有可能產(chǎn)生利益沖突，該財(cái)務(wù)顧問(wèn)往往有必要拒絕為該公司服務(wù)。如果只在機(jī)構(gòu)內(nèi)將資料分隔處理或調(diào)派不同人員負(fù)責(zé)有關(guān)交易，通常都不能解決該項(xiàng)利益沖突。

（2）由持有控制權(quán)的股東作出或在其合作下作出的要約

就由持有控制權(quán)的股東作出或在其合作下作出的要約而言，為持有控制權(quán)的股東提供有水準(zhǔn)的獨(dú)立意見(jiàn)的規(guī)定尤其重要。獨(dú)立顧問(wèn)對(duì)獨(dú)立股東是必要的，而前者的責(zé)任亦十分重大。因此，其勝任能力及獨(dú)立程度應(yīng)該是無(wú)可置疑的。在該等情況下，其意見(jiàn)背后的理由尤其重要。在這些情況下，如果可以設(shè)立獨(dú)立委員會(huì)，執(zhí)行人員通常會(huì)規(guī)定設(shè)立由受要約公司董事局成員組成的獨(dú)立委員會(huì)。該委員會(huì)職責(zé)包括指示獨(dú)立顧問(wèn)行事及與該顧問(wèn)合作，一般而言，該委員會(huì)亦要保障獨(dú)立股東的利益。

（3）取消在聯(lián)合交易所上市

凡有股份將在聯(lián)合交易所取消上市，而在取消上市的時(shí)候，有關(guān)公司并無(wú)在另一所能為股東提供相當(dāng)市場(chǎng)的交易所上市，股東即可視作受到經(jīng)濟(jì)上的壓力，被迫處置其持有的股份。

（4）強(qiáng)制取得證券的法定權(quán)利

就規(guī)則2．2所述的私有化建議作出的批準(zhǔn)不適用于依據(jù)法定權(quán)利而強(qiáng)制取得的股份，但該法定權(quán)利只能在要約人已經(jīng)由受要約人股東取得在價(jià)值上不少于3／4的股份時(shí)行使。

（5）財(cái)務(wù)資料不明確的情況

當(dāng)受要約公司最近公布的帳目或中期數(shù)字中存有重大不明確之處（例如有保留意見(jiàn)的核數(shù)報(bào)告、重大的準(zhǔn)備或重大的或有負(fù)債，或?qū)χ匾Y產(chǎn)，包括其附屬公司的真正價(jià)值有所懷疑），董事局及獨(dú)立顧問(wèn)應(yīng)強(qiáng)調(diào)他們認(rèn)為重要的因素。

（6）未能給予推薦的情況

當(dāng)要約人或受要約公司的董事局（視情況而定）未能就要約的利弊達(dá)成意見(jiàn)或未能向股東給予確實(shí)的推薦，便應(yīng)在根據(jù)規(guī)則8而發(fā)出的致受要約人的通告中，列出其未能做到以上兩點(diǎn)的原因和推薦接納及拒絕接納該項(xiàng)要約的所有論據(jù)。

當(dāng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)未能就要約是否公平及合理提供意見(jiàn)，便應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。3．公布

3．1要約或可能的要約

在下列情況下，必須發(fā)出公布——

（ａ）當(dāng)作出要約的確實(shí)意圖由可靠方面通知受要約公司的董事局（不論董事局對(duì)該項(xiàng)要約的態(tài)度如何）；

（ｂ）當(dāng)因取得股份而產(chǎn)生在規(guī)則26下作出要約的義務(wù)，便必須立刻作出公布，有關(guān)已產(chǎn)生該義務(wù)的公布，不應(yīng)因正在收取全部資料而遭阻延。額外資料可在稍后的補(bǔ)充公布中提供；（ｃ）當(dāng)受要約公司在被接觸后成為謠言及投機(jī)活動(dòng)的對(duì)象，或其股價(jià)出現(xiàn)不正常波動(dòng)，或其股份成交量大幅增加（不論是否存在作出要約的確實(shí)意圖）；

（ｄ）當(dāng)受要約公司在未被接觸前成為謠言及投機(jī)活動(dòng)的對(duì)象，或其股價(jià)出現(xiàn)不正常波動(dòng)，及有合理理由可推斷該情況是由于有意要約人的行動(dòng)（不論是由于保密不足、購(gòu)買(mǎi)受要約公司股份或其他原因）所致；或

（ｅ）當(dāng)談判或討論將由極少數(shù)人（即有關(guān)公司內(nèi)需要知悉有關(guān)談判或討論的人及其即時(shí)的顧問(wèn)）擴(kuò)展至其他的人。

在任何情況下，如果有任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。規(guī)則3．1的注釋?zhuān)海?）有條件要約

如果建議的要約附帶須由一名或以上的股東接納或承諾接納的條件，而建議發(fā)出的公布不包括由該等股東作出的聲明，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。

（2）協(xié)議及意向書(shū)

與要約或可能的要約有關(guān)的協(xié)議及意向書(shū)（要約人是該等協(xié)議及意向書(shū)的當(dāng)事人）應(yīng)向執(zhí)行人員披露，但已向公眾公布的則例外。

3．2要約人及受要約公司須發(fā)出公布的責(zé)任

在接觸受要約公司董事局前，發(fā)出公布的責(zé)任只由要約人承擔(dān)。因此，要約人應(yīng)該密切留意受要約公司的股價(jià)及成交量是否有任何不正常的變動(dòng)。一旦產(chǎn)生根據(jù)規(guī)則26須作出強(qiáng)制要約的義務(wù)，要約人亦須負(fù)責(zé)發(fā)出公布。

在受要約公司董事局獲得可能導(dǎo)致或可能不會(huì)導(dǎo)致作出要約的接觸后，發(fā)出公布的基本責(zé)任通常由受要約公司董事局承擔(dān)。因此，受要約公司董事局必須密切注意其股價(jià)及成交量

3．3暫時(shí)停止股份買(mǎi)賣(mài)

在須要發(fā)出公布的時(shí)候，要約人或受要約人（視情況而定）立刻通知執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所將會(huì)有公布發(fā)出。如果在公布刊登前，要約人或受要約人的股份有可能在市場(chǎng)未得悉有關(guān)消息的情況下被買(mǎi)賣(mài)，則應(yīng)慎重考慮要求在刊登公布前，該等股份須暫時(shí)停止買(mǎi)賣(mài)。有意要約人不得嘗試阻止受要約公司董事局發(fā)出公布，或嘗試阻止受要約公司董事局要求聯(lián)合交易所在董事局認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜魏螘r(shí)間批準(zhǔn)其股份暫停上市。

3．4公布作出要約的確實(shí)意圖 當(dāng)公布作出要約的確實(shí)意圖后，該份公布必須包括——（ａ）要約的條款；

（ｂ）最終要約人或最終持有控制權(quán)的股東的身份；（ｃ）任何在當(dāng)時(shí)持有受要約公司的投票權(quán)的詳情——（Ⅰ）由要約人擁有、控制或指示的投票權(quán)；

（Ⅱ）由與要約人一致行動(dòng)的任何人擁有、控制或指示的投票權(quán)；

（Ⅲ）要約人或與其一致行動(dòng)的任何人就有關(guān)投票權(quán)已獲接納要約的不可撤回承諾；及（Ⅳ）要約人或與其一致行動(dòng)的任何人就有關(guān)投票權(quán)持有的購(gòu)買(mǎi)期權(quán)或認(rèn)股權(quán)證或其他可轉(zhuǎn)換證券；

（ｄ）要約或寄發(fā)要約所須遵守的所有條件（包括有關(guān)接納要約、上市及增加資本的正常條件）；及

（ｅ）與要約人或受要約公司的股份有關(guān)而可能對(duì)要約具有重大影響的任何安排的詳情（不論是透過(guò)期權(quán)、賠償保證或其他形式）。（請(qǐng)參閱規(guī)則22注釋7）

有關(guān)要約的公布應(yīng)該包括由財(cái)務(wù)顧問(wèn)或另一適當(dāng)?shù)牡谌剿l(fā)出的確認(rèn)書(shū)，證實(shí)要約人有充足的資源應(yīng)付要約全部獲接納時(shí)所需。

規(guī)則3．4的注釋?zhuān)海?）明確的語(yǔ)言

公布使用的語(yǔ)言應(yīng)該清楚及準(zhǔn)確地反映所說(shuō)明的情況，使用“協(xié)議”一詞時(shí)更應(yīng)該極度審慎。如果聲明可能令人以為某些人已承諾采取某些行動(dòng)（例如就其本身的股份接納要約），但事實(shí)上并不是這樣，便應(yīng)該避免作出這些聲明。

（2）不可撤回承諾

對(duì)接納要約的承諾的提述必須說(shuō)明該等承諾在何種情況下（如有）將不再有約束力；例如，有人作出較高價(jià)格的要約。

（3）確認(rèn)具備足夠財(cái)政資源

對(duì)于有關(guān)要約人具備財(cái)政資源以履行要約人義務(wù)的聲明，執(zhí)行人員可能會(huì)要求有關(guān)方面提供支持該項(xiàng)聲明的證據(jù)。

3．5若干購(gòu)買(mǎi)的公布 要約人或與其一致行動(dòng)的任何人取得受要約公司的投票權(quán)后，便有可能產(chǎn)生作出現(xiàn)金要約（規(guī)則23）、提高要約價(jià)格（規(guī)則24）或作出強(qiáng)制要約（規(guī)則26）的義務(wù)。在取得投票權(quán)而又產(chǎn)生任何上述義務(wù)后，必須立即作出公布，說(shuō)明已取得投票權(quán)的數(shù)量、已付的價(jià)格及根據(jù)規(guī)則3．4須公布的資料（只需公布那些以前從未公布的資料）。

4．禁止阻撓行動(dòng)

受要約公司的董事局一經(jīng)接納真正的要約，或當(dāng)受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約時(shí)，在未得受要約公司股東在股東大會(huì)予以批準(zhǔn)前，受要約公司的董事局在該公司事務(wù)上，不得采取任何行動(dòng)，其效果足以阻撓該項(xiàng)要約或剝奪受要約公司股東決定該項(xiàng)要約利弊的機(jī)會(huì)。特別是董事局如果未取得該等批準(zhǔn)，不得——

（ａ）發(fā)行任何股份；

（ｂ）就任何未發(fā)行股份發(fā)出或授予期權(quán)；

（ｃ）增設(shè)或發(fā)行、或準(zhǔn)許增設(shè)或發(fā)行任何證券，而該等證券是附有轉(zhuǎn)換為該公司股份或認(rèn)購(gòu)該公司股份的權(quán)利；

（ｄ）出售、處置或取得，或同意出售、處置或取得重大價(jià)值的資產(chǎn)；（ｅ）在日常業(yè)務(wù)過(guò)程以外訂立合約，包括服務(wù)合約；或

（ｆ）促使該公司或其任何附屬公司或聯(lián)屬公司購(gòu)買(mǎi)或購(gòu)回該公司的任何股份或?yàn)槿魏卧摰荣?gòu)買(mǎi)提供財(cái)政協(xié)助。

凡該公司在之前已有合約義務(wù)，規(guī)定采取任何該等行動(dòng)或凡出現(xiàn)其他特別情況，必須盡早在可能的情況下咨詢執(zhí)行人員。在適當(dāng)情況下，執(zhí)行人員可能寬免須取得股東批準(zhǔn)的一般性規(guī)定。

注釋?zhuān)?/p>

（1）要約人同意

如果要約人同意，執(zhí)行人員可能寬免召開(kāi)股東大會(huì)的規(guī)定。（2）服務(wù)合約

就本規(guī)則而言，如果董事新訂立或經(jīng)修訂的服務(wù)合約或聘任條件，令該董事的報(bào)酬有不正常的增加或令其服務(wù)條件有重大改善，則該等服務(wù)合約的修訂或訂立或聘用條件的訂立或更改，將會(huì)被執(zhí)行人員視作“在日常業(yè)務(wù)過(guò)程以外”訂立合約。

雖然這不會(huì)阻止任何因真正升職或獲委新職而導(dǎo)致任何上述報(bào)酬的增加或服務(wù)條件的改善，但在該等情況下，必須事先咨詢執(zhí)行人員。（3）董事投票

凡存在真正或可能的利益沖突，應(yīng)向執(zhí)行人員咨詢董事的持股量在股東大會(huì)上應(yīng)否享有投票權(quán)。

（4）執(zhí)行人員寬免

在決定須獲得股東批準(zhǔn)的規(guī)定是否準(zhǔn)予寬免時(shí)，執(zhí)行人員將會(huì)特別考慮受要約公司董事局向股東披露的合約義務(wù)、責(zé)任或權(quán)利的詳情（如有），而履行或強(qiáng)制執(zhí)行該等義務(wù)、責(zé)任或權(quán)利可能導(dǎo)致要約受到阻撓或令受要約股東失去判斷要約利弊的機(jī)會(huì)。

（5）披露停頓協(xié)議

對(duì)于任何受要約公司與其股東或其他當(dāng)事人之間的協(xié)議，而此等協(xié)議會(huì)限制任何人對(duì)受要約公司作出全面要約的能力或會(huì)阻礙其作出全面要約，受要約公司的董事局必須及時(shí)將該等協(xié)議向其股東加以全面披露。如果未能做到這點(diǎn)，對(duì)于由受要約董事局建議為履行該等協(xié)議而采取可能會(huì)有效地阻撓該項(xiàng)要約的法律行動(dòng)，執(zhí)行人員通常會(huì)要求有關(guān)的法律行動(dòng)須由獨(dú)立股東批準(zhǔn)。

5．不得撤回要約

除非執(zhí)行人員同意，否則當(dāng)公布作出要約的確定意圖后，要約人必須繼續(xù)進(jìn)行該項(xiàng)要約。但如果寄發(fā)要約之前，某項(xiàng)必須事先履行的條件仍未獲得履行，則屬例外。

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（1）情況出現(xiàn)具體的改變

一般經(jīng)濟(jì)、工業(yè)或政治情況的改變，將不可作為停止進(jìn)行已公布的要約的理?yè)?jù)。如果向執(zhí)行人員申請(qǐng)停止繼續(xù)進(jìn)行要約，必須提出例外及具體的情況。

（2）競(jìng)爭(zhēng)要約

如果競(jìng)爭(zhēng)者已寄發(fā)較高價(jià)格的要約，而該項(xiàng)要約除了必須履行原先要約所須履行的條件外，并無(wú)附帶額外條件，要約人通常無(wú)需繼續(xù)進(jìn)行已公布的要約。如果其中一項(xiàng)要約是證券交換要約，應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員。

（3）規(guī)定作出的公布

如果要約人獲準(zhǔn)撤回要約或該項(xiàng)要約因一項(xiàng)條件未獲履行而失去時(shí)效，要約人必須公布撤回要約的理由。（請(qǐng)參閱規(guī)則30．1注釋2）

6．向要約人提供的資料

當(dāng)受要約人向要約人提供與受要約人有關(guān)的資料（包括股東詳情）后，如果接獲任何其他真正的要約人的要求，受要約人便應(yīng)該將同樣的資料迅速提供予該要約人，而該要約人應(yīng)指明要求解答的問(wèn)題。要約人不可以籠統(tǒng)方式提問(wèn)，要求獲得受要約人已向其競(jìng)爭(zhēng)者提供的一切資料。

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（1）受要約人在要約人作出公布后須履行的義務(wù)

在要約人公布作出要約的確實(shí)意圖后，受要約人必須盡速，而且無(wú)論如何必須在接獲有關(guān)要求后48小時(shí)內(nèi)，向要約人提供其持有的已發(fā)行投票權(quán)、已發(fā)行股份及未發(fā)行但已分配的股份的一切有關(guān)詳情，以及任何轉(zhuǎn)換、認(rèn)購(gòu)或其他權(quán)利（該等權(quán)利在行使后，可在要約期內(nèi)無(wú)條件地獲分配或發(fā)行股份）的詳情。對(duì)于有條件分配的股份，該等詳情應(yīng)包括有關(guān)條件及可履行該等條件的日期。至于權(quán)利方面，該等詳情應(yīng)包括因行使該等權(quán)利而引致在要約期內(nèi)可無(wú)條件獲分配或發(fā)行的股份數(shù)量。同時(shí)應(yīng)分別列明在不同日期開(kāi)始生效或期滿的權(quán)利的詳情，以及該等權(quán)利可以行使的各個(gè)價(jià)格。

（2）在要約期內(nèi)由受要約人作出的股份分配

受要約公司必須立即通知要約人有關(guān)在要約期內(nèi)的任何的股份分配或發(fā)行及任何該等權(quán)利的行使，并須盡速向要約人提供一切有關(guān)資料。要約人必須作出適當(dāng)安排，以確保在要約期內(nèi)無(wú)條件地獲得分配或發(fā)行與該項(xiàng)要約有關(guān)的某類(lèi)股份的任何人，將會(huì)有機(jī)會(huì)就該等股份接納該項(xiàng)要約。如有疑問(wèn)，必須咨詢執(zhí)行人員。

7．董事的義務(wù) 受要約公司董事的辭職

7．1除非執(zhí)行人員同意，受要約公司的董事不得辭職，直至要約的首個(gè)截止日期或要約成為或宣布無(wú)條件的日期為止，以上述較遲者為準(zhǔn)。

7．2董事出售股份

當(dāng)董事及其近親、有關(guān)系信托及受該等董事、其近親或有關(guān)系信托所恐頻將股份售予一買(mǎi)家而致使該買(mǎi)家須要根據(jù)規(guī)則26作出要約，該等董事必須確保作為出售條件，該買(mǎi)家須承諾履行根據(jù)該規(guī)則而須履行的義務(wù)。

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對(duì)要約人控制權(quán)的限制

有關(guān)限制要約人在受要約公司文件寄出前控制受要約公司，規(guī)則26．4已有所提述。8．文件的時(shí)間性及內(nèi)容 8．1資料的提供

有關(guān)牽涉在要約的公司的資料，必須盡可能以同一時(shí)間及同一形式，提供予所有股東知悉。

8．2要約文件的期限

要約文件的日期不得早過(guò)發(fā)送該文件前3天。該文件通常應(yīng)于公布要約條款后21天（如屬證券交換要約則為35天）內(nèi)，由要約公司或其代表寄發(fā)。如果要約文件不在或可能不在這個(gè)期限內(nèi)寄發(fā)，應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員。

規(guī)則8．2的注釋?zhuān)海?）協(xié)議安排

如屬協(xié)議安排，執(zhí)行人員可能容許延長(zhǎng)期限，以配合法院的時(shí)間表。（2）先決條件

如果在作出要約前必須先履行某些先決條件，應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員要約文件應(yīng)在何時(shí)寄發(fā)。如果先決條件未能在規(guī)則8．2所指的期內(nèi)履行，執(zhí)行人員通常會(huì)要求要約文件在先決條件獲履行后的7天內(nèi)寄發(fā)。

8．3要約文件的內(nèi)容

要約人向受要約公司股東呈交的要約文件，應(yīng)包括附表1規(guī)定的資料，連同任何其他有關(guān)資料，以便讓受要約公司的股東可根據(jù)充分的資料作出適當(dāng)及有根據(jù)的決定。

8．4受要約人發(fā)出的通告的時(shí)間性及內(nèi)容

受要約公司應(yīng)于要約文件寄發(fā)后14天內(nèi)，向其股東發(fā)出一份文件，其中須包括附表Ⅱ所列資料，以及其認(rèn)為可讓股東根據(jù)充分資料對(duì)要約作出有根據(jù)的決定的任何有關(guān)資料。受要約公司的文件必須包括其董事局對(duì)該項(xiàng)要約的意見(jiàn)及其財(cái)務(wù)顧問(wèn)就該項(xiàng)要約否公平及合理向其提供的書(shū)面意見(jiàn)，包括支持該等意見(jiàn)的理由。有關(guān)此點(diǎn)規(guī)則2已有所提述。如果受要約公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)未能就該項(xiàng)要約是否公平及合理提供意見(jiàn)，應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員。

8．5繼后的文件

要約的任何當(dāng)事人繼后寄發(fā)予受要約的公司股東的文件，必須包括先前在要約期由有關(guān)當(dāng)事人或以其名義發(fā)表的資料的任何重大改變的詳情。如無(wú)任何該等改變亦須以說(shuō)明。

8．6英文／中文

每份文件應(yīng)以英文或中文書(shū)寫(xiě)，并應(yīng)視情況而定，包括其中文或英文的譯本，但主席事先同意寬免這項(xiàng)規(guī)定的則例外。

注釋?zhuān)?必須展示的文件

除非執(zhí)行人員同意，以下文件必須在要約文件或受要約董事局通告（視何者適用而定）發(fā)表起計(jì)，直至要約期完結(jié)的期間內(nèi)供人查閱。要約文件或受要約董事局通告必須列明可供查閱的文件及可供查閱文件的地點(diǎn)：

（ａ）凡已作出盈利預(yù)測(cè)，須展示下列文件以供查閱；（Ⅰ）核數(shù)師或顧問(wèn)會(huì)計(jì)師及財(cái)務(wù)顧問(wèn)的報(bào)告；

（Ⅱ）核數(shù)師或顧問(wèn)會(huì)計(jì)師及財(cái)務(wù)顧問(wèn)的同意信件，表示同意按照其報(bào)告原先列入該文件的形式及上下文，容許其報(bào)告連同有關(guān)文件發(fā)出，或（如適用）表示同意容許其報(bào)告繼續(xù)在繼后的文件中使用。

（ｂ）凡已進(jìn)行資產(chǎn)估值，須展示以下文件以供查閱；（Ⅰ）該估值證書(shū)及載有總體值詳情的相關(guān)報(bào)告；

（Ⅱ）表明估值師已同意在有關(guān)文件中刊登其名稱(chēng)及并沒(méi)有撤回上述同意的信件；（ｃ）證明擬接納或拒絕接納一項(xiàng)要約的不可撤回承諾的文件；

（ｄ）凡執(zhí)行人員已同意將交易合計(jì)，所有交易的詳細(xì)表列清單（附表Ⅰ第（3）段的注釋4）：

（ｅ）在第附表Ⅰ（24）段及附表Ⅱ第（10）及（13）段提述的每一份重大合約；及（ｆ）執(zhí)行人員規(guī)定展示的任何其他文件。9．審慎程度及責(zé)任 9．1招股章程的審慎程度

擬備任何文件的審慎程度必須像擬備招股章程般審慎，猶如該文件是招股章程一佯。不論該文件是就一項(xiàng)要約由公司或由其代表顧問(wèn)或任何其他的人發(fā)出，上述規(guī)定均適用。發(fā)出任何該等文件的人，必須確保所載內(nèi)容在整個(gè)要約期內(nèi)均為準(zhǔn)確及最近期，并必須盡速將任何重大改變通知股東。

9．2充分資料

股東必須獲得充分資料及意見(jiàn)，以便他們能就要約的利弊作出適當(dāng)及有根據(jù)的決定。該等資料必須充分地預(yù)早向股東提供，讓他們有足夠時(shí)間作出決定。就此等方面而言，要約人對(duì)受要約公司股東的義務(wù)，與要約人對(duì)本身股東的義務(wù)相同。

9．3董事的共同及個(gè)別責(zé)任 文件應(yīng)說(shuō)明要約人或受要約人（情況而定）的所有董事共同及個(gè)別地就文件內(nèi)資料的準(zhǔn)確程度承擔(dān)全部責(zé)任，并且在采取所有合理的查詢后，確認(rèn)文件中表達(dá)的意見(jiàn)據(jù)他們所知是經(jīng)過(guò)適當(dāng)及合理的考慮后始作出的，而且沒(méi)有其他事實(shí)因未被包括在文件內(nèi)而令文件任何聲明有誤導(dǎo)成分。

9．4執(zhí)行人員同意將董事排除在責(zé)任承擔(dān)聲明之外

如果該項(xiàng)聲明建議將任何董事排除在責(zé)任承擔(dān)聲明之外，必須獲得執(zhí)行人員同意。在該等情況下，文件應(yīng)指明排除責(zé)任承擔(dān)一事及其中原因。

注釋?zhuān)?董事的責(zé)任

雖然董事局可以授權(quán)個(gè)別董事或董事局的委員會(huì)處理要約的日常事務(wù)，但董事局在整體上必須確保有適當(dāng)安排，讓董事局能夠監(jiān)察有關(guān)事務(wù)的進(jìn)行，以使每一名董事均可以履行本守則所規(guī)定的責(zé)任。這些安排應(yīng)確?！?/p>

（ａ）董事局迅速獲得由其公司發(fā)出及代表其公司發(fā)出有關(guān)要約的所有文件的副本；董事局迅速獲得其公司或其公司的聯(lián)系人就有關(guān)證券進(jìn)行的所有交易的詳情，以及由其公司或代表其公司就要約所訂立或引致但與日常行政事務(wù)無(wú)關(guān)的任何協(xié)議、協(xié)定、擔(dān)保、支出（包括費(fèi)用）或其他義務(wù)的詳情；

（ｂ）負(fù)責(zé)該項(xiàng)要約日常工作的董事能夠向董事局解釋其一切行動(dòng)及建議采取的行動(dòng)的理?yè)?jù)；及

（ｃ）顧問(wèn)的意見(jiàn)可供董事局參考。

任何董事如果對(duì)與本守則有關(guān)的任何行動(dòng)是否適當(dāng)有所懷疑，必須咨詢執(zhí)行人員。執(zhí)行人員規(guī)定董事須協(xié)助執(zhí)行人員的查詢，包括在接獲要求后迅速提供董事局會(huì)議記錄的副本及該等董事可獲得可能與查詢有關(guān)的其他資料。

10．盈利預(yù)測(cè) 10．1審慎程度

盈利預(yù)測(cè)必須由董事負(fù)責(zé)，以審慎及客觀的態(tài)度編制。財(cái)務(wù)顧問(wèn)必須就其是否信納有關(guān)董事是以此態(tài)度編制盈利預(yù)測(cè)作出報(bào)告，而該報(bào)告必須包括在有關(guān)文件內(nèi)。

10．2假設(shè)

如果盈利預(yù)測(cè)出現(xiàn)于任何文件之內(nèi)，便必須在該文件中說(shuō)明該預(yù)測(cè)所根據(jù)的假設(shè)，其中包括商業(yè)假設(shè)。這些假設(shè)應(yīng)該是明確而不含糊的。應(yīng)該避免全面履蓋的假設(shè)及與盈利預(yù)測(cè)內(nèi)的一般預(yù)計(jì)有關(guān)的假設(shè)。再者，如果董事因?yàn)槠鋵?duì)該業(yè)務(wù)有特別了解及經(jīng)驗(yàn)，因而最能夠?qū)δ承┦虑椴扇∮^點(diǎn)或行使控制權(quán)，則有關(guān)這些事情的假設(shè)通常不會(huì)獲得接納，因?yàn)檫@些事情應(yīng)該直接反映在盈利預(yù)測(cè)中。

10．3報(bào)告

（ａ）只以現(xiàn)金作出要約的要約人，不必就其在要約期之前或要約期內(nèi)作出的盈利預(yù)測(cè)作出報(bào)告。

（ｂ）在所有其他情況下，該待預(yù)測(cè)的會(huì)計(jì)政策及計(jì)算方法，必須由核數(shù)師或顧問(wèn)會(huì)計(jì)師審查及作出報(bào)告，該文件提及的任何財(cái)務(wù)顧問(wèn)亦必須就該等預(yù)測(cè)作出報(bào)告。

10．4刊登報(bào)告及同意信件

該等報(bào)告必須列入在載有該預(yù)測(cè)的文件之內(nèi)，或當(dāng)該預(yù)測(cè)已在新聞公布中作出后，該等報(bào)告必須在該新聞公布刊登后，列入在一份文件之內(nèi)，盡速發(fā)送給股東，不得延誤。該等報(bào)告必須附有一項(xiàng)聲明，表示作出報(bào)告的人，已同意容許其報(bào)告的副本，按照該報(bào)告列入該文件的形式及上下文，連同該文件發(fā)出，并且表示沒(méi)有撤回有關(guān)的同意。

10．5繼后的文件——預(yù)測(cè)的持續(xù)效力

當(dāng)公司將預(yù)測(cè)包括在文件中，除非執(zhí)行人員同意，否則任何該公司在繼后發(fā)出與該項(xiàng)要約有關(guān)的文件，必須載有由該公司董事作出的聲明，表示就該項(xiàng)要約而言，有關(guān)的預(yù)測(cè)依舊有效，并且就該預(yù)測(cè)作出報(bào)告的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及會(huì)計(jì)師已表示他們不反對(duì)其報(bào)告繼續(xù)適用。

10．6在要約期之前的預(yù)測(cè)

除非執(zhí)行人員同意，否則任何在要約期之前所作出的盈利預(yù)測(cè)，必須在發(fā)送給股東的文件中加以審查、重復(fù)及報(bào)告。

注釋?zhuān)海?）現(xiàn)行預(yù)測(cè)

顧問(wèn)在一開(kāi)始時(shí)便須查核在紀(jì)錄上其客戶是否有作出預(yù)測(cè)，以便本規(guī)則所設(shè)想的有關(guān)程序，可以在最少延誤的情況下，盡速展開(kāi)。

〔2）假設(shè)

預(yù)測(cè)及其根據(jù)的假設(shè)由董事承擔(dān)責(zé)任，但財(cái)務(wù)顧問(wèn)仍須負(fù)責(zé)與其客戶討論各項(xiàng)假設(shè)，并且他們須信納該預(yù)測(cè)是以極度審慎及客觀的態(tài)度作出。核數(shù)師及顧問(wèn)會(huì)計(jì)師必須能夠信納該預(yù)測(cè)在會(huì)計(jì)政策及計(jì)算方法上已根據(jù)所作的假設(shè)正確編制。

對(duì)于在通告內(nèi)應(yīng)列出何種假設(shè)及應(yīng)以何種方式說(shuō)明該假設(shè)，會(huì)計(jì)師應(yīng)向該公司提供意見(jiàn)。財(cái)務(wù)顧問(wèn)及會(huì)計(jì)師均不應(yīng)容許發(fā)表看來(lái)是不切實(shí)際的假設(shè)，亦不應(yīng)遺漏他們察覺(jué)是重要的假設(shè)。對(duì)于這些情況，他們應(yīng)在其執(zhí)行中作出適當(dāng)評(píng)論。該等假設(shè)應(yīng)遵照聯(lián)合交易所《上市規(guī)則》的規(guī)定。（3）被當(dāng)作盈利預(yù)測(cè)的聲明（ａ）如果沒(méi)有提及數(shù)字

即使并無(wú)提及某項(xiàng)數(shù)字或即使并無(wú)使用“盈利”一詞，若干文字仍然可能構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)，尤其是當(dāng)有關(guān)情況是根據(jù)上下文來(lái)作考慮。例如“盈利大概會(huì)比去年高”及“下半年的表現(xiàn)預(yù)期與上半年相近”（當(dāng)中期數(shù)字已經(jīng)發(fā)表）。

如果某些文字的形式對(duì)某段期間的可能盈利定出最低或最高的界限或載有計(jì)算未來(lái)盈利約數(shù)所需的資料，則該等文字的形式便會(huì)被當(dāng)作盈利預(yù)測(cè)而必須作出報(bào)告。專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)應(yīng)事先咨詢執(zhí)行人員

（ｂ）中期及初步數(shù)字

除非執(zhí)行人員同意，在要約期內(nèi)發(fā)表任何未經(jīng)審核的盈利數(shù)字，必須作出報(bào)告，但本規(guī)定不適用于：

（Ⅰ）已發(fā)表的未經(jīng)審核中期業(yè)績(jī)報(bào)告；及

（Ⅱ）遵照聯(lián)合交易所《上市規(guī)則》所載有關(guān)中期業(yè)績(jī)報(bào)告規(guī)定的未經(jīng)審核中期業(yè)績(jī)報(bào)告。

（ｃ）股息預(yù)測(cè)

股息預(yù)測(cè)通常不會(huì)被當(dāng)作盈利預(yù)測(cè)，但如果該預(yù)測(cè)是連同預(yù)計(jì)的盈利股息比率發(fā)表則例外。

11．資產(chǎn)估值

11．1披露資產(chǎn)價(jià)值重估

如果就要約須對(duì)要約人或受要約公司的資產(chǎn)價(jià)值作出重估，該等資產(chǎn)價(jià)值重估的詳情或其適當(dāng)?shù)恼?，必須列入要約文件或受要約公司董事局發(fā)給其股東的其他文件內(nèi)。

11．2進(jìn)行資產(chǎn)價(jià)值重估

資產(chǎn)價(jià)值重估必須由獨(dú)立及有專(zhuān)業(yè)資格的估值師或其他專(zhuān)家進(jìn)行或確認(rèn)，并須清楚說(shuō)明估值所根據(jù)的基礎(chǔ)。該文件應(yīng)包括一項(xiàng)聲明，表示估值師或其他專(zhuān)家已經(jīng)同意容許該估值報(bào)告，按照其原先列入該文件的形式及上下文，連同該文件發(fā)出，并且未有撤回有關(guān)的同意。

11．3受要約人董事局的反應(yīng)

如果受要約公司董事局認(rèn)為當(dāng)時(shí)作出的資產(chǎn)價(jià)值重估并不適當(dāng)，則要約文件或受要約公司董事局發(fā)給其股東的其他文件，應(yīng)包括有關(guān)此事的聲明，并說(shuō)明理由。

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（1）有選擇性估值不可接受

資產(chǎn)價(jià)值重估不得有選擇性地進(jìn)行或列出，但執(zhí)行人員接納有特別情況支持的則例外。（2）持有重大物業(yè)權(quán)益的公司

除非執(zhí)行人員同意，否則對(duì)持有重大物業(yè)權(quán)益的公司作出要約時(shí)，必須由獨(dú)立及有專(zhuān)業(yè)資格的估值師估值。作為一般準(zhǔn)則，上述公司是指公司物業(yè)資產(chǎn)或公司集團(tuán)綜合物業(yè)資產(chǎn)帳而值超過(guò)5000萬(wàn)元，并且超過(guò)其總資產(chǎn)或集團(tuán)總資產(chǎn)的帳面值15％的公司或公司集團(tuán)（視其情況而定）。

12．發(fā)出文件

12．1呈交文件征求意見(jiàn)

所有文件在發(fā)出及發(fā)表之前，必須將兩份副本呈交執(zhí)行人員，咨詢其意見(jiàn)。在執(zhí)行人員確定不會(huì)作出進(jìn)一步意見(jiàn)之前，不可發(fā)出及發(fā)表該文件。文件的最后定稿必須一式兩份分別呈交執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所。

12．2刊登公布

所有公布必須以付費(fèi)公布形式，于最少一份主要英文報(bào)章及中文報(bào)章刊登，而該等中英文報(bào)章必須是每天出版及在本港廣泛流傳的報(bào)章。

注釋?zhuān)海?）足夠時(shí)間

呈交文件并無(wú)時(shí)限，但執(zhí)行人員應(yīng)有合理的時(shí)間去翻閱文件。如遇有困難，應(yīng)盡早向執(zhí)行人員提出。

（2）聯(lián)合交易所的意見(jiàn)

除非聯(lián)合交易所根據(jù)《上市規(guī)則》要求另外的批準(zhǔn)，否則執(zhí)行人員將會(huì)免集聯(lián)合交易所的任何意見(jiàn)。

13．就可轉(zhuǎn)換證券及認(rèn)股權(quán)證等作出的適當(dāng)要約 13．1有可轉(zhuǎn)換證券的受要約公司

凡作出要約以取得權(quán)益股本，而受要約公司有已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換證券，要約人必須向可轉(zhuǎn)換證券的持有人作出適當(dāng)?shù)囊s或建議，以確保他們的權(quán)益受到保障。在這些情況下，必須給予同等對(duì)待。

13．2發(fā)送適當(dāng)?shù)囊s

寄發(fā)要約文件給各股東時(shí)，應(yīng)盡可能同時(shí)將該項(xiàng)要約或建議發(fā)給該等持有人，但如果此舉并不切實(shí)可行，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員，然后盡快將要約或建議發(fā)送。

13．3認(rèn)股權(quán)證、其權(quán)及認(rèn)購(gòu)權(quán)

如果受要約公司任何一類(lèi)權(quán)益股本中有已發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證、期權(quán)或認(rèn)購(gòu)權(quán)，在適當(dāng)情況下，本規(guī)則的規(guī)定亦適用。

注釋?zhuān)?/p>

適當(dāng)?shù)囊s的代價(jià)

有關(guān)可轉(zhuǎn)換證券、認(rèn)股權(quán)證、期權(quán)或認(rèn)購(gòu)權(quán)的任何上述要約或建議，如果代價(jià)是以有關(guān)權(quán)益股本的要約價(jià)格為基礎(chǔ)，該代價(jià)便通常會(huì)當(dāng)作為適當(dāng)?shù)摹５谌舾汕闆r下，可能有其他更適當(dāng)?shù)幕A(chǔ)來(lái)計(jì)算代價(jià)。如果要約人認(rèn)為該代價(jià)應(yīng)該根據(jù)其基礎(chǔ)定出，應(yīng)事先咨詢執(zhí)行人員。

14．就超過(guò)一類(lèi)權(quán)益股份作出的要約

如果受要約公司擁有超過(guò)一類(lèi)權(quán)益股本，必須就每一類(lèi)該等股本的股份作出同等基礎(chǔ)的要約，而不論該類(lèi)股份是否附有投票權(quán)。該些情況必須咨詢執(zhí)行人員。

注釋?zhuān)?同等基礎(chǔ)要約

為達(dá)到該同等基礎(chǔ)，本規(guī)則可能要求要約人為某一類(lèi)股份，付出較他在前6個(gè)月內(nèi)為該類(lèi)股份所付最高價(jià)格為高的價(jià)格。同等基礎(chǔ)的要約無(wú)需是完全相同的要約，但必須能就有關(guān)差別向執(zhí)行人員提出合理的支持理?yè)?jù)。執(zhí)行人員將會(huì)考慮一切有關(guān)情況，包括附帶于每類(lèi)股份的權(quán)利，并且可能考慮每類(lèi)股份的過(guò)往市價(jià)記錄。

15．要約時(shí)間表 15．1最短期限

要約在寄發(fā)日后必須維持最少21天可供接納。15．2條件

如果要約附帶條件，必須清楚說(shuō)明要約人可宣布要約成為無(wú)條件的最后日期。15．3 14天接納期 凡有條件要約成為或宣布為無(wú)條件，則其后該項(xiàng)要約維持可供接納的期間不應(yīng)少于14天。有關(guān)延長(zhǎng)要約期的任何公布，必須注明下一個(gè)截止日期，或如果該項(xiàng)要約當(dāng)時(shí)已成為無(wú)條件，可以聲明該項(xiàng)要約將會(huì)維持可供接納，直至另行通知為止。如屬后者，在要約截止前，必須給予仍未接納要約的股東最少14天的書(shū)面通知。

15．4受要約人在第39天后的公布

除非執(zhí)行人員同意，受要約公司的董事局不應(yīng)在寄發(fā)最初要約文件當(dāng)天其后第39天之后公布業(yè)績(jī)、盈利或股息預(yù)測(cè)、資產(chǎn)估值或主要交易。

15．5最后期限

除非要約在較早時(shí)已成為無(wú)條件，否則該項(xiàng)要約由寄發(fā)最初要約文件的日期起計(jì)60天后不得維持可供接納，但執(zhí)行人員同意則例外。

注釋?zhuān)?/p>

（1）受要約人的公布

雖然業(yè)績(jī)及股息通常在第39天后公布，但是受要約公司應(yīng)盡可能提前作出該等公布。凡公布或得執(zhí)行人員同意而在第39天后作出，執(zhí)行人員通常會(huì)準(zhǔn)許將規(guī)則15．5所提述的60天期限延長(zhǎng)。

（2）競(jìng)爭(zhēng)要約

如果有競(jìng)爭(zhēng)要約公布或受要約公司的董事局同意，執(zhí)行人員通常會(huì)準(zhǔn)許將60天期限延長(zhǎng)。（3）包銷(xiāo)要約

除強(qiáng)制要約外，如果要約人已就提前要約截止日期向受要約公司給予最少14天的事先通知，要約人通常無(wú)須在要約成為無(wú)條件后，將現(xiàn)金包銷(xiāo)選擇維持14天可供接納。

（4）協(xié)議安排

就協(xié)議安排而言，執(zhí)行人員可能容許延長(zhǎng)期限，以配合法院的時(shí)間表。16．修訂要約

如果要約人在要約過(guò)程修訂要約條件，受要約人的全體股東（不論他們是否已經(jīng)接納要約），均有權(quán)按經(jīng)修訂的條件接納要約。修訂要約必須由致股東的修訂要約通知書(shū)的寄發(fā)日期起計(jì)，維持最少14天可供接納。因此，除規(guī)則第23、24及26另有規(guī)定外，在最初要約文件在寄發(fā)日期的46天后，原有的要約不得被修訂要約替代。

注釋?zhuān)?新條件

要約人可以增訂附于修訂要約的新條件，但只可在履行修訂要約所必要的情況下引入新條件，并須獲得執(zhí)行人員同意。

17．接納者撤回接納的權(quán)利

如果要約在首個(gè)截止日期起計(jì)21日后仍未成為無(wú)條件，接納者有權(quán)撤回該項(xiàng)接納。這個(gè)撤回接納的權(quán)利在該項(xiàng)要約成為無(wú)條件之前都可以行使。

18．在要約過(guò)程中發(fā)出的聲明 18．1不可發(fā)出誤導(dǎo)聲明

要約的當(dāng)事人必須謹(jǐn)慎行事，避免發(fā)出雖然在事實(shí)上并非不準(zhǔn)確，但仍可能誤導(dǎo)股東或造成混淆的聲明。

18．2不作延期的聲明

如果有關(guān)要約期限的聲明，例如：“除非就接納而言要約已成為無(wú)條件，否則該項(xiàng)要約將不會(huì)延至某一指定日期”，“不作延期的聲明”已包括在致受要約公司股東的文件內(nèi)，或該等聲明是由要約公司、其董事、高級(jí)人員或顧問(wèn)或上述的人的代表作出的，而如果該等聲明有錯(cuò)誤但未有即時(shí)撤回，則只有在非常例外情況下，要約人才可獲準(zhǔn)在其后將要約延長(zhǎng)至超過(guò)指定日期。但如果該等權(quán)利已特別作出保留，則屬例外。無(wú)論如何，規(guī)則第15．3的規(guī)定將適用。

18．3不提高要約價(jià)格的聲明

如果有關(guān)代價(jià)的價(jià)值或類(lèi)別的聲明，例如：“要約價(jià)格不會(huì)作進(jìn)一步提高”或“要約價(jià)格將維持在每股Ｘ元，將不會(huì)提高”“不提高要約價(jià)格的聲明”已包括在致受要約公司股東的文件內(nèi)，又或該等聲明是由要約公司、其董事、高級(jí)人員或顧問(wèn)或上述的人的代表作出的，而如果該等聲明有錯(cuò)誤但未有即時(shí)撤回，則即使所作出的修訂并不會(huì)令要約物價(jià)值提高（例如：加入較低價(jià)值的票據(jù)選擇），只有在非常例外情況下，要約人才可獲準(zhǔn)在其后以任何形式修訂要約的條件。但如果該等權(quán)利已特別作出保留，則屬例外。

注釋

（1）確實(shí)聲明

一般而言，要約人會(huì)受到任何就有關(guān)要約的期限或最終階段的確實(shí)聲明的約束。在這種情況下，任何意向聲明將當(dāng)作確實(shí)聲明。因此，“現(xiàn)時(shí)意向”這個(gè)表達(dá)方式不應(yīng)使用，因?yàn)檫@可能會(huì)誤導(dǎo)股東。再者，執(zhí)行人員會(huì)視任何最終階段的顯示為絕對(duì)的，除非要約人清楚說(shuō)明聲明不適用的情況，及聲明內(nèi)所選用的準(zhǔn)確文字將不予以清楚區(qū)分，即要約是“最終的”，或不會(huì)“提高要約價(jià)格”、要約不會(huì)“修改”、“修訂”、“改進(jìn)”、“改變”及其他相類(lèi)似的表達(dá)方式，亦將按同樣原則處理。（2）競(jìng)爭(zhēng)情況

除以下注釋4另有規(guī)定外，在作出不作延期或不提高要約價(jià)格的聲明之后，如果有競(jìng)爭(zhēng)情況出現(xiàn)，要約人可選擇不受該聲明約束，并可隨意延長(zhǎng)要約期限，但：——

（ａ）有關(guān)的通知須盡速發(fā)出（及在任何情況下，在競(jìng)爭(zhēng)要約公布日之后4個(gè)營(yíng)業(yè)天內(nèi)發(fā)出），以及盡速以書(shū)面通知股東；及

（ｂ）任何在不作延期或不提高要約價(jià)格的聲明發(fā)出日之后接納要約的受要約股東，在寄發(fā)通知后的8天內(nèi)，有權(quán)撤回該項(xiàng)接納。

（3）建議

除以下注釋4另有規(guī)定外，要約人可選擇不受不作延期或不提高要約價(jià)格的聲明的約束。否則，該等聲明將可能阻止受要約公司董事局寄發(fā)其推為接納的提高要約價(jià)格要約或改進(jìn)要約。

（4）保留撤回聲明的權(quán)利

只有當(dāng)要約人在作出聲明時(shí)，已特別保留權(quán)利，在上述注釋2及3所述情況上撤回不作延期或不提高要約價(jià)格的聲明、該等聲明才可在該等情況下撤回；不論該項(xiàng)要約是否已在最初時(shí)候或推為接納，這個(gè)原則均適用。在發(fā)給股東的首份文件內(nèi)提及的聲明，必須明確提到此項(xiàng)保留（必須載有各項(xiàng)準(zhǔn)確詳情）。要約人在繼后提及有關(guān)聲明時(shí)，必須同時(shí)提述該等保留，或最少要提述載有各項(xiàng)詳情的文件內(nèi)的有關(guān)部分。如果撤回聲明的權(quán)利未如上述情況般予以特別保留，則只有在非常例外的情況下，要約人才可獲準(zhǔn)延長(zhǎng)要約期限或提高要約價(jià)格，視乎何種情況而定（根據(jù)規(guī)則第15．3的14天延期則例外）。即使受要約公司的董事局即將作出建議，或要約在各方面都是沒(méi)有附帶條件，上述原則依然適用。

19．公布要約結(jié)果 19．1公布的性質(zhì)

當(dāng)要約已經(jīng)修訂或延期，已期滿或已成為或宣布為無(wú)條件，要約人須立即通知執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所，并須在翌日就此于報(bào)章上刊登公布。要約人必須發(fā)出聲明，說(shuō)明其本身或與其一致行動(dòng)的任何人持有或控制的股份數(shù)量、已接納要約的股份數(shù)量，及另外由要約人及與其一致行動(dòng)的任何人在要約期內(nèi)以其他方式取得的股份數(shù)量。該項(xiàng)聲明必須說(shuō)明上述數(shù)字在有關(guān)股本類(lèi)別及投票權(quán)中所占的百分比。

19．2不作出公布的后果

如果要約人未能在指定的期限遵守本規(guī)則的任何規(guī)定，執(zhí)行人員可以要求接納者或授予撤回接納的權(quán)利，直至本規(guī)則的規(guī)定已按照?qǐng)?zhí)行人員可能定出的條件獲得履行。

注釋?zhuān)?有關(guān)接納的聲明

在要約期內(nèi)，如果要約人或其顧問(wèn)作出有關(guān)接納程度或接納者的數(shù)目或百分比的聲明，便必須立刻發(fā)表公布，列明本規(guī)則所述的詳情。

20．支付代價(jià)及退回股票

20．1取得股份及支付代價(jià)的時(shí)間性

在部分要約期滿前，要約人不可取得應(yīng)該項(xiàng)要約而提供的股份。在該部份要約期滿后，要約人必須盡快取得及支付該等股份的代價(jià)，但無(wú)論如何，必須在該部分要約期滿后10天內(nèi)完成。要約人亦不可取得應(yīng)其他要約而提供的股份，直至該項(xiàng)要約已成為或宣布為無(wú)條件。屆時(shí)，要約人必須盡速取得及支付該等股份，但無(wú)論如何，必須在要約已成為或宣布為無(wú)條件當(dāng)天或應(yīng)約提供股份當(dāng)天起計(jì)的10天內(nèi)完成，以較遲發(fā)表者為準(zhǔn)。

20．2要約撤回或失去時(shí)效

如果要約已撤回或失去時(shí)效，必須盡速將股票寄回已接納要約的受要約人，或?qū)⒐善眰渫?，供他們領(lǐng)?。ǖ珶o(wú)論如何，須于要約撤回或失去時(shí)效日期起計(jì)14天內(nèi)完成）。

注釋?zhuān)?/p>

寄發(fā)無(wú)條件要約的代價(jià)

如果要約在開(kāi)始時(shí)已是無(wú)條件（請(qǐng)參閱規(guī)則30．2），則代價(jià)必須在收到正式填妥的要約接納書(shū)起計(jì)10天內(nèi)寄發(fā)或交付。

21．禁止在要約前或要約期內(nèi)進(jìn)行交易 21．1禁止在要約前進(jìn)行交易

當(dāng)有理由假定一項(xiàng)接觸或要約或修訂要約正在計(jì)劃中之時(shí)起計(jì)，直至公布該接觸或要約或修訂要約或公布討論終止之時(shí)為止的期間，任何人如果擁有有關(guān)該項(xiàng)實(shí)際或計(jì)劃中的要約或修訂要約的機(jī)密及容易影響中央委員價(jià)格的資料，均不得進(jìn)行受要約公司證券的任何交易。如果有關(guān)交易是為達(dá)致要約的目的而進(jìn)行。上述限制不適用于要約人或與要約人一致行動(dòng)的人，但如果與要約人一致行動(dòng)的人是受要約公司的董事或雇員則例外。

除非就要約人的證券而言，有關(guān)要約不會(huì)容易影響該等證券的價(jià)格，否則不得就該等證券進(jìn)行任何交易。

規(guī)則21．1的注釋?zhuān)?/p>

《1990年證券（內(nèi)幕交易）條例》

與收購(gòu)及合并交易及本規(guī)則所產(chǎn)生的效果有關(guān)的人，必須注意《1990年證券（內(nèi)幕交易）條例》的規(guī)定。

21．2禁止在要約期內(nèi)進(jìn)行交易

在要約期內(nèi)，要約人及與其一致行動(dòng)的人不得出售任何受要約公司證券，但事先獲得執(zhí)行人員同意，并在24小時(shí)前通知公會(huì)可能進(jìn)行該等出售行動(dòng)的則例外。

21．3限制要約人在非現(xiàn)金要約期內(nèi)進(jìn)行交易

就由要約人在聯(lián)合交易所上市有股份組成（及并無(wú)現(xiàn)金選擇）的要約的要約期內(nèi)，要約人及與其一致行動(dòng)的人，不可進(jìn)行場(chǎng)內(nèi)股份收回（按《股份收回守則》中該詞的定義詮釋?zhuān)敝烈s人放棄其進(jìn)行該項(xiàng)要約的意圖及該要約期屆滿為止，以上述較遲的日期為準(zhǔn)。

規(guī)則21．3的注釋

《股份收回守則》的適用情況

《股份收回守則》將股份收回一詞義為由要約人或其代表向要約人任何股東作出的購(gòu)買(mǎi)、收回或以其他方式取得股份的要約。因此，就《股份購(gòu)回守則》而言，由要約人或與其一致行動(dòng)的人，透過(guò)由要約人作出的股份交換要約而收得的要約人股份，將會(huì)構(gòu)成股份收回行動(dòng)。除其他規(guī)定外，《股份收回守則》規(guī)則1規(guī)定股份收回只可由其股份屬于股份收回對(duì)象的公司（即要約人）進(jìn)行。

22．披露要約期內(nèi)的交易

22．1在要約期內(nèi)，與收購(gòu)或合并交易有關(guān)的所有當(dāng)事人及其顧問(wèn)，以及任何與他們?nèi)魏我蝗艘恢滦袆?dòng)的人都可自由進(jìn)行交易，但須遵守規(guī)則21及24的規(guī)定，以及遵守本規(guī)則及本規(guī)則注釋所提及的披露資料及限制規(guī)定；

（ａ）本身的戶口

任何該等人士在要約期內(nèi)為本身就有關(guān)證券進(jìn)行的交易，必須依照本規(guī)則的注釋加以披露。

（ｂ）全權(quán)代客投資戶口

任何該等人士在要約期內(nèi)為投資客戶以全權(quán)代客投資方式（但不計(jì)以非全權(quán)代客投資方式）就有關(guān)證券進(jìn)行的交易，必須仍照本規(guī)則的注釋加以披露。

（ｃ）重大交易安排

任何與要約人或受要約公司有重大交易安排的公司就有關(guān)證券進(jìn)行的交易，必須依照本規(guī)則的注釋加以披露。

就本規(guī)則而言，交易包括購(gòu)買(mǎi)或出售證券、行使或轉(zhuǎn)換證券、認(rèn)購(gòu)證券及由公司購(gòu)買(mǎi)本身的證券。

22．2終止討論后的交易

如果已經(jīng)公布要約討論正在進(jìn)行或有接觸或要約正在計(jì)劃中，但其后討論終止或要約人決定不繼續(xù)進(jìn)行要約，則在公布這個(gè)情況之前，要約人或任何掌握這項(xiàng)資料的人，均不得就受要約公司或（如適用）要約人的有關(guān)證券進(jìn)行交易。

22．3 5％股東的交易

任何人或任何一組一致行動(dòng)的人，如果在要約期內(nèi)（直接或間接地）擁有或控制5％或以上任何一類(lèi)有關(guān)證券，或因任何交易而將會(huì)擁有或控制5％或以上該等證券，則該人或該等人（或通過(guò)其取得擁有權(quán)或控制權(quán)的其他人）就該公司該等券進(jìn)行的交易，必須依照本規(guī)則的注釋加以披露。

22．4全權(quán)代客投資戶口

某人如果獲委托全權(quán)代他人管理投資戶口，就本規(guī)則而言，由其管理的有關(guān)證券將會(huì)被當(dāng)作由該人控缺點(diǎn)，而不是由委托該人管理有關(guān)證券的人所控制。

注釋?zhuān)?/p>

（1）披露就要約人證券進(jìn)行的交易

就要約人的有關(guān)證券進(jìn)行交易，只在證券交換要約中才須加以披露。（2）要約期

本規(guī)則只在要約期內(nèi)適用。（3）有關(guān)證券

就本規(guī)則而言，有關(guān)證券包括——

（ａ）正受到要約或附有投票權(quán)的受要約公司證券；（ｂ）受要約公司及要約人的權(quán)益股本；

（ｃ）要約人的證券，而該等證券附有與任何將會(huì)發(fā)行作為要約代價(jià)的證券相同或大致相同的權(quán)利；及

（ｄ）附有轉(zhuǎn)換或認(rèn)購(gòu)權(quán)利以轉(zhuǎn)換或認(rèn)購(gòu)任何上述證券的證券。

此外，接受、授予或行使任何上述證券的期權(quán)，將會(huì)視作就有關(guān)證券進(jìn)行的交易；行使期（或如屬確實(shí)行使，則指行使日期）、行使價(jià)格及付出或收取的行使期權(quán)款項(xiàng)必須注明。（4）披露的時(shí)間性

披露必須在進(jìn)行交易該天的下一個(gè)交易天上午9時(shí)或之前作出。（5）披露的方式

交易應(yīng)以書(shū)面向證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)收購(gòu)及合并執(zhí)行人員披露有關(guān)交易，并同時(shí)將副本送交聯(lián)合交易所（上市科）。擬進(jìn)行交易的人應(yīng)熟習(xí)《證券（公開(kāi)權(quán)益）條例》（第三百九十六章）的公開(kāi)權(quán)益規(guī)定。

要約的當(dāng)事人及其有聯(lián)系的人，如果選擇在作出正式披露外再發(fā)表新聞公布，必須確保不會(huì)導(dǎo)致出現(xiàn)混淆情況。

公開(kāi)披露可由有關(guān)的當(dāng)事人或代表其行事的代理人作出。凡出現(xiàn)超過(guò)一名代理人（例如商人銀行及股票經(jīng)紀(jì)），應(yīng)該特別審慎，確保當(dāng)事人之間同意就披露責(zé)任所作的安排，并且該項(xiàng)責(zé)任既不受忽略，亦不會(huì)重復(fù)。

（6）披露交易時(shí)須包括的詳情

用以披露交易的表格的樣本可向執(zhí)行人員索取。披露交易時(shí)應(yīng)按照該表格的格式進(jìn)行。披露交易時(shí)須包括下列資料：

（Ⅰ）購(gòu)買(mǎi)或出售，或由該公司本身購(gòu)回或購(gòu)回的有關(guān)證券的總數(shù)；（Ⅱ）付出或收取的價(jià)格；（Ⅲ）進(jìn)行交易的人的身分；

（Ⅳ）如果交易由與要約人或受要約公司一致行動(dòng)的人進(jìn)行，必須說(shuō)明如何產(chǎn)生該情況；（Ⅴ）如果有關(guān)披露是由持有5％股份的股東或一組股東作出，須就此加以聲明；（Ⅵ）由有關(guān)的人（包括與其訂有協(xié)議或協(xié)定的人）擁有或控制的有關(guān)證券的最終總數(shù)及該數(shù)量所代表的百分比；及

（Ⅶ）如適用，以下注釋7規(guī)定的任何安排的詳情。

就披露身分而言，除必須說(shuō)明進(jìn)行交易的人外，亦必須指明最終實(shí)益持有人或控制人，只是指明代名人或工具公司的名稱(chēng)并不足夠。如果情況看來(lái)適當(dāng)，執(zhí)行人員可能要求披露額外資料，便如要求指明在有關(guān)證券擁有權(quán)益的其他人。除以下注釋8另有規(guī)定外，在由基金經(jīng)理披露其全權(quán)代其客戶進(jìn)行的交易的情況下，不必透露客戶的名稱(chēng)。

（7）賠償保證及其他安排

就本注釋而言，安排包括關(guān)于有關(guān)證券的賠償保證或期權(quán)的安排，以及任何性質(zhì)的正式或非正式的協(xié)議或協(xié)定，而該等安排、協(xié)議或協(xié)定有可能誘發(fā)進(jìn)行或不進(jìn)行交易。

就有關(guān)證券與要約人或與要約人一致行動(dòng)的人訂立的安排而言，任何人如果是該等安排的當(dāng)事人，這可能表示該人與該要約人一致行動(dòng)。如果就有關(guān)證券與任何要約人、受要約公司或任何要約人或受要約公司一致行動(dòng)的人訂有安排，必須被露該項(xiàng)安排的詳情，不論是否有進(jìn)行任何交易。

（8）全權(quán)代客投資戶口

凡由全權(quán)代客投資的基金經(jīng)理代表某人進(jìn)行交易，而該人是與要約人或受要約公司或持有5％股份的股東一致行動(dòng)，該人進(jìn)行的交易必須披露。

（9）財(cái)務(wù)顧問(wèn)及股票經(jīng)紀(jì)

就執(zhí)行人員對(duì)交易進(jìn)行的查詢，財(cái)務(wù)顧問(wèn)及股票經(jīng)紀(jì)必須合作。因此，進(jìn)行有關(guān)證券交易的人應(yīng)該明白，財(cái)務(wù)顧問(wèn)及股票經(jīng)紀(jì)為了與執(zhí)行人員合作起見(jiàn)，或曾向執(zhí)行人員提供該等交易的有關(guān)資料，包括客戶的身分。

（10）有意要約人

如果在公布正進(jìn)行洽商時(shí)該公布提及一有意要約人（不論該有意要約人的名稱(chēng)是否有被指明）或已公布該有意要約人正在考慮作出要約，該有意要約人及與其一致行動(dòng)的人，必須依照本規(guī)則披露交易，而該等披露亦必須包括有意要約人的身分。

23．必須作出現(xiàn)金要約的情況

（ａ）凡受要約公司內(nèi)正受要約的任何類(lèi)別股份是由要約人及任何與其一致行動(dòng)的人，在要約期內(nèi)及要約期開(kāi)始前6個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)，而該等股份附有受要約公司10％或以上的投票權(quán)；

（ｂ）凡作出非現(xiàn)金（及無(wú)現(xiàn)金選擇）要約的要約人，在要約期內(nèi)以現(xiàn)金取得受要約人股份，從而有義務(wù)依據(jù)規(guī)則24提高其要約價(jià)格；或

（ｃ）凡執(zhí)行人員認(rèn)為當(dāng)時(shí)的情況致使有必要進(jìn)行以下的行動(dòng)，以落實(shí)一般原則1的規(guī)定。

該項(xiàng)要約或修訂要約（視情況而定）便必須是以現(xiàn)金形式作出或附有現(xiàn)金選擇，以及在上述（ａ）及（ｃ）項(xiàng)的情況下，要約價(jià)格必須不少于要約人或任何與其一致行動(dòng)的人在要約期內(nèi)及要約期開(kāi)始前6個(gè)月內(nèi)為該類(lèi)股份而支付的最高價(jià)格。

要約人如果認(rèn)為最高價(jià)格并不適用，便應(yīng)咨詢執(zhí)行人員，執(zhí)行人員可酌情同意要約人以較低的價(jià)格作出要約。

注釋?zhuān)海?）價(jià)格

計(jì)算支付的價(jià)格時(shí)，印花稅及交易費(fèi)用不應(yīng)包括在內(nèi)。（2）總購(gòu)買(mǎi)額

執(zhí)行人員通常將本規(guī)則視為適用于在有關(guān)期間購(gòu)買(mǎi)股份的總額，并且將不會(huì)準(zhǔn)許扣除在該段期間出售的任何股份。但在特別情況及得到執(zhí)行人員同意下，在要約期開(kāi)始前相當(dāng)時(shí)間內(nèi)出售的股份可能準(zhǔn)予扣除。

（3）認(rèn)股權(quán)證

購(gòu)買(mǎi)可轉(zhuǎn)換證券（包括認(rèn)股權(quán)證）及其后轉(zhuǎn)換該等證券，通常被當(dāng)作購(gòu)買(mǎi)經(jīng)轉(zhuǎn)換得來(lái)的證券。

（4）賣(mài)方緊密關(guān)連

就過(guò)去6個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)少于10％的若干情況，執(zhí)行人員可酌情規(guī)定須提供現(xiàn)金，但除非賣(mài)方是要約人或受要約公司的董事或其他與要約人或受要約公司緊密關(guān)連的人，否則執(zhí)行人員通常不會(huì)行使此項(xiàng)酌情權(quán)。在該等情況下，購(gòu)買(mǎi)相對(duì)來(lái)說(shuō)較少量的股份也可能變成有關(guān)系。

24．高于要約價(jià)格的購(gòu)買(mǎi) 24．1曾支付的最高價(jià)格

在要約期內(nèi)，如果要約人或與其一致行動(dòng)的任何人在市場(chǎng)上或以其他途徑，以高于要約價(jià)格購(gòu)入受要約公司的證券，則要約人必須將要約價(jià)格，提高至不低于為取得該等證券而曾支付的最高價(jià)格（印花稅及交易費(fèi)用不計(jì)算在內(nèi)）。

24．2涉及再發(fā)行上市證券的要約

就本規(guī)則而言，如果要約涉及再發(fā)行一類(lèi)已在聯(lián)合交易所上市的證券，確立該項(xiàng)要約在某個(gè)指定日期的現(xiàn)行價(jià)值，通常應(yīng)參照在緊接該指定日期的前一個(gè)交易天該等證券的買(mǎi)賣(mài)單位（不包括特別議價(jià)交易或碎股交易）的平均成交價(jià)。如果該項(xiàng)要約涉及現(xiàn)金及證券的組合，以及進(jìn)一步購(gòu)入受要約公司股份令要約人有義務(wù)提高要約的價(jià)值，則要約人必須盡量在切實(shí)可行情況下，按上述規(guī)定提高價(jià)格，但同時(shí)須將該項(xiàng)要約的現(xiàn)金與證券比率維持不變。

24．3通知股東

該提高的價(jià)格必須在要約截止前最少14天，以書(shū)面通知受要約公司的股東，并須作出公布，說(shuō)明購(gòu)入的證券數(shù)目及類(lèi)別，以及所支付的價(jià)格。

注釋?zhuān)?/p>

在要約期最后的14天內(nèi)不得提高要約價(jià)格。要約人應(yīng)避免令本身陷入以下的情況，即就接納而言，在要約可成為無(wú)條件的最后日期起計(jì)對(duì)上14天的期間，要約人須根據(jù)本規(guī)則提高要約價(jià)格。

25．特別交易

除非執(zhí)行人員同意，否則在要約期內(nèi)或要約已經(jīng)過(guò)相當(dāng)?shù)挠?jì)劃后，如果有關(guān)買(mǎi)賣(mài)受要約公司證券或接納要約的安排是載有不可擴(kuò)展至全體股東的特別條件，要約人及與其一致行動(dòng)的任何人便不得訂立該等安排。

注釋?zhuān)?/p>

（1）補(bǔ)回差價(jià)及其他安排

附有特別條件的安排包括承諾向股份賣(mài)方補(bǔ)回售價(jià)與其后任何成功要約的價(jià)格之間的差價(jià)的任何安排。作出擬接納要約的不可撤回承諾，連同在要約未能成功時(shí)出售股份的期權(quán)，亦將被視作為該等安排。

由要約人與某個(gè)與其一致行動(dòng)的人訂立的安排，以便這與其一致行動(dòng)的人，可根據(jù)要約人承擔(dān)所有風(fēng)險(xiǎn)及獲得所有利益的原則，購(gòu)買(mǎi)受要約公司股份，該等安排便不受本規(guī)則禁止。但載有給予這與其一致行動(dòng)的人一項(xiàng)利益或可能利益（除正常開(kāi)支及因持有股份而產(chǎn)生的費(fèi)用外）的安排通常受到禁止。如有疑問(wèn)，必須咨詢執(zhí)行人員。

（2）費(fèi)用

受要約公司股東因參與推廣要約而將會(huì)得到報(bào)酬的情況，亦受本規(guī)則約束。（3）管理曾保留權(quán)益

如果受要約公司管理曾將在有關(guān)業(yè)務(wù)中在財(cái)政上繼續(xù)有利害關(guān)系，以作為出售所持有股份的部分安排，應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員。

（4）將受要約公司資產(chǎn)處置

在某些情況下，要約人可能對(duì)受約公司內(nèi)若干資產(chǎn)沒(méi)有興趣。如果受要約公司的股東試圖取得該等資產(chǎn)，該項(xiàng)交易的條件可能會(huì)賦予該股東一項(xiàng)特別利益；無(wú)論如何，該項(xiàng)安排無(wú)法擴(kuò)展至全體股東。執(zhí)行人員通常會(huì)同意該等交易，但受要約公司的獨(dú)立顧問(wèn)必須公開(kāi)聲明，表示其認(rèn)為該交易的條件是公平合理的，并且該交易必須在受要約公司股東大會(huì)上獲得批準(zhǔn)。在這個(gè)股東大會(huì)上，投票的股東必須不涉及該交易或在交易中并無(wú)利害關(guān)系，有關(guān)決定亦必須以投票方式進(jìn)行表決。凡在要約成為無(wú)條件后才出售資產(chǎn)，執(zhí)行人員將會(huì)審查該交易是否有事先安排的成分。

26．強(qiáng)制要約

26．1必須作出強(qiáng)制要約的情況 除非執(zhí)行人員同意，否則當(dāng)——

（ａ）任何人不論是否透過(guò)在一段期間內(nèi)的一系列交易而取得一間公司35％或以上的投票權(quán)時(shí)；

（ｂ）兩個(gè)或以上一致行動(dòng)而持有一間公司的投票權(quán)合共不足35％的人之中，任何一個(gè)或以上的人取得投票權(quán)，結(jié)果令他們合共持有該公司投票權(quán)的百分比增至35％或以上時(shí)；（ｃ）任何持有一間公司不少于35％但不多于50％投票權(quán)的人取得額外的投票權(quán)，結(jié)果令該人所持該公司的投票權(quán)百分比，以截至及包括取得上述投票權(quán)當(dāng)日對(duì)上的12個(gè)月期間該人所持投票權(quán)的最低百分比計(jì)算，增加超過(guò)5％時(shí)；或

（ｄ）兩個(gè)或以上一致行動(dòng)而合共持有一間公司不少于35％但不多于50％投票權(quán)的人之中，任何一個(gè)或以上的人取得額外投票權(quán)，結(jié)果令他們?cè)谠摴竞瞎渤钟械耐镀睓?quán)百分比，以截至及包括取得上述投票權(quán)當(dāng)日對(duì)上的12個(gè)月期間該等人合共所持的投票權(quán)的最低百分比計(jì)算，增加超過(guò)5％時(shí)，該人或該組一致行動(dòng)的人的主要成員（視情況而定），須按本規(guī)則所列計(jì)算基礎(chǔ)，向該每類(lèi)權(quán)益股本（不論該類(lèi)權(quán)益股本是否附有投票權(quán)）的持有人，以及向該人或與其一致行動(dòng)的人持有的任何一類(lèi)有投票權(quán)非權(quán)益股本的股份持有人，作出要約。就不同類(lèi)別的權(quán)益股本的要約必須是按同等基礎(chǔ)作出的，而在這種情況下，應(yīng)預(yù)早咨詢執(zhí)行人員的意見(jiàn)。（參閱規(guī)則14）

規(guī)則26．1的注釋?zhuān)海?）一致行動(dòng)的人

大部分的問(wèn)題都是與一致的人有關(guān)?！耙恢滦袆?dòng)”的定義包含量系列被推定為一致行動(dòng)的人，除非相反證明成立。以下的注釋說(shuō)明執(zhí)行人員如何注釋有關(guān)規(guī)定及定義。

（2）股東聯(lián)同作出一致行動(dòng)

一致行動(dòng)須由兩方或以上的當(dāng)事人作出。凡一方當(dāng)事人在其他股東或有意股東不知情的情況下取得股份，但繼后上述一方當(dāng)事人與其他股東聯(lián)同合作取得或鞏固一間公司的控制權(quán)及他們當(dāng)時(shí)的持股量達(dá)到或超過(guò)該公司投票權(quán)的35％，執(zhí)行人員通常不會(huì)要求根據(jù)規(guī)則26．1作出26．1的條文將適用，結(jié)果是：

（ａ）如果其合共的持股量低于該公司投票權(quán)的35％，及如果該集團(tuán)的成員取得更多股份而令其合共持有的投票權(quán)達(dá)到或超過(guò)35％，則作出要約的義務(wù)將產(chǎn)生；或

（ｂ）如果該合共持股量是介乎該公司投票權(quán)的35％至50％之間，該集團(tuán)的任何成員在任何12個(gè)月期間之內(nèi)，均不得取得可導(dǎo)致該集團(tuán)所取得的投票權(quán)超過(guò)該公司投票權(quán)5％的股份，否則作出要約的義務(wù)便產(chǎn)生。

（3）銀行

如果股東與銀行訂有屬于正常商業(yè)交易性質(zhì)的協(xié)議，讓該股東借款以取得投票權(quán)，因而產(chǎn)生在本規(guī)則下的義務(wù)，通常不會(huì)使該銀行成為一致行動(dòng)的人。

（4）股東聯(lián)合投票

對(duì)于股東就若干決議聯(lián)合投票的行動(dòng)，執(zhí)行人員通常不會(huì)將這行動(dòng)本身當(dāng)作是應(yīng)該引致作出要約的義務(wù)，但該情況可能被視為顯示該等股東一致行動(dòng)。

（5）公司董事

反對(duì)要約的公司的董事、其顧問(wèn)、或其他與他們一致行動(dòng)的人在取得任何有可能引致本規(guī)則下的義務(wù)的投票權(quán)前，應(yīng)先咨詢執(zhí)行人員。

〔6）一致行動(dòng)集團(tuán)的成員取得投票權(quán)

一般而言，執(zhí)行人員將一組一致行動(dòng)的人視作等同單獨(dú)的投票權(quán)持有人。但集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)、成員或成員持有量的改變，均可能導(dǎo)致產(chǎn)生在本規(guī)則下作出全面要約的義務(wù)。

執(zhí)行人員通常采用下列原則，作為指導(dǎo)：

（ａ）如果一致行動(dòng)的集團(tuán)或該集團(tuán)的個(gè)別成員因取得證券而持有一間公司35％或以上投票權(quán)，或如果其持有量是介乎35％至50％之間的投票權(quán)，而在任何12個(gè)月期間再取得超過(guò)5％投票權(quán)，取得該等投票權(quán)的人在本規(guī)則下便必須作出全面要約。執(zhí)行人員通常會(huì)寬免取得該等投票權(quán)的人履行作出此全面要約的義務(wù)，如果：

（Ⅰ）取得該等投票權(quán)的人是一公司集團(tuán)的成員，而該公司集團(tuán)是由一間公司及其附屬公司組成，及該人是從該公司集團(tuán)的其他的成員取得該等投票權(quán)；或

（Ⅱ）取得該等投票權(quán)的人是一組人的成員（該組人是由某個(gè)個(gè)人及其近親、有關(guān)系信托及由他本人、其近親及有關(guān)系信托控制的公司組成）及該人是從該組人的其他成員取得該等投票權(quán)。

（ｂ）為計(jì)算在本規(guī)則下的要約所付出的最高價(jià)格，一致行動(dòng)集團(tuán)成員之間轉(zhuǎn)讓投票權(quán)所付價(jià)格，可能在一些情況下是有關(guān)的。例如，當(dāng)集團(tuán)內(nèi)所持全部投票權(quán)被轉(zhuǎn)讓給作出要約的成員，或當(dāng)成員之間所付價(jià)格大幅地高于市價(jià)。

（ｃ）執(zhí)行人員考慮是否寬免作出要約的義務(wù)時(shí)，將會(huì)顧及的因素包括——

（Ⅰ）該集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)或成員或最大個(gè)別投票權(quán)持有人是否已有所改變及該集團(tuán)內(nèi)持有量的均勢(shì)是否有重大改變；

（Ⅱ）取得投票權(quán)所付價(jià)格；及

（Ⅲ）一致行動(dòng)的人之間的關(guān)系及他們采取一致行動(dòng)其他一致行動(dòng)的時(shí)間有多久。其他一般注釋?zhuān)?）只出售部分持股量的人

股東有時(shí)可能只想出售部分持有量，或買(mǎi)方可能只準(zhǔn)備取得部分持有量，特別是當(dāng)賣(mài)方想取得至剛低于35％水平，以免引致在本規(guī)則下作出全面要約的義務(wù)。執(zhí)行人員將會(huì)關(guān)心在該等情況下，賣(mài)方是否與買(mǎi)方一致行動(dòng)，例如該項(xiàng)一致行動(dòng)實(shí)際上使取得部分持有量的人對(duì)余下股份行使顯著程度控制權(quán)，在這種情況下通常必須作出全面要約。

對(duì)判斷是否存在顯著程度的控制權(quán)，很明顯是需要視乎個(gè)別情況而定，然而，作為指導(dǎo)方針，執(zhí)行人員將會(huì)視下列情況為存在某種顯著程度的控制權(quán)：

（ａ）如果賣(mài)方并不是“內(nèi)幕人士”，則對(duì)余下的投票權(quán)有顯著程度的控制權(quán)的可能性較低；

（ｂ）就投票權(quán)付給很高的價(jià)格將會(huì)傾向意味著正在取得所有持有量的控制權(quán)；（ｃ）如果當(dāng)事人就余下的投票權(quán)商議期權(quán)，則有關(guān)當(dāng)事人可能較難令委員會(huì)信納并沒(méi)有存在顯著程度的控制。另一方面，凡余下的投票權(quán)本身是該公司資本的顯著組成部分（或甚至在某些情況下，在絕對(duì)意義上來(lái)說(shuō)，這代表著大額的款項(xiàng)），則可推定為相應(yīng)地存在較大的獨(dú)立成分；

（ｄ）出售部分控制性持有量的賣(mài)方在選擇買(mǎi)方時(shí)，如果買(mǎi)方對(duì)該公司日后的經(jīng)營(yíng)方式與賣(mài)方的設(shè)想是合理地互相配合的，賣(mài)方自然會(huì)選擇這個(gè)買(mǎi)方。此外，取得一間公司重大持有量的買(mǎi)方自然會(huì)要求委派代表進(jìn)入有關(guān)公司的董事局，或會(huì)要求賣(mài)方支持這項(xiàng)要求，作為購(gòu)買(mǎi)有關(guān)持有量的一個(gè)條件。因此，在沒(méi)有其他證據(jù)可證明買(mǎi)方對(duì)余下的投票權(quán)有顯著程度的控制權(quán)的情況下，這些因素將不會(huì)令執(zhí)行人員作出結(jié)論，認(rèn)為有關(guān)當(dāng)事人須作出全面要約。

（8）連鎖關(guān)系原則

一個(gè)人或一組人取得一間公司的法定控制權(quán)后（該公司不必是本守則適用的公司），或會(huì)因此而取得或鞏固對(duì)第二間公司如本守則界定的控制權(quán)，原因是第一間公司本身持有第二間公司的控制性權(quán)益，或第一間公司持有的投票權(quán)，如果與該人或該組人已經(jīng)持有的投票權(quán)合計(jì)，便會(huì)取得或鞏固對(duì)第二間公司的控制權(quán)。在這些情況下，執(zhí)行人員通常不會(huì)規(guī)定須在本規(guī)則下作出要約，但在下列情況則例外。

（ａ）在第二間公司的持有量構(gòu)成第一間公司資產(chǎn)的重大部分；或

（ｂ）取得第一間公司控制權(quán)的其中一項(xiàng)主要目的是要取得第二間公司的控制權(quán)。如果出現(xiàn)上述情況，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員，以確定在當(dāng)時(shí)的情況下，是否已產(chǎn)生本規(guī)則下的任何義務(wù)。

本注釋的“法定控制權(quán)”指一間公司對(duì)其附屬公司的控制程度。（9）在自愿要約期內(nèi)獨(dú)發(fā)強(qiáng)制要約 如果在自愿要約期內(nèi)通過(guò)以接納自愿要約以外的方法而取得投票權(quán)，因而引致本規(guī)則下的義務(wù)，便須咨詢執(zhí)行人員。一經(jīng)引致該等義務(wù)，便須立刻按本規(guī)則公布作出要約。如果沒(méi)有涉及更改代價(jià)，只需在公布后以書(shū)面通知受要約公司股東以下事宜：要約人新的總持有量、規(guī)則26．3規(guī)定的接納條件是唯一未履行的條件，以及文件寄出后要約將維持可供接納的期間。

在寄發(fā)予受要約公司股東的文件寄發(fā)當(dāng)日起計(jì)，在隨后的14天內(nèi)，遵照本規(guī)則作出的要約必須維持可供接納。

（10）可轉(zhuǎn)換證券、認(rèn)股權(quán)證及期權(quán)

一般而言，取得可轉(zhuǎn)換證券、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán)不會(huì)產(chǎn)生本規(guī)則下作出要約的義務(wù)，但如果行使任何轉(zhuǎn)換或認(rèn)購(gòu)權(quán)或期權(quán)，就本規(guī)則而言便會(huì)被視作取得股份。

但執(zhí)行人員將會(huì)特別考慮期權(quán)的授予及接受，并會(huì)顧及期權(quán)可行使的時(shí)間、期權(quán)的授予人是否亦有出售其部分持有量（見(jiàn)注釋7）、支付予該期的代價(jià)及雙方之間關(guān)系及安排的情況（該等關(guān)系及安排將使該等股份的實(shí)際控制權(quán)已經(jīng)或可能已經(jīng)轉(zhuǎn)給期權(quán)的接受人）。凡執(zhí)行人員認(rèn)為投票權(quán)的實(shí)際控制權(quán)已經(jīng)易手，便會(huì)將授予期權(quán)當(dāng)作構(gòu)成取得投票權(quán)。

持有轉(zhuǎn)換或認(rèn)購(gòu)權(quán)的人如果打算行使該等權(quán)利，以持有一間公司35％或以上的投票權(quán)（或在任何12個(gè)月期間取得5％以上的投票權(quán)），應(yīng)在進(jìn)行上述行動(dòng)前咨詢執(zhí)行人員，以確定是否會(huì)產(chǎn)生本規(guī)則下的要約義務(wù)及如果有此義務(wù)，則應(yīng)以哪個(gè)價(jià)格作出要約。（請(qǐng)參閱注釋9）

（11）5％自由增購(gòu)率—12個(gè)月期間的取得投票權(quán)和將投票權(quán)處置

本來(lái)持有一間公司35％或以上投票權(quán)的個(gè)人或一組一致行動(dòng)的人，可以在35％的百分比和過(guò)去12個(gè)月期間持有投票權(quán)的最低百分比，擇其較高者加5％的范圍內(nèi)，隨意取得或?qū)㈩~外的投票權(quán)處置而不致負(fù)上作出全面要約的義務(wù)。在這個(gè)范圍內(nèi)可將取得和處置投票權(quán)的數(shù)額互相抵銷(xiāo)后計(jì)算其凈額。

（12）5％自由增購(gòu)率—將投票權(quán)處置的效應(yīng)

如果本來(lái)持有一間公司35％或以上投票權(quán)的個(gè)人或一組一致行動(dòng)的人在上一項(xiàng)注釋所述情況下將投票權(quán)處置，就5％的自由增購(gòu)率而言，削減后的持有量即成為最新的最低百分比。結(jié)果，作出全面要約的義務(wù)將會(huì)在下列情況下產(chǎn)生：

（Ⅰ）削減后的持有量為35％或以上，并在任何12個(gè)月期間另外取得按凈額計(jì)算超過(guò)5％的投票權(quán)；或

（Ⅱ）持有量經(jīng)削減至低于35％以后，再增加至35％或以上。

除上文注釋11所述情況外，不可將取得投票權(quán)及將投票權(quán)處置的數(shù)額互相抵銷(xiāo)。（13）5％自由增購(gòu)率—稀釋效應(yīng)

除注釋14另有規(guī)定外，以發(fā)行新股或其他方式稀釋投票權(quán)的持有量，通常會(huì)被執(zhí)行人員視作等透過(guò)以處置投票權(quán)的方式削減持有量。

（14）5％自由增購(gòu)率一配售及增補(bǔ)交易

就“自由增購(gòu)率”而言，作出配售的股東按照規(guī)則26．4注釋6進(jìn)行配售及增補(bǔ)交易時(shí)，須當(dāng)作持有最低百分比的投票權(quán)，該百分比即該作出配售的股東在進(jìn)行配售及增補(bǔ)交易前所持投票權(quán)的最低百分比。

（15）5％自由增購(gòu)率—清洗效應(yīng)

當(dāng)某人或一組一致行動(dòng)的人須要按照規(guī)則26作出強(qiáng)制要約，但作出全面要約的有關(guān)義務(wù)，則由獨(dú)立股東按照規(guī)則26的豁免注釋1的條款投票通過(guò)予以寬免，便須禁止該人或該組人在緊接取得投票權(quán)之后12個(gè)月期間按照規(guī)則26取得額外的投票權(quán)，除非取得額外投票權(quán)的行動(dòng)獲得獨(dú)立股東另行投票通過(guò)。如果未獲得這項(xiàng)批準(zhǔn)，該人或該組人便須當(dāng)作持有最低百分比的投票權(quán)，而這個(gè)百分比相當(dāng)于（Ⅰ）35％以及（Ⅱ）較該人或該組人在緊接上述清洗交易之后的百分比持有量小5％的百分比持有量，以較大者為準(zhǔn)。

舉例來(lái)說(shuō)，如果在清洗交易之后，某人或某組一致行動(dòng)的人持有一間公司38％的投票權(quán)，又沒(méi)有按本注釋所述取得股東授權(quán)以取得額外股份，則該人或該組將當(dāng)作持有最低百分比即35％的投票權(quán)，因而可以在35％之上5％的范圍內(nèi)，隨意取得投票權(quán)及將投票權(quán)處置。

（16）5％的自由增購(gòu)率—在強(qiáng)制要約中取得的投票權(quán)

就5％的自由增購(gòu)率而言，當(dāng)一項(xiàng)強(qiáng)制要約沒(méi)有變?yōu)闊o(wú)條件要約之后，有關(guān)的要約人須當(dāng)作持有最低百分比的投票權(quán)，而該百分比持有量相等于他在要約期完結(jié)時(shí)對(duì)受要約公司投票權(quán)的總持有量，包括他在約期內(nèi)取得的任何投票權(quán)。

（17）5％的自由增購(gòu)率—介乎45％與50％之間持有量

同時(shí)要注意的是，假如在緊接的過(guò)去12個(gè)月內(nèi)的任何時(shí)間，某人或某組一致行動(dòng)的人持有少于50％的投票權(quán)，則規(guī)則26．1（ｃ）及（ｄ）所載的限制便適用于該段期間。因此，某人或某組人如果持有一間公司49％的投票權(quán)，便要受到限制而不得在其后12個(gè)月期間，再取得超過(guò)5％受要約公司的投票權(quán)（即令總持有量達(dá)到54％）。

（18）股東、股份及投票權(quán)持有量

對(duì)股東的提述包括持有股票權(quán)的人。同樣，對(duì)股份的提述包括投票權(quán)。

某人如果取得投票權(quán)或?qū)Ω接型镀睓?quán)的股份權(quán)利行使控制或指示，則他將會(huì)被視作為持有投票權(quán)。（19）已分配但未發(fā)行股份

如果一間公司附有投票權(quán)的股份已經(jīng)分配（即使只屬臨時(shí)性質(zhì)）但仍未發(fā)行，例如該公司進(jìn)行供股時(shí)，股份是屬于可轉(zhuǎn)讓配股通知書(shū)的形式，便應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。

26．2條件

除非執(zhí)行人員同意——

（ａ）在本規(guī)則下作出的要約只可附有以下條件：要約人收到有關(guān)投票權(quán)的接納時(shí)，該等投票權(quán)連同在要約前或在要約期內(nèi)取得或同意取得的投票權(quán)，將會(huì)引致要約人及與其一致行動(dòng)的任何人持有50％以上的投票權(quán)；及

（ｂ）如果取得投票權(quán)后會(huì)產(chǎn)生在本規(guī)則下的要約規(guī)定，而作出或履行該項(xiàng)要約將會(huì)或可能取決于某項(xiàng)決議在要約人任何股東大會(huì)上獲得通過(guò)，或以決于任何其他條件、同意或安排，則不可作出取得投票權(quán)的行動(dòng)。

規(guī)則26．2的注釋?zhuān)?/p>

（1）如果持有50％以上投票權(quán)

如果要約人及與其一致行動(dòng)的人在作同要約前持有50％以上投票權(quán)，則在本規(guī)則下作出的要約通常應(yīng)該是無(wú)條件的。

（2）如果可準(zhǔn)予豁免

執(zhí)行人員通常不會(huì)考慮本規(guī)則下提出的豁免要求，但特殊情況則例外，例如： 當(dāng)所需的現(xiàn)金是全部或部分以現(xiàn)金包銷(xiāo)選擇提供，而該選擇是有待新股份獲準(zhǔn)上市后才可行使。執(zhí)行人員通常會(huì)規(guī)定要約的公布及要約文件載有聲明，說(shuō)明如果在指定時(shí)間內(nèi)接納條件已履行，但卻未能符合上市條件，該項(xiàng)要約將因此失去時(shí)效——

（Ⅰ）要約人將會(huì)立刻遵照本規(guī)則以本規(guī)則規(guī)定的價(jià)格作出新的現(xiàn)金要約；及（Ⅱ）在寄發(fā)有關(guān)新要約的要約文件之前，要約人及與其一致行動(dòng)的人將不會(huì)行使受要約公司34．9％以上的投票權(quán)。

當(dāng)獲準(zhǔn)豁免后，要約人必須盡力為新股份取得上市地位。26．3代價(jià)

（ａ）在本規(guī)則下作出的要約，就涉及的每類(lèi)權(quán)益股本，必須是以現(xiàn)金形式作出或附有現(xiàn)金選擇，而金額須不少于要約人或與其一致行動(dòng)的任何人在前6個(gè)月內(nèi)為受要約人的投票權(quán)支付的最高價(jià)格?，F(xiàn)金要約或現(xiàn)金選擇必須在要約成為或宣布為無(wú)條件其后維持可供接納不少于14天。凡涉及一類(lèi)以上的權(quán)益股本或在前6個(gè)月內(nèi)并無(wú)有關(guān)購(gòu)買(mǎi)，應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員。（ｂ）如果要約人認(rèn)為最高價(jià)格不應(yīng)適用于某個(gè)情況，要約人應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員，執(zhí)行人員可酌情同意經(jīng)調(diào)整的價(jià)格。

規(guī)則26．3的注釋?zhuān)海?）代價(jià)的性質(zhì)

如果以現(xiàn)金以外的代價(jià)取得投票權(quán)，要約必須是現(xiàn)金形式或附有最少相同價(jià)值的現(xiàn)金選擇。該價(jià)值必須以獨(dú)立估值鑒定。

（2）價(jià)格的計(jì)算

（ａ）在計(jì)算付出的價(jià)格時(shí)，印花稅及經(jīng)紀(jì)傭金不應(yīng)包括在內(nèi)。

（ｂ）如果以交換上市證券方式取得投票權(quán)，有關(guān)價(jià)格通常參照取得該等上市證券的當(dāng)日的收市價(jià)格而定出。

（ｃ）如果以行使轉(zhuǎn)換權(quán)或認(rèn)股權(quán)證的方式取得投票權(quán)，有關(guān)價(jià)格通常將會(huì)參照有關(guān)股份在呈交轉(zhuǎn)換或認(rèn)購(gòu)?fù)ㄖ脑摻灰滋斓氖帐袃r(jià)格而定出。此外，如果可轉(zhuǎn)換證券或認(rèn)股權(quán)證是在產(chǎn)生本規(guī)則下的義務(wù)前6個(gè)月內(nèi)取得，執(zhí)行人員將會(huì)考慮該等證券的成本及任何行使該等證券的成本。

如出現(xiàn)上述（ｂ）及（ｃ）項(xiàng)的情況，應(yīng)事先咨詢執(zhí)行人員。（3）股息

當(dāng)根據(jù)要約接納要約的股東有權(quán)保留受要約公司已宣布但仍末派發(fā)的股息，要約人在定出現(xiàn)金要約的價(jià)格時(shí)，可從已支付的最高價(jià)格，扣除受要約公司股東有權(quán)享有的凈股息。

26．4對(duì)要約人行使控制權(quán)的限制

除非執(zhí)行人員同意，要約人或與其一致行動(dòng)的人的代名人，不得獲委任加入受要約公司的董事局。要約人及與其一致行動(dòng)的人，亦不得行使在受要約公司的投票權(quán)，直至已寄發(fā)要約文件為止。

規(guī)則26．4的注釋 對(duì)規(guī)則7的參照

規(guī)則7限制受要約公司董事在要約首次截止日期，或在要約成為或宣布為無(wú)條件的日期之前辭職，上述日期以較遲者為準(zhǔn)。

規(guī)則26的豁免注釋?zhuān)?/p>

（1）獨(dú)立股東就發(fā)行新證券投票 當(dāng)以發(fā)行新證券作為取得資產(chǎn)，現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)或選擇以股代息的代價(jià)，將會(huì)產(chǎn)生在本規(guī)則下作出全面收購(gòu)要約的義務(wù)，但如果在股東大會(huì)上有獨(dú)立投票的安排，則執(zhí)行人員通常將會(huì)豁免而言，獨(dú)立投票～指不涉及有關(guān)交易或在其中并無(wú)利害關(guān)系的股東所作的投票。有關(guān)作出全面要約的規(guī)定，亦將會(huì)獲得豁免，但對(duì)于涉及包銷(xiāo)發(fā)行的股份的情況，則必須有獨(dú)立股東的投票。

有關(guān)義案必須以投票方式表決。

規(guī)則26．1注釋15應(yīng)加以提述。根據(jù)該項(xiàng)注釋?zhuān)?dāng)某人或一致行動(dòng)的人須要按照規(guī)則26作出強(qiáng)制要約，但如果獨(dú)立股東按照該注釋的條款投票寬免作出全面要約的義務(wù)，則該人或該組人，依據(jù)規(guī)則26的規(guī)定，在緊接取得有關(guān)證券之后的12個(gè)月期內(nèi)，不得再取得額外的股份，除非獨(dú)立股東投票授權(quán)再次取得股份。如果未能取得該項(xiàng)授權(quán)，該人或該組人須當(dāng)作持有以下較大者的百分比：（Ⅰ）35％及（Ⅱ）較該人或該組人在緊接上述“清洗”交易之后的百分比持有量小5％的百分比。

執(zhí)行人員必須獲得咨詢，而發(fā)送給股東的文件在發(fā)出之前，其定稿應(yīng)呈交予執(zhí)行人員，咨詢其意見(jiàn)。在執(zhí)行人員確認(rèn)就此并無(wú)進(jìn)一步意見(jiàn)之前，該文件不得發(fā)出。

除了根據(jù)本守則其他規(guī)則須載有的資料外，該文件應(yīng)載有下列資料：

（ａ）就要求股東批準(zhǔn)的交易而言，根據(jù)規(guī)則2所指的獨(dú)立顧問(wèn)意見(jiàn)、這項(xiàng)交易所造成的控制權(quán)局面、以及這種局面整體上對(duì)股東產(chǎn)生的影響；

（ｂ）有關(guān)最高可能的控制性投票權(quán)持有量的所有資料，而在這持有量取決于包銷(xiāo)安排的結(jié)果的情況下，為說(shuō)明問(wèn)題起見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)假設(shè)可能的持有控制權(quán)的股東除了其他應(yīng)享有的權(quán)利以外，還會(huì)全面參與包銷(xiāo)；

（ｃ）凡由擬進(jìn)行的交易所引起的最高可能的控制性投票權(quán)持有量超過(guò)公司票權(quán)的55％，則須以明確而顯著的方式指出這個(gè)可能性，并指出可能的持有控制權(quán)的股東可以增加其持有量而不會(huì)招致規(guī)則26所指作出全面要約的義務(wù)這個(gè)事實(shí)；

（ｄ）凡可能的控制性投票權(quán)持有量將由多于一人持有，則列明可能的持有控制權(quán)的股東的身分，以及各股東本身對(duì)投票權(quán)的可能持有量；

（ｅ）一項(xiàng)聲明，指出執(zhí)行人員或委員會(huì)視情況而定已同意，如果獨(dú)立股東亦批準(zhǔn)，將寬免任何可能由該項(xiàng)交易引起須作出全面要約的義務(wù)；

（ｆ）有關(guān)正在注入該公司的任何資產(chǎn)的所有資料，包括（但不限于）對(duì)于這些資產(chǎn)的獨(dú)立估值；

（ｇ）緊接文件發(fā)出日期之前的6個(gè)月期間，可能的持有控制權(quán)的股東的投票權(quán)持有量和該等股東的交易的詳情；

（ｈ）受要約公司任何最新的盈利預(yù)測(cè)；及（ｉ）列出規(guī)則26．1注釋14或15各種實(shí)際含意的詳情（如適用）。盡管發(fā)行新證券須事先經(jīng)獨(dú)立股東在公司股東大會(huì)上以大多數(shù)票投票批準(zhǔn)——（1）假如新證券的發(fā)行對(duì)象或與他一致行動(dòng)的任何人，在寄發(fā)擬發(fā)行新證券的通告給各股東之前的6個(gè)月內(nèi)，但在就擬發(fā)行的新證券與該公司董事進(jìn)行商議、討論或達(dá)成協(xié)定或協(xié)議之后，已取得該公司的投票權(quán)，則執(zhí)行人員通常不會(huì)寬免本規(guī)則所規(guī)定的責(zé)任；

（Ⅱ）如果在寄發(fā)通告給股東至舉行股東大會(huì)的期間有任何取得證券的行動(dòng)，有關(guān)寬免即告失效。

股東審議建議的會(huì)議結(jié)束后，受要約公司必須公布會(huì)議結(jié)果，以及可能的持有控制權(quán)的股東因此而有權(quán)享有的股份所附有的投票權(quán)的數(shù)目及百分比。

股東審議有關(guān)建議的會(huì)議結(jié)果，以及可能的持有控制權(quán)的股東因此而有權(quán)享有的股份所附有的投票權(quán)的數(shù)目及百分比。

凡最終的控制性持股量取決于包銷(xiāo)的結(jié)果，受要約公司必須在發(fā)行新證券之后，公布持有控制權(quán)的股東當(dāng)時(shí)持有的股份數(shù)目和投票權(quán)的百分比。

（2）取消貸款抵押贖回權(quán)、清盤(pán)人等

凡在正常商業(yè)交易關(guān)系下并在銀行或貸款機(jī)構(gòu)的日常業(yè)務(wù)過(guò)程之內(nèi)，把在公司的持股量抵押給該銀行或貸款機(jī)構(gòu)，作為貸款的抵押品，而當(dāng)取消抵押購(gòu)回權(quán)時(shí)，貸款人將會(huì)產(chǎn)生在本規(guī)則下作出全面要約的義務(wù)，則執(zhí)行人員通常將會(huì)寬免該規(guī)定。在取消抵押贖回權(quán)后，貸款人如果有意出售其所有或部分持股量，本規(guī)則的條款便適用于買(mǎi)方。

雖然公司的接管人、清盤(pán)人或清盤(pán)管理人在取得對(duì)另一間公司35％或以上投票權(quán)的控制權(quán)時(shí)無(wú)須作出要約，本規(guī)則的條文亦適用于向上述的人購(gòu)買(mǎi)證券的人。

（3）挽救行動(dòng)

在若干情況下，當(dāng)公司正處于極度惡劣的財(cái)政狀況，而唯一可以挽救該公司的方法是采取緊急挽救行動(dòng)，但該行動(dòng)涉及未經(jīng)獨(dú)立股東投票批準(zhǔn)的新股發(fā)行，或由進(jìn)行挽救的人取得現(xiàn)有股份，而這兩者在其他情況下可能受本規(guī)則條文的約束，并通常必須作出全面要約。在該等情況下，執(zhí)行人員將會(huì)考慮寬免本規(guī)則的規(guī)定，并會(huì)特別考慮可能的受約公司的董事及顧問(wèn)的意見(jiàn)。

如果需要挽救的是公司的大股東而不是該公司本身，本規(guī)則的規(guī)定通常不會(huì)準(zhǔn)予寬免。該股東的處境對(duì)其他股東的情況可能無(wú)甚相干，因此向該等大股東購(gòu)買(mǎi)證券的人，必須預(yù)期在要約規(guī)則下將有義務(wù)向所有其他股東作出要約。

在考慮是否準(zhǔn)予寬免時(shí)，執(zhí)行人員必須信納挽救行動(dòng)的緊急程度，并且要向不涉及交易或并無(wú)涉及利害關(guān)系的股東呈交挽救提議以待批準(zhǔn)是不切實(shí)可行的。如果未能證實(shí)挽救行動(dòng)的緊急程度，執(zhí)行人員可能要求經(jīng)過(guò)獨(dú)立投票始行準(zhǔn)予寬免。執(zhí)行人員亦將考慮該挽救提議對(duì)目前的股東是否公平及目前的股東是否有權(quán)以作出挽救提議。如果切實(shí)可行，要求根據(jù)本注釋準(zhǔn)予寬免的申請(qǐng)必須盡早呈交。

（4）無(wú)心之失

如果某人由于無(wú)心之失而引致在本規(guī)則下作出要約的義務(wù)，但足夠的投票權(quán)已在有限的時(shí)間內(nèi)售予與其無(wú)關(guān)連的人，執(zhí)行人員通常不會(huì)規(guī)定該人須作出要約。

（5）起著均衡作用的股份：如50％不接納要約

在有些時(shí)候，當(dāng)某人或一組人取得一間公司35％或以上的投票權(quán)時(shí)，另一個(gè)人或另一組一致行動(dòng)的人已擁有該公司35％或以上的投票權(quán)。在該等情形下，執(zhí)行人員通常不會(huì)寬免該人或該組人在本規(guī)則下作出全面要約的規(guī)定，除非——

（ａ）單獨(dú)持有該公司50％或以上投票權(quán)的人聲明不會(huì)接納該買(mǎi)方本來(lái)有義務(wù)作出的要約；或

（ｂ）持有該公司50％或以上投票權(quán)的人向執(zhí)行人員作出書(shū)面保證，表明他們不會(huì)接納該買(mǎi)方本來(lái)有義務(wù)作出的要約。

（6）配售及增補(bǔ)交易

凡股東向獨(dú)立人士配售其部分持有量，然后在切實(shí)可行的情況下，書(shū)速按照大致相等于其配售價(jià)格的價(jià)格（已計(jì)入有關(guān)交易所招致的費(fèi)用）。額外認(rèn)購(gòu)足以維持其要配售前在受要約公司的權(quán)益比率的股份，通常會(huì)獲寬兔履行根據(jù)本規(guī)則須作出全面要約的義務(wù)。就5％的自由增購(gòu)率而言，該作出配售的股東須當(dāng)作持有在作出配售及增補(bǔ)交易前所持的最低百分比持有量。就此而言，應(yīng)參照規(guī)則26．1注釋15。

（7）核證獲配售人的獨(dú)立性

當(dāng)遵守一項(xiàng)規(guī)則或?qū)捗馐侨Q于將投票權(quán)處置或配售予獨(dú)立人士，執(zhí)行人員通常會(huì)要求財(cái)務(wù)顧問(wèn)、配售代理人或取得該等投票權(quán)的人核證及或確認(rèn)買(mǎi)方與賣(mài)方并無(wú)關(guān)系，且亦非一致行動(dòng)的人，而這項(xiàng)核證或確認(rèn)須以執(zhí)行人員為決定是否信納取得投票權(quán)的人的獨(dú)立身分合理地規(guī)定的方式作出。

（8）場(chǎng)內(nèi)要約

凡須作出強(qiáng)制要約的價(jià)格大大低于當(dāng)時(shí)的市價(jià)，而執(zhí)行人員亦認(rèn)為不大可能有任何股東會(huì)以該價(jià)格接納要約，執(zhí)行人員可能容許要約人以該要約價(jià)格，于交易時(shí)間內(nèi)在市場(chǎng)作出購(gòu)入股份的要約，為期3個(gè)星期或執(zhí)行人員可能同意的其他期限。在該等情況下，要約人及受要約公司應(yīng)按照根據(jù)規(guī)則8規(guī)定的審慎程度及責(zé)任，發(fā)出致股東的廣告。然而，要約人及受要約公司文件所載資料可以較附表Ⅰ及附表Ⅱ規(guī)定者省略，但其內(nèi)容必須事先獲得執(zhí)行人員批準(zhǔn)。

27．迅速登記轉(zhuǎn)讓 受要約公司的董事局、職員及股份登記處應(yīng)盡力確保在要約期內(nèi)迅速登記轉(zhuǎn)讓?zhuān)粤罡鞴蓶|能自由行使其投票權(quán)及其他權(quán)利。

28．部分要約

28．1須獲得執(zhí)行人員的同意

所有部分要約，必須獲得執(zhí)行人員同意，如果要約不會(huì)引致要約人或與其一致行動(dòng)的人持有一間公司35％或以上的投票權(quán)，通常會(huì)獲得同意。

28．2在要約前取得投票權(quán)

當(dāng)要約可引致要約人及與其一致行動(dòng)的人持有一間公司35％以上但少于100％的投票權(quán)的情況下，如果該要約人或與其一致行動(dòng)的人在申請(qǐng)獲得同意前6個(gè)月內(nèi)，已有選擇地或大量取得該受要約公司的投禁票權(quán)，或如果在該部分要約已有相當(dāng)程度的計(jì)劃后的任何時(shí)候，該要約人或與其一致行動(dòng)的人已取得投票權(quán)，則該項(xiàng)要約通常不會(huì)獲得上述的同意。28．3在要約期內(nèi)及要約期后取得投票權(quán) 要約人及與其一致行動(dòng)的人，在要約期內(nèi)不可取得受要約公司的投票權(quán)。此外，在成功的部分要約的情況下，要約人或在日后與上述任何人一致行動(dòng)的人，除非獲得執(zhí)行人員同意，否則在緊接要約期完結(jié)后的12個(gè)月內(nèi)，不可取得受要約公司的投票權(quán)。

28．4介乎35％至50％的要約 如果要約可引致要約人持有一間公司不少于35％，但不超過(guò)50％的投票權(quán)，則通常不會(huì)獲得上述的同意。

28．5就35％或以上的投票權(quán)作出要約須經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)

任何要約如果可引致要約人持有一間公司35％或以上的投票權(quán)，通常必須達(dá)到以下條件：除收到的要約接納書(shū)要達(dá)到指定數(shù)目外，要約本身亦須經(jīng)持有超過(guò)50％投票權(quán)（該等投票權(quán)并非由要約人及與其一致行動(dòng)的人持有）的股東，透過(guò)在接納表格獨(dú)立空格指明予以批準(zhǔn)。如果受要約公司超過(guò)50％投票權(quán)是由一名股東持有，這項(xiàng)規(guī)定可能準(zhǔn)予寬免。

28．6控制局面的提示

如果部分要約可引致要約人持有受要約公司50％以上的投票權(quán)，要約文件必須以明確文字顯著地提出這點(diǎn)，并且指出如果該項(xiàng)要約成功除本規(guī)則另有規(guī)定外，要約人將可隨意取得更多股份而不會(huì)產(chǎn)生作出全面要約的義務(wù)。

28．7須說(shuō)明準(zhǔn)確的股份數(shù)目

在部分要約中，要約股份的數(shù)目必須準(zhǔn)確說(shuō)明，除非收到的要約接納書(shū)數(shù)目不少于該數(shù)目，否則該項(xiàng)要約不可宣布為無(wú)條件。

28．8按比例接納

部分要約必須向該類(lèi)股份的所有股東作出，對(duì)于準(zhǔn)備就其持有量的有關(guān)百分比完全接納要約的股東，必須作出安排。對(duì)于超出這個(gè)百分比的應(yīng)約提供股份，必須由要約人按同一比例接納每位股東應(yīng)約而擬取得的股份總數(shù)。

28．9同等基礎(chǔ)的要約

如果要約是向擁有一類(lèi)以上權(quán)益股本的公司作出，而可引致要約人附有35％或以上投票權(quán)的股份，必須向每類(lèi)其他股份的持有人作出同等基礎(chǔ)的要約。

29．代表

要約人不可要求股東委任某人，以代表該股東就其在受要約公司的股份進(jìn)行投票，或要求股東委任某人就該等股份行使任何其他權(quán)利或采取任何其他行動(dòng)，以作為股東接納要約的條件。但如果該項(xiàng)委任是按照下列條件作出，并且該等條件是載于要約文件之內(nèi)的例外：（ａ）除非要約是完全無(wú)條件的，否則代表不可投票或行使有關(guān)權(quán)利或采取其他行動(dòng)，或如果由代表投票，則該項(xiàng)要約將會(huì)在有關(guān)決議有結(jié)果后，立即成為完全無(wú)條件或失去時(shí)效；

（ｂ）凡在適當(dāng)情況下，須盡可能投票以履行要約內(nèi)任何尚未履行的條件；（ｃ）如果撤回接納要約，該項(xiàng)委任便不再有效；及（ｄ）該項(xiàng)委任只適用于接納要約的股份。30．條件 30．1主觀條件

要約通常不得附帶主觀條件，即那些須取決于要約人的判斷或條件的履行與否是由要約人支配的條件。

規(guī)則30．1的注釋?zhuān)?/p>

在若干特殊情況下，要列明履行某項(xiàng)條件可能所需的全部因素是不切實(shí)可行的，尤其是有些情況是涉及正式的批準(zhǔn)，而要約人可能必須履行額外的重大義務(wù)才可獲得該項(xiàng)批準(zhǔn)，則執(zhí)行人員可能接受有主觀因素的條件。如果在要約的公布內(nèi)表示該項(xiàng)要約必須履行一項(xiàng)條件，即有關(guān)聲明或估計(jì)要獲得適當(dāng)核證，執(zhí)行人員通常亦會(huì)接受。

（2）援引條件

除接納條件外，要約人不應(yīng)援引任何條件致使要約失去時(shí)效。但如果產(chǎn)生該項(xiàng)援引條件的權(quán)利的情況，就當(dāng)時(shí)的環(huán)境而言，該等情況對(duì)要約人極為重要的則例外。

30．2接納條件

除非執(zhí)行人員同意，所有要約（不論是自愿或強(qiáng)制要約，但不包括在規(guī)則31下作出的部分要約），必須符合一項(xiàng)條件，即要約人收到有關(guān)股份的接納時(shí)，該等股份連同在要約前或在要約期內(nèi)取得或同意取得的股份，將會(huì)引至要約人及與其一致行動(dòng)的人持有受要約公司50％以上的投票權(quán)。

自愿要約可附帶以下條件：股份的接納要約水平須附有較高百分比的投票權(quán)。在規(guī)則26下作出強(qiáng)制要約不得受其他條件限制，不論該等條件是關(guān)于要約的接納必須達(dá)到某個(gè)最低或最高水平或其他條件。因此，如果要約人及與其一致行動(dòng)的人在作出要約前已持有50％以上的投票權(quán)，該項(xiàng)要約便應(yīng)該是無(wú)條件的。

規(guī)則30．2的注釋?zhuān)海?）要約接納書(shū)

除非符合以下情況，要約接納書(shū)不可當(dāng)作已履行接納條件——

（ａ）要約人的接收代理人是在要約人的有關(guān)文件或公布內(nèi)指定接納的最后期限前收到要約接納書(shū)，并且該接收代理人已記錄其已收到要約接納書(shū)及本注釋所規(guī)定的任何有關(guān)文件；及

（ｂ）接納表格已填妥，并且——

（Ⅰ）連同有關(guān)股份的股票，及如果該等股票并非以接納者的名義登記，則連同其他文件（例如由有關(guān)股份的登記持有人簽署及已交付印花稅的不記名轉(zhuǎn)讓文件或?qū)⒂嘘P(guān)股份轉(zhuǎn)讓予接納者的轉(zhuǎn)讓文件）處交，以確定接納者可成為有關(guān)股份登記持有人的權(quán)利；或

（Ⅱ）由登記持有人或其遺產(chǎn)代理人交回（但最多只限于其登記持有量，并且要約接納書(shū)所關(guān)于的股份只限于本段（ｂ）另一發(fā)段不計(jì)算者）；或

（Ⅲ）由受要約公司的股份登記處或聯(lián)合交易所核證。

如果接納表格由登記持有人外的人簽署，必須提出適當(dāng)?shù)臋?quán)力證明（例如遺囑驗(yàn)記的證明或授權(quán)書(shū)的核證副本）。

（2）要約人的接收代理人證明書(shū)

在要約就接納而可成為或宣布為無(wú)條件之前，要約人的接收代理人必須已向要約人或其財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)出證明書(shū)，列明已收到要約接納書(shū)的數(shù)量（該等要約接納書(shū)須符合注釋1的規(guī)定）及不論在要約前或要約期內(nèi)以其他方式取得的股份數(shù)量。

該接收代理人的證明書(shū)的副本必須由要約人或其財(cái)務(wù)顧問(wèn)在該證明書(shū)發(fā)出后，盡快交給執(zhí)行人員及受要約公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

（3）可轉(zhuǎn)換證券、認(rèn)股權(quán)證及期權(quán)

就50％接納條件而言，對(duì)于要約人在要約期內(nèi)取得的可轉(zhuǎn)換證券、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán)所附帶的轉(zhuǎn)換權(quán)或認(rèn)購(gòu)權(quán)，在行使后可予發(fā)行的股份所附帶的投票權(quán)，要約人可否將該等投票權(quán)計(jì)算在內(nèi)，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員的意見(jiàn)。就此而言，執(zhí)行人員通常會(huì)容許要約人計(jì)算該等投票權(quán)，但他必須在公布及要約文件中披露他意圖這樣做，以及首先他必須采取所有就此而言須采取以行使該等轉(zhuǎn)換及認(rèn)購(gòu)權(quán)的步驟。就計(jì)算50％接納條件而言，該等投票權(quán)將當(dāng)作已發(fā)行的。

（4）要約期內(nèi)向要約人提供資料及將要約擴(kuò)展至新股份

就須向要約人提供關(guān)于受要約人的股本的資料，及要約人就新股份所須履行的義務(wù)而言，請(qǐng)參閱規(guī)則6的注釋。

（5）豁免50％接納條件

執(zhí)行人員在特殊情況下，可能允許要約只須獲得附有少于50％投票權(quán)的股份的持有人的接納，例如當(dāng)持有50％以上的股份持有人作出的要約受到有意提出較高要約價(jià)格的人反對(duì)。

31．禁止再作出要約的期限

31．1（ａ）凡要約已經(jīng)宣布或寄發(fā)，但就各方面而言尚未成為無(wú)條件，并且已遭撤回或失去時(shí)效，除非執(zhí)行人員同意，否則要約人或在原有要約期間與其一致行動(dòng)的人，或在其后與上述任何人一致行動(dòng)的人，均不可在該項(xiàng)要約遭撤回或失去時(shí)效日期起計(jì)的12個(gè)月內(nèi)——

（Ⅰ）向受要約公司作出要約；或

（Ⅱ）取得受要約公司的股份，如果要約人或與其一致行動(dòng)的人會(huì)因而產(chǎn)生在規(guī)則26下作出要約的義務(wù)。

（ｂ）凡有任何人作出的公布（盡管該公布不成為要約的公布），提出或確認(rèn)可能將會(huì)作出一項(xiàng)要約，而該人在公布后一段合理時(shí)間內(nèi)，并無(wú)宣布作出或不作出要約的確實(shí)意向，則本規(guī)則的限制亦可適用。

31．2部分要約

如果部分要約（不論其是否成為或宣布為完全無(wú)條件）可能引致要約人持有受要約公司不少于35％投票權(quán)，則本規(guī)則的限制在該項(xiàng)要約作出后亦適用。如果該等要約成為或宣布為完全無(wú)條件，則12個(gè)月的期限由該日起計(jì)。

31．3禁止6個(gè)月內(nèi)以高于要約價(jià)格取得股份

如果某人連同與其一致行動(dòng)的任何人持有一間公司50％以上投票權(quán)，除非執(zhí)行人員同意，否則該人及與其一致行動(dòng)的任何人均不可在其較早前向該公司股東作出的任何成為或宣布為完全無(wú)條件要約的截止日期后6個(gè)月內(nèi)，以就于該項(xiàng)要約提出的價(jià)格，向該公司任何股東再次作出要約或向其購(gòu)買(mǎi)股份。就此而言，證券交換要約的價(jià)值，須按照該項(xiàng)要約成為或宣布為無(wú)條件的日期的價(jià)值計(jì)算。

規(guī)則31的注釋?zhuān)海?）推為接納的要約及競(jìng)爭(zhēng)要約

執(zhí)行人員對(duì)于以下的要約，通常將會(huì)根據(jù)本規(guī)則給予同意——

（ａ）新要約由受要約公司董事局推為接納及要約人并非受要約公司的董事或大股東或與其一致行動(dòng)的人；或

（ｂ）新要約是在第三者宣布向受要約公司作出要約后作出。（2）有條件要約

如屬有條件要約，執(zhí)行人員可能規(guī)定履行條件的期限。如果未能如期履行，要約人及與其一致行動(dòng)的任何人，在最長(zhǎng)達(dá)12個(gè)月的期限內(nèi)，均不得再次作出要約。

（3）規(guī)則31．1（ｂ）

不論公布的確實(shí)字眼及作出要約的原因如何，規(guī)則31．2（ｂ）段均適用。例如，公布內(nèi)指出某人正“考慮其選擇”，如果所指的選擇在一切情況下都可合理地被注釋為包括作出要約，則該規(guī)則亦是有關(guān)的。但執(zhí)行人員預(yù)期只會(huì)間中引用這項(xiàng)規(guī)定，并通常只會(huì)當(dāng)有意的受要約公司能令執(zhí)行人員相信，不明朗情況對(duì)該公司業(yè)務(wù)的損害，會(huì)較股東無(wú)機(jī)會(huì)接納要約的弊處為大，這項(xiàng)規(guī)定才適用。

至于何謂“合理時(shí)間”，必須考慮有關(guān)的一切情況才可決定。在作出公布時(shí)，要約人準(zhǔn)備工作達(dá)到哪個(gè)階段可能是有關(guān)的。

（4）私有化要約

如果私有化要約不成功，而要約人購(gòu)買(mǎi)受要約公司的股份，是會(huì)致使受要約公司股份在聯(lián)合交易所的上市地位被終止，則要約人在要約失去時(shí)效后12個(gè)月內(nèi)，通常不可購(gòu)買(mǎi)該等股份。

32．股份購(gòu)回

如果因?yàn)橐豁?xiàng)股份股回，股東在該作出股份購(gòu)回的公司所持有的投票權(quán)的權(quán)益比例增加，則就本守則而言，該項(xiàng)增加將當(dāng)作取得投票權(quán)。因此，一名股東或一組一致行動(dòng)的股東，將可取得或鞏固作出股份購(gòu)回的公司的控制權(quán)，從而有義務(wù)依照規(guī)則26的規(guī)定作出強(qiáng)制要約。如果屬于這種情況，應(yīng)盡早在可能的情況下咨詢執(zhí)行人員。在全面要約和場(chǎng)外股份購(gòu)回的情況下（該等詞會(huì)的定義見(jiàn)《股份購(gòu)回守則》），如果該股份購(gòu)回與本守則的關(guān)系，已獲得那些因該股份購(gòu)回而不能成為有義務(wù)作出強(qiáng)制要約的股東，按照《股份購(gòu)回守則》所載的適用股東批準(zhǔn)規(guī)定予以批準(zhǔn)，執(zhí)行人員通常會(huì)寬免按照規(guī)則26作出強(qiáng)制要約的規(guī)定。就此而言，應(yīng)參照《股份購(gòu)回守則》規(guī)則8。

就規(guī)則22而言，有關(guān)證券的交易包括要約人或受要約公司購(gòu)回或購(gòu)買(mǎi)任何本身的有關(guān)證券。注釋?zhuān)?/p>

（1）作出要約的責(zé)任

如果產(chǎn)生在本規(guī)則及規(guī)則26下作出要約的義務(wù)而不獲得豁免，作出該項(xiàng)要約的主要責(zé)任將會(huì)由一致行動(dòng)集團(tuán)的一名或以上的主要成員承擔(dān)，而這些人因該公司購(gòu)回本身股份而獲得或鞏固對(duì)該公司的控制權(quán)。在若干情況下，作出要約的義務(wù)可能由該集團(tuán)的其他成員承擔(dān)，但該等義務(wù)不會(huì)由公司本身承擔(dān)。然而，視乎情況而定，除非相反證明成立，該公司的董事及主要股東可被推定為采取一致行動(dòng)。

（2）不與董事一致行動(dòng)的股東

不與董事一致行動(dòng)的股東，如果因公司的購(gòu)回本身股份而致使其在作出股份購(gòu)回的公司所持有的投票權(quán)的權(quán)益比例超出規(guī)則26所訂明的強(qiáng)制要約界限，則該股東通常無(wú)須作出強(qiáng)制要約。但如果在該股東取得投票權(quán)時(shí)已有理由相信該公司將會(huì)進(jìn)行該股份購(gòu)回，則這項(xiàng)豁免通常不會(huì)適用。

33．披露取得10％或以上的股份或股份權(quán)利

某人在取得或處置一間公司附有投票權(quán)的股份或該等股份權(quán)利之后，如果出現(xiàn)下列情況，該人必須在取得或處置日期的下一個(gè)交易日上午9時(shí)前，向該公司披露該項(xiàng)取得或處置事宜及其總持有量——

（ａ）由于該取得事宜，該人持有的股份或股份權(quán)利，連同其已持有的任何股份或股份權(quán)利，代表著一間公司10％或以上但少于35％的投票權(quán)；或

（ｂ）由于該項(xiàng)取得處置事宜，該人原來(lái)持有股份或股份權(quán)利已代表著10％或以上的投票權(quán)，并已增加或減少至或超出任何代表著10％或以上但不超過(guò)35％的百分比整數(shù)；或（ｃ）由于該處置事宜，其持有股份權(quán)利所代表著的投票權(quán)水平，由10％或以上減至10％以下。

凡兩個(gè)或以上的人根據(jù)協(xié)議或協(xié)定行事，由其中一個(gè)或以上的人取得一間公司附有投票權(quán)的股份或該等股份的權(quán)利，則就本規(guī)則而言，這些人的持有量及取得的股份或股份權(quán)利數(shù)量必須合共計(jì)算，并當(dāng)作是由一個(gè)人持有或取得的。每個(gè)以這種方式行事的人，必須確保其履行在本規(guī)則下產(chǎn)生的義務(wù)。

作出該等披露的方式、時(shí)間性及條件（連同任何可能需要的修改）與規(guī)則22者相同。注釋?zhuān)?/p>

（1）公司購(gòu)回或購(gòu)買(mǎi)本身股份

某人如果只因公司購(gòu)回或購(gòu)買(mǎi)本身股份而引致其持有量改變，則無(wú)須作出披露。（2）《證券（公開(kāi)權(quán)益）條例》（第三百九十六章）

某人如果遵照《證券（公開(kāi)權(quán)益）條例》具報(bào)其持有的權(quán)益，則無(wú)須作出本規(guī)則下的分開(kāi)披露，但該項(xiàng)具報(bào)必須在規(guī)則22注釋4所指定的時(shí)限內(nèi)作出。

34．向股東作出的征求行動(dòng)

34．1向股東作出征求行動(dòng)時(shí)使用的資料

擬征求投票委托書(shū)、選票或要約接納書(shū)的公司只可使用以前發(fā)表過(guò)及就此而言，在引述時(shí)仍屬準(zhǔn)確和沒(méi)有誤導(dǎo)成分的資料。

34．2征求股東

除非執(zhí)行人員批準(zhǔn)，否則向非機(jī)構(gòu)性股東作出的征求行動(dòng)，只可由作出征求行動(dòng)的公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)中，完全熟悉本守則各項(xiàng)規(guī)定以及其根據(jù)本守則應(yīng)負(fù)的責(zé)任的職員作出。

34．3須鼓動(dòng)股東作出咨詢

不得對(duì)股東施加壓力；必須鼓勵(lì)他們向本身的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)作出咨詢。

第四篇：轉(zhuǎn)型升級(jí)

轉(zhuǎn)型升級(jí)

國(guó)際金融危機(jī)后，一場(chǎng)爭(zhēng)奪未來(lái)發(fā)展制高點(diǎn)的“競(jìng)賽”悄然涌動(dòng)：美國(guó)將研發(fā)投入提高到GDP的3%，創(chuàng)下歷史最高水平；英國(guó)著眼發(fā)展低碳經(jīng)濟(jì)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)，“構(gòu)建英國(guó)未來(lái)”；歐盟宣布投資1050億歐元發(fā)展綠色經(jīng)濟(jì)；俄羅斯提出開(kāi)發(fā)納米和核能技術(shù)。

此時(shí)此刻，中國(guó)提出加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，不僅關(guān)系到在未來(lái)的發(fā)展中能否擁有新的引擎，也關(guān)系到在未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)中能否獲得新的優(yōu)勢(shì)，在現(xiàn)代化路途上能否取得新的成就。

在中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展前沿的浙江，一場(chǎng)巨大的變革正在醞釀，在這場(chǎng)變革中，浙江的民營(yíng)企業(yè)正面臨著前所未有的挑戰(zhàn)。

高與低：做精高新產(chǎn)業(yè)，提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)

未來(lái)5年，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)將和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)一起，成為引領(lǐng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)期平穩(wěn)較快發(fā)展的兩大驅(qū)動(dòng)力。

全國(guó)人大代表、正泰集團(tuán)董事長(zhǎng)南存輝說(shuō)：“現(xiàn)在已到了關(guān)鍵時(shí)刻，傳統(tǒng)企業(yè)需要全面轉(zhuǎn)型，而轉(zhuǎn)型就是要通過(guò)創(chuàng)新技術(shù)、管理和體制來(lái)實(shí)現(xiàn)。”

浙江的民營(yíng)企業(yè)眾多，但大部分處于“低、小、散”的狀態(tài)，經(jīng)不起大風(fēng)大浪沖擊。

所以，轉(zhuǎn)型升級(jí)，不能為轉(zhuǎn)型而轉(zhuǎn)型，應(yīng)該根據(jù)省情，根據(jù)我省中小企業(yè)的特點(diǎn)。

中小民營(yíng)企業(yè)尤其是傳統(tǒng)制造業(yè)，轉(zhuǎn)型升級(jí)要分兩步走，第一步把傳統(tǒng)制造業(yè)轉(zhuǎn)成先進(jìn)制造業(yè)，主要是打造兩條微笑曲線：第一條是企業(yè)微笑，提升研發(fā)能力和營(yíng)銷(xiāo)能力，兩端一翹，企業(yè)微笑；第二條是產(chǎn)品微笑，提升科技含量和文化含量，兩端一翹，產(chǎn)品微笑。打造兩條微笑曲線的重點(diǎn)是上新設(shè)備新工藝新品種，開(kāi)拓新市場(chǎng)，徹底改變傳統(tǒng)制造業(yè)幾十年一貫制的老設(shè)備老工藝?yán)掀贩N老市場(chǎng)。第二步有了兩條微笑的產(chǎn)業(yè)就是先進(jìn)制造業(yè)，要與現(xiàn)代服務(wù)業(yè)相結(jié)合，雙輪驅(qū)動(dòng)雙翼齊飛。與消費(fèi)者同時(shí)同在同享。轉(zhuǎn)型升級(jí)后的企業(yè)與產(chǎn)業(yè)應(yīng)該分不清制造業(yè)還是服務(wù)業(yè)，總是把制造、服務(wù)、信息都能融在一塊兒了。

第一個(gè)途徑就是提升制造水平，國(guó)際一流的制造裝備，快速響應(yīng)市場(chǎng)的制造模式，工藝流程的改進(jìn)

第二個(gè)途徑就是提升研發(fā)水平，這是我們浙江企業(yè)的軟肋。很多企業(yè)裝備上來(lái)以后，但是研發(fā)一直跟不上，產(chǎn)品還是難以做到高端，所以號(hào)稱(chēng)是一流設(shè)備、二流產(chǎn)品、三流價(jià)格，第三個(gè)途徑就是提升營(yíng)銷(xiāo)水平，核心是品牌的打造，這是最難的環(huán)節(jié)，也是附加值最高的環(huán)節(jié)。

“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)需要‘龍頭效應(yīng)’，需要在品牌、研發(fā)、科技、管理、營(yíng)銷(xiāo)等方面不斷創(chuàng)新模式，實(shí)現(xiàn)自主品牌的跨越式發(fā)展?！遍L(zhǎng)期在紡織服裝行業(yè)摸爬滾打的全國(guó)人大代表、富潤(rùn)控股集團(tuán)董事局主席趙林中說(shuō)，“隨著產(chǎn)業(yè)調(diào)整進(jìn)程加快，中國(guó)紡織業(yè)必將迎來(lái)吐故納新、大浪淘沙的5年。我們將堅(jiān)持以價(jià)值為核心的品牌建設(shè)，不斷挖掘、提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)新價(jià)值?！?/p>

趙林中代表堅(jiān)定地說(shuō)。

政府應(yīng)該引導(dǎo)企業(yè)整合，加快由塊狀經(jīng)濟(jì)向現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)集群轉(zhuǎn)化，讓中小企業(yè)之間形成合力。在行業(yè)里，龍頭企業(yè)以其品牌、資本、銷(xiāo)售渠道、整合中小企業(yè)，組成“小巨人”企業(yè)或是企業(yè)集團(tuán)。對(duì)于各個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，也是優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

通過(guò)整合，可以實(shí)現(xiàn)分工合作，充分利用資源。同時(shí)，大量的中小企業(yè)走向聯(lián)合，主動(dòng)“”，成為企業(yè)集團(tuán)的組成部分，甘做大企業(yè)的配套，也能使資本、產(chǎn)能充分發(fā)揮。事實(shí)上，民營(yíng)企業(yè)的整合，在我省已經(jīng)有了自發(fā)整合的先例。在民營(yíng)企業(yè)整合上，正泰集團(tuán)是最好的一個(gè)例子。樂(lè)清是低壓電器企業(yè)集中的地區(qū)，正泰和30多家低壓電器企業(yè)進(jìn)行整合，開(kāi)始是松散的加盟形式，統(tǒng)一品牌、統(tǒng)一銷(xiāo)售，后來(lái)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，30多家企業(yè)入股正泰，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)整合，從一個(gè)傳統(tǒng)的家族式企業(yè)成為現(xiàn)代化的企業(yè)集團(tuán)。

民企整合，就像原來(lái)大家都各開(kāi)一輛小汽車(chē)，而聯(lián)合起來(lái)，就成了大家一起努力開(kāi)好一列火車(chē)，汽車(chē)開(kāi)得再快，也比不上高鐵的速度。

所以，走向聯(lián)合，是民營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)型路上，最重要、也是最基礎(chǔ)的一步。企業(yè)已經(jīng)遵循市場(chǎng)規(guī)律自發(fā)做了，現(xiàn)在，政府更要在未來(lái)的經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃中，要順應(yīng)這種時(shí)勢(shì)，引導(dǎo)中小企業(yè)去進(jìn)行整合。

“從國(guó)家到地方，未來(lái)5年，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展舉足輕重?！比珖?guó)政協(xié)委員、德力西集團(tuán)董事局主席胡成中說(shuō)，各地投資熱情高漲，制定和實(shí)施一系列扶持政策，引導(dǎo)各種資源向新一代信息技術(shù)、節(jié)能環(huán)保、新能源汽車(chē)等產(chǎn)業(yè)集聚。

胡成中委員認(rèn)為，在大力培育戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的同時(shí)，要警惕投資一擁而上所帶來(lái)的重復(fù)建設(shè)和產(chǎn)能過(guò)剩。同時(shí)，明確各產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向、不同階段要實(shí)現(xiàn)的發(fā)展目標(biāo)以及所采取的策略，做好整體規(guī)劃，重點(diǎn)突出，分類(lèi)扶持，充分發(fā)揮政府引導(dǎo)的作用，及時(shí)制止無(wú)序擴(kuò)張，為部分盲目發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、行業(yè)“退燒”。

以現(xiàn)代服務(wù)業(yè)為主攻方向

隨著經(jīng)濟(jì)快速增長(zhǎng)，作為資源小省浙江面臨的資源環(huán)境壓力越來(lái)越大，呂祖善認(rèn)為要從根本上破解這一矛盾，關(guān)鍵是加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整，著力構(gòu)建符合浙江實(shí)際的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。發(fā)展資源消耗少、環(huán)境污染小的服務(wù)業(yè)，對(duì)浙江這樣一個(gè)經(jīng)濟(jì)大省同時(shí)又是資源小省來(lái)說(shuō)，尤為重要也尤為迫切。

浙江目前已經(jīng)把服務(wù)業(yè)特別是現(xiàn)代服務(wù)業(yè)作為經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的主攻方向，去年全省服務(wù)業(yè)增加值首次突破萬(wàn)億大關(guān)，占GDP的比重達(dá)到43.2%，浙江省提出到2015年服務(wù)業(yè)增加值占生產(chǎn)總值比重達(dá)到48%左右。

要實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，呂祖善認(rèn)為，必須把經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整與生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)發(fā)展結(jié)合起來(lái)，把消費(fèi)結(jié)構(gòu)升級(jí)與生活性服務(wù)業(yè)發(fā)展結(jié)合起來(lái)，走生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)與生活型服務(wù)業(yè)聯(lián)動(dòng)發(fā)展的路子，突出發(fā)展一批服務(wù)業(yè)重點(diǎn)行業(yè)和企業(yè)。

鼓勵(lì)工業(yè)企業(yè)分離發(fā)展服務(wù)業(yè)，優(yōu)先發(fā)展物流、金融、信息、科技、商務(wù)等一批生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)，特別是鼓勵(lì)發(fā)展研發(fā)設(shè)計(jì)、文化創(chuàng)意、總部經(jīng)濟(jì)等新興服務(wù)業(yè)和高端服務(wù)業(yè)；著力構(gòu)筑一批服務(wù)業(yè)發(fā)展重要平臺(tái)。大力建設(shè)物流園區(qū)、總部基地、科創(chuàng)園區(qū)等現(xiàn)代服務(wù)業(yè)集聚示范區(qū)；重點(diǎn)建設(shè)一批跨區(qū)聯(lián)動(dòng)、資源共享、層次較高的生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)公共平臺(tái)；突出發(fā)展一批服務(wù)業(yè)發(fā)展重點(diǎn)區(qū)域，引導(dǎo)杭州、寧波、溫州、金華、義烏等中心城市和地級(jí)市城區(qū)發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，率先形成以服務(wù)經(jīng)濟(jì)為主的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

大與?。航ㄔO(shè)四大平臺(tái)，扶持中小企業(yè)

后國(guó)際金融危機(jī)時(shí)代，持續(xù)不斷的發(fā)展動(dòng)力與發(fā)展空間從何而來(lái)？在浙江，一張可持續(xù)發(fā)展“路線圖”已清晰勾勒出來(lái)：要建設(shè)大平臺(tái)、大產(chǎn)業(yè)、大項(xiàng)目、大企業(yè)“四大平臺(tái)”，實(shí)現(xiàn)我省經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)、又好又快發(fā)展。

全國(guó)人大代表、寧波市政府秘書(shū)長(zhǎng)王仁洲認(rèn)為，要大力搞好大平臺(tái)、大產(chǎn)業(yè)、大項(xiàng)目、大企業(yè)建設(shè)，形成浙江經(jīng)濟(jì)新的增長(zhǎng)極和支撐點(diǎn)，還要繼續(xù)發(fā)揮眾多民營(yíng)中小企業(yè)力量，推動(dòng)中小企業(yè)加強(qiáng)技術(shù)改造，增強(qiáng)新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力和品牌創(chuàng)建能力，這是浙江經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基礎(chǔ)和基本力量。

“在四大平臺(tái)建設(shè)上，建議加大對(duì)核心關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)的投入，集中資源和技術(shù)，加大共性關(guān)鍵技術(shù)的攻關(guān)力度?！比珖?guó)政協(xié)委員、省人大財(cái)經(jīng)委主任丁耀民建議，在政府層面，要精細(xì)規(guī)劃，整合資源，注重將已研發(fā)的新材料、新工藝應(yīng)用到實(shí)際生產(chǎn)中。同時(shí)，關(guān)注中小企業(yè)的發(fā)展，進(jìn)一步出臺(tái)相應(yīng)政策措施給予扶持，還要清除各種不必要的門(mén)檻，幫助企業(yè)克服困難，引導(dǎo)企業(yè)優(yōu)化結(jié)構(gòu)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，呵護(hù)他們茁壯成長(zhǎng)。

陸與海：做強(qiáng)陸域經(jīng)濟(jì)，發(fā)展海洋經(jīng)濟(jì)

“十二五”規(guī)劃綱要草案提出，堅(jiān)持陸海統(tǒng)籌，制定和實(shí)施海洋發(fā)展戰(zhàn)略，提高海洋開(kāi)發(fā)、控制、綜合管理能力。

此前，國(guó)務(wù)院已將浙江海洋經(jīng)濟(jì)發(fā)展示范區(qū)上升為國(guó)家戰(zhàn)略?！斑@對(duì)舟山來(lái)說(shuō)，是大開(kāi)發(fā)、大開(kāi)放、大發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期。”全國(guó)人大代表、舟山市委書(shū)記梁黎明認(rèn)為，要借鑒學(xué)習(xí)世界先進(jìn)沿海、海島城市的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，做好規(guī)劃布局，重視產(chǎn)業(yè)培育，特別是港口物流等海洋新興產(chǎn)業(yè)的培育，依托港口岸線等資源優(yōu)勢(shì)，大力建設(shè)現(xiàn)代海洋產(chǎn)業(yè)體系，引導(dǎo)船舶企業(yè)做大做強(qiáng)海洋工程產(chǎn)業(yè)等，使舟山成為我國(guó)科學(xué)管理、開(kāi)發(fā)和保護(hù)海島海洋、促進(jìn)海島地區(qū)科學(xué)發(fā)展的示范區(qū)。

全國(guó)政協(xié)委員、利時(shí)集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)李立新認(rèn)為，發(fā)展海洋經(jīng)濟(jì)不僅會(huì)給沿海地區(qū)帶來(lái)經(jīng)濟(jì)繁榮，還會(huì)拉動(dòng)陸域經(jīng)濟(jì)發(fā)展?！跋Ｍ沂∵M(jìn)一步做深、做強(qiáng)海洋經(jīng)濟(jì)，優(yōu)化海洋經(jīng)濟(jì)空間布局，推動(dòng)沿海產(chǎn)業(yè)帶建設(shè)和沿海地區(qū)加快發(fā)展，鼓勵(lì)支持山區(qū)大力發(fā)展綠色經(jīng)濟(jì)等特色經(jīng)濟(jì)，努力把資源優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)。”

改革開(kāi)放以來(lái)，浙江依靠民營(yíng)經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，經(jīng)濟(jì)總量逐年攀升，2010年僅次于廣東、江蘇和山東，排在第四位，但資源和陸域小省的約束使傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上升空間有限，制約了浙江經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展。

跳出有限的陸域空間，向海洋要空間、要資源、要財(cái)富，是浙江的必然選擇。

“我國(guó)海岸線總長(zhǎng)居世界第四，海域面積遼闊，是名副其實(shí)的海洋大國(guó)，但海洋經(jīng)濟(jì)在我國(guó)處于成長(zhǎng)階段，發(fā)展現(xiàn)代海洋產(chǎn)業(yè)的空間很大。山東、廣東、浙江是國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)省份，海洋經(jīng)濟(jì)的延伸將對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)起到支撐作用?！眹?guó)家發(fā)改委國(guó)土開(kāi)發(fā)和地區(qū)經(jīng)濟(jì)研究所副所長(zhǎng)肖金成在接受中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)說(shuō)。

浙江早在1993年提出建設(shè)海洋經(jīng)濟(jì)大省，此次《規(guī)劃》將浙江經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新目標(biāo)定為建設(shè)海洋經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省，建成我國(guó)大宗商品國(guó)際物流中心、舟山海洋綜合開(kāi)發(fā)試驗(yàn)區(qū)、海洋海島開(kāi)發(fā)開(kāi)放改革示范區(qū)、現(xiàn)代海洋產(chǎn)業(yè)發(fā)展示范區(qū)、海陸統(tǒng)籌協(xié)調(diào)發(fā)展示范區(qū)和生態(tài)文明及清潔能源示范區(qū)。

在傳統(tǒng)海洋經(jīng)濟(jì)方面，浙江落后于廣東和山東，需要通過(guò)打造現(xiàn)代海洋產(chǎn)業(yè)體系，走上

一條大開(kāi)大合的轉(zhuǎn)型升級(jí)之路。浙江計(jì)劃到2015年海洋生產(chǎn)總值突破7200億元，占全國(guó)海洋經(jīng)濟(jì)比重提高到15％；最終發(fā)展成為我國(guó)海洋經(jīng)濟(jì)參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的核心區(qū)域和保障國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的戰(zhàn)略高地。

“浙江擁有豐富的海洋、漁業(yè)、油氣、港口、海水養(yǎng)殖等資源，舟山群島正在發(fā)展?jié)O業(yè)和旅游業(yè)，有很多島嶼可以開(kāi)發(fā)利用。我們發(fā)展海洋經(jīng)濟(jì)的經(jīng)驗(yàn)還不成熟，需要全盤(pán)規(guī)劃。”肖金成對(duì)記者說(shuō)。

浙江目前完成以“一核、兩翼、三圈、九區(qū)、多島”為空間布局的海洋經(jīng)濟(jì)總體發(fā)展規(guī)劃，一核，即以寧波—舟山港海域及其依托腹地為核心，打造海洋經(jīng)濟(jì)發(fā)展的戰(zhàn)略高地。

寧波—舟山港是全國(guó)貨物吞吐量最大的組合港，依托深水岸線資源和港口優(yōu)勢(shì)，浙江將規(guī)劃建設(shè)全國(guó)重要的大宗商品儲(chǔ)運(yùn)加工貿(mào)易基地、國(guó)際集裝箱物流基地，同時(shí)配套發(fā)展新型臨港工業(yè)、海洋新能源產(chǎn)業(yè)等，加強(qiáng)在原油、礦石、煤炭、糧食等重要物資儲(chǔ)運(yùn)中的戰(zhàn)略保障作用。

在產(chǎn)業(yè)布局上，浙江“兩翼齊飛”，以環(huán)杭州灣產(chǎn)業(yè)帶及近岸海域?yàn)楸币?，成為引領(lǐng)長(zhǎng)三角海洋經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要平臺(tái)；以溫臺(tái)沿海產(chǎn)業(yè)帶及近帶海域?yàn)槟弦?，與福建海西經(jīng)濟(jì)區(qū)接軌?！叭Α奔春贾荨幉?、溫州三大沿海都市圈，通過(guò)增強(qiáng)現(xiàn)代都市服務(wù)功能和科技支撐功能，為產(chǎn)業(yè)升級(jí)服務(wù)。同時(shí)形成九個(gè)沿海產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，推進(jìn)舟山、溫州、臺(tái)州等地諸多島嶼的開(kāi)發(fā)和保護(hù)。

與此同時(shí)，浙江將扶持培育一批海洋戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，提升整體產(chǎn)業(yè)層次。目前正在發(fā)展海洋裝備制造業(yè)，包括石化成套設(shè)備、潮汐能設(shè)備、海水淡化設(shè)備、核電設(shè)備、港口機(jī)械等，并在海洋生物醫(yī)藥、海洋可再生能源、海水利用和海洋勘探開(kāi)發(fā)領(lǐng)域形成規(guī)模，逐漸接近國(guó)際先進(jìn)水平。

《規(guī)劃》提出，浙江海洋經(jīng)濟(jì)發(fā)展示范區(qū)要優(yōu)化海洋經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)海洋生態(tài)文明建設(shè)，提高海洋科教支撐能力，創(chuàng)新體制機(jī)制，統(tǒng)籌海陸聯(lián)動(dòng)發(fā)展，建設(shè)綜合實(shí)力較強(qiáng)、核心競(jìng)爭(zhēng)力突出、空間配置合理、生態(tài)環(huán)境良好、體制機(jī)制靈活的海洋經(jīng)濟(jì)發(fā)展示范區(qū)，形成我國(guó)東部沿海地區(qū)重要的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)極。

據(jù)悉，浙江將鼓勵(lì)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)參與海洋開(kāi)發(fā)，在溫州、臺(tái)州進(jìn)行改革試點(diǎn)，清理不利于民營(yíng)資本進(jìn)入海洋開(kāi)發(fā)的政策性障礙，支持民營(yíng)企業(yè)參與之前一直被國(guó)有企業(yè)壟斷的港口物流、戰(zhàn)略物資儲(chǔ)運(yùn)、石化工業(yè)以及海岸線、灘涂、小島、海域等海洋空間資源的集中連片開(kāi)發(fā)。

內(nèi)與外：擴(kuò)大國(guó)內(nèi)需求，轉(zhuǎn)變外貿(mào)方式

“十二五”規(guī)劃綱要草案指出，堅(jiān)持?jǐn)U大內(nèi)需特別是消費(fèi)需求的戰(zhàn)略，必須充分挖掘我國(guó)內(nèi)需的巨大潛力，著力破解制約擴(kuò)大內(nèi)需的體制機(jī)制障礙，加快形成消費(fèi)、投資、出口協(xié)調(diào)拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)新局面。

“大宗原材料價(jià)格飛漲，國(guó)際上貿(mào)易壁壘也在不斷增加，海外市場(chǎng)需求疲軟，企業(yè)出口面臨的困難越來(lái)越多?！比珖?guó)人大代表、納愛(ài)斯集團(tuán)董事長(zhǎng)莊啟傳說(shuō)，只有將經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)建立在國(guó)內(nèi)需求的基礎(chǔ)之上，才能更好地抵御外部沖擊，并降低對(duì)國(guó)外市場(chǎng)的依賴程度。

代表、委員們表示，擴(kuò)大國(guó)內(nèi)需求是我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的長(zhǎng)期戰(zhàn)略方針，在應(yīng)對(duì)國(guó)際金融危機(jī)的過(guò)程中發(fā)揮了至關(guān)重要的作用。外需不足將是一個(gè)長(zhǎng)期的趨勢(shì)，企業(yè)必須痛下決心，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，使過(guò)多依靠出口拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)需拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)。

“我國(guó)內(nèi)需市場(chǎng)龐大，但日益高昂的物價(jià)讓越來(lái)越多的國(guó)人到境外購(gòu)物?！比珖?guó)政協(xié)委員、天正集團(tuán)董事長(zhǎng)高天樂(lè)建議，對(duì)一些與百姓生活息息相關(guān)的生活用品，降低關(guān)稅，加大進(jìn)口，將境外購(gòu)買(mǎi)力轉(zhuǎn)化為國(guó)內(nèi)消費(fèi)，讓百姓購(gòu)物更方便、更實(shí)惠。，就是實(shí)現(xiàn)以出口導(dǎo)向戰(zhàn)略為主向出口導(dǎo)向戰(zhàn)略與進(jìn)口替代戰(zhàn)略并舉的轉(zhuǎn)化，進(jìn)而使出口

導(dǎo)向產(chǎn)業(yè)和進(jìn)口替代產(chǎn)業(yè)互相補(bǔ)充、互相支持。所謂進(jìn)口替代戰(zhàn)略，是指用本國(guó)產(chǎn)品來(lái)替代進(jìn)口品，進(jìn)而帶動(dòng)其他經(jīng)濟(jì)部門(mén)發(fā)展，促進(jìn)本國(guó)工業(yè)化的戰(zhàn)略。

政府和企業(yè)是推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級(jí)的兩種不同的力量。從根本上說(shuō)，企業(yè)是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的主體，離開(kāi)了這一微觀基礎(chǔ)，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)便成了無(wú)源之水、無(wú)本之木。實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型又離不開(kāi)政府作用的發(fā)揮。政府主要是創(chuàng)造、提供促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的條件或環(huán)境。一個(gè)是內(nèi)因，一個(gè)是變化的條件。只有兩種力量結(jié)合，雙方互動(dòng)，才能更加有效地實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型。就浙江的情況而言，應(yīng)對(duì)當(dāng)前的挑戰(zhàn)，確保浙江經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快增長(zhǎng)，關(guān)鍵還是激發(fā)企業(yè)加快產(chǎn)業(yè)升級(jí)的動(dòng)力。

第五篇：最新中國(guó)高校合并與改名

中國(guó)高校合并與改名情況

北京市

北京大學(xué)：2000年4月，北京醫(yī)科大學(xué)并入。

清華大學(xué)：2000年、2006年，中央工藝美術(shù)學(xué)院、中國(guó)協(xié)和醫(yī)科大學(xué)分別并入。北京交通大學(xué)：2003年9月，原北方交通大學(xué)更名

北京科技大學(xué)：1988年，北京鋼鐵學(xué)院更名；1998年，北京冶金管理干部學(xué)院并入。北京化工大學(xué)：1994年，原北京化工學(xué)院更名；1996年，原化工管理干部學(xué)院并入。北京郵電大學(xué)：1993年，原北京郵電學(xué)院更名。

中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)：1995年，原北京農(nóng)業(yè)大學(xué)、北京農(nóng)業(yè)工程大學(xué)合并組建。北京林業(yè)大學(xué)：1985年，原北京林學(xué)院更名。

北京中醫(yī)藥大學(xué)：2000年7月，原北京中醫(yī)藥大學(xué)與原北京針灸骨傷學(xué)院合并組建。北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)：1994年，原北京外國(guó)語(yǔ)學(xué)院更名。

.北京語(yǔ)言大學(xué)：1996年6月，原北京語(yǔ)言學(xué)院更名為北京語(yǔ)言文化大學(xué)；2002年，更名為北京語(yǔ)言大學(xué)。

中國(guó)傳媒大學(xué)：2004年，原北京廣播學(xué)院更名。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)：1996年原中央財(cái)經(jīng)金融學(xué)院更名；1998年原中央財(cái)政管理干部學(xué)院與中央財(cái)經(jīng)大學(xué)合并。

對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)：1984年，原北京對(duì)外貿(mào)易學(xué)院更名；2000年6月，原中國(guó)金融學(xué)院并入。

中國(guó)政法大學(xué)：1983年，原北京政法學(xué)院與中央政法干校合并組建；2000年，中央政法管理干部學(xué)院并入

華北電力大學(xué)：1995年，原華北電力學(xué)院、北京動(dòng)力經(jīng)濟(jì)學(xué)院合并組建華北電力大學(xué)。中國(guó)石油大學(xué)：2005年1月，原石油大學(xué)更名。中國(guó)礦業(yè)大學(xué)：1988年，原北京礦業(yè)學(xué)院更名。.中央民族大學(xué)：1993年，原中央民族學(xué)院更名。

中國(guó)人民公安大學(xué)：1998年，原中國(guó)人民公安大學(xué)與原中國(guó)人民警官大學(xué)合并組建

北京協(xié)和醫(yī)學(xué)院：2006年9月，原中國(guó)協(xié)和醫(yī)科大學(xué)更名為北京協(xié)和醫(yī)學(xué)院(清華大學(xué)醫(yī)學(xué)部)。

北京體育大學(xué)：1993年，原北京體育學(xué)院更名。

北京航空航天大學(xué)：1988年，原北京航空學(xué)院更名。北京理工大學(xué)：1988年，原北京工業(yè)學(xué)院更名。

北京工商大學(xué)：1999年6月，原北京輕工業(yè)學(xué)院與原北京商學(xué)院合并組建北京工商大學(xué)。26.北方工業(yè)大學(xué)：1985年，原國(guó)立北平高級(jí)工業(yè)職業(yè)學(xué)校幾經(jīng)變遷更名為北方工業(yè)大學(xué)。27.首都醫(yī)科大學(xué)：1994年，原首都醫(yī)學(xué)院更名。

首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)：1995年6月，原北京經(jīng)濟(jì)學(xué)院與原北京財(cái)貿(mào)學(xué)院合并組建首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)。

國(guó)際關(guān)系學(xué)院：1965年，原外交學(xué)院分院恢復(fù)國(guó)際關(guān)系學(xué)院名稱(chēng)。

北京電子科技學(xué)院：1992年北京專(zhuān)科學(xué)校升格更名為北京電子科技學(xué)院；1993年，中南海業(yè)余大學(xué)并入。

中國(guó)勞動(dòng)關(guān)系學(xué)院：2003年5月，原中國(guó)工運(yùn)學(xué)院升格更名。

中國(guó)青年政治學(xué)院：1985年2月，在中央團(tuán)校的基礎(chǔ)上建立了中國(guó)青年政治學(xué)院。

中華女子學(xué)院：前身為1949年5月的全國(guó)婦聯(lián)婦女干部學(xué)校；1984年，學(xué)校改建為全國(guó)婦聯(lián)管理干部學(xué)院；1987年8月，更名為中國(guó)婦女管理干部學(xué)院；1995年學(xué)校更名為中華女子學(xué)院；2002年，教育部正式批準(zhǔn)學(xué)校為本科層次高等學(xué)校。北京服裝學(xué)院：1988年，原北京化纖工學(xué)院更名

北京建筑工程學(xué)院：1977年，原北京建筑工程學(xué)校升格更名。

北京印刷學(xué)院：1978年，在原中央工藝美術(shù)學(xué)院印刷工藝系的基礎(chǔ)上建立北京印刷學(xué)院。37.北京石油化工學(xué)院：1993年，原北京石油化工專(zhuān)科學(xué)校正式更名。首鋼工學(xué)院：1994年，原北京鋼鐵學(xué)院分院正式更名。北京農(nóng)學(xué)院：1978年，原北京農(nóng)業(yè)勞動(dòng)大學(xué)更名。首都體育學(xué)院：2000年，原北京體育師范學(xué)院更名。

北京物資學(xué)院：1980年，在原北京經(jīng)濟(jì)學(xué)院物資管理系的基礎(chǔ)上建立北京物資學(xué)院。北京城市學(xué)院：原海淀走讀大學(xué)更名。

上海市

1復(fù)旦大學(xué)：2000年4月，原上海醫(yī)科大學(xué)與原復(fù)旦大學(xué)合并組建新的復(fù)旦大學(xué)。

2同濟(jì)大學(xué)：1996年7月上海建材工業(yè)學(xué)院與上海城建學(xué)院并入；2000年4月，上海鐵道大學(xué)并入。

上海交通大學(xué)：1999年上海農(nóng)學(xué)院并入，2005年7月，上海第二醫(yī)科大學(xué)并入。華東理工大學(xué)：1993年，華東化工學(xué)院更名。東華大學(xué)：1999年，原中國(guó)紡織大學(xué)更名。

華東師范大學(xué)：1997年12月，原上海幼兒師范高等專(zhuān)科學(xué)校、原上海教育學(xué)院、原上海第二教育學(xué)院并入。

上海外國(guó)語(yǔ)大學(xué)：1994年，原上海外國(guó)語(yǔ)學(xué)院更名。上海財(cái)經(jīng)大學(xué)：1985年，原上海財(cái)經(jīng)學(xué)院更名。

上海大學(xué)：1994年5月，原上海工業(yè)大學(xué)、原上?？萍即髮W(xué)、原上海科技高等專(zhuān)科學(xué)校、原上海大學(xué)合并。

上海理工大學(xué)：1996年5月，原華東工業(yè)大學(xué)（上海機(jī)械學(xué)院）與原上海機(jī)械高等機(jī)械專(zhuān)科學(xué)校合并組建上海理工大學(xué)。1999年，上海光學(xué)儀器研究所并入；2003年7月，原上海醫(yī)療機(jī)械高等專(zhuān)科學(xué)校與原上海印刷高等專(zhuān)科學(xué)校并入。上海海事大學(xué)：2004年，原上海海運(yùn)學(xué)院更名。

上海工程技術(shù)大學(xué)：1985年，原上海交通大學(xué)機(jī)電分校與原華東紡織工學(xué)院分院合并組建13.上海水產(chǎn)大學(xué)：1985年，原上海水產(chǎn)學(xué)院更名。14，上海中醫(yī)藥大學(xué)：1993年，原上海中醫(yī)學(xué)院更名。

上海師范大學(xué)：1954年，上海師范專(zhuān)科學(xué)校，1956年擴(kuò)建為上海第一師范學(xué)院和上海第二師范學(xué)院，1958年兩所學(xué)院合并成立上海師范學(xué)院。1972年至1978年與華東師范大學(xué)等五校合并成立上海師范大學(xué)。1978年恢復(fù)上海師范學(xué)院。1984年改名為上海師范大學(xué)。1994年10月，與上海技術(shù)師范學(xué)院合并成立新的上海師范大學(xué)。1997年9月至2003年8月，上海師范高等專(zhuān)科學(xué)校、南林師范學(xué)校黃陵衛(wèi)生保健師范部、上海行知藝術(shù)師范學(xué)校、上海旅游高等專(zhuān)科學(xué)校等先后并入。

華東政法大學(xué)：2007年3月，原華東政法學(xué)院更名。

上海海關(guān)學(xué)院：2007年3月，原上海海關(guān)高等專(zhuān)科學(xué)校更名。

上海政法學(xué)院：2004年9月，原上海市政法管理干部學(xué)院與原上海大學(xué)法學(xué)院合并組建。19.上海電機(jī)學(xué)院：2004年9月，原上海電機(jī)技術(shù)高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

上海第二工業(yè)大學(xué)：2001年11月，原東滬職業(yè)技術(shù)學(xué)院和原上海第二工業(yè)大學(xué)合并組建。21.上海應(yīng)用技術(shù)學(xué)院：2000年上海冶金高專(zhuān)、上海輕工業(yè)高專(zhuān)、原上?；じ邔?zhuān)合并組建。22.上海電力學(xué)院：創(chuàng)建于1951年，上海電業(yè)學(xué)校、上海電力專(zhuān)科學(xué)校。1985年1月，更名為上海電力學(xué)院。23.上海金融學(xué)院：2003年9月，原上海金融高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。24.上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院：2003年9月，原上海立信會(huì)計(jì)高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。25.上海體育學(xué)院：2002年10月，上海體育學(xué)院、上海體育運(yùn)動(dòng)技術(shù)學(xué)院、上海市體育科學(xué)研究所共同組建。26.上海商學(xué)院：2004年9月，在原上海商業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院的基礎(chǔ)上升格更名。

黑龍江省

1.哈爾濱工業(yè)大學(xué)：2000年，原哈爾濱建筑大學(xué)與原哈爾濱工業(yè)大學(xué)合并 2.哈爾濱工程大學(xué)：1994年4月，原哈爾濱船舶工程學(xué)院更名 3.東北林業(yè)大學(xué)：1985年8月，原東北林學(xué)院更名

4.黑龍江大學(xué)：1999年，黑龍江省滿語(yǔ)研究所并入黑龍江大學(xué)；2003年，中國(guó)農(nóng)業(yè)科學(xué)院甜菜研究所和黑龍江教育雜志社并入黑龍江大學(xué)；2004年，原黑龍江水利專(zhuān)科學(xué)校與原黑龍江大學(xué)合并。

5.佳木斯大學(xué)：1995年，原佳木斯醫(yī)學(xué)院、原佳木斯工學(xué)院、原佳木斯師范專(zhuān)科學(xué)校與原佳木斯大學(xué)合并。

6.齊齊哈爾大學(xué)：1996年，原齊齊哈爾師范學(xué)院與原齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院合并。

7.哈爾濱理工大學(xué)：1995年，原哈爾濱科技大學(xué)、原哈爾濱電工學(xué)院、原哈爾濱工業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校合并。

8.東北農(nóng)業(yè)大學(xué)：1994年，原東北農(nóng)學(xué)院與原黑龍江省農(nóng)業(yè)管理干部學(xué)院合并。

9.哈爾濱商業(yè)大學(xué)：2000年10月，原哈爾濱商學(xué)院與原黑龍江財(cái)政高等專(zhuān)科學(xué)校合并。10.哈爾濱師范大學(xué)：2000年，原呼蘭師范專(zhuān)科學(xué)校、原黑龍江農(nóng)墾師范專(zhuān)科學(xué)校和原黑龍江省物資職工大學(xué)并入原哈爾濱師范大學(xué)。

11.黑龍江工程學(xué)院：由原黑龍江交通高等專(zhuān)科學(xué)校與原黑龍江工程高等專(zhuān)科學(xué)校組建。12.黑龍江科技學(xué)院：2000年1月，原黑龍江礦業(yè)學(xué)院更名為黑龍江科技學(xué)院。

13.哈爾濱學(xué)院：2000年6月，原哈爾濱師范專(zhuān)科學(xué)校，原哈爾濱大學(xué)、原哈爾濱教育學(xué)院、原哈爾濱成人教育學(xué)院、原哈爾濱師范學(xué)校合并。

14.齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院：1986年，原齊齊哈爾醫(yī)學(xué)專(zhuān)科學(xué)校改建。15.綏化學(xué)院：2004年，原綏化師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名為綏化學(xué)院。

16.黑河學(xué)院：2004年，原黑河師專(zhuān)、原黑河市教育學(xué)院、原黑河市師范學(xué)校、原黑河市廣播電視大學(xué)合并。

吉林省

1.吉林大學(xué)：吉林大學(xué)于2000年6月12日由原吉林大學(xué)、吉林工業(yè)大學(xué)、白求恩醫(yī)科大學(xué)、長(zhǎng)春科技大學(xué)、長(zhǎng)春郵電學(xué)院合并。2004年8月29日，原中國(guó)人民解放軍軍需大學(xué)并入吉林大學(xué)。

2.延邊大學(xué)：1996年，原延邊大學(xué)、延邊醫(yī)學(xué)院、延邊農(nóng)學(xué)院、延邊師范高等專(zhuān)科學(xué)校、吉林藝術(shù)學(xué)院延邊分院和中外合作辦學(xué)機(jī)構(gòu)—延邊科技大學(xué)（籌）合并。

3.北華大學(xué)：1999年，原吉林師范學(xué)院、吉林醫(yī)學(xué)院、吉林林學(xué)院、吉林電氣化高等專(zhuān)科學(xué)校合并。

4.長(zhǎng)春大學(xué)：1987年，原吉林科技大學(xué)、吉林機(jī)電專(zhuān)科學(xué)校，長(zhǎng)春外國(guó)語(yǔ)專(zhuān)科學(xué)校、長(zhǎng)春職業(yè)大學(xué)合并。

5.長(zhǎng)春理工大學(xué)：2002年，原長(zhǎng)春光學(xué)精密機(jī)械學(xué)院更名。6.長(zhǎng)春工業(yè)大學(xué)：2000年9月，原吉林工學(xué)院、長(zhǎng)春煤炭工業(yè)學(xué)校、長(zhǎng)春煤炭管理干部學(xué)院、吉林省輕工業(yè)設(shè)計(jì)學(xué)校合并。

7.長(zhǎng)春中醫(yī)藥大學(xué)：2006年，原長(zhǎng)春中醫(yī)學(xué)院更名。8.吉林師范大學(xué)：2002年4月，原四平師范學(xué)院更名。9.東北電力大學(xué)：2005年12月，原東北電力學(xué)院更名。

10.長(zhǎng)春工程學(xué)院：2000年6月，長(zhǎng)春建筑專(zhuān)科學(xué)校、長(zhǎng)春工業(yè)專(zhuān)科學(xué)校、長(zhǎng)春水利水電專(zhuān)科學(xué)校合并。

11.吉林農(nóng)業(yè)科技學(xué)院：2004年4月，原吉林特產(chǎn)高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

12.吉林醫(yī)藥學(xué)院：2004年，原中國(guó)人民解放據(jù)第四軍醫(yī)大學(xué)吉林醫(yī)學(xué)院更名。13.吉林工程技術(shù)師范學(xué)院:：2002年2月，原吉林職業(yè)師范學(xué)院更名。14.長(zhǎng)春稅務(wù)學(xué)院，1992年，原吉林財(cái)貿(mào)學(xué)院更名。

15.吉林工商學(xué)院：2007年3月，吉林財(cái)稅專(zhuān)科學(xué)校、吉林商業(yè)專(zhuān)科學(xué)校和吉林糧食專(zhuān)科學(xué)校合并。

遼寧省

1.大連海事大學(xué)：1994年，原大連海運(yùn)學(xué)院更名。

2.沈陽(yáng)大學(xué)：1995年4月，原沈陽(yáng)大學(xué)與原沈陽(yáng)工業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校共建。3.沈陽(yáng)理工大學(xué)：2004年5月，原沈陽(yáng)工業(yè)學(xué)院更名。4.遼寧工程技術(shù)大學(xué)，1996年，原阜新礦業(yè)學(xué)院更名。

5.沈陽(yáng)工業(yè)大學(xué)：1985年，沈陽(yáng)機(jī)電學(xué)院更名為沈陽(yáng)工業(yè)大學(xué)；2002年2月，遼陽(yáng)石油化工專(zhuān)科學(xué)校并入。

6.沈陽(yáng)建筑大學(xué)：2004年5月，原沈陽(yáng)建筑學(xué)院更名。

7.遼寧石油化工大學(xué)：2000年8月，撫順工業(yè)專(zhuān)門(mén)學(xué)校并入撫順石油學(xué)院；2002年3月，撫順石油學(xué)院更名。

8.大連交通大學(xué)：2004年5月，原大連鐵道學(xué)院更名。

9.遼寧科技大學(xué)：2002年，鞍山鋼鐵學(xué)院更名鞍山科技大學(xué)；2006年7月，鞍山科技大學(xué)又更名。

10.沈陽(yáng)農(nóng)業(yè)大學(xué)：1985年，原沈陽(yáng)農(nóng)學(xué)院更名。11.大連醫(yī)科大學(xué)：1994年，原大連醫(yī)學(xué)院更名。

12.遼寧中醫(yī)藥大學(xué)：2006年2月，原遼寧中醫(yī)學(xué)院更名。13.沈陽(yáng)藥科大學(xué)：1994年，原沈陽(yáng)醫(yī)藥學(xué)院更名。14.遼寧師范大學(xué)：初建于1951年8月的旅大師范專(zhuān)科學(xué)校；1958年7月擴(kuò)建為大連師范專(zhuān)科學(xué)校；1960年更名為遼寧師范學(xué)院；1983年12月，原遼寧師范學(xué)院又更名。15.沈陽(yáng)師范大學(xué)：2001年，原沈陽(yáng)師范學(xué)院與原遼寧教育學(xué)院合并。

16.渤海大學(xué)：2000年5月，錦州師范與遼寧商業(yè)專(zhuān)科合并建錦州師范學(xué)院；2003年4月，錦州師范學(xué)院更名。

17.東北財(cái)經(jīng)大學(xué)：1985年9月，原遼寧財(cái)經(jīng)學(xué)院更名。

18.大連民族學(xué)院：籌建于1984年，1993年以中央民族大學(xué)的名義招生；1997年7月，學(xué)校更名。

19.遼寧工業(yè)大學(xué)：1992年錦州工學(xué)院更名為遼寧工學(xué)院；2007年再更名。

20.大連工業(yè)大學(xué)：創(chuàng)辦于1958年沈陽(yáng)輕工業(yè)學(xué)院，1970年遷至大連后，更名為大連輕工業(yè)學(xué)院。2007年3月更名。

21.沈陽(yáng)航空工業(yè)學(xué)院：1978年，原沈陽(yáng)航空工業(yè)學(xué)校擴(kuò)建。22.遼寧科技學(xué)院：前身可以追溯到 1914年成立的本溪縣立師范講習(xí)所，先后經(jīng)歷了本溪工業(yè)專(zhuān)門(mén)學(xué)校、本溪鋼鐵學(xué)校、本溪鋼鐵學(xué)院、本溪冶金高等專(zhuān)科學(xué)校等發(fā)展階段。2000年11月，本溪市高等職業(yè)專(zhuān)科學(xué)校、本溪師范高等專(zhuān)科學(xué)校并入本溪冶金高等專(zhuān)科學(xué)校；2004年5月，升格為本科院校，更名為遼寧科技學(xué)院。

23.沈陽(yáng)工程學(xué)院：2003年，原沈陽(yáng)電力專(zhuān)科學(xué)校與原遼寧商務(wù)職業(yè)學(xué)院合并。24.大連水產(chǎn)學(xué)院：1978年，原大連水產(chǎn)專(zhuān)科學(xué)校升格更名。25.遼寧醫(yī)學(xué)院：2006年，原錦州醫(yī)學(xué)院更名。

26.沈陽(yáng)醫(yī)學(xué)院：1987年，原沈陽(yáng)高等醫(yī)學(xué)專(zhuān)科學(xué)校升格更名。27.鞍山師范學(xué)院：1993年，原鞍山師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名。28.大連外國(guó)語(yǔ)學(xué)院：1978年，原遼寧外語(yǔ)專(zhuān)科學(xué)校升格更名。29.沈陽(yáng)體育學(xué)院：1956年，原東北體育學(xué)院更名。30.魯迅美術(shù)學(xué)院：1958年，原東北美術(shù)專(zhuān)科學(xué)校擴(kuò)建。31.沈陽(yáng)音樂(lè)學(xué)院：1958年，原東北音樂(lè)專(zhuān)科學(xué)校更名。

32.遼東學(xué)院：2003年4月，原遼寧財(cái)政高等專(zhuān)科學(xué)校與原丹東職業(yè)技術(shù)學(xué)院合并。33.遼寧對(duì)外經(jīng)貿(mào)學(xué)院：2005年，原遼寧對(duì)外經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院升格更名。

內(nèi)蒙古

1.內(nèi)蒙古科技大學(xué)：2003年11月，原包頭鋼鐵學(xué)院、包頭醫(yī)學(xué)院、包頭師范學(xué)院合并。2.內(nèi)蒙古民族大學(xué)：2000年7月，原內(nèi)蒙古民族師范學(xué)院、內(nèi)蒙古蒙醫(yī)學(xué)院、哲里木畜牧學(xué)院合并。

3.內(nèi)蒙古工業(yè)大學(xué)：1993年，原內(nèi)蒙古工學(xué)院更名。

4.內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)：1999年，原內(nèi)蒙古農(nóng)牧學(xué)院與原內(nèi)蒙古林學(xué)院合并。5.內(nèi)蒙古師范大學(xué)：原內(nèi)蒙古師范學(xué)院更名。

6.內(nèi)蒙古醫(yī)學(xué)院：2003年，原內(nèi)蒙古醫(yī)藥職工中等專(zhuān)業(yè)學(xué)校并入內(nèi)蒙古醫(yī)學(xué)院。

7.赤峰學(xué)院：2003年，赤峰民族師范高專(zhuān)、赤峰教育學(xué)院、內(nèi)蒙電大赤峰分校、赤峰衛(wèi)校、內(nèi)蒙幼師合并。

8.呼倫貝爾學(xué)院：1993年，海拉爾師專(zhuān)、呼倫貝爾盟教育學(xué)院、呼倫貝爾管理干部學(xué)院內(nèi)蒙古電大分校合并。

9.內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院：2000年，原內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院與原內(nèi)蒙古經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院合并。

山西省

1.太原理工大學(xué)：1997年，原太原工業(yè)大學(xué)更名；2000年，原山西省紡織工業(yè)學(xué)校并入。2.中北大學(xué)：1993年，原太原機(jī)械學(xué)院更名為華北工學(xué)院；2004年，更名為中北大學(xué)。3.太原科技大學(xué)：2004年，原太原重型機(jī)械學(xué)院更名。4.山西農(nóng)業(yè)大學(xué)：1979年，原山西農(nóng)學(xué)院更名。5.山西醫(yī)科大學(xué)：1996年，原山西醫(yī)學(xué)院更名。6.山西師范大學(xué)：1984年，原山西師范學(xué)院更名。

7.山西財(cái)經(jīng)大學(xué)：1997年，原山西財(cái)經(jīng)學(xué)院與原山西經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院合并組建。

8.山西大同大學(xué)：2002年7月，雁北師范學(xué)院、大同醫(yī)專(zhuān)、大同職業(yè)技術(shù)學(xué)院山西工業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院合并。

9.太原工業(yè)學(xué)院：2007年，原中北大學(xué)分校更名。

10.山西中醫(yī)學(xué)院：1999年，原山西省中醫(yī)藥研究院、山西省針灸研究所并入。11.長(zhǎng)治醫(yī)學(xué)院：1986年，原晉東南醫(yī)學(xué)專(zhuān)科學(xué)校升格更名。12.運(yùn)城學(xué)院：2002年，原運(yùn)城高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

13.太原師范學(xué)院：1999年，原山西大學(xué)師范學(xué)院、太原師范專(zhuān)科學(xué)校、山西省教育學(xué)院合并組建。14.長(zhǎng)治學(xué)院：2004年，原晉東南師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名。15.晉中學(xué)院：2004年，原晉中師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

16.忻州師范學(xué)院：2000年，原忻州師范專(zhuān)科學(xué)校與忻州師范學(xué)校合并組建。

河北省

1.河北大學(xué)：2005年，原河北省職工醫(yī)學(xué)院并入。2.河北工業(yè)大學(xué)：1995年，原河北工學(xué)院更名。3.燕山大學(xué)：1997年，原東北重型機(jī)械學(xué)院更名。

4.河北理工大學(xué)：1985年6月，原河北礦冶學(xué)院更名為唐山工程技術(shù)學(xué)院；1995年，更名為河北理工學(xué)院；2004年5月，河北理工學(xué)院更名為河北理工大學(xué)。

5.河北科技大學(xué)：1996年5月，原河北輕化工學(xué)院、河北機(jī)電學(xué)院、河北省紡織職工大學(xué)合并組建河北科技大學(xué)；2002年，河北紡織工業(yè)學(xué)校并入。

6.河北工程大學(xué)：2003年4月，原河北建筑科技學(xué)院、華北水利水電學(xué)院邯鄲分部、邯鄲醫(yī)學(xué)高等專(zhuān)科學(xué)校、邯鄲農(nóng)業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建河北工程學(xué)院；2006年2月，河北工程學(xué)院正式更名為河北工程大學(xué)。

7.河北醫(yī)科大學(xué)：1995年，原河北醫(yī)學(xué)院、河北中醫(yī)學(xué)院、石家莊醫(yī)學(xué)高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。

8.河北師范大學(xué)：1996年，原河北師范大學(xué)、河北師范學(xué)院、河北教育學(xué)院、河北職業(yè)技術(shù)師范學(xué)院合并。

9.河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)：1995年，原河北財(cái)經(jīng)學(xué)院、河北經(jīng)貿(mào)學(xué)院、河北商業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。

10.中央司法警官學(xué)院：2002年，原中央司法警官教育學(xué)院更名。11.防災(zāi)科技學(xué)院：2006年2月，原防災(zāi)技術(shù)高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。12.華北科技學(xué)院：2002年，原華北礦業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

13.石家莊鐵道學(xué)院：1984年，原中國(guó)人民解放軍鐵道兵工程學(xué)院更名。14.石家莊經(jīng)濟(jì)學(xué)院：1996年，原河北地質(zhì)學(xué)院更名。

15.河北建筑工程學(xué)院：1978年，原河北張家口建筑工程學(xué)校升格更名。16.北華航天工業(yè)學(xué)院：2004年，原華北航天工業(yè)學(xué)院升格更名。17.華北煤炭醫(yī)學(xué)院：1984年，原唐山煤礦醫(yī)學(xué)院更名。

18.承德醫(yī)學(xué)院：1982年，原承德醫(yī)學(xué)高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

19.邢臺(tái)學(xué)院：1996年3月，原邢臺(tái)師范專(zhuān)科學(xué)校、邢臺(tái)地區(qū)教育學(xué)院、河北財(cái)經(jīng)學(xué)院邢臺(tái)分院合并組建邢臺(tái)師范高等專(zhuān)科學(xué)校；2001年3月，隆堯師范學(xué)校、威縣師范學(xué)校、邢臺(tái)外國(guó)語(yǔ)師范學(xué)校并入邢臺(tái)師范高專(zhuān)；2002年3月，邢臺(tái)師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名為邢臺(tái)學(xué)院。

20.廊坊師范學(xué)院：2000年3月，原廊坊師范專(zhuān)科學(xué)校、廊坊教育學(xué)院、廊坊師范學(xué)校合并組建廊坊師范學(xué)院。

21.唐山師范學(xué)院：1984年，唐山師專(zhuān)學(xué)校與唐山教育學(xué)院合并；2000年，升格更名。22.河北科技師范學(xué)院：2003年，原河北農(nóng)業(yè)技術(shù)師范學(xué)院更名。

23.河北金融學(xué)院：2007年3月，原保定金融高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。24.河北傳媒學(xué)院：2007年3月，原河北影視藝術(shù)學(xué)院升格更名。

25.邯鄲學(xué)院：2001年1月，原邯鄲師專(zhuān)、邯鄲市教育學(xué)院、市幼兒師范合并；2004年5月，升格為邯鄲學(xué)院。

26.衡水學(xué)院：1997年，衡水師專(zhuān)與衡水教育學(xué)院合并；2004年5月，衡水師專(zhuān)升格更名。27.唐山學(xué)院：2002年3月，原唐山高等專(zhuān)科學(xué)校、西南交通大學(xué)唐山分校、唐山市職工大學(xué)合并組建。

28.保定學(xué)院：2007年3月，原保定師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

29.河北北方學(xué)院：2003年5月，原張家口醫(yī)學(xué)院、張家口師范專(zhuān)科學(xué)校、張家口農(nóng)業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。

天津市

1.南開(kāi)大學(xué)：1994年，天津?qū)ν赓Q(mào)易學(xué)院并入。2010年中國(guó)旅游干部管理學(xué)院并入。2.天津工業(yè)大學(xué)：2000年4月，原天津紡織工學(xué)院與天津市經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院合并組建天津工業(yè)大學(xué)。

3.天津科技大學(xué)：2002年，原天津輕工業(yè)學(xué)院更名。4.天津理工大學(xué)：2004年5月，原天津理工學(xué)院更名。

5.天津醫(yī)科大學(xué)：1994年，原天津醫(yī)學(xué)院與天津第二醫(yī)學(xué)院合并組建天津醫(yī)科大學(xué)。6.天津中醫(yī)藥大學(xué)：2006年，原天津中醫(yī)學(xué)院更名。

7.天津師范大學(xué)：1999年，原天津師范大學(xué)、天津師范高等專(zhuān)科學(xué)校、天津教育學(xué)院合并。8.天津財(cái)經(jīng)大學(xué)：2004年5月，原天津財(cái)經(jīng)學(xué)院更名。9.中國(guó)民航大學(xué)：2006年5月，中國(guó)民用航空學(xué)院更名。10.天津商業(yè)大學(xué)：2007年，原天津商學(xué)院更名。

11.天津城市建設(shè)學(xué)院：1987年，原天津大學(xué)建筑分校改建。12.天津農(nóng)學(xué)院：2002年，原天津市城鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)學(xué)校并入。

13.天津工程師范學(xué)院：2000年，原天津職業(yè)技術(shù)師范學(xué)院更名。14.天津外國(guó)語(yǔ)學(xué)院：1974年，原河北外國(guó)語(yǔ)學(xué)院更名。15.天津美術(shù)學(xué)院：1980年，原天津藝術(shù)學(xué)院更名。

江蘇省

1.東南大學(xué)：2000年4月，東南大學(xué)、南京鐵道醫(yī)學(xué)院、南京交通高等專(zhuān)科學(xué)校、南京地質(zhì)學(xué)校合并組建。

2.中國(guó)礦業(yè)大學(xué)：1988年，原中國(guó)礦業(yè)學(xué)院更名。3.河海大學(xué)：1985年，原華東水利學(xué)院更名。4.南京農(nóng)業(yè)大學(xué)：1984年，原南京農(nóng)學(xué)院更名。

5.中國(guó)藥科大學(xué)：1986年，南京藥學(xué)院與南京中藥學(xué)院合并組建。6.南京理工大學(xué)：1993年，原華東工學(xué)院更名。

7.南京航空航天大學(xué)：1993年，原南京航空學(xué)院更名。

8.江南大學(xué)：2001年，原無(wú)錫輕工大學(xué)、原江南學(xué)院、原無(wú)錫教育學(xué)院合并組建江南大學(xué)。9.蘇州大學(xué)：蘇州蠶桑專(zhuān)科學(xué)校、蘇州絲綢學(xué)院、蘇州醫(yī)學(xué)院先后于1995年1997年2000年并入蘇州大學(xué)。

10.揚(yáng)州大學(xué)：1992年，揚(yáng)州師范學(xué)院、江蘇農(nóng)學(xué)院、揚(yáng)州醫(yī)學(xué)院、揚(yáng)州工學(xué)院、江蘇水利專(zhuān)科學(xué)校、江蘇商業(yè)專(zhuān)科學(xué)校等6所高校合并組建揚(yáng)州大學(xué)。

11.江蘇大學(xué)：2001年8月，原江蘇理工大學(xué)、原鎮(zhèn)江醫(yī)學(xué)院和原鎮(zhèn)江師范專(zhuān)科學(xué)校合并組建江蘇大學(xué)。

12.江蘇科技大學(xué)：2004年，原華東船舶工業(yè)學(xué)院更名。13.南京郵電大學(xué)：2005年，原南京郵電學(xué)院更名。

14.南京工業(yè)大學(xué)：2001年，原南京化工大學(xué)與原南京建筑工程學(xué)院合并組建。15.南京醫(yī)科大學(xué)：1993年，原南京醫(yī)學(xué)院更名。

16.南京中醫(yī)藥大學(xué)：1995年，原南京中醫(yī)學(xué)院更名。17.南京財(cái)經(jīng)大學(xué)：2000年，原南京經(jīng)濟(jì)學(xué)院、原江蘇財(cái)經(jīng)高專(zhuān)、原江蘇經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院合并組建。

18.南京師范大學(xué)：1984年，原南京師范學(xué)院更名。19.徐州師范大學(xué)：1996年，原徐州師范學(xué)院更名。

20.南通大學(xué)：2004年5月，原南通醫(yī)學(xué)院、原南通工學(xué)院、原南通師范學(xué)院合并組建南通大學(xué)。

21.南京信息工程大學(xué)：2004年，原南京氣象學(xué)院更名為南京信息工程大學(xué)。

22.徐州工程學(xué)院：2005年3月，原彭城職業(yè)大學(xué)、和原徐州經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院合并組建徐州工程學(xué)院。

23.江蘇工業(yè)學(xué)院：2002年，原江蘇石油化工學(xué)院更名。

24.常州工學(xué)院：2000年3月，原常州工業(yè)技術(shù)學(xué)院、原常州市機(jī)械冶金職工大學(xué)合并組建。2003年7月，原常州師范專(zhuān)科學(xué)校（籌）并入。

25.金陵科技學(xué)院：原金陵職業(yè)大學(xué)和原南京農(nóng)業(yè)專(zhuān)科學(xué)校合并組建。26.常熟理工學(xué)院：2004年5月，原常熟高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。27.江蘇警官學(xué)院：2002年3月，原江蘇公安專(zhuān)科學(xué)校升格更名。28.江蘇技術(shù)師范學(xué)院：2002年10月，原常州技術(shù)師范學(xué)院更名。

29.蘇州科技學(xué)院：2001年9月，原蘇州城市建設(shè)環(huán)境保護(hù)學(xué)院、原蘇州鐵道師范學(xué)院合并組建。

30.淮陰師范學(xué)院：1997年，原淮陰師范專(zhuān)科學(xué)校與原淮陰教育學(xué)院合并組建。2000年，原淮陰師范學(xué)校與原淮安師范學(xué)校又并入。

31.南京曉莊學(xué)院：2000年3月，原南京師范專(zhuān)科學(xué)校、原南京教育學(xué)院、原南京曉莊師范學(xué)校合并組建。

32.鹽城師范學(xué)院：1999年，原鹽城師范專(zhuān)科學(xué)校與原鹽城教育學(xué)院合并組建。

33.淮陰工學(xué)院：2000年，原淮陰工業(yè)專(zhuān)科學(xué)校、原淮陰職工大學(xué)與原江蘇省農(nóng)墾職工大學(xué)合并組建。

34.徐州醫(yī)學(xué)院：1960年，原南京醫(yī)學(xué)院徐州分院更名。

35.淮海工學(xué)院：1998年5月、2000年1月、2002年8月，江蘇鹽業(yè)學(xué)校、連云港水產(chǎn)學(xué)校和連云港化工高等專(zhuān)科學(xué)校先后并入淮海工學(xué)院組建新的淮海工學(xué)院。

浙江省

1.浙江大學(xué)：1998年，原浙江大學(xué)、原杭州大學(xué)、原浙江醫(yī)科大學(xué)、原浙江農(nóng)業(yè)大學(xué)合并組建新的浙江大學(xué)。

2.寧波大學(xué)：1996年，原寧波大學(xué)、寧波師范學(xué)院和浙江水產(chǎn)學(xué)院寧波分院三校合并組建新的寧波大學(xué)。

3.浙江工業(yè)大學(xué)：1994年1997年2001年經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院、杭州船舶工業(yè)學(xué)校、浙江建材工業(yè)學(xué)校先后并入。

4.杭州電子科技大學(xué)：2004年，原杭州電子工業(yè)學(xué)院更名。

5.浙江理工大學(xué)：1995年5月，原浙江絲綢工學(xué)院更名為浙江工程學(xué)院；2004年5月，更名為浙江理工大學(xué)。

6.浙江中醫(yī)藥大學(xué)：2006年2月，原浙江中醫(yī)學(xué)院更名。7.杭州師范大學(xué)：2007年3月，原杭州師范學(xué)院更名。

8.浙江師范大學(xué)：2000、2001、2004年原浙江財(cái)政學(xué)校、原浙江幼師學(xué)校和原金華鐵路司機(jī)學(xué)校相繼并入。

9.浙江工商大學(xué)：2004年，原杭州商學(xué)院更名。10.嘉興學(xué)院：2000年，原浙江經(jīng)濟(jì)高等專(zhuān)科學(xué)校與原嘉興高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。11.浙江科技學(xué)院：2001年8月，原杭州應(yīng)用工程技術(shù)學(xué)院更名。12.中國(guó)計(jì)量學(xué)院：1985年，原杭州計(jì)量專(zhuān)科學(xué)校升格更名。13.寧波工程學(xué)院：2004年5月，原寧波高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

14.浙江海洋學(xué)院：1998年，原浙江水產(chǎn)學(xué)院與原舟山師范高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建浙江海洋學(xué)院。

15.浙江林學(xué)院：2000年，原浙江省林業(yè)干部學(xué)校整體并入。

16.湖州師范學(xué)院：1999年3月，原湖州師范專(zhuān)科學(xué)校、原湖州教師進(jìn)修學(xué)院、原湖州師范學(xué)校合并組建。17.臺(tái)州學(xué)院：1995、2000年臺(tái)州教師進(jìn)修學(xué)校和臨海師范學(xué)校相繼并入臺(tái)州師范專(zhuān)科學(xué)校，2002升格更名。

18.紹興文理學(xué)院：1996年4月，原紹興師范專(zhuān)科學(xué)校與原紹興高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。19.溫州醫(yī)學(xué)院：1958年，在原浙江第二醫(yī)學(xué)院由原浙江醫(yī)學(xué)院從杭州分遷至溫州基礎(chǔ)上建立。

20.浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院：1987年，原浙江財(cái)政銀行學(xué)校升格更名。21.中國(guó)美術(shù)學(xué)院：1993年，原浙江美術(shù)學(xué)院更名。

22.浙江傳媒學(xué)院：2004年，原浙江廣播電視高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。23.浙江警察學(xué)院：2007年3月，原浙江公安高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

24.麗水學(xué)院：2001年8月浙江省少數(shù)民族學(xué)校并入原麗水師范專(zhuān)科學(xué)校；2003年4月，原麗水職業(yè)技術(shù)學(xué)院合并；2004年3月，原麗水師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名為麗水學(xué)院。25.溫州大學(xué)：原溫州大學(xué)與原溫州師范學(xué)院合并組建。

安徽省

1.安徽理工大學(xué)：2002年，原淮南工業(yè)學(xué)院更名。

2.安徽工業(yè)大學(xué)：2000年，原華東冶金學(xué)院與原馬鞍山商業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。3.安徽農(nóng)業(yè)大學(xué)：1995年，原安徽農(nóng)學(xué)院更名。4.安徽醫(yī)科大學(xué)：1996年，原安徽醫(yī)學(xué)院更名。5.安徽師范大學(xué)：1972年，原安徽師范學(xué)院更名。

6.安徽建筑工業(yè)學(xué)院：1986年，在原合肥工業(yè)大學(xué)建筑分校的基礎(chǔ)上恢復(fù)建制。7.安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)：2004年5月，原安徽財(cái)貿(mào)學(xué)院更名。8.安徽工程科技學(xué)院：2002年4月，原安徽機(jī)電學(xué)院更名。

9.安徽中醫(yī)學(xué)院：2002年，原安徽省醫(yī)藥學(xué)校并入安徽中醫(yī)學(xué)院。

10.皖南醫(yī)學(xué)院：創(chuàng)建于1958年的蕪湖醫(yī)學(xué)專(zhuān)科學(xué)校；1971年并入安徽醫(yī)學(xué)院；1974年獨(dú)立建院組建。

11.淮北煤炭師范學(xué)院：1978年，原安徽師范大學(xué)淮北分校更名。12.安慶師范學(xué)院：1980年，原安徽師范大學(xué)安慶分校更名。13.安徽科技學(xué)院：2005年，原安徽技術(shù)師范學(xué)院更名。14.阜陽(yáng)師范學(xué)院：1978年，原安徽師范大學(xué)阜陽(yáng)分校更名。

15.淮南師范學(xué)院：2000年3月，原淮南師范專(zhuān)科學(xué)校、原淮南教育學(xué)院、原淮南師范學(xué)校合并組建。

16.合肥師范學(xué)院：2007年，原安徽教育學(xué)院更名。

17.宿州學(xué)院：2004年5月，原宿州師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

18.皖西學(xué)院：2000年，原六安師范專(zhuān)科學(xué)校、原皖西聯(lián)合大學(xué)、原六安師范學(xué)校合并組建成皖西學(xué)院。19.巢湖學(xué)院：2002年，原巢湖師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名。20.滁州學(xué)院：2004年，原滁州師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名。21.銅陵學(xué)院：2002年，原銅陵財(cái)經(jīng)高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。22.池州學(xué)院：2004年，原池州師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

23.合肥學(xué)院：2002年，原合肥聯(lián)合大學(xué)、原合肥教育學(xué)院合并組建。24.黃山學(xué)院：2002年，原黃山高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。25.蚌埠學(xué)院：2007年，原蚌埠高等專(zhuān)科學(xué)校更名。

福建省

1.福建農(nóng)林大學(xué)：2000年，原福建農(nóng)業(yè)大學(xué)與原福建林學(xué)院合并組建。2廈門(mén)理工學(xué)院：2004年5月，在原鷺江職業(yè)大學(xué)的基礎(chǔ)上建立。

3集美大學(xué)：1994年10月集美航海學(xué)院廈門(mén)水產(chǎn)學(xué)院福建體育學(xué)院集美財(cái)經(jīng)高專(zhuān)集美師范專(zhuān)科合并組建

4仰恩大學(xué)：1992年，原仰恩學(xué)院更名。

5福建醫(yī)科大學(xué)：1996年，原福建醫(yī)學(xué)院更名。

6福建師范大學(xué)：1953年，華南女子文理學(xué)院、福建協(xié)和大學(xué)、福建師專(zhuān)合并建福建師范學(xué)院；1972年更名。

7漳州師范學(xué)院：建于1963年的福建第二師范學(xué)院，1986年更名為漳州師范學(xué)院。

泉州師范學(xué)院：1998年，原泉州師范專(zhuān)科學(xué)校與原泉州教育學(xué)院合并組建泉州師專(zhuān)；2000年，升格更名。

福建工程學(xué)院：2002年3月，原福建建筑高等專(zhuān)科學(xué)校與原福建職業(yè)技術(shù)學(xué)院合并組建福建工程學(xué)院。10.龍巖學(xué)院：2004年，原龍巖師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。11.三明學(xué)院：1999年9月，三明師專(zhuān)、三明職業(yè)大學(xué)、三明師范學(xué)校、三明市教師進(jìn)修學(xué)院合并。12.莆田學(xué)院：2000年，莆田高專(zhuān)與福建醫(yī)科大學(xué)莆田分校合并，吸收莆田華僑體育師范學(xué)校的資源組建。13.閩江學(xué)院：2002年3月，福州師范高等專(zhuān)科學(xué)校與原閩江職業(yè)大學(xué)合并組建。14.武夷學(xué)院：2007年，原南平師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名

江西省

1.南昌大學(xué)：1993年，江西工業(yè)大學(xué)與江西大學(xué)合并組建南昌大學(xué)；2005年，江西醫(yī)學(xué)院并入。

2.江西理工大學(xué)：2004年5月，原南方冶金學(xué)院更名。

3.東華理工大學(xué)：2002年4月，華東地質(zhì)學(xué)院更名為東華理工學(xué)院；2007年3月，更名為東華理工大學(xué)。

南昌航空大學(xué)：2007年3月，原南昌航空工業(yè)學(xué)院更名。

江西農(nóng)業(yè)大學(xué)：1969年9月，原江西農(nóng)學(xué)院并入江西共產(chǎn)主義勞動(dòng)大學(xué)總校；1980年11月更名。

江西師范大學(xué)：1983年，原江西師范學(xué)院更名 7.江西財(cái)經(jīng)大學(xué)：1996年，原江西財(cái)經(jīng)學(xué)院更名。

8.景德鎮(zhèn)陶瓷學(xué)院：1958年，景德鎮(zhèn)陶瓷美術(shù)技藝學(xué)校、景德鎮(zhèn)陶瓷工藝學(xué)校、江西省工藝學(xué)校陶瓷專(zhuān)業(yè)組建景德鎮(zhèn)陶瓷學(xué)院；1968年學(xué)院撤銷(xiāo)建制；1975年，恢復(fù)景德鎮(zhèn)陶瓷學(xué)院建制。

9.江西中醫(yī)學(xué)院：1959年，江西中醫(yī)專(zhuān)科學(xué)校建立江西中醫(yī)學(xué)院。1973年，原江西藥科學(xué)校并入。

10.贛南醫(yī)學(xué)院：1958年，贛州護(hù)士助產(chǎn)學(xué)校建立贛南醫(yī)學(xué)專(zhuān)科學(xué)校；1988年，建立贛南醫(yī)學(xué)院。

11.贛南師范學(xué)院：1984年，原贛南師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

13.江西科技師范學(xué)院：1984年，原江西師范學(xué)院南昌分院更名為南昌師范專(zhuān)科學(xué)校；1987年升格更名為南昌職業(yè)技術(shù)師范學(xué)院；2002年更名為江西科技師范學(xué)院

14.南昌工程學(xué)院：2004年5月，南昌水利水電高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。15.南昌理工學(xué)院：原江西航天科技職業(yè)學(xué)院升格更名。16.上饒師范學(xué)院：2003年，原上饒師范專(zhuān)科學(xué)校與原上饒教育學(xué)院合并組建。17.井岡山學(xué)院：2003年，井岡山師范學(xué)院、井岡山醫(yī)專(zhuān)和原井岡山職業(yè)技術(shù)學(xué)院三校合并組建。18.宜春學(xué)院：2000年1月，原宜春師專(zhuān)、宜春農(nóng)專(zhuān)、宜春醫(yī)專(zhuān)和市職工學(xué)校合并組建為宜春學(xué)院。19.九江學(xué)院：2002年，九江財(cái)專(zhuān)、九江師專(zhuān)、九江醫(yī)專(zhuān)、九江教育學(xué)院合并組建九江學(xué)院。

山東省

1.山東大學(xué)：2000年7月，原山東大學(xué)、原山東醫(yī)科大學(xué)、原山東工業(yè)大學(xué)合并組建新的山東大學(xué)。

2.2.中國(guó)海洋大學(xué)：2002年10月，青島海洋大學(xué)更名。3.中國(guó)石油大學(xué)（華東）：2005年1月，石油大學(xué)（華東）更名。4.濟(jì)南大學(xué)：2001年，山東建筑材料工業(yè)學(xué)院與濟(jì)南聯(lián)合大學(xué)合并組建。5.聊城大學(xué)：2002年，聊城師范學(xué)院更名。6.魯東大學(xué)：2006年2月，煙臺(tái)師范學(xué)院更名。7.青島大學(xué)：1993年，青島大學(xué)、青島醫(yī)學(xué)院、山東紡織工學(xué)院與青島師專(zhuān)合并組建。8.青島農(nóng)業(yè)大學(xué)：2007年4月，萊陽(yáng)農(nóng)學(xué)院更名。9.山東科技大學(xué)：1999年8月，山東礦業(yè)學(xué)院與山東煤炭教育學(xué)院合并組建；2001年3月，山東財(cái)政學(xué)校并入。10.青島科技大學(xué)：2002年3月，青島化工學(xué)院更名。11.青島理工大學(xué)：2004年5月，青島建筑工程學(xué)院更名。12.山東建筑大學(xué)：2006年2月，山東建筑工業(yè)學(xué)院更名。13.山東理工大學(xué)：山東工程學(xué)院與淄博學(xué)院合并組建。14.山東農(nóng)業(yè)大學(xué)：1999年7月，山東農(nóng)業(yè)大學(xué)、山東水利專(zhuān)科學(xué)校、山東省林業(yè)學(xué)校合并。15.山東中醫(yī)藥大學(xué)：1996年，原山東中醫(yī)學(xué)院更名。16.山東師范大學(xué)：2001年4月，原山東師范大學(xué)與原山東化工學(xué)校合并。17.曲阜師范大學(xué)：1956年山東師范專(zhuān)科學(xué)校更名為曲阜師范學(xué)院；1974年復(fù)建；1985年更名。18.山東輕工業(yè)學(xué)院：1978年，原山東省輕工業(yè)學(xué)校升格更名。19.濰坊學(xué)院：2000年3月，原濰坊高等專(zhuān)科學(xué)校與原昌濰師范專(zhuān)科學(xué)校合并組建。20.山東交通學(xué)院：2002年3月，原山東交通專(zhuān)科學(xué)校升格組建。21.濰坊醫(yī)學(xué)院：原昌濰醫(yī)士學(xué)校幾經(jīng)易名于1987年正式更名為濰坊醫(yī)學(xué)院。22.泰山醫(yī)學(xué)院：1981年，原山東醫(yī)學(xué)院樓德分院更名。23.濱州醫(yī)學(xué)院：1970年，原青島醫(yī)學(xué)院搬至北鎮(zhèn)辦學(xué)；1981年設(shè)立為北鎮(zhèn)醫(yī)學(xué)院；1983年更名。24.濟(jì)寧醫(yī)學(xué)院：1958年，原濟(jì)寧醫(yī)士學(xué)校更名為濟(jì)寧醫(yī)學(xué)院；后改成專(zhuān)科建制，1987年更名。25.臨沂大學(xué)：1999年臨沂師專(zhuān)科與臨沂教育學(xué)院臨沂農(nóng)校合并組建臨沂師范學(xué)院。2010年11月升格更名。26.德州學(xué)院：2000年3月，原德州師范專(zhuān)科學(xué)校、原德州教育學(xué)院、原德州市職業(yè)大合并組建。27.山東經(jīng)濟(jì)學(xué)院：1978年，山東財(cái)政學(xué)院更名。28.山東工商學(xué)院：2003年，原中國(guó)煤炭經(jīng)濟(jì)學(xué)院更名。29.山東政法學(xué)院：2007年3月，在原山東政法管理干部學(xué)院的基礎(chǔ)上建立山東政法學(xué)院。30.山東警察學(xué)院：2004年5月，原山東公安專(zhuān)科學(xué)校升格更名。31.山東藝術(shù)學(xué)院：1964年，原山東藝術(shù)專(zhuān)科學(xué)校更名為山東藝術(shù)學(xué)校；1978年再更名。32.山東工藝美術(shù)學(xué)院：1977年9月，原濟(jì)南市工藝美術(shù)技工學(xué)校改制為山東工藝美術(shù)學(xué)校；1982年9月更名為山東輕工業(yè)學(xué)院工藝美術(shù)分院；1992年4月，建立山東工藝美術(shù)學(xué)院。33.山東體育學(xué)院：2000年，山東體育學(xué)院與山東省體育運(yùn)動(dòng)技術(shù)學(xué)校、山東省體育科研中心合并組建。34.濟(jì)寧學(xué)院：原濟(jì)寧師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名。35.泰山學(xué)院：2002年3月，泰安師專(zhuān)、泰安教育學(xué)院、泰山鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)職工大學(xué)、泰安廣播電視大學(xué)合并組建。36.荷澤學(xué)院：2004年5月，荷澤師專(zhuān)科、菏澤教育學(xué)院、菏澤廣播電視大學(xué)、菏澤農(nóng)業(yè)學(xué)校合并組建。37.棗莊學(xué)院：1999年，棗莊師專(zhuān)、棗莊廣播電視大學(xué)、棗莊教育學(xué)院合并組建新的棗莊師范專(zhuān)科學(xué)校；2004年5月，原棗莊師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名為棗莊學(xué)院。38.濱州學(xué)院：2004年5月，原濱州師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

河南省

鄭州大學(xué)：2000年7月，鄭州大學(xué)、鄭州工業(yè)大學(xué)、河南醫(yī)科大學(xué)合并組建新的鄭州大學(xué)。2.河南大學(xué)：2000年7月，河南大學(xué)、開(kāi)封醫(yī)專(zhuān)、開(kāi)封師范學(xué)院合并組建新的河南大學(xué)。3.河南科技大學(xué)：2002年3月，洛陽(yáng)工學(xué)院、洛陽(yáng)醫(yī)專(zhuān)、洛陽(yáng)農(nóng)業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建河南科技大學(xué)。4.河南理工大學(xué)：2004年5月，原焦作工學(xué)院更名。5.河南工業(yè)大學(xué)：2004年5月，鄭州工程學(xué)院、鄭州工業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。6.河南農(nóng)業(yè)大學(xué)：1984年，原河南農(nóng)學(xué)院更名。7.河南師范大學(xué)：1985年6月，原新鄉(xiāng)師范學(xué)院更名。8.華北水利水電學(xué)院：1951創(chuàng)辦了北京水電學(xué)校，1958年，北京水利發(fā)電函授學(xué)院、北京水利發(fā)電學(xué)校并入，組建北京水利水電學(xué)院；1978年更名為華北水利水電學(xué)院；1990年遷至河南省省會(huì)鄭州市辦學(xué)。9.安陽(yáng)工學(xué)院：2004年，原安陽(yáng)大學(xué)升格更名。10.鄭州航空工業(yè)管理學(xué)院：1953年，原平原省立財(cái)經(jīng)學(xué)校與原察哈爾省會(huì)計(jì)專(zhuān)科學(xué)校合并組建張家口工業(yè)管理學(xué)校；1964年遷往鄭州與新建的鄭州航空工業(yè)技工學(xué)校合并為鄭州航空工業(yè)學(xué)校；1978年改建為鄭州航空工業(yè)管理專(zhuān)科學(xué)校；1984年擴(kuò)建為鄭州航空工業(yè)管理學(xué)院。11.河南工程學(xué)院：2007年4月，原鄭州經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院和原河南紡織高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。12.平頂山工學(xué)院：2000年4月，河南城建高等專(zhuān)科學(xué)校、平頂山城建環(huán)保學(xué)校合并，于2002年3月升格更名。13.中原工學(xué)院：2000年，原鄭州紡織工學(xué)院更名。14.南陽(yáng)理工學(xué)院：1992年，南陽(yáng)大學(xué)定名為南陽(yáng)理工學(xué)院；2004年5月，升格為本科院校。15.河南中醫(yī)學(xué)院：1958年8月，河南省中醫(yī)進(jìn)修學(xué)校升格更名河南中醫(yī)學(xué)院，并遷往鄭州辦學(xué)。16.新鄉(xiāng)醫(yī)學(xué)院：1982年，原豫北醫(yī)學(xué)專(zhuān)科學(xué)校升格更名。17.洛陽(yáng)理工學(xué)院：2007年4月，洛陽(yáng)工業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校、原洛陽(yáng)大學(xué)合并組建。18.信陽(yáng)師范學(xué)院：1978年，在原開(kāi)封師范學(xué)院信陽(yáng)分院的基礎(chǔ)上創(chuàng)建信陽(yáng)師范學(xué)院。19.商丘師范學(xué)院：2000年，商丘師專(zhuān)與原商丘教育學(xué)院合并組建。20.周口師范學(xué)院：2002年，周口師專(zhuān)與原周口教育學(xué)院合并組建。21.南陽(yáng)師范學(xué)院：2000年3月，南陽(yáng)高等師范專(zhuān)科學(xué)校與原南陽(yáng)教育學(xué)院合并組建。22.洛陽(yáng)師范學(xué)院：2000年，洛陽(yáng)師范高等專(zhuān)科學(xué)校與原洛陽(yáng)教育學(xué)院合并組建。23.安陽(yáng)師范學(xué)院：2000年4月，安陽(yáng)師范高等專(zhuān)科學(xué)校與原安陽(yáng)教育學(xué)院合并組建。24.河南財(cái)經(jīng)學(xué)院：創(chuàng)建于1983年，同年鄭州師范專(zhuān)科學(xué)校（資源）并入組建新的河南財(cái)經(jīng)學(xué)院。25.河南科技學(xué)院：2004年5月，河南職業(yè)技術(shù)師范學(xué)院更名。26.許昌學(xué)院：2002年，在河南省許昌師范高等專(zhuān)科學(xué)校的基礎(chǔ)上建立許昌學(xué)院。27.新鄉(xiāng)學(xué)院：新鄉(xiāng)師范高等專(zhuān)科學(xué)校、平原大學(xué)、新鄉(xiāng)教育學(xué)院合并組建。湖北省1.武漢大學(xué)：2000年8月，武漢水利電力大學(xué)、武漢測(cè)繪科技大學(xué)、湖北醫(yī)科大學(xué)并入。2.中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)：2000年，中南財(cái)經(jīng)大學(xué)與中南政法學(xué)院合并組建。3.華中科技大學(xué)：2000年5月，華中理工大學(xué)同濟(jì)醫(yī)科大學(xué)武漢城建學(xué)院與科技部干部管理學(xué)院合并組建。4.中南民族大學(xué)：2002年，原中南民族學(xué)院更名。5.長(zhǎng)江大學(xué)：2003年，江漢石油學(xué)院、湖北農(nóng)學(xué)院、荊州師范學(xué)院、湖北省衛(wèi)生職工醫(yī)學(xué)院合并組建。6.江漢大學(xué)：2001年10月，江漢大學(xué)、華中理工大學(xué)漢口分校、武漢職工醫(yī)學(xué)院、武漢教育學(xué)院合并組建。7.三峽大學(xué)：2000年6月，武漢水利電力大學(xué)（宜昌）和湖北三峽學(xué)院合并組建。8.武漢科技大學(xué)：1999年，武漢冶金科技大學(xué)更名。9.武漢理工大學(xué)：2000年5月，武漢工業(yè)大學(xué)、武漢汽車(chē)工業(yè)大學(xué)、武漢交通科技大學(xué)組建。10.湖北工業(yè)大學(xué)：1984年湖北輕工業(yè)學(xué)院與湖北農(nóng)業(yè)機(jī)械專(zhuān)科學(xué)校合并組建湖北工學(xué)院；2004年更名。11.武漢工程大學(xué)：2006年3月，武漢化工學(xué)院更名。12.武漢科技學(xué)院：2000年，武漢紡織工學(xué)院更名。13.武漢工業(yè)學(xué)院：1999年，武漢食品工業(yè)學(xué)院更名。14.荊楚理工學(xué)院：2007年3月，荊門(mén)職業(yè)技術(shù)學(xué)院與沙洋師專(zhuān)合并組建荊楚文理學(xué)院。15.湖北第二師范學(xué)院：原湖北教育學(xué)院更名。16.黃岡師范學(xué)院：1995年，黃岡教育學(xué)院并入黃岡師范專(zhuān)科學(xué)校；1999年3月，黃岡師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名。17.孝感學(xué)院：2000年3月，在孝感師范高等專(zhuān)科學(xué)校的基礎(chǔ)上建立孝感學(xué)院。18.湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院：2002年3月，湖北商業(yè)高專(zhuān)、武漢金融高專(zhuān)、湖北省計(jì)劃管理干部學(xué)院合并組建。19.咸寧學(xué)院：2002年，咸寧醫(yī)學(xué)院與咸寧師范高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建咸寧學(xué)院。20.武漢生物工程學(xué)院：武漢生物工程職業(yè)技術(shù)學(xué)院的基礎(chǔ)上組建武漢生物工程學(xué)院。湖南省1.中南大學(xué)：2000年4月，湖南醫(yī)科大學(xué)、長(zhǎng)沙鐵道學(xué)院、中南工業(yè)大學(xué)合并組建中南大學(xué)。2.湖南大學(xué)：2000年，湖南財(cái)經(jīng)學(xué)院并入；2003年，湖南計(jì)算機(jī)高等專(zhuān)科學(xué)校并入。3.吉首大學(xué)：2000年吉首大學(xué)與吉首衛(wèi)生學(xué)校合并；2002年10月，張家界市武陵高等專(zhuān)科學(xué)校并入。4.湖南科技大學(xué)：2003年，湘潭工學(xué)院與原湘潭師范學(xué)院合并組建。5.長(zhǎng)沙理工大學(xué)：2003年4月，長(zhǎng)沙交通學(xué)院與長(zhǎng)沙電力學(xué)院合并組建長(zhǎng)沙理工大學(xué)。6.南華大學(xué)：2000年，中南工學(xué)院與衡陽(yáng)醫(yī)學(xué)院合并組建南華大學(xué)。7.湖南工業(yè)大學(xué)：2006年2月，株洲工學(xué)院更名。8.湖南農(nóng)業(yè)大學(xué)：1992年4月，湖南農(nóng)學(xué)院更名。9.中南林業(yè)科技大學(xué)：2000年11月，湖南林業(yè)學(xué)校、湖南林業(yè)技工學(xué)校并入中南林學(xué)院；2005年12月更名。10.長(zhǎng)沙學(xué)院：2004年5月，長(zhǎng)沙大學(xué)（專(zhuān)科）組建長(zhǎng)沙學(xué)院。11.湖南城市學(xué)院：2002年3月，湖南城建高等專(zhuān)科學(xué)校與益陽(yáng)師范高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。12.湖南理工學(xué)院：2003年，岳陽(yáng)師范學(xué)院更名。13.長(zhǎng)沙醫(yī)學(xué)院：2005年，湘南醫(yī)學(xué)高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。14.湘南學(xué)院：2003年4月，郴州師專(zhuān)、郴州醫(yī)專(zhuān)、郴州教育學(xué)院、郴州師范四校合并組建湘南學(xué)院。15.衡陽(yáng)師范學(xué)院：1999年3月，衡陽(yáng)師專(zhuān)與衡陽(yáng)教育學(xué)院合并升格；2001年2月，湖南第三師范學(xué)校并入。16.湖南商學(xué)院：1994年，湖南省商業(yè)管理干部學(xué)院與湖南商業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。17.湖南文理學(xué)院：1999年3月，常德師專(zhuān)與常德高專(zhuān)合并組建常德師范學(xué)院；2003年2月更名。18.懷化學(xué)院：2002年5月，懷化師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。19.湖南科技學(xué)院：2002年，零陵師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名為零陵學(xué)院；2004年7月更名。20.邵陽(yáng)學(xué)院：邵陽(yáng)師范高等專(zhuān)科學(xué)校與原邵陽(yáng)高等專(zhuān)科學(xué)校合并組。21.湖南工學(xué)院：2003年12月，湖南建材高等專(zhuān)科學(xué)校與湖南大學(xué)衡陽(yáng)分校合并組建。廣東省1.中山大學(xué)：2001年10月，中山大學(xué)與中山醫(yī)科大學(xué)合并組建新的中山大學(xué)。2.廣東工業(yè)大學(xué)：1995年6月，廣東工學(xué)院、廣東機(jī)械學(xué)校、華南建設(shè)學(xué)院（東院）合并組建。3.廣東海洋大學(xué)：1997年1月湛江水產(chǎn)學(xué)院湛江農(nóng)專(zhuān)湛江氣象學(xué)校合并組建湛江海洋大學(xué)；2005年6月更名。4.南方醫(yī)科大學(xué)：2004年8月，中國(guó)人民解放軍第一軍醫(yī)大學(xué)更名。5.廣東外語(yǔ)外貿(mào)大學(xué)：1995年6月，廣州外國(guó)語(yǔ)學(xué)院和廣州對(duì)外貿(mào)易學(xué)院合并組建。6.廣州大學(xué)：2000年廣州師范學(xué)院華南建設(shè)學(xué)院（西院）廣州大學(xué)和廣州高等師范專(zhuān)科學(xué)校合并。7.肇慶學(xué)院：2000年3月，西江大學(xué)與肇慶教育學(xué)院合并組建。8.茂名學(xué)院：2000年3月，廣東石油化工高等專(zhuān)科學(xué)校與茂名教育學(xué)院合并組建。9.廣東醫(yī)學(xué)院：1992年，湛江醫(yī)學(xué)院更名。10.廣東藥學(xué)院：1992年，廣東醫(yī)藥學(xué)院更名。11.韶關(guān)學(xué)院：2000年3月，韶關(guān)大學(xué)與韶關(guān)教育學(xué)院合并組建。12.韓山師范學(xué)院：1993年12月，韓山師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名。13.湛江師范學(xué)院：1992年7月，雷州師范專(zhuān)科學(xué)校升格更名。14.廣東警官學(xué)院：2004年5月，廣東公安高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。15.廣東技術(shù)師范學(xué)院：2002年，廣東職業(yè)技術(shù)師范學(xué)院更名。16.佛山科學(xué)技術(shù)學(xué)院：1995年3月佛山大學(xué)與佛山農(nóng)牧高專(zhuān)合并組建；2005年7月佛山職工醫(yī)學(xué)院、佛山教育學(xué)院并入。廣西壯族自治區(qū)1.廣西大學(xué)：1997年廣西大學(xué)與廣西農(nóng)學(xué)院合并組建新廣西大學(xué)。2.桂林電子科技大學(xué)：2006年2月桂林電子工業(yè)學(xué)院更名。3.廣西師范大學(xué)：1983年，廣西師范學(xué)院更名。4.廣西醫(yī)科大學(xué)：1953年，廣西省立醫(yī)學(xué)院更名。5.廣西民族大學(xué)：2006年2月，廣西民族學(xué)院更名。6.桂林工學(xué)院：1993年，桂林冶金地質(zhì)學(xué)院更名7.廣西工學(xué)院：1982年，廣西輕工學(xué)院、廣西機(jī)械學(xué)院、廣西石油化工學(xué)院合并組建。8.廣西中醫(yī)學(xué)院：1971年，廣西中醫(yī)學(xué)校與南寧醫(yī)學(xué)高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。9.桂林醫(yī)學(xué)院：1987年，桂林醫(yī)學(xué)專(zhuān)科學(xué)校更名。10.右江民族醫(yī)學(xué)院：1978年，廣西百色醫(yī)學(xué)專(zhuān)科學(xué)校升格更名。11.廣西師范學(xué)院：2003年1月，廣西南寧師范學(xué)校并入廣西師范學(xué)院組建。12.廣西財(cái)經(jīng)學(xué)院：2004年，廣西財(cái)政高等專(zhuān)科學(xué)校與廣西商業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建廣西財(cái)經(jīng)專(zhuān)科學(xué)校。13.玉林師范學(xué)院：2000年3月，玉林師專(zhuān)、玉林教育學(xué)院、玉林高職學(xué)院、廣西電大玉林分校合并組建。14.河池學(xué)院：2003年，河池師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。15.百色學(xué)院：2006年，右江民族師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。16.賀州學(xué)院：2005年，梧州師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。17.欽州學(xué)院：2006年，欽州師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。18.梧州學(xué)院：2006年2月，廣西大學(xué)梧州分校更名。海南省1.海南師范大學(xué)：1999年海南師范學(xué)院與海南教育學(xué)院合并組建；2004年籌建海南師范大學(xué)。2.海南醫(yī)學(xué)院：海南醫(yī)學(xué)高等專(zhuān)科學(xué)校1983年并入海南大學(xué)成立海南大學(xué)醫(yī)學(xué)院，1994年建立海南醫(yī)學(xué)院。3.海南大學(xué)：2007年，海南大學(xué)與華南熱帶農(nóng)業(yè)大學(xué)合并組建新的海南大學(xué)。4.瓊州學(xué)院：2006年，瓊州大學(xué)升格更名。重慶市1.重慶大學(xué)：2000年5月，重慶大學(xué)、重慶建筑大學(xué)、重慶建筑高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建新重慶大學(xué)。2.西南大學(xué)：2005年7月，西南師范大學(xué)和西南農(nóng)業(yè)大學(xué)合并組建西南大學(xué)。3.重慶交通大學(xué)：2006年2月，重慶交通學(xué)院更名。4.重慶郵電大學(xué)：2006年3月，重慶郵電學(xué)院更名。5.重慶師范大學(xué)：2003年4月，重慶師范學(xué)院更名。6.重慶工商大學(xué)：渝州大學(xué)和重慶商學(xué)院合并組建。7.重慶科技學(xué)院：2004年5月，重慶工業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校與重慶石油高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。8.重慶工學(xué)院：1999年5月重慶工業(yè)管理學(xué)院更名為重慶工學(xué)院；2001年重慶經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院并入。9.長(zhǎng)江師范學(xué)院：2001年，涪陵師專(zhuān)與涪陵教育學(xué)院合并組建涪陵師范學(xué)院；2006年更名。10.重慶文理學(xué)院：2001年5月重慶師專(zhuān)和渝州教育學(xué)院合并組建渝西學(xué)院，2005年4月更名。

四川省

1.四川大學(xué)：1994年4月和2000年9月四川大學(xué)、成都科技大學(xué)、華西醫(yī)科大學(xué)經(jīng)兩次合并組建新的四川大學(xué)。

2.西南民族大學(xué)： 2003年4月，西南民族學(xué)院更名。

3.成都理工大學(xué)：1993年成都地質(zhì)學(xué)院更名為成都理工學(xué)院；2001年再更名。

4.西華大學(xué)：2003年4月，四川工業(yè)學(xué)院與成都師范高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建西華大學(xué)。5.西南科技大學(xué)：2000年12月，西南工學(xué)院與綿陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。6.四川師范大學(xué)：1999年，四川師范大學(xué)與成都煤炭干部管理學(xué)院合并組建新的四川師范大學(xué)。

7.西華師范大學(xué)： 2003年4月，四川師范學(xué)院更名 8.西南石油大學(xué)：2005年，西南石油學(xué)院更名。9.成都信息工程學(xué)院：2000年，成都?xì)庀髮W(xué)院更名。

10.四川理工學(xué)院：2003年，四川輕化工學(xué)院、自貢師專(zhuān)、自貢高專(zhuān)和自貢教育學(xué)院合并組建。

11.四川文理學(xué)院：2006年，達(dá)縣師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。

12.綿陽(yáng)師范學(xué)院：綿陽(yáng)師范高等專(zhuān)科學(xué)校和綿陽(yáng)教育學(xué)院合并組建綿陽(yáng)師范學(xué)院。

貴州省

1.貴州大學(xué)：1997年8月貴州農(nóng)學(xué)院貴州藝術(shù)高專(zhuān)貴州省農(nóng)業(yè)管理干部學(xué)院、2004年8月貴州工業(yè)大學(xué)并入。

2.貴州師范大學(xué)：1985年，貴陽(yáng)師范學(xué)院更名。3.安順學(xué)院：2006年，安順師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名

云南省

云南大學(xué)：2000年，云南大學(xué)與云南政法高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建新的云南大學(xué)。2.昆明理工大學(xué)：1999年10月，昆明理工大學(xué)與云南工業(yè)大學(xué)合并組建新的昆明理工大學(xué)。3.云南財(cái)經(jīng)大學(xué)：1998年云南經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院并入云南財(cái)貿(mào)學(xué)院；2006年2月更名。

陜西省

1.西安交通大學(xué)：2000年4月，西安交通大學(xué)與西安醫(yī)科大學(xué)、陜西財(cái)經(jīng)學(xué)院合并組建新的西安交通大學(xué)

2.長(zhǎng)安大學(xué)：2000年4月，西安公路交通大學(xué)、西安工程學(xué)院、西北建筑工程學(xué)院合并組建長(zhǎng)安大學(xué)。

3.西北農(nóng)林科技大學(xué)：1999年9月，西北農(nóng)業(yè)大學(xué)、西北林學(xué)院、中國(guó)科學(xué)院水利部水土保持研究所、水利部西北水利科究所、陜西省農(nóng)業(yè)科學(xué)院、陜西省林業(yè)科學(xué)院、陜西省中國(guó)科學(xué)院西北植物研究所等七所科教單位合并組建。

4.西北工業(yè)大學(xué)：1938年10月，國(guó)立西北工學(xué)院、華東航空學(xué)院、哈爾濱軍事工程學(xué)院空軍工程系組建成立。

5.西安理工大學(xué)：1994年1月，陜西機(jī)械學(xué)院更名。

6.西安建筑科技大學(xué)：1994年3月，西安冶金建筑學(xué)院更名。

7.西安科技大學(xué)：1999年6月西安礦業(yè)學(xué)院更名為西安科技學(xué)院，2003年4月再更名。8.西安石油大學(xué)：2003年西安石油學(xué)院更名。

9.西安工程大學(xué)：2001年2月西北紡織工學(xué)院更名為西安工程科技學(xué)院，2006年再更名。10.西安工業(yè)大學(xué)：2006年，西安工業(yè)學(xué)院更名。

11.西安外國(guó)語(yǔ)大學(xué)：2006年2月，西安外國(guó)語(yǔ)學(xué)院更名。12.陜西科技大學(xué)：2002年，西北輕工業(yè)學(xué)院更名。

13.西安醫(yī)學(xué)院：2006年2月，陜西醫(yī)學(xué)高等專(zhuān)科學(xué)校升格更名。14.寶雞文理學(xué)院：1992年，寶雞師范學(xué)院與寶雞大學(xué)合并組建。

15.咸陽(yáng)師范學(xué)院：2001年5月，咸陽(yáng)師范專(zhuān)科學(xué)校與咸陽(yáng)教育學(xué)院合并組建。16.西安財(cái)經(jīng)學(xué)院：2001年6月，陜西經(jīng)貿(mào)學(xué)院與西安統(tǒng)計(jì)學(xué)院合并組建。17.西北政法大學(xué)：2006年11月，西北政法學(xué)院更名。

18.西安文理學(xué)院：2003年4月西安聯(lián)合大學(xué)與西安教育學(xué)院合并組建；2006年11月，西安幼兒師范學(xué)校并入。

19.商洛學(xué)院：2006年2月，商洛師范專(zhuān)科學(xué)校升格。20.安康學(xué)院：2006年2月，安康師范專(zhuān)科學(xué)校升格。

甘肅省

蘭州大學(xué)：2004年11月，蘭州大學(xué)與蘭州醫(yī)學(xué)院合并組建新的蘭州大學(xué)。蘭州理工大學(xué)：2003年4月，甘肅工業(yè)大學(xué)更名。蘭州交通大學(xué)：2003年，蘭州鐵道學(xué)院更名。

蘭州城市學(xué)院：2006年蘭州師范高等專(zhuān)科學(xué)校升級(jí)更名。天水師范學(xué)院：2000年3月，天水師范高等專(zhuān)科學(xué)校升格。

青海省

青海大學(xué)：1997年10月青海畜牧獸醫(yī)學(xué)院并入；2000年3月青海省農(nóng)林學(xué)校、青海省水利學(xué)校并入；2001年1月，青海財(cái)經(jīng)職業(yè)學(xué)院、青海省農(nóng)林科學(xué)院、青海省畜牧獸醫(yī)科學(xué)院并入；2004年11月，青海醫(yī)學(xué)院并入。

青海師范大學(xué)：1997年青海教育學(xué)院并入；2000～2004年，青海民族師范高等專(zhuān)科學(xué)校、青海大學(xué)水利中專(zhuān)部、青海銀行學(xué)校相繼并入。

青海民族學(xué)院：2000年11月，青海民族學(xué)院與青海師范高等專(zhuān)科學(xué)校合并組建。

寧夏回族自治區(qū)

寧夏大學(xué)：1997年底寧夏工學(xué)院、銀川師專(zhuān)、寧夏教育學(xué)院并入；2002年6月寧夏農(nóng)學(xué)院又并入。

2.寧夏醫(yī)學(xué)院：2002年，寧夏醫(yī)學(xué)院與寧夏衛(wèi)生學(xué)校、寧夏護(hù)士學(xué)校組建新的寧夏醫(yī)學(xué)院。3.寧夏師范學(xué)院：2002年，固原師范高等專(zhuān)科學(xué)校與固原衛(wèi)生學(xué)校合并，2006年2月16日升格更名。

新疆維吾爾自治區(qū)

新疆大學(xué)：2000年12月30日，新疆大學(xué)與新疆工學(xué)院合并組建新的新疆大學(xué)。

石河子大學(xué)：1996年4月石河子農(nóng)學(xué)院、石河子醫(yī)學(xué)院、兵團(tuán)師專(zhuān)和兵團(tuán)經(jīng)濟(jì)專(zhuān)科學(xué)校合并組建。

新疆醫(yī)科大學(xué)：1998年4月，新疆醫(yī)學(xué)院與新疆中醫(yī)學(xué)院合并組建。伊犁師范學(xué)院：1980年5月，新疆省立伊犁專(zhuān)科學(xué)校升級(jí)更名。

新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)：2000年新疆財(cái)經(jīng)學(xué)院、新疆經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院、新疆財(cái)政學(xué)校含新疆稅務(wù)學(xué)校合并成立新的新疆財(cái)經(jīng)學(xué)院；2007年，正式更名為新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)。