第一篇：國(guó)內(nèi)外公司治理分析

一、為什么要“治理”公司? 中國(guó)的公司治理實(shí)踐，雷聲大，雨點(diǎn)稀;舉措不少，收獲卻一般。為什么會(huì)這樣?一個(gè)重要的原因，在于改革的研究不夠深入，太注重借鑒國(guó)外公司治理的形式，而不知其存在的理由。結(jié)果，在形式上越學(xué)越像的同時(shí)，一切還是老樣子，在有些方面甚至還出現(xiàn)了新的更難解決的問(wèn)題。所以，在我看來(lái)，現(xiàn)在實(shí)在是到了該認(rèn)真反思的時(shí)候了。

什么是公司治理(corporate gvernance)呢?為什么經(jīng)濟(jì)學(xué)家放著一個(gè)現(xiàn)成的“管理”概念不用，偏偏又創(chuàng)造一個(gè)新詞，叫“治理”呢?公司治理就是“法人治理結(jié)構(gòu)”嗎?公司治理機(jī)制真的就像中國(guó)某些大牌經(jīng)濟(jì)學(xué)家所謂的是處理“股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理班子的責(zé)任、權(quán)利和關(guān)系問(wèn)題”嗎?這些問(wèn)題不討論清楚，申國(guó)的公司治理實(shí)踐就很難有實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。

其實(shí)，“治理”從最本質(zhì)的意義上講，就是約束經(jīng)理的“招”。在代理經(jīng)營(yíng)的情況下，股東拿出錢來(lái)投資，但企業(yè)通常是交給職業(yè)經(jīng)理經(jīng)營(yíng)的。而經(jīng)理的利益又與股東的利益不一致，他們之間的信息也不對(duì)稱，沒(méi)辦法及時(shí)監(jiān)督，怎么辦呢?股東就要想出“招”來(lái)約束和監(jiān)督經(jīng)理?？梢哉f(shuō)，這個(gè)“招”，就是“公司治理”最基本的含義。

現(xiàn)代公司是個(gè)法人實(shí)體，是廣大的股東拿出錢來(lái)投資到一起，按照事先約定的公司章程來(lái)獨(dú)立運(yùn)作的盈利性組織。對(duì)于公司法人而言，股東是出資人，但他們中間的絕大多數(shù)人不直接參與經(jīng)營(yíng)，只是依法享有企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果的收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)索取權(quán)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)知情權(quán)。公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由職業(yè)經(jīng)理班子來(lái)組織進(jìn)行，并且關(guān)于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的細(xì)節(jié)，經(jīng)營(yíng)班子沒(méi)有向大股東事前征求意見(jiàn)的必要。

經(jīng)理班子有其自己的利益，他們的利益與公司法人的利益(實(shí)際上就是股東的利益)是不一致的。股東希望的是：通過(guò)經(jīng)營(yíng)班子的工作，企業(yè)法人可以長(zhǎng)期存續(xù)經(jīng)營(yíng)，并實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。經(jīng)濟(jì)學(xué)家證明，企業(yè)價(jià)值的最大化與我們平時(shí)所講的利潤(rùn)最大化是一致的。但是，經(jīng)理們的利益卻不是這樣，企業(yè)價(jià)值最大化并不一定是經(jīng)理們想要的。經(jīng)理們需要的是他們個(gè)人收益的最大化，是他們?cè)诼氈滟Y源滿足個(gè)人需要、獲得效用的最大化，是他們借助于運(yùn)作公司，實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值的最大化，是他們營(yíng)造個(gè)人帝國(guó)，身價(jià)的最大化。經(jīng)理們?nèi)绻谶@些最大化的驅(qū)動(dòng)下，可能就不再盡職地為股東的利益工作了，他們或直接、或間接地要為自己服務(wù)。而且，經(jīng)理們的活動(dòng)是沒(méi)有辦法監(jiān)督的，他們的行動(dòng)是隱蔽行動(dòng)。當(dāng)他們大肆花費(fèi)公司的錢財(cái)進(jìn)行某種活動(dòng)時(shí)，你常常很難說(shuō)的清他是為自己的利益服務(wù)，還是為公司的利益效勞。這就叫做信息不對(duì)稱。

顯然，如果經(jīng)理們的上述行為不能得到控制，現(xiàn)代股份公司制度就不可能存在了。股東們不是傻子，決不會(huì)白白拿出錢來(lái)，交給經(jīng)理們揮霍。于是，股東們就想出各種各樣的控制辦法來(lái)激勵(lì)和約束職業(yè)經(jīng)理，這些機(jī)制的總稱就叫做“公司治理”，英文原文為Corporate governance。按照美國(guó)大經(jīng)濟(jì)學(xué)家威廉姆森用學(xué)術(shù)性的語(yǔ)言進(jìn)行的權(quán)威定義，“公司治理就是限制針對(duì)事后產(chǎn)生的準(zhǔn)租金分配的種種約束方式的總和，包括:所有權(quán)的配置、企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、對(duì)管理者的激勵(lì)機(jī)制，公司接管，董事會(huì)制度，來(lái)自機(jī)構(gòu)投資者的壓力，產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，勞動(dòng)力市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，組織結(jié)構(gòu)等等”。1997年，哈佛大學(xué)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家石雷佛(Shleifer)和魏施尼(Vishny)進(jìn)一步把公司治理定義為“是要研究如何保證公司的出資人可以獲得他們投資所帶來(lái)的收益，研究出資人怎樣可以使經(jīng)理將資本收益的一部分作為紅利返還給他 們，研究怎樣可以保證經(jīng)理不吞掉他們所提供的資金、不將資金投資于壞項(xiàng)目。一句話，公司治理就是要解決出資者應(yīng)該怎樣控制經(jīng)理、以使他們?yōu)樽砸训睦娣?wù)”。[!--empirenews.page--]

二、為什么各國(guó)的公司治理機(jī)制不一樣? 我研究公司治理問(wèn)題10余年，越研究越覺(jué)得自己無(wú)知，因?yàn)槲以诒容^各國(guó)的治理機(jī)制時(shí)，總會(huì)發(fā)現(xiàn)很多差異、甚至矛盾的現(xiàn)象。比如，在大型公司處理董事長(zhǎng)和最高執(zhí)行者的關(guān)系時(shí)，美國(guó)公司里董事長(zhǎng)兼任CEO的超過(guò)70%;而英國(guó)的公司董事長(zhǎng)和CEO合二為一的卻不到10%。在經(jīng)理報(bào)酬的設(shè)置上，美國(guó)的上市公司在很大程度上依賴于期權(quán)等長(zhǎng)期形式，而在日本絕大多數(shù)企業(yè)中用期權(quán)來(lái)做報(bào)酬的幾乎聞所未聞。在美國(guó)的上市公司中，大量的董事是外部董事，一份調(diào)查顯示，在標(biāo)準(zhǔn)普爾500家企業(yè)中，董事會(huì)的平均人數(shù)是13人，外部董事約10人，而在日本同種規(guī)模的企業(yè)，董事會(huì)幾乎全部是內(nèi)部董事，最多的可以達(dá)到50人。同樣是現(xiàn)代公司，同樣是代理經(jīng)營(yíng)，為什么會(huì)有這樣大的差異呢? 這是由于治理機(jī)制的使用是有收益和成本比較問(wèn)題的。也就是說(shuō)，既然是“招”，不同的人用起來(lái)，可能覺(jué)得“順手”、好用的招就會(huì)不一樣;在不同的環(huán)境下，可以有效使用的招也可能不一樣。所以，公司治理機(jī)制不可能是千篇一律的，而應(yīng)該是權(quán)變的、是有選擇的。我過(guò)去在讀威廉姆森的“合同關(guān)系的治理”一文時(shí)，對(duì)他的有效率治理的概念缺乏認(rèn)識(shí)，直到后來(lái)一個(gè)意想不到的經(jīng)歷，才突然使我明白了治理機(jī)制為什么會(huì)存在差異、以及治理機(jī)制絕對(duì)不可以復(fù)制的道理。

1993年，在全民經(jīng)商的熱潮中，我的一個(gè)朋友有了一個(gè)不錯(cuò)的發(fā)明，估計(jì)一旦商品化，可能潛在的市場(chǎng)會(huì)不錯(cuò)，但他沒(méi)有錢投資。這個(gè)項(xiàng)目的總投資量不算太大，大約兩千萬(wàn)左右就可以達(dá)到生產(chǎn)上比較經(jīng)濟(jì)的規(guī)模，可是前期投資還是不少，大約需要1000萬(wàn)多一點(diǎn)，而且是一次性投資。我的朋友找到我，說(shuō)你在企業(yè)界的朋友不少，能不能在民營(yíng)企業(yè)這個(gè)圈子里幫我找一個(gè)肯投資的人，將來(lái)我們把事情做出來(lái)，大家三七分帳，我拿三，投資者拿七。

當(dāng)時(shí)還不流行爆炒高科技概念，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主要處于跑馬圈地的狀況，常規(guī)性的投資項(xiàng)目不少，所以，在當(dāng)時(shí)的情況下，找民營(yíng)資本家進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資還是很有難度的。費(fèi)了一些周折，總算找到一個(gè)企業(yè)家有興趣，我陪著他們談了一天。當(dāng)其它問(wèn)題幾乎都得到解決的時(shí)候，企業(yè)家提出了一個(gè)最棘手的問(wèn)題。他說(shuō)，在我投資之后，我的錢都變成了設(shè)備和產(chǎn)品，這個(gè)企業(yè)又是個(gè)高科技企業(yè)，在你沒(méi)有進(jìn)入到規(guī)范運(yùn)營(yíng)階段，我不僅管不了，而且你的經(jīng)營(yíng)決策我都沒(méi)有辦法發(fā)表意見(jiàn)，我怎么知道你是為了我們兩個(gè)人的利益服務(wù)呢?為此，我們討論了很多機(jī)制，試圖解決這個(gè)問(wèn)題。我們甚至提出找一些專家來(lái)做董事會(huì)成員，也就是聘請(qǐng)外部董事。但那位企業(yè)家還是覺(jué)得放心不下。最后他對(duì)我的朋友說(shuō)，其實(shí)也沒(méi)有必要太復(fù)雜了，你有一個(gè)女兒，我也有一個(gè)女兒，千脆你把女兒送到我這里來(lái)，我供她吃，供她上學(xué)，你踏踏實(shí)實(shí)地搞你的經(jīng)營(yíng)，別的你就不用操心了。

對(duì)于這個(gè)“人質(zhì)”方案，我開(kāi)始一直當(dāng)個(gè)笑話來(lái)講。后來(lái)，我突然意識(shí)到這是一種治理機(jī)制，一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)上講的“篩選”過(guò)程(通過(guò)你是否有膽量把女兒送來(lái)，判斷我的朋友對(duì)項(xiàng)目最后能否開(kāi)發(fā)成功的信心和把握);一種這位企業(yè)家認(rèn)為效率最高，收益和成本比較最劃算的治理機(jī)制。我當(dāng)時(shí)提出的設(shè)置董事會(huì)的方式固然最規(guī)范，但是，無(wú)論從董事會(huì)成員的聘請(qǐng)、還是從董事會(huì)的運(yùn)作上，這位企業(yè)家能夠掌控的東西都會(huì)很有限，內(nèi)部人控制都會(huì)不可避免。對(duì)他來(lái)說(shuō)，都不是一個(gè)好方式。[!--empirenews.page--] 從這個(gè)例子中，我悟出了一個(gè)道理，天下從來(lái)就沒(méi)有一個(gè)規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)這回事。不同的公司要根據(jù)自己國(guó)家的企業(yè)文化和人們習(xí)慣的行為方式來(lái)尋找對(duì)其最為有效、也最為劃算的治理機(jī)制，也就是在特定約束條件下的最優(yōu)治理機(jī)制。放之四海而皆準(zhǔn)的公司治理模式歷史上不存在，未來(lái)也不會(huì)有。這里，有兩點(diǎn)含義是耍緊的。第一，公司治理機(jī)制是路徑依賴的，企業(yè)管理的實(shí)踐和歷史傳統(tǒng)在公司治理機(jī)制的確立和演進(jìn)中是至關(guān)重要的。這也就是為什么各國(guó)的公司治理機(jī)制非常的不同，有些甚至看上去根本不“現(xiàn)代”的原因[1][2][3]下一頁(yè)。比如，在華人社會(huì)的公司里、在像意大利這樣的歐洲國(guó)家的公司里，治理機(jī)制非常獨(dú)特。盡管從外面看，公司法所規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)都存在，但公司實(shí)際的治理機(jī)制是完全另外的一回事。第二，治理機(jī)制的選擇是要進(jìn)行成本和收益比較的，一個(gè)好的治理機(jī)制組合，一定是在特定環(huán)境下凈收益最大的組合。不過(guò)，對(duì)于如何判斷治理機(jī)制的凈收益、以及如何進(jìn)行不同治理機(jī)制的組合，按照權(quán)威的Palgrave詞典在2000年綜述性詞條中的說(shuō)法，我們還知之甚少。

三、美式公司治理的五道防線

國(guó)內(nèi)現(xiàn)在作為規(guī)范公司治理模式來(lái)推行的，或者說(shuō)在我們的改革設(shè)計(jì)中有意無(wú)意中作為參照的，實(shí)際上是美國(guó)式的一套公司治理機(jī)制。美式公司治理機(jī)制經(jīng)過(guò)了100多年的發(fā)展，現(xiàn)在已經(jīng)發(fā)展成相當(dāng)復(fù)雜的一套體系。根據(jù)防御經(jīng)理?yè)p害股東利益這個(gè)最狹義、但也是最基本的動(dòng)因，我把美式公司治理體系概括成“五道防線”。我們常常抱怨中國(guó)上市公司的治理機(jī)制不健全，并不斷下決心要建立好的申國(guó)的公司治理機(jī)制。其實(shí)，一一比較中國(guó)和美國(guó)在這五道防線上的現(xiàn)狀，至少可以讓我們?cè)趦煞矫孢M(jìn)行思考:第一，美式機(jī)制我們?cè)诙啻蟪潭壬蠈W(xué)得來(lái);第二，如果學(xué)，什么是必要的前提條件。

美式公司治理體系的第一道防線是經(jīng)理報(bào)酬。中國(guó)有句古話，叫“天下熙熙，皆為利來(lái):天下攘攘，皆為利往”，說(shuō)的是人們的一切經(jīng)濟(jì)活動(dòng)本質(zhì)上是為自己利益服務(wù)的道理。對(duì)這樣簡(jiǎn)單的道理，美國(guó)人焉能不知。美國(guó)的股東們非常清楚經(jīng)理的利益與自己的利益是不一致的，于是，他們想出的最簡(jiǎn)單的招法就是通過(guò)巧妙的經(jīng)理報(bào)酬設(shè)計(jì)，把經(jīng)理的個(gè)人利益與股東的利益(也就是公司價(jià)值)掛起鉤來(lái)，讓經(jīng)理在追求他個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益的同時(shí)，為公司和股東創(chuàng)造財(cái)富。開(kāi)始的時(shí)候，股東主要給經(jīng)理獎(jiǎng)金。公司年度業(yè)績(jī)?cè)胶?，?jīng)理按一定規(guī)則得到的獎(jiǎng)勵(lì)就越多，股東的收益也就越大。但是，股東隨后發(fā)現(xiàn)，在很多情況下，光是把報(bào)酬與短期的年度業(yè)績(jī)掛鉤還不行。經(jīng)理們會(huì)通過(guò)短期行為在支配資源的過(guò)程中占盡好處，而使公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展受到損害。于是，股東們又創(chuàng)造了種種形式的長(zhǎng)期激勵(lì)性報(bào)酬，從而使經(jīng)理報(bào)酬不僅與公司短期業(yè)績(jī)相關(guān)，而且也要有與公司的長(zhǎng)期業(yè)績(jī)掛鉤?，F(xiàn)在被炒的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的股票認(rèn)購(gòu)期權(quán)，就是經(jīng)理長(zhǎng)期激勵(lì)性報(bào)酬的一種形式?？梢哉f(shuō)，經(jīng)理報(bào)酬是公司治理的第一道防線，也是最具有積極意義的防線，是整個(gè)公司激勵(lì)機(jī)制的核心。俗話說(shuō)，強(qiáng)扭的瓜不甜。監(jiān)督固然重要，但如果能通過(guò)適當(dāng)?shù)募?lì)手段讓經(jīng)理自己就把屁股坐到股東一邊來(lái)，那才是上策。[!--empirenews.page--] 不過(guò)，激勵(lì)和約束總是彼此相關(guān)的，光有激勵(lì)，沒(méi)有約束，是行不通的，激勵(lì)的效果也要大打折扣。膛蜘捕蟬，黃雀在后。在現(xiàn)代公司中，當(dāng)經(jīng)理為了業(yè)績(jī)目標(biāo)而努力的時(shí)候，在后面監(jiān)督和約束著他的，就是公司的董事會(huì)。所以，董事會(huì)制度，我稱之為美式公司治理體系的第二道防線。

美國(guó)公司的董事會(huì)是在股東大會(huì)上選出來(lái)的，其主要工作就是受股東之托，對(duì)公司大政方針進(jìn)行決策，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督。董事會(huì)是股東的信任托管機(jī)構(gòu)，因?yàn)楣蓶|不直接參加經(jīng)營(yíng)，所以，他們要選舉自己信得過(guò)的人代表自己管理公司。最初，他們選舉大股東來(lái)參加董事會(huì)，他們認(rèn)為，大股東股份多，如果公司經(jīng)營(yíng)成功，他們得到的就多，所以，在絕大多數(shù)股東看來(lái)，大股東不會(huì)拿自己的利益開(kāi)玩笑，所以，在同股同權(quán)的制度下，大股東是可以信賴的。但是后來(lái)股東們逐漸認(rèn)識(shí)到，大股東在控制公司的過(guò)程中可能會(huì)損害小股東的利益，所以，建立一個(gè)獨(dú)立、公正的董事會(huì)，成了董事會(huì)改革的方向。從20世紀(jì)60年代開(kāi)始，越來(lái)越多的美國(guó)公司開(kāi)始聘任外部董事。他們中絕大多數(shù)是與企業(yè)沒(méi)有任何關(guān)系的獨(dú)立董事。獨(dú)立董事被認(rèn)為是最中立的，他們?cè)谄髽I(yè)里面沒(méi)有任何利益，他們已經(jīng)具有了一定 的社會(huì)身份和社會(huì)地位，因此被認(rèn)為不會(huì)被經(jīng)理班子收買，可以維護(hù)股東的合法權(quán)益。美國(guó) 公司的董事會(huì)下設(shè)若干委員會(huì)，執(zhí)行著不同的功能。比如，完全有獨(dú)立董事組成的薪酬委員會(huì)，決定著經(jīng)理報(bào)酬的水平相結(jié)構(gòu)，力求最大限度地激發(fā)經(jīng)理人的工作動(dòng)機(jī)。

然而，董事會(huì)畢竟只是受托機(jī)構(gòu)、而不是公司的所有者，他們可能會(huì)不盡職。在這種情況下，股東會(huì)怎么辦呢?他們就會(huì)親自出馬，在股東大會(huì)上行使自己的表決權(quán)，提出更換、或者投票改選董事會(huì)。這是美國(guó)公司治理體系的第三道防線。股東大會(huì)的斗爭(zhēng)、股東之間對(duì)于表決權(quán)的爭(zhēng)奪，在很大程度上會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理形成壓力，如果由于董事會(huì)的懈怠和經(jīng)理人員的瀆職而使公司業(yè)績(jī)下降，有關(guān)當(dāng)事人往往會(huì)被股東大會(huì)趕走，他們的聲譽(yù)會(huì)一落千丈。在美國(guó)社會(huì)非常注重信譽(yù)、注重職業(yè)記錄的環(huán)境下，被趕走是個(gè)人價(jià)值的最大貶值。在這個(gè)意義上，我們說(shuō)，股東的壓力是公司治理結(jié)構(gòu)的原動(dòng)力，企業(yè)價(jià)值、公司業(yè)績(jī)和分紅是股東衡量所有問(wèn)題的基礎(chǔ)，也是企業(yè)運(yùn)作的最終動(dòng)力。

那么，這樣一條防線是否永遠(yuǎn)守得住呢?答案是否定的。如果公司里的小股東多了，股東大會(huì)表決的時(shí)候就會(huì)出現(xiàn)搭便車的現(xiàn)象，每個(gè)人都不愿意出頭，都希望沾別人努力的光。當(dāng)然，也可能出現(xiàn)公司里大股東一手遮天的情況，這都會(huì)導(dǎo)致正確的意見(jiàn)在企業(yè)內(nèi)部不能被通過(guò)，經(jīng)理人員敗德行為不能及時(shí)得到糾正的情況。在這種情況下，股東只能“三十六計(jì)走為上”，在資本市場(chǎng)上出售股票走人。當(dāng)股東大量出售股票的時(shí)候，公司的股價(jià)下跌，這就可能會(huì)引起資本市場(chǎng)上戰(zhàn)略投資者的注意，引發(fā)一個(gè)購(gòu)并過(guò)程。購(gòu)并和接管活動(dòng)，以及隨之而來(lái)的董事會(huì)改組和經(jīng)理班子變動(dòng)，是美式公司治理機(jī)制的第四道防線。

在美國(guó)的資本市場(chǎng)上，存在著一批投資銀行家和戰(zhàn)略投資者，他們的一個(gè)重要的工作就是糾正市場(chǎng)中各種無(wú)效率的情況，并從套利活動(dòng)中獲取利潤(rùn)。這批人每天都在尋找著價(jià)值被低估的東西。當(dāng)一個(gè)企業(yè)因?yàn)榻?jīng)營(yíng)過(guò)程效率低下、或者是經(jīng)理人員敗德行為過(guò)多時(shí)，股東一定會(huì)因?yàn)椴粷M而“用腳投票”，這必然會(huì)導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值的低估。于是，對(duì)于這批人來(lái)說(shuō)，這就是獲利機(jī)會(huì)。他們會(huì)著手收購(gòu)公司，然后，通過(guò)改組董事會(huì)或經(jīng)理班子對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向和格局進(jìn)行調(diào)整，使企業(yè)的低效率情況得到矯正。之后，公司的價(jià)值一定會(huì)出現(xiàn)增加，他們就在這個(gè)價(jià)值增加的過(guò)程中分一杯羹。無(wú)疑，對(duì)于不稱職的董事會(huì)和經(jīng)理來(lái)說(shuō)，這就是可能會(huì)危及他們飯碗和聲譽(yù)的“接管威脅”。對(duì)于股東來(lái)說(shuō)，這是保證他們利益不受侵犯的有效機(jī)制。[!--empirenews.page--] 除了上述四道防線之外，整個(gè)社會(huì)輿論的監(jiān)督和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)制，也構(gòu)成了保證股東利益的一條防線，我們把它排在第五。美國(guó)證券市場(chǎng)有很多法律，美國(guó)證券監(jiān)管委員會(huì)(SEC)也有很多規(guī)制上市公司的規(guī)則，這些內(nèi)容都有效地約束了經(jīng)理行為，保護(hù)了股東的利益。我們這里只通過(guò)一個(gè)例子，就可以看到美國(guó)公眾巨大的社會(huì)約束力量，看出第五道防線的力量。按照美國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，所有的上市公司都必須披露它在每個(gè)年度收入水平列前五名的經(jīng)理人員的詳細(xì)資料。披露出來(lái)的資料對(duì)于糾正公司治理上的問(wèn)題是非常有意義的。依靠這些數(shù)據(jù)，經(jīng)濟(jì)學(xué)家或金融學(xué)家就可以比較出公司業(yè)績(jī)和經(jīng)理報(bào)酬之間的關(guān)系，揭示其中的問(wèn)題和不合理之處。這就為董事會(huì)、股東、甚至是戰(zhàn)略投資者的決策提供了必要的依據(jù)。為前面四條防線的工作提供堅(jiān)實(shí)的支持?？傊?，上面五條防線渾然一體，共同發(fā)揮著保證股東利益、激勵(lì)和約束經(jīng)理人員的作用。

四、我國(guó)上市公司治理問(wèn)題的癥結(jié)

在美式治理體系中，股東很顯然是一個(gè)中心環(huán)節(jié)，股東的努力是一切機(jī)制作用的基礎(chǔ)。沒(méi)有股東關(guān)鍵性的努力，治理機(jī)制的有效作用是不可想象的。對(duì)比國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，我認(rèn)為，中國(guó)上市公司不是在治理機(jī)制上有問(wèn)題，而是治理動(dòng)力根本就不足。換句話說(shuō)，中國(guó)上上一頁(yè)[1][2][3]下一頁(yè) 市公司的治理機(jī)制不健全，盡管方方面面的問(wèn)題都有，但核心問(wèn)題還是出在股東層面，在于國(guó)有股東無(wú)法有效維護(hù)自己的利益，在于國(guó)有產(chǎn)權(quán)的特殊關(guān)系沒(méi)有得到有效的處理。我經(jīng)常問(wèn)自己兩個(gè)問(wèn)題：第一，國(guó)有資產(chǎn)是否可以通過(guò)以私有財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的那種公司治理機(jī)制來(lái)保證使用效率；第二，如果不行，什么是在國(guó)有財(cái)產(chǎn)占公司財(cái)產(chǎn)很大比例的情況下的最佳治理機(jī)制。坦率地講，在這些問(wèn)題上，我還沒(méi)有找到答案。我也發(fā)現(xiàn)，研究者和政策制定者對(duì)這些問(wèn)題都是持回避態(tài)度的。

企業(yè)就像是一個(gè)機(jī)器，它運(yùn)轉(zhuǎn)得是否有效率，在很大程度上要看它的動(dòng)力系統(tǒng)是否能夠有效工作。一部機(jī)器設(shè)計(jì)得再巧妙，制作得再精良，只要它的動(dòng)力系統(tǒng)有問(wèn)題，這個(gè)機(jī)器就不可能有效工作。企業(yè)股東為了財(cái)產(chǎn)增值而進(jìn)行的種種努力，就像機(jī)器中的動(dòng)力，而治理機(jī)制，則是動(dòng)力傳導(dǎo)和帶動(dòng)機(jī)器運(yùn)轉(zhuǎn)的部件。私營(yíng)經(jīng)濟(jì)之所以能有效率，與總是有人關(guān)心企業(yè)價(jià)值的增加、并有一個(gè)機(jī)制保證企業(yè)員工努力的投入直接相關(guān)。而相比之下，國(guó)有企業(yè)就是一個(gè)動(dòng)力有問(wèn)題的機(jī)器。在動(dòng)力問(wèn)題不解決的前提下，任何形式的治理機(jī)制都是無(wú)法有效工作的。

在我看來(lái)，直到現(xiàn)在，我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)管理體制上一直沒(méi)有找到行之有效的改革路徑，這使得以國(guó)有資產(chǎn)為主體的上市公司的動(dòng)力不足，便公司治理機(jī)制有效運(yùn)作缺乏了最基本的條件。這種狀況不得到解決，建立什么樣的“法人治理結(jié)構(gòu)”都是不可能解決問(wèn)題的?！胺ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)”的目的是要解決“代理問(wèn)題”，保證委托人利益。它好比是機(jī)器內(nèi)部結(jié)構(gòu)的一個(gè)設(shè)計(jì)，要解決的是有效傳動(dòng)的問(wèn)題。但動(dòng)力問(wèn)題不解決，傳動(dòng)機(jī)制設(shè)計(jì)得再好都沒(méi)有用。而且，在沒(méi)有符合要求的動(dòng)力驅(qū)動(dòng)的情況下，人們也無(wú)法正確判斷一個(gè)傳動(dòng)機(jī)制是否有效，是否符合要求。所以，從這個(gè)意義上講，國(guó)有資產(chǎn)為主導(dǎo)的上市公司核心是要塑造出動(dòng)力機(jī)制來(lái)。這個(gè)問(wèn)題不得到解決、或改善，任何其它改革可能都是避重就輕，都會(huì)事倍功半。[!--empirenews.page--] 應(yīng)該看到，國(guó)有資產(chǎn)管理的上述問(wèn)題，實(shí)際上早在很多年前，人們就已經(jīng)認(rèn)識(shí)到了。但是，由于涉及到國(guó)有企業(yè)的性質(zhì)問(wèn)題、黨的領(lǐng)導(dǎo)問(wèn)題、政權(quán)的穩(wěn)固性問(wèn)題、干部人事制度改革問(wèn)題等，一直沒(méi)有得到正視，或認(rèn)真研究。人們似乎總是希望能夠繞過(guò)這個(gè)彎子來(lái)解決這個(gè)。今大看，這個(gè)彎子是繞不過(guò)去的。

第二篇：國(guó)內(nèi)外關(guān)于公司治理熱點(diǎn)問(wèn)題研究綜述

國(guó)內(nèi)外關(guān)于公司治理熱點(diǎn)問(wèn)題研究綜述

近年來(lái)，國(guó)內(nèi)外學(xué)者關(guān)于公司治理熱點(diǎn)問(wèn)題，如大股東的資金侵占行為、企業(yè)現(xiàn)金持有、企業(yè)代理成本、國(guó)家控制等進(jìn)行了深入研究。現(xiàn)將其研究觀點(diǎn)綜述如下。

一、公司治理與大股東的資金侵占行為

近年來(lái)，國(guó)外對(duì)公司治理的研究的焦點(diǎn)從最初的對(duì)企業(yè)所有者與管理層間的委托代理問(wèn)題的研究轉(zhuǎn)到近年來(lái)對(duì)控股大股東與中小股東之間的代理問(wèn)題的研究。Shleifer和Vishny(1997)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)大股東掌握公司的控制權(quán)時(shí)，公司主要的代理問(wèn)題已不再是經(jīng)理人員與股東間的利益沖突，而是如何防止大股東對(duì)其他股東的利益侵占。Johnson，La Porta，Lopez－de－Silanes和Shleifer(2000)用一個(gè)概念“隧道挖掘”來(lái)形象地描述大股東的侵占行為。Bertrand，Mehta和Mullainathan(2002)認(rèn)為隧道挖掘不僅損害中小股東的利益，還會(huì)影響股票市場(chǎng)。李增泉等(2005)指出，資金侵占作為大股東的隧道挖掘行為的一種，在我國(guó)已成為一種非常嚴(yán)重的公司治理問(wèn)題。

現(xiàn)有文獻(xiàn)對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)與資金侵占之間的關(guān)系進(jìn)行了廣泛研究。Johnmn等(2000)的分析表明，公司控制者的持股比例由低到高變化對(duì)其侵占行為的影響體現(xiàn)出由持股比例低時(shí)的塹壕效應(yīng)到持股比例高時(shí)的利益協(xié)同效應(yīng)。當(dāng)控制者的持股比例較低時(shí)．其侵占能力隨其持股比例的提高而增強(qiáng)，侵占也隨之增加，產(chǎn)生塹壕效應(yīng)；當(dāng)持股比例達(dá)到一定程度后，控制者在上市公司占有的利益很大，其與公司的利益趨于較高程度的一致，此時(shí)隨著持股比例的提高，侵占會(huì)減少，產(chǎn)生利益協(xié)同效應(yīng)。李增泉等(2004)分析了資金占用與第一大股東持股比例之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)兩者之間有顯著的非線性關(guān)系：在較低的持股比例上，資金侵占隨第一大股東持股比例的提高而增加，當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|的持股比例達(dá)到40％――50％時(shí)，資金侵占達(dá)到最大值；一旦第一大股東的持股比例超過(guò)50％，資金侵占則隨持股比例的提高而降低。高雷和何少華(2006)發(fā)現(xiàn)，在1998年，二次曲線模型能夠描述資金侵占與第一大股東持股比例之間的關(guān)系，且該模型既支持壕溝防御效應(yīng)假說(shuō)，也支持利益協(xié)同效應(yīng)假說(shuō)；在1999年、2001年和2002年，冪函數(shù)模型能夠描述資金侵占與第一大股東持股比例之間的關(guān)系，且這些模型只支持壕溝防御效應(yīng)假說(shuō)；資金侵占與第一大股東持股比例之間的關(guān)系隨時(shí)間變化而變化。

控股股東對(duì)上市公司資金的大量侵占是公司治理失敗的一種表現(xiàn)。在我國(guó)法律對(duì)小股東及債權(quán)人的利益保護(hù)不力且股權(quán)高度集中情況下，控股股東對(duì)小股東及債權(quán)人利益的侵害是我國(guó)上市公司面臨的主要治理問(wèn)題。在我國(guó)各種公司治理機(jī)制對(duì)抑制控股股東的資金侵占的有效性如何的問(wèn)題上，高雷和何少華(2006)認(rèn)為，董事會(huì)的規(guī)模、董事會(huì)開(kāi)會(huì)次數(shù)、高管持股、獨(dú)立審計(jì)事務(wù)所的規(guī)模與聲譽(yù)等均對(duì)資金侵占沒(méi)有影響；獨(dú)立董事占董事會(huì)的比例較高，機(jī)構(gòu)投資者持股比例較高，獨(dú)立審計(jì)意見(jiàn)為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)等機(jī)制均抑制了控股大股東的資金侵占；兩職完全分離的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)，一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，控股股東以企業(yè)集團(tuán)形式存在，控股股東的性質(zhì)為國(guó)家股，在受政府保護(hù)的行業(yè)經(jīng)營(yíng)和發(fā)行了B股或者H股等機(jī)制均加劇了控股大股東的資金侵占。

二、公司治理與企業(yè)現(xiàn)金持有

對(duì)企業(yè)持有大量現(xiàn)金這一問(wèn)題，國(guó)外學(xué)者做了大量有價(jià)值的研究。Jensen(1986)、Stulz(1990)、Opler等(1999)提出三種可解釋這個(gè)問(wèn)題的理論。

1．交易成本和均衡理論。交易成本和均衡理論認(rèn)為，追求價(jià)值最大化的企業(yè)是通過(guò)分析現(xiàn)金持有的邊際成本和邊際收益來(lái)決定其最優(yōu)的現(xiàn)金持有比率。早在半個(gè)世紀(jì)前，Tobin就建議，企業(yè)應(yīng)持有現(xiàn)金以避免頻繁地外部融資。另外，持有現(xiàn)金也可降低企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)的概率，可減少外部融資或處置固定資產(chǎn)的成本。

2．信息不對(duì)稱理論。Opler等(1999)發(fā)現(xiàn)美國(guó)企業(yè)現(xiàn)金持有量與公司規(guī)模負(fù)相關(guān)，與投資機(jī)會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)及獲取外部資金的難度正相關(guān)。另外，企業(yè)與銀行之間的關(guān)系越緊密，其現(xiàn)金持有量就越少，因?yàn)檫@種關(guān)系可能緩和了企業(yè)的融資約束，從而減少了企業(yè)出于預(yù)防動(dòng)機(jī)而持有的現(xiàn)金。Pinkowitz等(2001)發(fā)現(xiàn)日本企業(yè)比美國(guó)和德國(guó)企業(yè)具有更高的現(xiàn)金余額。在日本，從銀行融資較多的企業(yè)比那些通過(guò)非銀行渠道融資較多的企業(yè)持有更多現(xiàn)金。對(duì)此，他們的解釋是，日本銀行缺乏制衡體系，具有更強(qiáng)的壟斷力量。因此很可能會(huì)鼓勵(lì)企業(yè)持有大量的現(xiàn)金以降低其監(jiān)督成本。

3．代理理論。代理理論認(rèn)為管理者所追求的目標(biāo)可能與股東所追求的目標(biāo)不一致，因此投資者為保護(hù)自己的利益，會(huì)為企業(yè)提供適當(dāng)?shù)馁Y金。Jensen(1986)和Stulz(1990)發(fā)展了自由現(xiàn)金流假說(shuō)。他們認(rèn)為，為緩和代理沖突，股東更愿意減少管理者可支配的自由現(xiàn)金流。在Jensen和Stulz看來(lái)，最佳的情形是提供的資金恰好滿足了管理者投資所有的好項(xiàng)目，而不是提供過(guò)多的資金讓管理者進(jìn)行一些利己而不利于股東的投資、重組或者額外的在職消費(fèi)。同時(shí)，Jensen(1986)認(rèn)為，管理者有動(dòng)機(jī)增加企業(yè)的自由現(xiàn)金流，因?yàn)楝F(xiàn)金可能是其唯一可自由支配的資產(chǎn)。最近的文獻(xiàn)研究了法律和制度因素對(duì)現(xiàn)金持有的影響。其主要觀點(diǎn)是，由于各國(guó)對(duì)外部投資者利益的保護(hù)程度不同，代理成本也會(huì)不同。對(duì)外部投資者的利益保護(hù)越好，投資者就越愿意以較低成本提供資金，企業(yè)就持有更少的現(xiàn)金。Dittmar等(2003)發(fā)現(xiàn)在那些對(duì)股東利益保護(hù)較差的國(guó)家，管理者持有較多的現(xiàn)金。他們的解釋是在這些國(guó)家股東沒(méi)有足夠的能力迫使管理者返還過(guò)剩的現(xiàn)金。

公司治理是企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制的總和，公司的內(nèi)部治理安排和外部治理環(huán)境共同決定了代理成本的類型和數(shù)量，從而影響了公司的現(xiàn)金持有量。良好的治理會(huì)降低代理成本，減少管理者出于機(jī)會(huì)主義而持有的現(xiàn)金數(shù)量。高雷和何少華(2006)以我國(guó)上市公司1998年――2003年的數(shù)據(jù)為樣本，從公司內(nèi)部治理安排與外部治理環(huán)境的角度研究了上市公司現(xiàn)金持有量的決定因素。他們發(fā)現(xiàn)，第一大股東持股比例與現(xiàn)金持有量呈“倒U”型關(guān)系；第二到第十大股東持股集中度與現(xiàn)金持有量顯著負(fù)相關(guān)；銀行債務(wù)占總債務(wù)的比例與現(xiàn)金持有量顯著負(fù)相關(guān)；與非政府控制的企業(yè)相比，政府控制的企業(yè)持有較少的現(xiàn)金；企業(yè)所在地區(qū)的市場(chǎng)化程度越高，其持有的現(xiàn)金越多；企業(yè)的成長(zhǎng)性、銀行債務(wù)、地區(qū)的市場(chǎng)化程度等因素對(duì)企業(yè)現(xiàn)金持有量的影響并不是一成不變的，而是隨著控股股東的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的不同而不同。

三、公司治理與企業(yè)代理成本

大量的研究表明，代理成本顯著地影響企業(yè)的融資決策、投資決策和企業(yè)價(jià)值。而研究的焦

點(diǎn)主要集中在預(yù)期的代理成本對(duì)公司績(jī)效的影響。Ang等(2000)、Singh和Davidson(2003)研究了代理成本的決定因素并主要關(guān)注了負(fù)債和所有權(quán)結(jié)構(gòu)在減輕美國(guó)企業(yè)代理成本上的作用。與先前的研究一致，他們的研究表明，管理者持股能協(xié)調(diào)管理者與股東之間的利益，并因此減少代理成本。然而，他們對(duì)負(fù)債在減輕代理成本的作用上并沒(méi)有取得一致的看法。Ang等(2000)指出負(fù)債起到一個(gè)減輕代理成本的作用，而Singh和Davidson(2003)認(rèn)為負(fù)債起到加重的作用。

Jensen和geckling(1976)指出，管理者持股協(xié)調(diào)了兩個(gè)不同持股群體的利益，因此可減少公司內(nèi)部的代理成本。根據(jù)他們的模型，管理者持股與代理成本之間的關(guān)系是線性的。因此，當(dāng)管理者獲得公司全部股份時(shí)，代理成本達(dá)到最小。MC.Connell和Servaes(1995)、Short和Kease(1999)的研究發(fā)現(xiàn)，管理者持股和代理成本之間的關(guān)系是非線性的。

非控股大股東對(duì)減輕公司的代理沖突有重要作用 對(duì)控股股東獲取私利的行為，其他股東除“用腳投票”外，也可采取集中所有權(quán)的方式監(jiān)督控股股東的行為：Volpin(2002)的研究表明，大股東聯(lián)盟的存在提高了公司業(yè)績(jī)惡化時(shí)高級(jí)經(jīng)理被更換的概率。Maury和Pajuste(2004)則提供了多個(gè)大股東的存在與公司價(jià)值顯著正相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)-白重恩等(2005)的研究發(fā)現(xiàn)，在我國(guó)第―二到第十大股東持股的集中度與公司價(jià)值顯著正相關(guān)

基于信息不對(duì)稱理論，一些文獻(xiàn)研究了銀行債務(wù)在降低生理成本上的作用。Jensen(1986)認(rèn)為，企業(yè)內(nèi)部的代理問(wèn)題通常與信息不對(duì)稱有關(guān)。當(dāng)企業(yè)持有私人債務(wù)時(shí)，償債責(zé)任有助于減輕此類代理問(wèn)題：Jensen(1986)和Stulz(1990)認(rèn)為，銀行信貸傳遞了重要的能夠降低管理者和外部投資者之間的信息不對(duì)稱的信號(hào)：可是在我國(guó)，銀行的產(chǎn)權(quán)幾乎都?xì)w國(guó)家所有，絕大部分上市公司也為國(guó)家所有，或由國(guó)家控制，使政府過(guò)多地干預(yù)銀行的經(jīng)營(yíng)、加上政府對(duì)銀行進(jìn)行的各種顯性與隱性的“擔(dān)?！?，直接導(dǎo)致銀行極易產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)。可見(jiàn)，我國(guó)銀行作為債權(quán)人缺乏足夠的動(dòng)機(jī)，也難以對(duì)其債務(wù)人進(jìn)行有效的監(jiān)督和約束。

債務(wù)期限結(jié)構(gòu)與代理成本之間的關(guān)系得到了學(xué)者們的重視。Jensen(1986)認(rèn)為，當(dāng)管理者存在利用自由現(xiàn)金流收益從事過(guò)度投資行為時(shí)，短期債務(wù)融資有利于減少公司的自由現(xiàn)金流量，并通過(guò)提高破產(chǎn)的可能性來(lái)增加管理者的激勵(lì)。Hart和Mcxore(1995)指出，短期債務(wù)融資契約的治理效應(yīng)主要表現(xiàn)在對(duì)公司的清算與約束管理者對(duì)自由現(xiàn)金流的隨意決定權(quán)方面，而長(zhǎng)期債務(wù)融資契約的治理效應(yīng)主要表現(xiàn)為防止管理者的無(wú)效率擴(kuò)張。

許多文獻(xiàn)探討了董事會(huì)在減輕代理成本上的作用 董事會(huì)作為公司治理機(jī)制的有效性取決于其規(guī)模與構(gòu)成。Pearce and Zahra(1991)指出，大的強(qiáng)有力的董事會(huì)有助于加強(qiáng)公司與外部的聯(lián)系，為企業(yè)提供戰(zhàn)略選擇方面的咨詢和建議，并在企業(yè)的創(chuàng)建和發(fā)展過(guò)程中扮演關(guān)鍵角色。但其它一些研究，如Eisenberg(1998)認(rèn)為，董事會(huì)的獨(dú)立性取決于兩個(gè)方面，獨(dú)立董事的比例和首席執(zhí)行官與董事會(huì)主席兩職的設(shè)置狀況。獨(dú)立董事比例較高的董事會(huì)可以通過(guò)發(fā)揮其獨(dú)立董事的聲譽(yù)來(lái)防止董事會(huì)被管理者操縱，從而確保董事會(huì)決策的獨(dú)立性和有效性。Byrd and Hickman(1992)的研究表明，董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例與公司績(jī)效正相關(guān)。Lin等(2003)對(duì)外部董事的任命，特別是當(dāng)董事會(huì)持股較低且被任命的外部董事有很強(qiáng)的監(jiān)督動(dòng)機(jī)時(shí)，股票價(jià)格有積極反應(yīng)。但持相反觀點(diǎn)的人，如Agrawal and Knoeker(1996)認(rèn)為，外部董事對(duì)企業(yè)信息了解不足，他們扮演的是非對(duì)抗的咨詢者而不是關(guān)鍵的監(jiān)督者。

在高增長(zhǎng)與低增長(zhǎng)企業(yè)之間，代理成本與投資不足、資產(chǎn)替代和過(guò)度使用自由現(xiàn)金流之間的關(guān)系存在顯著差異。當(dāng)出現(xiàn)投資不足時(shí)，管理者可能會(huì)放棄凈現(xiàn)值為正而大部分收益屬于債權(quán)人的投資。這種情況在高增長(zhǎng)企業(yè)中尤為嚴(yán)重。Jensen利Meckllng(1976)相信，由于投資者與借款人之間的信息不對(duì)稱，資產(chǎn)替代問(wèn)題在高增長(zhǎng)公司更加盛行。Jensen(1986)認(rèn)為，雖然高增長(zhǎng)企業(yè)較少地面臨過(guò)度使用自由現(xiàn)金流的問(wèn)題，但當(dāng)企業(yè)擁有充實(shí)的現(xiàn)金儲(chǔ)備并傾向投資高風(fēng)險(xiǎn)且凈現(xiàn)值為負(fù)的項(xiàng)目時(shí)，資產(chǎn)替代問(wèn)題就會(huì)發(fā)生。Smith利Wattsk(1992)考慮到在高增長(zhǎng)與低增長(zhǎng)的企業(yè)中，代理成本的類型和數(shù)量均不同，公司治理機(jī)制的有效性隨企業(yè)的增長(zhǎng)性而變化。MC?Connell and Servaes(1995)發(fā)現(xiàn)，在高增長(zhǎng)企業(yè)中，企業(yè)價(jià)值和財(cái)務(wù)杠桿負(fù)相關(guān)，而在低增長(zhǎng)企業(yè)中，企業(yè)價(jià)值與財(cái)務(wù)杠桿正相關(guān)。他們的研究還顯示，所有權(quán)是重要的，并通過(guò)投資機(jī)會(huì)表現(xiàn)出來(lái)。

四、國(guó)家控制與公司治理

國(guó)家控制與政治干預(yù)常常如影隨形。政治關(guān)系及政治干預(yù)對(duì)企業(yè)與社會(huì)經(jīng)濟(jì)有何影響?Shleifer和Vishny(1994)的研究表明，政治家常常向其管理的公司榨取租金，且維持政治關(guān)系的成本支出完全可抵消由政治關(guān)系而產(chǎn)生的利益。Khwaia和Mian(2004)對(duì)巴基斯坦1996年――2002年間的企業(yè)貸款的研究發(fā)現(xiàn)，只有政治關(guān)系的企業(yè)從銀行獲得的貸款是其它企業(yè)的兩倍，拖欠率比其它企業(yè)高出50％，且這種情況僅發(fā)生在政府控制的銀行。與政治關(guān)系相伴的尋租所產(chǎn)生的成本約占每年GDP的0．3％到1．9％。Faccio(2002)基于42個(gè)國(guó)家的樣本，對(duì)具有政治關(guān)系的企業(yè)的研究發(fā)現(xiàn)，具有政治關(guān)系的企業(yè)更容易取得債務(wù)融資、更低的稅賦和更強(qiáng)的市場(chǎng)力量等利益，且這在那些高度腐敗、產(chǎn)權(quán)保護(hù)弱、政府干預(yù)程度高的國(guó)家尤其明顯。盡管如此，只有政治關(guān)系的企業(yè)的績(jī)效仍低于同類企業(yè)。他們認(rèn)為這是由于政治家對(duì)企業(yè)的尋租及政治干預(yù)所導(dǎo)致的宏觀層面的資金配置、投資決策及經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)期發(fā)展的扭曲所導(dǎo)致的。Faccio(2004)的研究發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)對(duì)任命政治家為董事的事件沒(méi)有顯著的價(jià)格反應(yīng)?？梢?jiàn)，與政治關(guān)系相伴的政治干預(yù)扭曲了資源的配置，降低了經(jīng)濟(jì)效率，產(chǎn)生了高昂的社會(huì)成本。

我國(guó)學(xué)者從不同角度分析了政府干預(yù)對(duì)企業(yè)的影響；孫錚等(2005)采用樊綱和王小魯(2001)構(gòu)造的地區(qū)市場(chǎng)化程度及政府干預(yù)程度指數(shù)研究了地區(qū)的市場(chǎng)化程度與政府干預(yù)程度對(duì)我國(guó)上市公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)的影響，結(jié)果發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)化程度高、政府干預(yù)少的地區(qū)的上市公司的長(zhǎng)期借款占總借款的比重較低。他們認(rèn)為，政府干預(yù)起到了降低企業(yè)融資成本的重要作用。夏立軍和方軼強(qiáng)(2005)研究了政府控制、地區(qū)的市場(chǎng)化程度和政府干預(yù)程度對(duì)我國(guó)上市公司價(jià)值的影n向，結(jié)果發(fā)現(xiàn)政府控制的公司比非政府控制的公司具有更低的價(jià)值。在政府控制的公司，政府干預(yù)顯著地降低了公司的價(jià)值。而在非政府控制的公司，政府干預(yù)對(duì)公司價(jià)值沒(méi)有顯著的影響。高雷和何少華(2006)檢驗(yàn)了國(guó)家控制、政府干預(yù)、銀行債務(wù)與資金侵占之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)國(guó)家控制、政府干預(yù)及銀行債務(wù)均顯著地加劇了控股股東對(duì)上市公司的資金侵占。政府干預(yù)主要加劇了國(guó)家控制的上市公司的控股股東對(duì)上市公司資金的侵占；當(dāng)上市公司受國(guó)家控制且受政府干預(yù)多時(shí)，銀行債務(wù)才顯著地加劇了控股股東對(duì)上市公司的資金侵占。這說(shuō)明，國(guó)家控制及政府干預(yù)顯著地加劇了控股股東與小股東及銀行債權(quán)人之間的利益沖突。可見(jiàn)，國(guó)家控制及政府干預(yù)降低了公司治理的有效性，不利于社會(huì)經(jīng)濟(jì)效率的提高。

第三篇：公司治理案例分析報(bào)告

公司治理案例分析報(bào)告

1請(qǐng)結(jié)合案例1評(píng)價(jià)獨(dú)立董事在公司內(nèi)部治理體系中的作用。

獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。獨(dú)立董事在以美國(guó)為代表的西方國(guó)家董事會(huì)中基本上是作為被選擇的股東代表，根據(jù)股東和社會(huì)的利益去監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層，并且被期望利用他的誠(chéng)實(shí)和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計(jì)劃和重大的決策。對(duì)首席執(zhí)行官、公司高層管理團(tuán)隊(duì)的選擇和評(píng)價(jià)是董事會(huì)的最重要的功能。由此，西方國(guó)家獨(dú)立董事的主要功能之一是監(jiān)督約束和評(píng)價(jià)。另外，改善公司的治理結(jié)構(gòu)和提高公司的經(jīng)營(yíng)水平也是獨(dú)立董事的一個(gè)職責(zé)。

案例1中，提到“花瓶懂事”不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營(yíng)管理、不領(lǐng)取工資報(bào)酬或津貼等。接到行政處罰決定書(shū)后，該公司獨(dú)立董事向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出了行政復(fù)議，要求免除罰款。證監(jiān)會(huì)卻做出維持原處罰決定的行政復(fù)議決定，認(rèn)為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議通過(guò)的有關(guān)上市申報(bào)材料、報(bào)告的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。不能以不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營(yíng)管理、不領(lǐng)取工資報(bào)酬或津貼等理由主張減免處罰。根據(jù)我國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001年頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。由于案例1 “鄭百文事件”----虛假上市、虛增利潤(rùn)、信達(dá)收購(gòu)、三聯(lián)過(guò)戶。這些事件獨(dú)立董事都負(fù)有相關(guān)責(zé)任，但是獨(dú)立董事并沒(méi)有發(fā)揮他們的職能，監(jiān)督公司內(nèi)部按法律法規(guī)辦事，不能對(duì)公司的決策進(jìn)行客觀評(píng)價(jià)。但是花瓶董事，擺設(shè)董事在法律上是不予認(rèn)可的。作為上市公司的獨(dú)立董事，就應(yīng)該按照相關(guān)法律法規(guī)行使權(quán)利履行義務(wù)。一方面獨(dú)立董事要以法律賦予的職能和權(quán)利獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見(jiàn)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事制度本身是為解決公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題而安排的雖然獨(dú)立于而非花瓶或擺設(shè)。另一方面上市公司應(yīng)建立健全獨(dú)立董事制度，不使獨(dú)立董事形同虛設(shè)，使獨(dú)立董事發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

2.請(qǐng)結(jié)合案例1評(píng)價(jià)當(dāng)前中國(guó)上市公司獨(dú)立董事在公司治理體系中發(fā)揮作用的現(xiàn)狀、問(wèn)題以及今后改進(jìn)的方向。

理論上，獨(dú)立董事不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營(yíng)管理人員，所以其作為全體股東合法權(quán)益的代表，享有對(duì)公司董事會(huì)決議的獨(dú)立表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)；由于其不擁有公司股份，不代表任何大股東的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時(shí)也和公司沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益關(guān)系，因此，獨(dú)立董事能以公司整體利益為重，對(duì)公司董事會(huì)的決策做出獨(dú)立的意愿表示，進(jìn)而使公司的任何決策更具客觀性。獨(dú)立董事與其他公司董事相比，能夠在某種程度上排除公司所有人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，可以代表全體股東的呼聲，促使公司的運(yùn)作更為規(guī)范。

從案例1來(lái)看，我國(guó)上市公司中的獨(dú)立董事的現(xiàn)狀是其并沒(méi)有按其職能在公司治理體系中發(fā)揮擁有的作用。比如鄭百文事件，借口以不在公司任職，不參加公司日常經(jīng)營(yíng)管理，不領(lǐng)取工資報(bào)酬或津貼使獨(dú)立董事形同虛設(shè)從而產(chǎn)生這樣的獨(dú)立董事不能起到在相關(guān)法律法規(guī)或指導(dǎo)意見(jiàn)中獨(dú)立董事的作用等問(wèn)題。由于這樣的事實(shí)在法律上卻不予認(rèn)可，導(dǎo)致案例1中的獨(dú)立董事對(duì)于公司的經(jīng)濟(jì)案件還要承擔(dān)責(zé)任，受到懲罰。但是這種現(xiàn)象也絕非個(gè)案，這也應(yīng)與一定的社會(huì)背景相結(jié)合。由于我國(guó)上市公司中的控股股東絕大多數(shù)是國(guó)有投資主體或國(guó)有企業(yè)，而國(guó)家作為所有者對(duì)其選擇的經(jīng)營(yíng)管理者監(jiān)督存在著不足。我國(guó)還處在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的初期，公司的內(nèi)部治理與控制都不很完善。相當(dāng)一部分由上級(jí)行政主管部門(mén)或投資機(jī)構(gòu)推薦委派的董事，只代表其出資方的利益，沒(méi)有體現(xiàn)股份公司“股東利益最大化”的基本特征。公司經(jīng)營(yíng)者集決策、經(jīng)營(yíng)大權(quán)于一身，股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)失去了對(duì)股份公司經(jīng)營(yíng)管理的有效監(jiān)督，從而導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)營(yíng)的各種違規(guī)行為，嚴(yán)重?fù)p害了廣大投資者的合法權(quán)益。因此，要想改變這一現(xiàn)狀解決獨(dú)立董事在公司治理體系中存在的問(wèn)題就上市公司內(nèi)部治理而言，必須健全獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事能夠超脫于公司利益之外，建立獨(dú)立董事制度，可以通過(guò)獨(dú)立董事的獨(dú)立性和責(zé)任心對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行有效的監(jiān)督和控制，從而使公司董事會(huì)制度更加完善。還要?jiǎng)?chuàng)建激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)獨(dú)立董事的責(zé)任感和使命感，確定適當(dāng)?shù)某陝?。此外，?dú)立董事根據(jù)股東和社會(huì)的利益去監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層，并且利用他的誠(chéng)實(shí)和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計(jì)劃和重大的決策。對(duì)首席執(zhí)行官、公司高層管理團(tuán)隊(duì)作客觀的的選擇和評(píng)價(jià)，改善公司的治理結(jié)構(gòu)和提高公司的經(jīng)營(yíng)水平。就公司治理外部而言，整個(gè)國(guó)家要在公司治理方面健全獨(dú)立董事法律體系，加強(qiáng)立法執(zhí)法。尤其我們社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，充分發(fā)揮市場(chǎng)調(diào)節(jié)作用的前提下，要對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)行宏觀調(diào)控，制定符合市場(chǎng)運(yùn)轉(zhuǎn)規(guī)律的法律，配合公司治理水平的進(jìn)一步提高，亦能使國(guó)民經(jīng)濟(jì)有序穩(wěn)步發(fā)展，進(jìn)而企業(yè)也能在公司治理水平上有所提高。

第四篇：農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理情況分析

《農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理情況分析》

（1）農(nóng)村商業(yè)銀行基本情況介紹

農(nóng)村商業(yè)銀行(Rural commercial bank)前身是農(nóng)村合作信用社，經(jīng)改革之后成為由轄內(nèi)農(nóng)民、農(nóng)村工商戶、企業(yè)法人和其他經(jīng)濟(jì)組織共同入股組成的股份制的地方性金融機(jī)構(gòu)。

截止2014年末，我國(guó)全國(guó)農(nóng)村信用社資格股占比已降到30%以下，已組建農(nóng)村商業(yè)銀行約303家、農(nóng)村合作銀行約210家，農(nóng)村銀行機(jī)構(gòu)資產(chǎn)總額占全國(guó)農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)的41.4%。另外，還有1424家農(nóng)村信用社已經(jīng)達(dá)到或基本達(dá)到農(nóng)村商業(yè)銀行組建條件。中國(guó)銀監(jiān)會(huì)合作金融機(jī)構(gòu)表示，我國(guó)將全面取消資格股，鼓勵(lì)符合條件的農(nóng)村信用社改制組建為農(nóng)村商業(yè)銀行，不再組建新的農(nóng)村合作銀行，農(nóng)村合作銀行要全部改制為農(nóng)村商業(yè)銀行。（2）農(nóng)村商業(yè)銀行股東情況分析

農(nóng)村商業(yè)銀行根據(jù)股本金來(lái)源和歸屬設(shè)臵了自然人股、法人股。股東組成部分主要有轄內(nèi)農(nóng)民、農(nóng)村工商戶、企業(yè)法人和其他經(jīng)濟(jì)組織等。

由于股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不合理，當(dāng)前農(nóng)商行股權(quán)分配呈現(xiàn)普遍失衡狀況。法人股東持股比例過(guò)高，中小股東持股比例較低。國(guó)有法人股在持股比例上仍然占據(jù)主導(dǎo)地位，控股股東權(quán)力趨向集中；而大部分農(nóng)商行因保留大量小額持股，以民營(yíng)資本和自然人為代表的此部分中小股東，結(jié)構(gòu)比較分散，持股比例較低，話語(yǔ)權(quán)也相對(duì)較小。

持續(xù)探索股權(quán)分配的后續(xù)改革之路是當(dāng)前擺在農(nóng)商行面前的一個(gè)難題。改制之初，農(nóng)信機(jī)構(gòu)計(jì)劃建立“資本自聚，資本自籌，經(jīng)營(yíng)自主、盈虧自負(fù)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的機(jī)制，并按照現(xiàn)代金融企業(yè)要求，進(jìn)一步改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，如自然人股(包括社會(huì)自然人股與員工自然人股)要有所下降，企業(yè)法人股有一定幅度上升。這就要求農(nóng)商行必須進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，具體可從以下五個(gè)方面著力改進(jìn)：

一、吸引和建立一批有實(shí)力、講信用、認(rèn)同機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)哲學(xué)和價(jià)值理念的投資者群體，實(shí)現(xiàn)股東利益與機(jī)構(gòu)價(jià)值共同增長(zhǎng);

二、建立包括投資者、董事會(huì)、高級(jí)管理層等在內(nèi)的雙向溝通渠道，確保全體股東有平等獲得信息的機(jī)會(huì);

三、嘗試建立以縣級(jí)農(nóng)商行(或地級(jí))為單位的股金(權(quán))轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，讓股金能夠像在股市一樣正常地流動(dòng)，體現(xiàn)股東的投資價(jià)值，確保股金合規(guī)、有序轉(zhuǎn)讓。

四、合理選擇、引進(jìn)優(yōu)質(zhì)法人股東，逐步引入在股東的價(jià)值取向和機(jī)構(gòu)自身價(jià)值取向相對(duì)一致的投資者入股，注重引進(jìn)有助于公司治理建設(shè)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的積極、專業(yè)的股東。

五、積極進(jìn)行機(jī)構(gòu)股權(quán)改造，加大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)型力度，清退資格股，增加投資股，減少小股東，提高法人股占比，適當(dāng)減少股東人數(shù)，通過(guò)股份回購(gòu)等方式優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu);當(dāng)然也要充分考慮其中存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)，要形成相關(guān)監(jiān)督機(jī)制。（3）農(nóng)村商業(yè)銀行 “三會(huì)一層”簡(jiǎn)要分析

在股份制改造后，農(nóng)商行通過(guò)清產(chǎn)核資、增資擴(kuò)股消化了歷史包袱，提高了資本充足率，建立了較合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)。實(shí)行了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)“三會(huì)”分設(shè)，基本確立了董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)、行長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)下的“高級(jí)管理層”的“三會(huì)一層”管理模式。但是，公司治理結(jié)構(gòu)在具體的落實(shí)中，存在著諸多不足與缺陷，具體表現(xiàn)如下：

其一，農(nóng)商行公司治理結(jié)構(gòu)與行政管理之間存在博弈及矛盾?，F(xiàn)在的農(nóng)村商業(yè)銀行的董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)及監(jiān)事長(zhǎng)大部分仍然沿用原農(nóng)村信用社的行政管理模式，干部的任免等均受相關(guān)行政管理機(jī)構(gòu)的制約。所謂股東大會(huì)的選舉及推舉，流于形式。

其二，運(yùn)營(yíng)機(jī)制還不健全?！叭L(zhǎng)”的職責(zé)表面上是清晰的，但尚沒(méi)有形成明確的實(shí)質(zhì)性分工，董事長(zhǎng)“一言堂”的情況比比皆是。

其三，由于高層管理人員任期的不確定性，使得管理層普遍注重短期利益的回報(bào)而忽略長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，由此也會(huì)導(dǎo)致忽視資本充足率指標(biāo)，進(jìn)行高額分紅等問(wèn)題。

其四，資產(chǎn)規(guī)模較大的農(nóng)商行在公司治理結(jié)構(gòu)的落實(shí)情況上較規(guī)模小的農(nóng)商行要略好，較發(fā)達(dá)地區(qū)的農(nóng)商行在公司治理結(jié)構(gòu)的落實(shí)方面要優(yōu)于欠發(fā)達(dá)地區(qū)的農(nóng)商行。一些中小規(guī)模的農(nóng)商行，基本上還是以董事長(zhǎng)為核心的“一言堂”的管理模式，公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，這種情形需要有意識(shí)地進(jìn)行改進(jìn)及優(yōu)化，不然，輕則影響作為現(xiàn)代股份制商業(yè)銀行主體的健康發(fā)展，重則將可能產(chǎn)生區(qū)域性的金融風(fēng)險(xiǎn)。

（4）分析農(nóng)村商業(yè)銀行之公司治理可能存在的問(wèn)題，評(píng)價(jià)農(nóng)村商業(yè)銀行之公司治理水平

隨著農(nóng)金改革不斷深化，越來(lái)越多的農(nóng)信社改制為農(nóng)商銀行，這既是農(nóng)金領(lǐng)域發(fā)展的必然趨勢(shì)和要求，也是規(guī)范及完善農(nóng)金市場(chǎng)，使之真正適應(yīng)城鎮(zhèn)化進(jìn)程及金融市場(chǎng)整體發(fā)展需要的必由之路。在這種改革的過(guò)程中，從傳統(tǒng)的農(nóng)信社的運(yùn)作體系到現(xiàn)代股份制商業(yè)銀行的管理運(yùn)營(yíng)架構(gòu)，重要的一步是建立并完善作為股份制商業(yè)銀行必須具備的公司治理結(jié)構(gòu)。就當(dāng)前一些已經(jīng)改制并運(yùn)作的農(nóng)商行來(lái)看，從運(yùn)作體制上，均有相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)要求，但是，由于大量的農(nóng)商銀行還處于改制后的初期，并沒(méi)有形成一定的規(guī)模及影響，同時(shí)基于整個(gè)農(nóng)金體系還不夠合理及完善，農(nóng)商行的公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)出諸多的“矛”與“盾”的沖突。

首先，就農(nóng)商行公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展沿革來(lái)看，公司治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行上的欠缺會(huì)導(dǎo)致農(nóng)商行業(yè)務(wù)決策上的風(fēng)險(xiǎn)。簡(jiǎn)而言之，就是當(dāng)一家農(nóng)商行的決策權(quán)過(guò)于集中在一兩個(gè)人手里，也就是我們常說(shuō)的“一言堂”的決策模式，這將可能形成“萬(wàn)事只看一人”的局面，而這個(gè)核心人物的能力、經(jīng)驗(yàn)以及道德等幾乎左右了這家農(nóng)商行的命運(yùn)。當(dāng)這個(gè)“絕對(duì)權(quán)威”的人物突然“被調(diào)離”后，這家農(nóng)商行的發(fā)展又將成為一個(gè)未知數(shù)，這種情形可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)及問(wèn)題可想而知。

其次，公司治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行上的缺失，還會(huì)導(dǎo)致整個(gè)農(nóng)商行的激勵(lì)機(jī)制出現(xiàn)較大的問(wèn)題。管理及決策權(quán)分配不合理，權(quán)責(zé)不夠清晰，造成整個(gè)團(tuán)隊(duì)工作方向很迷茫，甚至?xí)纬扇烁∮谑碌墓ぷ餍傅　?/p>

再者，公司治理結(jié)構(gòu)落實(shí)的不到位，可能影響一家農(nóng)商行的健康及良好的工作文化地形成。多家農(nóng)商行基于自身的發(fā)展的需要，一些農(nóng)商行從其他股份制銀行、城市商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)“請(qǐng)”來(lái)一些有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人才。但是普遍來(lái)說(shuō)，這些專業(yè)人士很難在一家公司治理結(jié)構(gòu)不完善的農(nóng)商行持續(xù)工作下去，究其原因，工作文化的巨大差異將導(dǎo)致這些“空降兵”早早地逃離。很顯然，對(duì)于良性企業(yè)文化地破壞，必然造成大量人才流失，最終還是會(huì)影響農(nóng)商行自身的可持續(xù)發(fā)展。

誠(chéng)然，公司治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行上的不足帶來(lái)諸多不利于農(nóng)商行的發(fā)展因素，但從非結(jié)構(gòu)化及規(guī)則化的角度而言，農(nóng)村商業(yè)銀行需要在農(nóng)商行內(nèi)部建立“均衡”及“包容”的理念。

所謂“均衡”體現(xiàn)在管理與決策的分權(quán)。這種“均衡”要建立在良性的激勵(lì)機(jī)制的前提下。雖然“三長(zhǎng)”的職責(zé)分權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的根本，但是大家圍繞的核心及目標(biāo)不是某個(gè)人的權(quán)利，更主要的是股東的利益以及業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)需要。其中，這種“均衡”的建立需要關(guān)鍵人物的胸懷及遠(yuǎn)見(jiàn)。所謂關(guān)鍵人物，當(dāng)前主要是董事長(zhǎng)這個(gè)角色。試想一位有遠(yuǎn)見(jiàn)、德才兼?zhèn)涞亩麻L(zhǎng)對(duì)于一家農(nóng)商行的確是至關(guān)重要的，但是更需要的是這位董事長(zhǎng)意識(shí)到“均衡”的重要性，無(wú)論自己多么強(qiáng)大，總會(huì)有薄弱之處，更何況要運(yùn)作一家區(qū)域性的股份制銀行，絕非易事。因此，“均衡”的理念是解決當(dāng)前農(nóng)商行公司治理結(jié)構(gòu)不完善的重要前提。這包括落實(shí)公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)規(guī)則，引入有益于農(nóng)商行發(fā)展的獨(dú)立董事，日常決策及管理的職責(zé)明確清晰等。

所謂“包容”將體現(xiàn)在文化層面。文化的因素就像“一只無(wú)形的手”，潛移默化地影響著一家農(nóng)商行的發(fā)展。其實(shí)公司治理結(jié)構(gòu)與文化的表征是相得益彰的，包容性文化對(duì)于一家成長(zhǎng)中的農(nóng)商行是至關(guān)重要的。某些農(nóng)商行甚至還在搞準(zhǔn)軍事化管理，基本上屬于“命令型”的管理方式，這與現(xiàn)代股份制銀行的發(fā)展模式絕對(duì)是格格不入的，這種管理方式基本上不存在包容與吸收，會(huì)導(dǎo)致一家農(nóng)商行的僵化，甚至倒退。

綜上所述，當(dāng)前農(nóng)商行的公司治理結(jié)構(gòu)存在諸多亟待完善和改進(jìn)的因素。

第五篇：南京銀行公司治理分析

南京銀行公司治理分析

【摘要】本文在介紹南京銀行的公司治理架構(gòu)中各部分職能的基礎(chǔ)上，闡明了各組織結(jié)構(gòu)部分之間的服務(wù)與制衡機(jī)制。從董事會(huì)治理、內(nèi)部控制、信息披露、激勵(lì)約束機(jī)制等方面分析南京銀行的公司治理所采取的措施以及取得的效果。【關(guān)鍵詞】商業(yè)銀行 公司治理 南京銀行

一、組織結(jié)構(gòu)與制衡機(jī)制

南京銀行的公司治理架構(gòu)中，包含了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層這幾個(gè)必要構(gòu)成。

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層及各部門(mén)、機(jī)構(gòu)均在各自職責(zé)范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。董事會(huì)負(fù)責(zé)保證本行建立并實(shí)施充分有效的內(nèi)部控制體系，保證高級(jí)管理層對(duì)內(nèi)部控制體系的充分性和有效性進(jìn)行監(jiān)測(cè)和評(píng)估。

監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層完善本行內(nèi)部控制體系、履行內(nèi)部控制職責(zé)。

高級(jí)管理層負(fù)責(zé)制定內(nèi)部控制政策，負(fù)責(zé)建立和完善內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，保證內(nèi)部控制的各項(xiàng)職責(zé)得到有效履行，并對(duì)內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進(jìn)行監(jiān)測(cè)和評(píng)估。

審計(jì)稽核部負(fù)責(zé)組織檢查、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的健全性和有效性，督促各業(yè)務(wù)部門(mén)、分支機(jī)構(gòu)糾正內(nèi)部控制存在的問(wèn)題。

風(fēng)險(xiǎn)控制部負(fù)責(zé)對(duì)本行內(nèi)部控制體系的充分性、有效性進(jìn)行持續(xù)監(jiān)測(cè)、檢查和評(píng)估，并提出完善建議，負(fù)責(zé)對(duì)本行各類風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)審查。

各業(yè)務(wù)事務(wù)主管部門(mén)負(fù)責(zé)本及主管業(yè)務(wù)、事務(wù)條線的內(nèi)控管理，制訂相關(guān)內(nèi)控制度并監(jiān)督執(zhí)行。

高管層根據(jù)董事會(huì)的要求，通過(guò)組織架構(gòu)、內(nèi)外部審計(jì)、內(nèi)部控制要點(diǎn)等安排，對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)估、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和控制，通過(guò)每半年一次的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告形式向董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)報(bào)告信用風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)和水平，主要涵蓋了頭寸狀況、風(fēng)險(xiǎn)水平、風(fēng)險(xiǎn)管理狀況特別是報(bào)告期內(nèi)重大的風(fēng)險(xiǎn)管理狀況，并針對(duì)性提出相應(yīng)的管理建議。

（南京銀行公司治理架構(gòu)圖）

南京銀行原來(lái)的董事會(huì)下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)、提名及薪酬委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)四個(gè)專門(mén)委員會(huì)，為了加強(qiáng)治理控制，在2007 年股東大會(huì)上，審議通過(guò)了增設(shè)審計(jì)委員會(huì)，專門(mén)行使審計(jì)職能。對(duì)涉及重大人事、薪酬、組織機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)外部審計(jì)等相關(guān)事項(xiàng)通過(guò)召開(kāi)相應(yīng)專門(mén)委員會(huì)預(yù)備會(huì)議等形式進(jìn)行審議，并向董事會(huì)提出審議意見(jiàn)。各專門(mén)委員會(huì)積極高效地發(fā)揮職能作用，為董事會(huì)決策提供有利的支持。

監(jiān)事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理層進(jìn)行監(jiān)督。為切實(shí)履行監(jiān)事會(huì)職責(zé)，更好地開(kāi)展監(jiān)事會(huì)工作，監(jiān)事會(huì)下設(shè)監(jiān)事會(huì)辦公室，負(fù)責(zé)與高管層、董事會(huì)之間建立制度化的日常聯(lián)系，并按《公司章程》及相關(guān)監(jiān)管部門(mén)要求，收集、傳遞、溝通、反饋、整理、保管有關(guān)監(jiān)督信息，加強(qiáng)了信息溝通。

通過(guò)“三會(huì)一層”相互制約、相互制衡，增強(qiáng)公司治理機(jī)制的有效性，構(gòu)成協(xié)調(diào)統(tǒng)一、合理制衡的管理機(jī)制，建立了較為科學(xué)高效的公司治理結(jié)構(gòu)。

在健全的治理架構(gòu)基礎(chǔ)上，南京銀行又采取了一系列措施，建立了科學(xué)有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵(lì)和約束機(jī)制，提升了南京銀行的整體公司治理水平。

二、董事會(huì)治理

（一）董事會(huì)履職評(píng)價(jià)。

南京銀行2007年上市后，董事會(huì)開(kāi)始實(shí)行每的董事會(huì)履職自評(píng)價(jià)報(bào)告制度，報(bào)告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)、金融創(chuàng)新、審計(jì)監(jiān)督等方面按照自身實(shí)際情況，實(shí)事求是地進(jìn)行自評(píng)價(jià)。南京銀行董事會(huì)在自評(píng)價(jià)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)自己的風(fēng)險(xiǎn)量化管理工作存在缺陷，就及時(shí)科學(xué)地制定了《風(fēng)險(xiǎn)限額管理體系建設(shè)規(guī)劃》，并于每年初制定的風(fēng)險(xiǎn)限額，將風(fēng)險(xiǎn)量化管理嵌入到日常風(fēng)險(xiǎn)管理工作中去。對(duì)于董事的評(píng)價(jià)著重從履職的時(shí)間充分性、工作規(guī)范性和工作質(zhì)量三方面進(jìn)行，并啟動(dòng)了不合格認(rèn)定條款機(jī)制。在具體考評(píng)方式上，采取在董事會(huì)上述職的基礎(chǔ)上，通過(guò)自評(píng)和互評(píng)打分的方式來(lái)實(shí)施，保證考核的公允。對(duì)于獨(dú)立董事，還須親自向股東大會(huì)做述職報(bào)告，接受大會(huì)股東的監(jiān)督，并將其納入到考核評(píng)價(jià)體系中。

（二）董事會(huì)軟環(huán)境建設(shè)

一般來(lái)說(shuō)，董事會(huì)只關(guān)注議案的表決情況和決策的效率，而不太關(guān)心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關(guān)的問(wèn)題。但南京銀行董事會(huì)認(rèn)為，公司治理的不斷提高就是在于細(xì)節(jié)，所以對(duì)董事無(wú)論是在各類會(huì)議中、實(shí)地調(diào)研中還是與經(jīng)營(yíng)層溝通中提出的好的建議和方法，都及時(shí)歸總并強(qiáng)化落實(shí)，具體到相關(guān)責(zé)任人和完成時(shí)間，并定期在董事會(huì)上進(jìn)行反饋，使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如：針對(duì)南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、表外資產(chǎn)中的理財(cái)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)的建議，董事會(huì)立即讓經(jīng)營(yíng)層予以調(diào)查落實(shí)，經(jīng)營(yíng)層迅速展開(kāi)專項(xiàng)管理工作，并及時(shí)向董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)進(jìn)行了詳細(xì)的書(shū)面報(bào)告，并在下次董事會(huì)會(huì)議上向全體董事會(huì)成員做了通報(bào)。正是這些點(diǎn)點(diǎn)滴滴的良性循環(huán)，在潛移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履職的主動(dòng)性和積極性。

（三）董事會(huì)與高管團(tuán)隊(duì)的溝通機(jī)制

董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)建立了與經(jīng)營(yíng)層相關(guān)部門(mén)的工作聯(lián)系機(jī)制，這種機(jī)制有效運(yùn)行的保證是《高管層信息報(bào)告制度》。經(jīng)營(yíng)層按照制度要求，定期或不定期地向董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)遞交書(shū)面報(bào)告，專門(mén)委員會(huì)認(rèn)為有必要讓全體董事了解的，會(huì)及時(shí)發(fā)送各位董事查閱，使董事會(huì)能夠及時(shí)了解重大經(jīng)營(yíng)管理信息。如：法國(guó)巴黎銀行是南京銀行的第二大股東，也是南京銀行的戰(zhàn)略投資者，雙方在風(fēng)險(xiǎn)、零售、人力、財(cái)務(wù)等八個(gè)方面開(kāi)展交流，通過(guò)這個(gè)信息報(bào)告制度，堅(jiān)持定期由經(jīng)營(yíng)層向董事會(huì)報(bào)告詳細(xì)合作進(jìn)展信息，使董事會(huì)成員對(duì)合作的信息有了全面的了解，為會(huì)議的科學(xué)決策奠定了基礎(chǔ)。

三、內(nèi)控機(jī)制

在完善內(nèi)部控制體系中，南京銀行雖然較早建立了《內(nèi)部控制體系框架與要求》制度，制定了很多的內(nèi)部控制制度，但內(nèi)部控制執(zhí)行情況如何，董事會(huì)難以詳細(xì)完整地了解。2007年底，董事會(huì)要求經(jīng)營(yíng)層報(bào)告內(nèi)部控制開(kāi)展情況，并出具內(nèi)部控制自評(píng)估報(bào)告，這項(xiàng)機(jī)制的形成，使董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的整體情況和突出問(wèn)題有了把握，為制定正確的整改措施打下了基礎(chǔ)。

南京銀行高管層每年都進(jìn)行內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)并形成報(bào)告，其中涵蓋了各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)內(nèi)容，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理體系各個(gè)組成部分和環(huán)節(jié)的準(zhǔn)確性、可靠性、充分性和有效性進(jìn)行獨(dú)立的審查和評(píng)價(jià)。在加強(qiáng)內(nèi)部控制上，南京銀行還制定了《盡職問(wèn)責(zé)與違規(guī)積分管理方法》，此方法的貫徹施行有利于從細(xì)節(jié)加強(qiáng)單位內(nèi)部和各級(jí)人員的控制。

四、信息披露

南京銀行在信息披露的內(nèi)容、信息披露的執(zhí)行主體與職責(zé)、信息披露的程序和渠道等方面做了較為全面細(xì)致的研究，對(duì)信息披露的范圍、方式和時(shí)間進(jìn)行了規(guī)定，制訂了《南京銀行股份有限公司信息披露管理制度》，并下發(fā)全行。上市之后，又按照法律、法規(guī)的要求，制定了《南京銀行股份有限公司報(bào)告編制實(shí)施辦法》、《南京銀行股份有限公司半報(bào)告編制實(shí)施辦法》、《南京銀行股份有限公司季度報(bào)告編制實(shí)施辦法》、《南京銀行股份有限公司臨時(shí)報(bào)告實(shí)施辦法》、《南京銀行董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)定》等符合其實(shí)際情況的制度辦法，并嚴(yán)格按照監(jiān)管部門(mén)的法律、法規(guī)和原有制度辦法，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，較好地履行了信息披露義務(wù)，保證了所有股東和存款人有平等機(jī)會(huì)獲得信息，不斷提高透明度，進(jìn)一步促進(jìn)了銀行穩(wěn)健運(yùn)行和自律管理。

除按照規(guī)定的要求進(jìn)行信息披露外，南京銀行還注重從投資者的角度，主動(dòng)、及時(shí)地披露一些為投資者所關(guān)心的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和信息，以及可能對(duì)股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的經(jīng)營(yíng)信息，比較充分地保證了債權(quán)人和投資者的知情權(quán)，加強(qiáng)了社會(huì)監(jiān)督和公司自律。

五、激勵(lì)約束機(jī)制

在建立激勵(lì)約束機(jī)制上，南京銀行按照財(cái)政部的要求和銀監(jiān)會(huì)的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》，修訂了《高級(jí)管理人員考評(píng)和薪酬激勵(lì)管理辦法》，增加了風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科學(xué)、有效。在具體考核上，實(shí)行民主測(cè)評(píng)、董事考評(píng)以及監(jiān)事會(huì)綜合評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)高級(jí)管理人員履職的科學(xué)考評(píng)，較好地做到了個(gè)人業(yè)績(jī)與公司可持續(xù)發(fā)展的有機(jī)統(tǒng)一。

高級(jí)管理人員考評(píng)包括個(gè)性部分和共性部分兩項(xiàng)?？己说某绦蛞勒彰裰鳒y(cè)評(píng)、個(gè)人述職、組織考核、確定結(jié)果的程序進(jìn)行。考核結(jié)果由提名及薪酬委員會(huì)告知本人，并作為董事會(huì)、監(jiān)管部門(mén)和有關(guān)部門(mén)職務(wù)聘任、資薪等級(jí)調(diào)整及薪酬考核的重要依據(jù)，也作為監(jiān)事會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員考核評(píng)價(jià)的依據(jù)。

南京銀行的薪酬及績(jī)效評(píng)價(jià)的決定過(guò)程是根據(jù)考評(píng)結(jié)果，由提名及薪酬委員會(huì)拿出初步方案報(bào)董事會(huì)決策，在整個(gè)過(guò)程中均嚴(yán)格遵循本人回避原則。對(duì)于考核結(jié)果，均在董事會(huì)工作報(bào)告中做出評(píng)價(jià)。

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