第一篇：公司治理案例分析

封 面

《公司結(jié)構(gòu)治理》課程項目設(shè)計

題目:

諾基亞興盛衰敗的分析

諾基亞公司治理案例分析

【摘要】：若問道當(dāng)今消費者茶余飯后談?wù)摰碾娮赢a(chǎn)品品牌有哪些？大部分都會說“蘋果”、“華為”、“小米”、“三星”等品牌，對于“諾基亞”，大眾消費者已經(jīng)將它放在回憶里了。曾經(jīng)“諾基亞”三個字是潮流的象征，使用諾基亞手機(jī)是富有的象征，然而曾經(jīng)萬眾矚目的諾基亞品牌為何會淪落到幾乎無人問津的地步？

【關(guān)鍵字】：諾基亞、公司治理、股權(quán)變動、企業(yè)管理 【正文】：

諾基亞公司是一家世界著名的移動通信產(chǎn)品制造商，其前身是生產(chǎn)木漿和紙板的小工廠，前后140多年的發(fā)展，具有悠久的歷史，品牌也深入人心，它的經(jīng)典手機(jī)鈴聲，和開機(jī)動畫幾乎是無人不知無人不曉。

諾基亞從無名小企業(yè)發(fā)展到世界知名品牌，成為電信時代的第一巨頭，這與它的管理人對其的管理和決策時密切相關(guān)的。在智能手機(jī)時代諾基亞借助Symbian系統(tǒng)，逐漸發(fā)展成為全球第一大手機(jī)廠商，但隨著蘋果iphone和谷歌Android操作系統(tǒng)的出現(xiàn)，諾基亞由輝煌走向衰落。

諾基亞從輝煌一時的霸主淪落為失敗者的盛衰史是值得探討，有研究價值的。在20世紀(jì)80年代和90年代，諾基亞逐漸成為全球數(shù)字通信技術(shù)的先驅(qū)。這一時期的諾基亞在保留了原來的林業(yè)、橡膠兩大類多種產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，采用了多元化的擴(kuò)張方式，電子部門中還涉及數(shù)字電話交換機(jī)、計算機(jī)、手機(jī)、電視劇等。

多元化的戰(zhàn)略支持下，公司迅速擴(kuò)張。不過，擴(kuò)張過快過多且整合能力不足為公司埋下了隱患。20世紀(jì)80年代后期形勢的變化，加上公司本身戰(zhàn)略整合上的問題，使得諾基亞陷入危機(jī)中。

1992年奧利拉出任首席執(zhí)行官。面對公司所處的混亂狀態(tài)，他迅速做出決定，專注于電信業(yè)而逐漸剝離公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)。在他的領(lǐng)導(dǎo)下，諾基亞不僅恢復(fù)了元氣，而且進(jìn)一步成為了世界上領(lǐng)先的移動電話及移動蜂窩網(wǎng)絡(luò)的供應(yīng)商。這一階段的諾基亞在世界移動通信的舞臺上大放異彩。

可以說20世紀(jì)90年代諾基亞的發(fā)展是一個持續(xù)變化的過程，諾基亞度過了20世紀(jì)90年代初期忙亂混沌的危機(jī)并基本實現(xiàn)了業(yè)務(wù)集中戰(zhàn)略，完成從集團(tuán)企業(yè)到協(xié)同通信公司的轉(zhuǎn)型。公司開始在一個新的起點上拓展開來。

孰料市場風(fēng)云變幻，1999年至2006年5月，董事長、CEO均由奧利拉擔(dān)任。2006年6月1日起，他不再兼任CEO，僅作為非執(zhí)行董事長這一職務(wù)。

之后2005年10月1日至2010年9月16日由康培凱擔(dān)任總裁兼首席運營官。在康培凱的任職期間，由于諾基亞在智能手機(jī)戰(zhàn)場的頻頻失利，諾基亞在其任期結(jié)束后，任命微軟前高管史蒂芬?埃洛普為新任總裁兼首席執(zhí)行官，他用了將近5個月的時間，對于諾基亞來說，這個時間有點長，這讓急于看到變化的人等得有些不耐煩。對于埃洛普視為中興之舉的拯救方案，投資者選擇了不信任：發(fā)布會同時，赫爾辛基交易市場上的諾基亞的股票開始下跌，當(dāng)天的跌幅超過14%；稍晚，紐約交所諾基亞的預(yù)托證券跌幅同樣達(dá)到了13.97%；接下來，摩根大通、瑞信等分析機(jī)構(gòu)下調(diào)了對諾基亞的評級和股價預(yù)期。

諾基亞衰落的原因有很多，從內(nèi)部治理角度來看，諾基亞的歷史是從一個韓國、東南亞的家族治理模式到銀行的外部主導(dǎo)和雙層內(nèi)部主導(dǎo)的日德公司治理模式再逐漸走向規(guī)范化的完整過程。最初是由弗雷德里克·艾德斯坦、愛德華·波隆等創(chuàng)業(yè)之父或企業(yè)家所有人控制，當(dāng)時的組織機(jī)構(gòu)以私人所有制為基礎(chǔ)，人員上主要由很多人的親戚和熟人組成；第二階段，諾基亞的所有權(quán)分散，不過實際控制權(quán)被商業(yè)銀行外部化，銀行擁有了較大的影響力，能夠?qū)嵸|(zhì)性參與進(jìn)公司治理上來。這一體系延續(xù)了數(shù)十年，直到20世紀(jì)80年代中期；隨后，公司的一些治理結(jié)構(gòu)開始有了新的變化，在經(jīng)歷了較為復(fù)雜的雙重管理階段后，諾基亞現(xiàn)代化的公司治理體制逐漸確定。

諾基亞通過新的組織結(jié)構(gòu)，成立了監(jiān)事會，形成了復(fù)雜的雙重管理機(jī)構(gòu)，分別由監(jiān)事會、內(nèi)部監(jiān)事會、執(zhí)行委員會3個管理層級進(jìn)行運作。因為監(jiān)事會要對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督和對公司的財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督檢查以及依法對董事、高級管理人員進(jìn)行訴訟，所以這一變化拉大了諾基亞的最大股東UBF、KOP與最高管理層的距離。建立新董事會的目的是要諾基亞最大的股東不要干預(yù)諾基亞的日常經(jīng)營活動，但是最高管理層本身也日漸遠(yuǎn)離公司的運作。新的組織結(jié)構(gòu)使得凱拉莫逐漸遠(yuǎn)離公司的日常工作，他轉(zhuǎn)而致力于芬蘭聯(lián)合會主席的身份多方游說，為將芬蘭帶入到歐洲一體化進(jìn)程而努力。

經(jīng)理人的選任是由董事會決定的，董事會由股東會選舉產(chǎn)生，代表股東對公司形式經(jīng)營決策權(quán)和對經(jīng)理權(quán)行使監(jiān)督權(quán)，其決議由董事會以普通決議進(jìn)行，董事會可隨時解任，除因非可歸責(zé)為公司的事由而致使公司不得不將經(jīng)理人解任外。經(jīng)理人擁有一般事物管理權(quán)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動，并向董事會報告，組織實施董事會決議，公司年度計劃和投資方案。前任CEO康培凱由于在智能手機(jī)戰(zhàn)場上的頻頻失利未完成自己的目標(biāo)，9月20日任期結(jié)束，被董事會解任。史蒂芬·埃洛普由諾基亞董事會委任成為新任CEO，但上任后，他的新戰(zhàn)略是放棄塞班和Meego系統(tǒng),避開安卓,轉(zhuǎn)而選擇了windows。他作為公司的CEO，有權(quán)決定公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和目標(biāo)，但他的戰(zhàn)略直接導(dǎo)致現(xiàn)在的諾基亞非常依賴微軟。越往后，這筆錢對于諾基亞就越重要，這樣下去，等到諾基亞陷入低谷時，微軟是可以控制他的。其戰(zhàn)略頗有一些孤注一擲，風(fēng)險較大，更因為如此不受到投資者的支持，進(jìn)而帶來的是諾基亞股票市場的低迷，價格大幅度下降，諾基亞的信用評級下降。這一系列史蒂芬·埃洛普新戰(zhàn)略帶來的不利影響，可能會導(dǎo)致董事會迫于股東的壓力考慮解雇埃洛普，這會讓處在風(fēng)雨飄搖中的諾基亞更加舉步維艱，但如果接下的時間里埃洛普的戰(zhàn)略給諾基亞帶來新的轉(zhuǎn)機(jī)和增長，那他就是諾基亞的最大功臣。

在2007年1月9日喬布斯在美國發(fā)布iPhone一代之后，手機(jī)被重新定義。手機(jī)從以前的功能機(jī)變成了現(xiàn)在的智能機(jī)。同時手機(jī)市場也從原來的傳統(tǒng)制造業(yè)市場變成了一個互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)和制造業(yè)并行的新興市場。全新的模式加上全新的產(chǎn)品——iPhone，對傳統(tǒng)手機(jī)行業(yè)帶來了全新的革命，全球手機(jī)用戶面臨著從功能機(jī)到智能機(jī)的更新?lián)Q代。而在當(dāng)時的手機(jī)行業(yè)中，沒有一家手機(jī)公司能與之對抗。蘋果公司拿下了巨大的市場份額，iPhone暢銷全球。直到2012年，三星的蓋世系列手機(jī)發(fā)布時，才真正意義上算是在智能手機(jī)市場上瓜分蘋果市場份額的產(chǎn)品。在此期間的5年時間內(nèi)，無數(shù)的電子產(chǎn)品巨頭倒下。就在這樣一片競爭慘烈是市場環(huán)境下。在中國卻有兩個品牌異軍突起，茁壯成長。那就是今天的華為和小米。

在Nokia的衰敗中我們看到，管理決策者在行業(yè)變革中的決策失誤，足以讓一個時代的驕傲倒下。同樣的問題，在小米和華為的身上，我們卻看到了另一種決策方式。2010年4月6日小米公司成立，那時候的手機(jī)行業(yè)已經(jīng)是蘋果一家吃肉，其他品牌跟著喝湯的年代。小米的創(chuàng)始人雷軍看到了當(dāng)時的手機(jī)行業(yè)已經(jīng)不是一個功能機(jī)時代，即靠著賣硬件賺錢的傳統(tǒng)制造行業(yè)，手機(jī)行業(yè)已經(jīng)變成了一個互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)行業(yè)。企業(yè)利潤不需要再依靠著賣硬件來支撐。所以今天我們熟知的互聯(lián)網(wǎng)+的模式和全球分工的模式在當(dāng)時被開創(chuàng)。在蘋果和三星制霸高端機(jī)市場的年代。小米公司運用全球分工模式對手機(jī)硬件的垂直整合，極大的降低了手機(jī)的開發(fā)成本和制造成本，再加上全新的互聯(lián)網(wǎng)思維，減去硬件利潤，使得手機(jī)最后的售價只有同配置的手機(jī)的一半甚至更低。低廉的售價讓小米迅速的搶占了中低端手機(jī)市場。這樣的決策使得在2014年，小米手機(jī)在中國的出貨量超過行業(yè)霸主的蘋果，成為2014年手機(jī)出貨量最大的手機(jī)廠商。巨大的手機(jī)出貨量加上互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)盈利模式。使得小米公司估值爆炸式增長，并迅速在手機(jī)行業(yè)確立競爭地位。

與此同時，還有一家靠著傳統(tǒng)制造業(yè)利潤所盈利的數(shù)碼消費品公司也在此時成長起來，那就是華為。華為作為一家和Nokia相似盈利模式的數(shù)碼消費品公司，在當(dāng)時沒有自己的手機(jī)部門，但是決策者看到手機(jī)市場巨大的利潤空間，決定開始著手一起來蹚這趟渾水。華為和Nokia的決策很相似，決定自己研發(fā)產(chǎn)品，靠著以制造業(yè)利潤盈利。但是和Nokia不同的是，華為先收購了一家叫榮耀的手機(jī)公司，歸于自己名下。然后開始瓜分市場份額，主打中低端市場的同時，閉門造車研發(fā)自己的手機(jī)產(chǎn)品。這個決策讓華為在手機(jī)行業(yè)中有了穩(wěn)定的利潤和品牌效應(yīng)，為后來的自主研發(fā)的高端產(chǎn)品鋪好了路。使得現(xiàn)在華為超越小米成為近兩年中國手機(jī)行業(yè)出貨第一的品牌。在小米公司的創(chuàng)業(yè)歷程中我們看見，決策者對行業(yè)前景的判斷所取得的成果是巨大的。同樣是水深火熱的手機(jī)消費市場。Nokia的決策失誤讓一個行業(yè)巨頭在變革時倒下，而一個行業(yè)新人卻在這種慘烈的市場中茁壯成長起來。華為的決策讓我們看到了在變革中順應(yīng)市場，先拿下最容易拿下的市場，在去和行業(yè)霸主競爭高端市場。而Nokia這種靠著過去的家底，在變革中硬撐的決策著實不可取。

無論是在過去還是在現(xiàn)在，諾基亞的興盛衰敗給諸多公司和市場都留下了很多影響。在公司治理方面，諾基亞公司的董事會全部是外部董事，總經(jīng)理不擔(dān)任董事；總經(jīng)理可以參加董事會，可以提建議，但沒有表決權(quán)；董事會評價、考核總經(jīng)理，決定總經(jīng)理薪酬時，總經(jīng)理必須回避等相關(guān)制度。使用外部董事的優(yōu)勢在于，第一避免董事與經(jīng)理人員高度重合，真正實現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡，保證董事會能夠做出獨立于管理層的判斷與選擇；第二.確保由董事會挑選、考核、獎懲在董事會兼職的經(jīng)理人員，避免非外部董事尤其是其中的執(zhí)行董事自己挑選、考核、獎懲自己；第三外部董事不負(fù)責(zé)企業(yè)的執(zhí)行性事務(wù)。這個角色有利于外部董事更好地代表出資人的利益；第四.在企業(yè)的風(fēng)險管理、內(nèi)部審計、稅后利潤分配等方面，有利于發(fā)揮外部董事所具有的獨立性作用；第五通過選聘具有高水準(zhǔn)的專業(yè)人士擔(dān)任外部董事，能夠為董事會帶來更加豐富的專業(yè)知識和來自企業(yè)外部的專業(yè)經(jīng)驗。股東和管理層關(guān)系上的一些變化，給公司治理層面帶來了新的管理思路。諾基亞淡出人們的視線范圍，除了其公司內(nèi)部的問題外還有一個很大的問題就是，諾基亞生產(chǎn)制造的手機(jī)越來越不能滿足消費者的需求。在手機(jī)逐步成為大眾生活的必需品的過程中，消費者對手機(jī)這項電子設(shè)備所具有的功能及其他方面的要求也越來越高，蘋果公司就很好的掌握了消費者這方面的心理，才會達(dá)到今天的成績，然而諾基亞公司卻忽視了消費者的需求，也忽視了企業(yè)產(chǎn)品的創(chuàng)新。創(chuàng)新不僅是實現(xiàn)可持續(xù)成長、創(chuàng)新超群價值的主要推動力，而且是改造一家公司的戰(zhàn)略、組織能力、文化和領(lǐng)導(dǎo)力的催化劑。諾基亞即使在手機(jī)市場上遭受了重大打擊，但是曾經(jīng)的輝煌還是有給他們帶來好的方面。例如相關(guān)專利收費。

根據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截止2014年11月26日，諾基亞的專利檢索總量為12121件（條），諾基亞的發(fā)明公布數(shù)為3955件，諾基亞的發(fā)明授權(quán)數(shù)為3647件，諾基亞的實用新型數(shù)為33件，諾基亞的外觀設(shè)計數(shù)為1042件。在最具競爭力的發(fā)明專利上，諾基亞已獲得的專利授權(quán)數(shù)量是魅族的910倍，是HTC的8倍，是蘋果的7倍。根據(jù)研究機(jī)構(gòu)ValueWalk統(tǒng)計，包括蘋果、三星、HTC、微軟、黑莓、LG、索尼、摩托羅拉、華為等近40家公司都需要向諾基亞繳納專利授權(quán)費。有研究者估計，諾基亞每年至少可以獲得5億歐元專利收入，蘋果、三星、微軟是其主要貢獻(xiàn)者，到2018年，諾基亞每年獲取的專利費將上升至6億歐元。

近年來的諾基亞公司似乎從變革中吸取了一些經(jīng)驗和教訓(xùn)，無論是在公司治理方面還是在產(chǎn)品設(shè)計方面都更加的完善了。根據(jù)相關(guān)報道，HMD確認(rèn)參展MWC2017，諾基亞公司將憑借重新設(shè)計的安卓智能手機(jī)重返市場，再次進(jìn)入消費者的實現(xiàn)中。此外，諾基亞還研發(fā)了Withings--首個具有心血管健康評估功能的體重秤、OZO全球領(lǐng)先的專業(yè)VR攝錄機(jī)等高科技互聯(lián)網(wǎng)電子產(chǎn)品。諾基亞公司近年來的發(fā)展方向都是將電子產(chǎn)品與互聯(lián)網(wǎng)相聯(lián)系，更加迎合消費者的需求，使其的營業(yè)利潤也在逐年提升，讓公司更具有發(fā)展動力。

【參考文獻(xiàn)】

1.“諾基亞的“專利老本”還能“啃”幾年？”，新浪網(wǎng)，2014年11月

第二篇：公司治理案例分析報告

公司治理案例分析報告

1請結(jié)合案例1評價獨立董事在公司內(nèi)部治理體系中的作用。

獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。獨立董事在以美國為代表的西方國家董事會中基本上是作為被選擇的股東代表，根據(jù)股東和社會的利益去監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層，并且被期望利用他的誠實和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計劃和重大的決策。對首席執(zhí)行官、公司高層管理團(tuán)隊的選擇和評價是董事會的最重要的功能。由此，西方國家獨立董事的主要功能之一是監(jiān)督約束和評價。另外，改善公司的治理結(jié)構(gòu)和提高公司的經(jīng)營水平也是獨立董事的一個職責(zé)。

案例1中，提到“花瓶懂事”不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營管理、不領(lǐng)取工資報酬或津貼等。接到行政處罰決定書后，該公司獨立董事向中國證監(jiān)會提出了行政復(fù)議，要求免除罰款。證監(jiān)會卻做出維持原處罰決定的行政復(fù)議決定，認(rèn)為獨立董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議通過的有關(guān)上市申報材料、報告的真實性、完整性負(fù)責(zé)。不能以不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營管理、不領(lǐng)取工資報酬或津貼等理由主張減免處罰。根據(jù)我國證監(jiān)會于2001年頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。由于案例1 “鄭百文事件”----虛假上市、虛增利潤、信達(dá)收購、三聯(lián)過戶。這些事件獨立董事都負(fù)有相關(guān)責(zé)任，但是獨立董事并沒有發(fā)揮他們的職能，監(jiān)督公司內(nèi)部按法律法規(guī)辦事，不能對公司的決策進(jìn)行客觀評價。但是花瓶董事，擺設(shè)董事在法律上是不予認(rèn)可的。作為上市公司的獨立董事，就應(yīng)該按照相關(guān)法律法規(guī)行使權(quán)利履行義務(wù)。一方面獨立董事要以法律賦予的職能和權(quán)利獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事制度本身是為解決公司治理結(jié)構(gòu)問題而安排的雖然獨立于而非花瓶或擺設(shè)。另一方面上市公司應(yīng)建立健全獨立董事制度，不使獨立董事形同虛設(shè)，使獨立董事發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

2.請結(jié)合案例1評價當(dāng)前中國上市公司獨立董事在公司治理體系中發(fā)揮作用的現(xiàn)狀、問題以及今后改進(jìn)的方向。

理論上，獨立董事不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營管理人員，所以其作為全體股東合法權(quán)益的代表，享有對公司董事會決議的獨立表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)；由于其不擁有公司股份，不代表任何大股東的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益關(guān)系，因此，獨立董事能以公司整體利益為重，對公司董事會的決策做出獨立的意愿表示，進(jìn)而使公司的任何決策更具客觀性。獨立董事與其他公司董事相比，能夠在某種程度上排除公司所有人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，可以代表全體股東的呼聲，促使公司的運作更為規(guī)范。

從案例1來看，我國上市公司中的獨立董事的現(xiàn)狀是其并沒有按其職能在公司治理體系中發(fā)揮擁有的作用。比如鄭百文事件，借口以不在公司任職，不參加公司日常經(jīng)營管理，不領(lǐng)取工資報酬或津貼使獨立董事形同虛設(shè)從而產(chǎn)生這樣的獨立董事不能起到在相關(guān)法律法規(guī)或指導(dǎo)意見中獨立董事的作用等問題。由于這樣的事實在法律上卻不予認(rèn)可，導(dǎo)致案例1中的獨立董事對于公司的經(jīng)濟(jì)案件還要承擔(dān)責(zé)任，受到懲罰。但是這種現(xiàn)象也絕非個案，這也應(yīng)與一定的社會背景相結(jié)合。由于我國上市公司中的控股股東絕大多數(shù)是國有投資主體或國有企業(yè)，而國家作為所有者對其選擇的經(jīng)營管理者監(jiān)督存在著不足。我國還處在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的初期，公司的內(nèi)部治理與控制都不很完善。相當(dāng)一部分由上級行政主管部門或投資機(jī)構(gòu)推薦委派的董事，只代表其出資方的利益，沒有體現(xiàn)股份公司“股東利益最大化”的基本特征。公司經(jīng)營者集決策、經(jīng)營大權(quán)于一身，股東會、董事會和監(jiān)事會失去了對股份公司經(jīng)營管理的有效監(jiān)督，從而導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)營的各種違規(guī)行為，嚴(yán)重?fù)p害了廣大投資者的合法權(quán)益。因此，要想改變這一現(xiàn)狀解決獨立董事在公司治理體系中存在的問題就上市公司內(nèi)部治理而言，必須健全獨立董事制度，獨立董事能夠超脫于公司利益之外，建立獨立董事制度，可以通過獨立董事的獨立性和責(zé)任心對公司經(jīng)營者進(jìn)行有效的監(jiān)督和控制，從而使公司董事會制度更加完善。還要創(chuàng)建激勵機(jī)制，增強(qiáng)獨立董事的責(zé)任感和使命感，確定適當(dāng)?shù)某陝?。此外，獨立董事根?jù)股東和社會的利益去監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層，并且利用他的誠實和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計劃和重大的決策。對首席執(zhí)行官、公司高層管理團(tuán)隊作客觀的的選擇和評價，改善公司的治理結(jié)構(gòu)和提高公司的經(jīng)營水平。就公司治理外部而言，整個國家要在公司治理方面健全獨立董事法律體系，加強(qiáng)立法執(zhí)法。尤其我們社會主義市場經(jīng)濟(jì)條件下，充分發(fā)揮市場調(diào)節(jié)作用的前提下，要對經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)行宏觀調(diào)控，制定符合市場運轉(zhuǎn)規(guī)律的法律，配合公司治理水平的進(jìn)一步提高，亦能使國民經(jīng)濟(jì)有序穩(wěn)步發(fā)展，進(jìn)而企業(yè)也能在公司治理水平上有所提高。

第三篇：公司治理案例分析1,2

公司治理案例分析

2006404030 丁綱意 2006404031 邱達(dá)超 2006404032 陳明春

公司治理案例分析一：安然事件對完善我國公司治理的幾點啟示

安然事件使我們看到，不論多么有實力的公司，一旦缺乏有效的治理機(jī)制，最終將葬送企業(yè)的發(fā)展前程，給社會造成巨大損失。安然公司破產(chǎn)并非偶然，其公司治理外部和內(nèi)部機(jī)制都出現(xiàn)了嚴(yán)重的問題，暴露出美國在公司制度建設(shè),注冊會計師的監(jiān)管模式以及會計準(zhǔn)則制訂效率和模式上都存在一定程度的缺陷。

一、安然事件暴露出美國公司治理中的缺陷

公司造假不僅危害投資者利益,還嚴(yán)重是投資者信心。安然事件反映的問題有制度方面因素,但更多的是執(zhí)行方面因素,暴露了美國公司治理缺陷為: 1.獨立董事不“獨立”、不“懂事”。美國的公司治理秉承的是股東大會—董事會—經(jīng)理層這一基本模式,實行單一董事制,把執(zhí)行經(jīng)營職能的董事和執(zhí)行監(jiān)督職能的董事組合在一個董事會中,不設(shè)監(jiān)事會。為了防止股東大會成了“鼓掌大會”,美國十分注重獨立董事制,并要求獨立董事主導(dǎo)提名委員會、審計委員會和薪酬委員會的工作。然而安然事件卻表明,獨立董事行同虛設(shè)!安然公司17 名董事會成員中,有15 名為獨立董事,并且都是社會各界的知名人物,就是這些德高望眾的人,要么正與安然進(jìn)行交易,要么供職于安然支持的非贏 利性機(jī)構(gòu),對安然的種種劣跡孰視無睹,根本沒有為安然公司的股東把好對高層管理人員的監(jiān)督關(guān)。

2.股票期權(quán)計劃并不完美。股票期權(quán)指公司根據(jù)股票期權(quán)計劃的規(guī)定,授予其高層管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi),按約定的價格購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權(quán)利。實施股票期權(quán)計劃可將公司經(jīng)理人員的個人利益同公司股東的長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來,鼓勵經(jīng)理人員更多地關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,而不是僅僅將注意力集中在短期財務(wù)指標(biāo)上,從而有助于克服以基本工資和獎金為主的傳統(tǒng)薪酬制度下經(jīng)理人員的行為短期化傾向,使經(jīng)理人員從公司股東的長遠(yuǎn)利益出發(fā)實現(xiàn)公司價值最大化,最終使公司經(jīng)營效率和利潤獲得大幅度提高。90 年代,這一計劃

公司治理案例分析

得到很大發(fā)展,美國現(xiàn)在以股票期權(quán)為主體的報酬制度已取代了傳 統(tǒng)報酬制度。但安然事件表明,這一計劃并不完美,安然公司不斷利用重組、資產(chǎn)置換、財務(wù)制度作出較好的業(yè)績,以維持其過高的股價,而股票期權(quán)制就像免費的午餐一樣,使經(jīng)理人員可以大膽加以利用而無須擔(dān)心支付任何的“利息”,成了單純性的獎賞。經(jīng)理人員的報酬與公司業(yè)績嚴(yán)重脫節(jié),導(dǎo)致股票期權(quán)激勵作用弱化。3.金融中介機(jī)構(gòu)參與公司治理力度不夠。金融中介機(jī)構(gòu)包括商業(yè)銀行和資本市場,美國的公司治理模式屬于市場導(dǎo)向型,銀行被禁止持有公司股票,使銀行難以真正參與公司治理。另外,美國公司股權(quán)非常分散,企業(yè)的大股東主要是機(jī)構(gòu)投資者(如保險公司、養(yǎng)老基金和共同基金等),但根據(jù)美國和1934 年通過的《證券交易法》規(guī)定,機(jī)構(gòu)投資者不能對被持股企業(yè)產(chǎn)生直接的影響,因此造成內(nèi)部約束機(jī)制不強(qiáng)。雖然美國的資本市場非常成熟,但在對股東和董事的監(jiān)管上仍顯出其脆弱的一面。在安然破產(chǎn)案中,J.P 摩根集團(tuán)、花旗集團(tuán)和不少退休基金都損失慘重,最終落得“財”、“譽”兩空。

二、安然事件對完善我國公司治理的幾點啟示

不可否認(rèn),美國的公司治理模式仍是比較先進(jìn)的,對我國公司治理改革方面起到了重要參考指導(dǎo)作用,安然事件帶給了我們對于借鑒美國經(jīng)驗的理性思考。鑒于國內(nèi)公司治理現(xiàn)存的問題,我們?nèi)孕柙谘芯繃庀冗M(jìn)理論的同時不斷結(jié)合國內(nèi)實際狀況,探索出一種適合我國國情的公司治理結(jié)構(gòu)。

1.我國實行的是雙重董事會制,設(shè)有監(jiān)事會,這一點不同于英美等國家。為此,我們一方面要借鑒美國,加強(qiáng)對董事會的改革,推廣獨立董事制,尤其要注重強(qiáng)化獨立董事的獨立性,同時還要完善監(jiān)事會的監(jiān)督職能。

對于董事會,我們可以按照職能劃分為幾個職能委員會,如執(zhí)行委員會、審計委員會、報酬委員會、提名委員會等等。每個委員會都有自己相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。在聘任獨立董事時,關(guān)鍵是要注重個人的能力而不是名氣。我國現(xiàn)有的上市公司中有不少公司已經(jīng)引入獨立董事制,但大多數(shù)都只是使其成為裝點公司門面的“花瓶”,并未發(fā)揮獨立董事真正有效監(jiān)督和約束經(jīng)營者的作用。獨立董事制度要想真正做到不流于形式,就必須保持其形式上和實質(zhì)上的雙重獨立。首先,要明確獨立董事的法律地位,在規(guī)模上確保獨立董事在董事會中的比

公司治理案例分析

例。上市公司董事會成員應(yīng)有1/ 3 以上為獨立董事,如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的,獨立董事應(yīng)當(dāng)占有1/ 2 以上的比例。其次,要規(guī)范獨立董事的選聘程序, 建議發(fā)揮社會中介機(jī)構(gòu)的作用和采取首屆獨立董事產(chǎn)生程序中控股股東回避制。另外,為了使獨立董事能有更大動力去履行職責(zé),還可以考慮賦予其一些特權(quán),如有權(quán)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、單獨聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)等。證券市場是一個充滿機(jī)會和誘惑的場所,當(dāng)巨大的經(jīng)濟(jì)利益與嚴(yán)肅的道德規(guī)范發(fā)生碰撞時,還要輔之以潛移默化的 誠信教育,才能使獨立董事更加忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。監(jiān)事會是公司治理中唯一的獨立監(jiān)督機(jī)構(gòu),長期以來,我國公司的監(jiān)事同董事利益趨同或同管理者利益趨同,監(jiān)事會行同虛設(shè)。因此迫切需要強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能以維護(hù)中小股東的利益,保證對經(jīng)營者進(jìn)行權(quán)利制衡。但是有一點必須要明確,監(jiān)事會與董事會內(nèi)設(shè)的審計委員會工作不應(yīng)相互沖突或相互重疊,而應(yīng)相互補充,鼓勵兩者進(jìn)行信息交流。

2.全面認(rèn)真分析股票期權(quán)計劃,逐漸完善我國轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中公司治理的激勵機(jī)制。90 年代以后,股票期權(quán)在美國得到迅速發(fā)展,除了這一計劃有利于協(xié)調(diào)經(jīng)營者與股東之間的利益關(guān)系外,還在于近10 年美國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高增長以及股票市場的持續(xù)繁榮,使股票期權(quán)比現(xiàn)金報酬更具吸引力。在美國股市持續(xù)牛市時,出現(xiàn)了經(jīng)理的報酬與公司的業(yè)績嚴(yán)重脫節(jié),實際導(dǎo)致股票期權(quán)激勵作用弱化。隨著Nasdaq 節(jié)節(jié)攀升的神話在最近破滅,股票期權(quán)對經(jīng)理層和員工的吸引力則大大減弱,消極作用表現(xiàn)得越來越突出。股票期權(quán)計劃在美國這樣成 熟的證券市場上已暴露出許多問題,那么我們國家在引入股票期權(quán)計劃時,就必須要格外慎重。股票期權(quán)能否真正發(fā)揮激勵作用,能否普遍推行,不可忽視這一機(jī)制有效發(fā)揮作用的前提即資本市場的有效性和健全的法規(guī)體系。我國股票市場準(zhǔn)弱式有效市場特征明顯,機(jī)構(gòu)、大戶和散戶的炒作均帶有濃厚的投機(jī)色彩,股票的二級市場價格往往是被扭曲的,股價與公司業(yè)績相關(guān)系數(shù)小。另外,我國缺乏完善的法規(guī)體系,股票期權(quán)計劃的實施有可能增強(qiáng)經(jīng)理人員的道德風(fēng)險,進(jìn)一步背離股東的利益。為此我們認(rèn)為,在我國目前條件下,股票期權(quán)還不能作為上市公司經(jīng)理的主要激勵方式,而應(yīng)與公司經(jīng)理人員的基礎(chǔ)年薪、效益薪金、補充 養(yǎng)老金等方式混合使用。上市公司應(yīng)從自身經(jīng)營特點出發(fā),將公司高級管理人員

公司治理案例分析 的報酬與公司的經(jīng)營業(yè)績緊密掛鉤,根據(jù)收入公開、提高透明度的原則,設(shè)計各具特色的分配和獎勵辦法。

3.大力改革國有商業(yè)銀行和發(fā)展資本市場,加強(qiáng)金融中介機(jī)構(gòu)在公司治理中的作用。金融中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展與成熟程度直接影響公司資本結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu),進(jìn)而影響企業(yè)的競爭力。首先,要大力重建現(xiàn)代金融體系,推進(jìn)商業(yè)銀行的真正商業(yè)化,重塑銀企關(guān)系,充分發(fā)揮銀行應(yīng)有的監(jiān)督作用。我國國有商業(yè)銀行是國有企業(yè)重要的債權(quán)人,銀行可以憑借其擁有的信息優(yōu)勢,積極參與公司治理。其次,大力發(fā)展資本市場,促進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展,并讓其成為公司大股東,通過機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督來完善對公司的治理?，F(xiàn)階段,我們要加強(qiáng)資本市場制度建設(shè),大力扶持并培養(yǎng)多元化的機(jī)構(gòu)投資者尤其是養(yǎng)老保險基金,促使其積極參與公 司治理,實現(xiàn)公司與資本市場“雙贏”的發(fā)展戰(zhàn)略。再次,大力加強(qiáng)法制建設(shè),健全相關(guān)的法律制度以提高金融中介機(jī)構(gòu)參與公司治理的積極性。一方面可以修改現(xiàn)有的法律法規(guī),適當(dāng)放寬金融中介機(jī)構(gòu)特別是機(jī)構(gòu)投資者在單個上市公司中持股比例的限制。另一方面還可以制訂新的法律,如在《公司法》與《破產(chǎn)法》中承認(rèn)金融中介機(jī)構(gòu)作為債權(quán)人,不僅對不動產(chǎn)擁有合法權(quán)利,而且對企業(yè)的現(xiàn)金流也擁有權(quán)利等。

隨著我國加入WTO ,中國各類企業(yè)都面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn),構(gòu)建良好的公司治理結(jié)構(gòu)不僅是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,而且是企業(yè)提高經(jīng)營效率,增強(qiáng)國際競爭力的必要條件。根據(jù)中國實際情況,借鑒國際經(jīng)驗與模式,設(shè)計出符合中國國情的公司治理模式是宏觀經(jīng)濟(jì)或企業(yè)發(fā)展的一個重要保障。同時我們也應(yīng)當(dāng)清楚地意識到,完善公司治理是一項長期復(fù)雜的工作,其“質(zhì)”的提高還有賴于外部環(huán)境的改善及相關(guān)措施的配合,這一綜合治理的長期過程,尚有待監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司、中介機(jī)構(gòu)、投資者、社會大眾等各界的共同努力。

公司治理案例分析二：一輕控股能夠成功在于：

一、進(jìn)行國有企業(yè)管理體制改革，由原來的“第一輕工業(yè)局”改為“一輕”控股有限責(zé)任公司，由原來的政府派出機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€資本運營的現(xiàn)代公司，這種職能的轉(zhuǎn)變突出表現(xiàn)為公司性質(zhì)、管理對象、管理手段的變化上：

1、公司的性質(zhì)由企業(yè)的主管變成了出資人。企業(yè)的主要任務(wù)是生產(chǎn)經(jīng)營，公司治理案例分析

控股公司的

主要任務(wù)是資本經(jīng)營。生產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，資本經(jīng)營是企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵，兩者相輔相成，缺一不可。

2、機(jī)構(gòu)性質(zhì)轉(zhuǎn)變以后，“一輕”控股將自己的管理對象從管理企業(yè)變?yōu)楣芾碣Y產(chǎn)，管理手段也從管理具體的生產(chǎn)經(jīng)營變?yōu)榘焉a(chǎn)經(jīng)營當(dāng)作保證資本運營的重要手段，而下達(dá)生產(chǎn)經(jīng)營考核指標(biāo)則成為落實資本經(jīng)營責(zé)任的保障形式。

3、企業(yè)是資產(chǎn)的具體組織形態(tài)，現(xiàn)在，公司考慮的是資產(chǎn)怎樣增值，考慮資產(chǎn)的價值，而不是靜止不動的實物狀態(tài)。要讓資產(chǎn)增值，更好地流動起來，更好地發(fā)揮效益和效率。所以就不必計較國有股權(quán)占多占少、企業(yè)個數(shù)是多是少，如果資產(chǎn)放在這里能夠搞得好，就讓它做強(qiáng)做大，如果資產(chǎn)放在這里不行，不能增值，甚至貶值或者消耗掉，就采取調(diào)整措施抱住這個資產(chǎn)。

二、“一輕”公司不是為了改制而改制，而是努力建立現(xiàn)代化企業(yè)制度，不是搞成一個“翻牌公司”，而是要建立適應(yīng)市場機(jī)制要求的現(xiàn)代企業(yè)制度，才能更好更快地發(fā)展。通過改制，使股份公司做到資產(chǎn)真實化、產(chǎn)權(quán)人格化、股權(quán)多元化、治理規(guī)范化、管理科學(xué)化，成為充滿生機(jī)和活力并具有良好市場形象和概念的新型企業(yè)。“一輕”控股公司近些年得到了較快的發(fā)展，重要的成功經(jīng)驗就是在進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整的同時，加大了改革的力度，“一輕”控股公司過去曾涉及十四個平行發(fā)展的行業(yè)，其中大部分是一般競爭性行業(yè)。在改制中，根據(jù)市場競爭態(tài)勢和北京的城市功能定位，進(jìn)行了大規(guī)模的有進(jìn)有退的調(diào)整，使一般造紙、玻璃瓶罐、普通糖果、日用搪瓷等一批競爭無能力、發(fā)展無前景的企業(yè)退出了市場；一批高污染、高能耗、低附加值的產(chǎn)品陸續(xù)被淘汰；保留并強(qiáng)化和發(fā)展了一批有比較優(yōu)勢和競爭能力、有發(fā)展前景的企業(yè)和產(chǎn)品，形成了目前的六大支柱產(chǎn)業(yè)、十五個明星企業(yè)和五大高新技術(shù)名優(yōu)產(chǎn)品群。實踐證明，“一輕”公司甩掉包袱后，可以在前行的道路上越走越寬敞。

三、健全機(jī)制，加強(qiáng)監(jiān)督，實行現(xiàn)代化管理是“一輕”公司得以發(fā)展壯大的法寶，控股公司除了搞資本運作，抓重大項目以外，還有一個重要的職責(zé)就是建立健全各項機(jī)制，為企業(yè)打下好的管理基礎(chǔ)。為了加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的力度，控股公司改變了從前組織系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)之間互檢、互審的辦法，由控股公司統(tǒng)一聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行企業(yè)的審計。在經(jīng)濟(jì)運行中，按照控股公司的17項規(guī)定執(zhí)

公司治理案例分析

行資產(chǎn)報批、股權(quán)交易等監(jiān)督管理制度，有效遏制國有資產(chǎn)損失。另外為了調(diào)動管理經(jīng)營者的熱情，“一輕”控股試行領(lǐng)導(dǎo)干部年薪制，鼓勵能者多得，打破平均主義，充分調(diào)動積極性，獎優(yōu)罰劣，領(lǐng)導(dǎo)在位有作為將給予專項獎勵。在約束機(jī)制方面，健全了內(nèi)部 監(jiān)管體系，制定了各項廉政建設(shè)責(zé)任制，加強(qiáng)責(zé)任追究制度的落實，加強(qiáng)審計、民主監(jiān)督制度。最后在人事制度改革方面，“一輕” 大刀闊斧，實行企業(yè)與政府系列脫鉤，領(lǐng)導(dǎo)干部和行政級別脫鉤，1994年開始，控股公司下放了行政副職的任免管理權(quán)限，落實了企業(yè)經(jīng)營者的管理權(quán)限，確保了董事會對總經(jīng)理的聘用權(quán)，控股公司就是委派董事。

第四篇：《公司治理案例》學(xué)習(xí)心得

《公司治理案例》讀書報告

《公司治理案例》這一書圍繞世界頂尖公司的創(chuàng)立、傳承與控制進(jìn)行案例講解，較為生動、容易理解。公司治理這一現(xiàn)代商業(yè)組織形式，從其開始成立以來，就一直成為公司發(fā)展的關(guān)鍵點和亙古話題。好比一個人的身高是由骨骼決定的，骨骼生長發(fā)育的好，身材便高大；骨骼的生長發(fā)育出毛病，會導(dǎo)致生長障礙，身材便矮小。而公司治理結(jié)構(gòu)就是公司這個法人的骨骼，決定著公司能長多高、多大和多強(qiáng)。

那些改變世界的公司，是由創(chuàng)建她的公司靈魂人物及其后繼者們設(shè)計、培育、修正和發(fā)展起來的，通過公司這個組織從經(jīng)濟(jì)、文化和社會，甚至政治等方面改變和發(fā)展著這個世界。從摩根、花旗到通用電氣公司的創(chuàng)建與發(fā)展，從德意志銀行的全能模式到瓦倫博格集團(tuán)的投資控股，從杜蘭特的興起與跌落，到思科創(chuàng)始人和古奇家族的出局，現(xiàn)代公司發(fā)展就是一副資本與產(chǎn)業(yè)交互作用的畫卷。同樣，平凡的產(chǎn)品也可以締造出不平凡的企業(yè)——克洛克以售價低廉的漢堡包打造了麥當(dāng)勞帝國；坎普拉德以物美價廉的家居用品打造出了宜家帝國；沃爾頓以“折扣價格、保證滿意”為理念，改寫了全球零售業(yè)形態(tài)。從雀巢的一袋奶粉、可口可樂的一杯軟飲料到星巴克的一杯咖啡，從西爾斯到ZARA和優(yōu)衣庫，越是平常百姓的吃穿用度，越能支撐起百年老店和全球性的企業(yè)。

在這些案例中，比較感興趣的公司案例之一是關(guān)于谷歌和Facebook的分類股份與創(chuàng)始人控制，兩家公司尤其是Facebook的創(chuàng)始靈魂人物都是比較年輕化的。它們是網(wǎng)絡(luò)世界里互為最大對手的兩個王者。谷歌源自斯坦福，沿襲惠普文化，兩位創(chuàng)始人合力制勝。Facebook源自哈佛，沿襲微軟文化，一位創(chuàng)始人離開，另一位創(chuàng)始人成為公司靈魂。谷歌開辟了一個理性計算的世界，F(xiàn)acebook開辟了一個人際交流的世界。這些種種不同的背后，有一種兩個公司共同的成功要素，公司內(nèi)部治理機(jī)制安排上的創(chuàng)始人控制，保證了作為理想主義者的公司創(chuàng)始人不受資本擺布和短期市場壓力的自主空間。

Facebook在發(fā)展壯大期間，和曾經(jīng)的谷歌一樣面臨著因股東人數(shù)問題而“被迫”成為上市公司。美國證券法規(guī)定，如果股東人數(shù)達(dá)到500人以上，公司就必須要公開財務(wù)報告，成為公眾公司。事實上，創(chuàng)始人扎克伯格不愿意讓Facebook上市，雖然在今年的5月份它已經(jīng)在納斯達(dá)克上市了。我們可以比較一下Facebook在成長上市之前和中國公司的一些狀態(tài)：Facebook公司股權(quán)分散而不上市，吸納的是那些成熟、具有判斷能力的投資者的錢，中國公司股權(quán)集中而上市，圈集的是不成熟、缺乏判斷能力的廣大中小投資者的錢；Facebook公司以創(chuàng)始人和鼎力支持創(chuàng)始人的董事會為穩(wěn)固的控制中心，中國公司以一股獨大的大股東為穩(wěn)固的控制中心。中國公司如果沒有一股獨大的大股東，公司則會沒有穩(wěn)固的控制中心，從而陷入高度的不穩(wěn)定狀態(tài)。

通過比較，可以較為容易地看出中西方文化的差別和公司的差距所在。因此，要想讓中國以后也能越來越多的成長出世界級的頂尖級公司，在公司治理方面還需要多學(xué)習(xí)西方的成功經(jīng)驗。

第五篇：公司治理案例練習(xí)

二、IBM代理問題表現(xiàn)在哪些方面？

1． 在IBM公司，原來的董事會中四分之三的成員基本上只起裝飾作用，很少有人真正關(guān)心過公司的經(jīng)營狀況。董事會已淪為形式，只能靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會來行使職責(zé)。

2． 內(nèi)部執(zhí)行董事人選前任奧佩爾的能力問題，在自己的公司經(jīng)營中造成了很多問題留待后任去解決，所以指望他去執(zhí)行董事會的有力監(jiān)督權(quán)是不可能的。

3． 董事長艾克斯經(jīng)營無方，對公司的重大經(jīng)營問題決策有主要責(zé)任。

三、從公司治理角度分析IBM出現(xiàn)危機(jī)的原因。

1.公司經(jīng)營者在壟斷幾乎整個市場大型機(jī)后，開始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客，不思反思，導(dǎo)致其后開發(fā)出來的產(chǎn)品只是原來產(chǎn)品線的延伸，而沒有更大的突破，脫離了市場導(dǎo)向。

2.公司管理層的混亂、無效，董事會流于形式；實際成員缺乏真正的經(jīng)營經(jīng)驗，沒有選對人。

四．以下幾個方面是這樣發(fā)揮作用的：

1.董事會約束：公司股東高度分散，任何一個股東都不可能控股。

2.資本市場約束：董事和經(jīng)理層的業(yè)績直接體現(xiàn)在股票市值上，董事會盡量不代表任何一個具體股東，董事會切實地承擔(dān)對股東和公司的雙重責(zé)任。

3.產(chǎn)品市場約束：IBM公司經(jīng)營層沒有做好產(chǎn)品市場的預(yù)測，使之脫離了市場的導(dǎo)向，使得IBM公司在產(chǎn)品研制銷售方面比競爭對手失了先機(jī)。

4.經(jīng)理市場的約束：管理人員擁有一定的管理能力，但是所從事的領(lǐng)域不同。其各有所長，在IBM公司不一定發(fā)揮了其長處。

5.激勵機(jī)制：在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，經(jīng)理層與股東沒有利益上的必然相關(guān)性，要充分調(diào)動經(jīng)理層的積極性和創(chuàng)造力，必須輔以強(qiáng)勁的利益機(jī)制，為了調(diào)動員工積極性，IBM通過高額工資，優(yōu)厚福利，購買IBM股票等措施，增強(qiáng)公司凝聚力。

五、對我國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度有何啟示？

1.首先，公司治理要說明責(zé)任和問責(zé)制。

2.公司治理的架構(gòu)要合理：股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理之間要均衡安排。

3.等級分解：對組織中的決策權(quán)和相應(yīng)責(zé)任進(jìn)行分解，并落實到便于操作的基層單位。

4.激勵要相容，強(qiáng)調(diào)機(jī)制設(shè)計者和機(jī)制需求者最終目的的一致性。

5.企業(yè)的經(jīng)營管理只能由專業(yè)經(jīng)營人員來負(fù)責(zé)，是企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，擔(dān)任董事會的人員必須：熟悉公司業(yè)務(wù)，具有比較完全的信息；有良好的工作能力；勇于承擔(dān)責(zé)任等。

6.企業(yè)要充分發(fā)揮人力資本優(yōu)勢，發(fā)揮成員敬業(yè)精神和創(chuàng)造力。股東、董事會、經(jīng)理層既要考慮制約問題，還必須考慮利益激勵問題。除了物質(zhì)和地位激勵外，還要考慮授權(quán)。

1．一個主動辭職，一個被罷免，兩個獨立董事離職的原因是什么，說明了什么問題？

（1）魏杰辭職的原因：在屯河股價大幅下跌時，魏杰回信警示沒有得到回復(fù)。而后來公司不聽取獨立董事的意見，審議了可能使公司陷入泥潭的與德隆進(jìn)行的四項關(guān)聯(lián)交易的議案，并且公司相關(guān)管理人員存在違規(guī)擔(dān)保。而他辭職一方面是要給屯河董事會一個警示和抗?fàn)帲硪环矫鎰t會告誡公眾和投資者。

說明公司在披露信息方面，存在不透明的情況，他們獨立董事的意見沒有得到尊重，他們難以履行獨立董事的職責(zé)，難以保護(hù)中小股東的利益。

（2）俞伯偉被罷免的原因：在公司公告國債投資項目前，獨立董事們對其完全不知情。俞伯偉認(rèn)為公司進(jìn)行的巨額投資屬于非理性和非正常的投資，基于獨立董事的職責(zé)，對公司國

債投資項目提出質(zhì)疑、聲明與報告，但公司管理層提不出合理解釋。

說明了董事依法履行職責(zé)的權(quán)力沒有得到尊重和法律的保護(hù)。

2．通過兩則案例剖析經(jīng)理層與獨立董事之間矛盾沖突的性質(zhì)，及其對董事會治理效果和股東價值有何影響？

經(jīng)理層與獨立董事之間的矛盾沖突性質(zhì)就是大股東利益的經(jīng)理層和代表中小股東利益的獨立董事的矛盾

對董事會治理效果的影響：股東結(jié)構(gòu)過度集中時大股東有絕對的力量來控制董事會和經(jīng)理層，獨立董事的提名和更替均受到大股東的操縱，流動性不足導(dǎo)致獨立董事很難在董事會中對大股東產(chǎn)生制衡，難以起到很好的監(jiān)督作用。

對股東價值的影響：代表中小股東利益的獨立董事難以履行其職責(zé)，導(dǎo)致大股東控制小股東，股東價值因此沒得到合理公正的分配。

兩則案例反映當(dāng)前中國上市公司獨立董事在公司治理體系中發(fā)揮作用的現(xiàn)狀如何？制度上如何創(chuàng)新才能使獨立董事擺脫上述尷尬的境地？

現(xiàn)狀：獨立董事缺乏獨立性使其難以有效監(jiān)督執(zhí)行董事和經(jīng)理人員，保護(hù)股東利益。無法有效獲取信息和溝通不足阻礙獨立董事為董事會重大決策提供有價值的依據(jù)和建議，從而使獨立董事成為擺設(shè)的“花瓶”。在這樣的境地下，大股東不是任由大股東剝削小股東，就是像案例中魏杰主動辭職，俞伯偉被罷免。

避免上述尷尬境地必須使獨立董事履行職責(zé)的權(quán)力得到依法保護(hù)。可以有以下制度創(chuàng)新： 政府有關(guān)部門應(yīng)著手修改《公司法》，將上市公司及非上市公司實行獨立董事制度作為一種法律制度確立下來，并規(guī)定獨立董事的崗位職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)等。

監(jiān)管部門可考慮建立獨立董事協(xié)會，以利獨立董事們進(jìn)行溝通。此外，可通過設(shè)立獨立董事基金等方法，建立獨立董事職業(yè)風(fēng)險保障機(jī)制，以此來保證獨立董事行使職責(zé)的獨立性。

4.對案例公司當(dāng)時的治理狀況你有何看法？如何改進(jìn)其公司治理呢？

新疆屯河的案例中，魏杰為了保護(hù)中小股東的利益，對董事會回信提出獨立意見，并在后來對有關(guān)四項關(guān)聯(lián)交易議案投了反對票，履行了作為獨立董事的職責(zé)，但公司在披露信息方面存在著不透明的情況，并且不理會獨立董事的意見，使獨立董事難以真正履行保護(hù)中小股東權(quán)益的職責(zé)。

而在伊利的案例中，俞伯偉也履行獨立董事的職責(zé)，對公司國債投資項目提出質(zhì)疑，因此遭到董事會的罷免，說明其獨立董事的權(quán)力沒有得到保護(hù)。

應(yīng)該建立完善的制度，使公司披露信息對獨立董事透明化，使獨立董事能很好的行使監(jiān)督權(quán)，并使獨立董事能真正具有獨立性，使其依法履行職責(zé)的權(quán)力得到尊重和法律保護(hù)。股東行動主義起到的作用：

其作用就是當(dāng)上市公司董事會的決策不符合股東利益時，股東們就糾集力量，令董事會改組，甚至逼管理層下臺

PSPD 采取的方式 ：

運用各自的專業(yè)知識，揭發(fā)財團(tuán)的不法交易與不當(dāng)投資，促使財團(tuán)重視股東利益。

委員會成員以財團(tuán)股東的身份，結(jié)合其他小股東，外國機(jī)構(gòu)投資者合作，聯(lián)手實踐股東行動主義。

PSPD 利用搜集財團(tuán)的詳細(xì)資料，借由法律所賦予的權(quán)力，在股東大會與法院直接挑戰(zhàn)大財團(tuán)的控制股東，并響醒投資者重視自身的權(quán)益。

PSPD采取的手段

一般訴訟

代表訴訟

股東大會提案

要求政府特別調(diào)查

PSPD取得顯著成績的原因

因為他們懂得用法律的武器來維護(hù)自己的利益。懂得運用股東行動主 義，通過正確的方法來制約大股東和企業(yè)管理者的行為

對我國保護(hù)股東權(quán)益的啟示

要防止大股東搞“一言堂”，通過關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司資產(chǎn)，損害中小股東利益，同時也要防止管理層利用體制漏洞實行“內(nèi)部人控制”，侵害股東權(quán)益。為此，必須優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，讓更多的中小股東積極參與公司治理，使大股東與小股東、股東和管理層之間的關(guān)系在《公司法》《證 券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》的法制軌道基礎(chǔ)上得到制約和平衡。華新公司所面臨的問題:股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，控制權(quán)過于分散，六個股東都有投票權(quán)，而且重大投資需通過五分之四以上的投票，導(dǎo)致投資機(jī)會的錯失。

設(shè)計方案：設(shè)計一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)，兼顧各相關(guān)利益主體利益的公司治理模式。

公司目標(biāo)：成為一家上市公司

參與者：大股東，中小股東，經(jīng)理層，獨立董事。

SWOT分析

該方案的優(yōu)點如下：

（1）公司長期市場價值最大化

（2）公司治理結(jié)構(gòu)可以有效運行

缺點如下：

（1）將股東利益至上的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標(biāo)，實際將導(dǎo)致公司無目標(biāo)

（2）公司治理成本高，決策效率低

（3）要求企業(yè)管理者對所有的利益相關(guān)方都負(fù)責(zé)任，相當(dāng)于讓他們對誰都不負(fù)責(zé)任

以股東利益為導(dǎo)向和利益相關(guān)者為導(dǎo)向相結(jié)合的治理模式能客服他們各自單獨的局限性，是以后公司治理模式的發(fā)展方向。