第一篇：公關(guān)理論、實務(wù)與技巧期末考試復習重點

1、公共關(guān)系是一個組織與其公眾之間的關(guān)系；是一種特殊的思想和活動；是現(xiàn)代組織管理的獨立職能；信息溝通與傳播是公共關(guān)系的特殊手段。公共關(guān)系狀態(tài)是指一個組織所處的社會關(guān)系和社會輿論的狀態(tài)，即這個組織在公眾心目中的現(xiàn)實形象。理想狀態(tài)：高知名度高美譽度 危機狀態(tài)：高知名度低美譽度 原始狀態(tài)：低知名度低美譽度 穩(wěn)定安全狀態(tài)：低知名度高美譽度。公共關(guān)系活動是指一個組織為創(chuàng)造良好的社會環(huán)境，爭取公眾輿論支持而采取的政策、行動和手段，主要包括協(xié)調(diào)、傳播、溝通等活動，即以創(chuàng)造良好的公共關(guān)系狀態(tài)為目的的一種信息溝通活動。公共關(guān)系觀念是人們在公共關(guān)系實踐中形成的影響人們思想和行為傾向的深層的思想意識，既有易顯的公共關(guān)系觀念，也有尚未被人意識的潛在觀念，是人們對公共關(guān)系活動的一種自覺的認識和理解。主要有：形象觀念、公共觀念、傳播觀念、協(xié)調(diào)觀念、互惠觀念。公共關(guān)系特征：人情性、雙向性、廣泛性、整體性、長期性、創(chuàng)造性、全員性。公共關(guān)系是由組織、公眾、傳播三要素構(gòu)成。主體是社會組織，客體是社會公眾，連接主體與客體的中介是信息傳播

2社會組織是由一定的社會成員。按照一定的規(guī)范，圍繞一定的目標聚合而成的社會團體。特點：群體性、導向性、系統(tǒng)性、協(xié)作性、變動性、穩(wěn)定性。社會組織分類：營利性、非營利性、互利性、公益性

3、公眾：與一個社會組織發(fā)生直接或簡介關(guān)系，對該組織的生存和發(fā)展具有現(xiàn)實的或潛在影響力的個人、群體和社會團體。特點：群體性（法人群體、任務(wù)群體、角色群體）、同質(zhì)性、變化性、相關(guān)性。公眾的分類：根據(jù)公眾與組織的所屬關(guān)系：內(nèi)部、外部；根據(jù)公眾與組織發(fā)生關(guān)系的時序特征分類：非公眾、潛在公眾、知曉公眾、行動公眾；根據(jù)公眾對組織的重要性程度分類：首要、次要、邊緣；根據(jù)公眾對組織的態(tài)度：順意、逆意、獨立

公共關(guān)系與宣傳：工作性質(zhì)、工作方式不同；與廣告：傳播目標、原則、方式、周期、所處地位不同；與市場營銷：范圍、目的、手段不同

4、現(xiàn)代公共關(guān)系的萌芽出現(xiàn)在19實際30年代以美國的“報刊宣傳活動”為標志；公共關(guān)系作為一種職業(yè)是從美國公共關(guān)系先驅(qū)者艾維·李開始的。《原則宣言》標志這公共關(guān)系進入了一個新的階段，是現(xiàn)代的公共關(guān)系真正的開端；公關(guān)思想：說真話；信條：公眾必須被告知。愛德華·伯納斯公關(guān)思想主張“投公眾所好”，認為公關(guān)工作的出發(fā)點就是公眾的態(tài)度，然后圍繞公眾態(tài)度進行有的放矢的工作，這是第一次指出了調(diào)查研究是公關(guān)工作的起點。雙向?qū)ΨQ模式：以相互理解為手段，組織與公眾之間的信息傳遞與反饋，其效果大致是均衡的。一次公共關(guān)系活動后，組織和公眾行為或多或少都發(fā)生了變化，組織和公眾同時獲利。這是現(xiàn)代公共關(guān)系的理論基石和行為準則

5、公共關(guān)系在中國發(fā)展的引進萌芽時期主要是把國外的公共關(guān)系思想意識、實踐經(jīng)驗以及某些具體做法引入中國，使人們對公共關(guān)系的功能或作用有了初步認識，并且開始嘗試著開展公共關(guān)系活動。公共關(guān)系迅速興起時期，由于具有中國特色、適合中國國情的公共關(guān)系理論尚未建立起來，而引進的國外的公共關(guān)系理論又不能針對性地指導中國的公共關(guān)系實踐，這種由理論落后于實踐而導致的偏差與誤差，使得公共關(guān)系領(lǐng)域出現(xiàn)了機械模仿、良莠不齊、魚龍混雜。我國公共關(guān)系發(fā)展中的問題：理論與實際聯(lián)系不緊密；認識上的誤區(qū)；公共關(guān)系從業(yè)人員水平不高；盲目效仿；追求轟動，隨意策劃；急功近利，忽視長遠。思路：系統(tǒng)學習，洋為中用；提高組織領(lǐng)導人的公關(guān)意識；科學策劃公關(guān)活動；提高公關(guān)人員素質(zhì)；關(guān)注新興的中國公關(guān)市場

6、公共關(guān)系主要職能：信息管理、咨詢建議、宣傳推廣、協(xié)調(diào)關(guān)系、提供服務(wù)、危機處理。信息溝通是公共關(guān)系的本質(zhì)。對于信息的搜集應當而且必須通過多種渠道和運用各種傳播媒介，以保證信息的全面性；同時對信息的處理要經(jīng)過去粗存精、去偽存真、由此及彼、由表及里的篩選和分析，以確保信息的質(zhì)量。咨詢建議是指公共關(guān)系專業(yè)人員向組織領(lǐng)導提供有關(guān)公眾方面的可靠情況說明和意見

7、公共關(guān)系基本原則（社會組織在開始公關(guān)活動中所必須遵守的守則）：從我做起（首要）、雙向溝通、透明公開、誠實無欺、互惠互利、不斷創(chuàng)新、尊重事實、公眾利益、社會效益、科學指導

8、從事公共關(guān)系工作的組織機構(gòu)：組織內(nèi)的公共關(guān)系部（特點：專業(yè)性、協(xié)同性、自主性、服務(wù)性；設(shè)置原則：規(guī)模適應性、整體協(xié)調(diào)性、工作針對性、機構(gòu)權(quán)威性；優(yōu)勢：熟悉組織情況、提供及時的公關(guān)服務(wù)、保持公關(guān)工作連續(xù)性穩(wěn)定性、節(jié)約經(jīng)費；不足：職責不明負擔過重、看問題不夠客觀、總費用比聘請公關(guān)公司多、可能成為組織負擔）；獨立的公共關(guān)系公司（優(yōu)勢：職業(yè)水準高、分析問題客觀、建議容易被人們重視接受、社會關(guān)系廣泛、動機性強、節(jié)約經(jīng)費；不足：不太熟悉客戶情況、工作缺乏連續(xù)性持久性、遠離客戶；單項服務(wù)：咨詢性、專門技術(shù)、職業(yè)培訓）

9、公關(guān)人員的素質(zhì)：從事公關(guān)工作的職業(yè)人員的氣質(zhì)、性格、興趣、風度、學識和技能方面的綜合品質(zhì)。公關(guān)人員角色：專家型、領(lǐng)導型、技術(shù)型、事務(wù)型

10、雇員關(guān)系：組織在管理過程中形成的人事關(guān)系，其中包括組織機構(gòu)中上下級之間的關(guān)系，各個職能部門、科室、班組之間的關(guān)系，以及內(nèi)部員工之間的關(guān)系。員工是組織的主體，是組織賴以生存和發(fā)展的細胞，是組織形象的設(shè)計師和創(chuàng)造者，是組織與外部公眾接觸的觸角。首先需要內(nèi)部員工精誠團結(jié)，共同努力。協(xié)調(diào)員工關(guān)系，培養(yǎng)員工的認同感和歸屬感，增強組織的向心力和凝聚力是公共關(guān)系工作的起點

11、處理雇員關(guān)系的藝術(shù)：加強雙向溝通實現(xiàn)信息共享、建樹企業(yè)文化增強組織內(nèi)聚力、掌握用人之道加強組織向心力、創(chuàng)造家庭氣氛協(xié)調(diào)與非正式組織關(guān)系 處理顧客關(guān)系的藝術(shù)：塑造為顧客服務(wù)的對象、提供優(yōu)質(zhì)的配套服務(wù)、對消費者實行科學管理、與消費者保持暢通的信息渠道、及時妥善處理顧客投訴 媒介關(guān)系：組織與新聞傳播機構(gòu)以及新聞界人士等的關(guān)系。新聞媒介是組織與社會公眾聯(lián)系的最主要渠道，也是組織最敏感、最重要的公眾之一。新聞媒介對于組織的發(fā)展作用：是塑造組織形象的把關(guān)人、是組織與外界溝通的中介、對于組織具有反饋信息功能。處理媒介關(guān)系的藝術(shù)：尊重新聞界的職業(yè)特點、加強與新聞界的合作與聯(lián)系、真實傳播組織信息。社區(qū)關(guān)系：組織與周圍同處這一區(qū)域的其他組織和個人的關(guān)系。處理藝術(shù)：創(chuàng)辦和扶持社區(qū)公益事業(yè)、為社區(qū)創(chuàng)造良好生態(tài)環(huán)境、為社區(qū)增添榮譽、維護社區(qū)安全、對社區(qū)開放參觀、加強社區(qū)情感交流。股東關(guān)系：董事會、持有可轉(zhuǎn)讓和買賣股票的純粹個人股東、股東與職工相結(jié)合、國有企業(yè)之間橫向聯(lián)合或集資而產(chǎn)生的集體性股東、中外合資型 處理藝術(shù)：激發(fā)股東的主人意識、讓股東成為推銷伙伴、與股東保持有效溝通。處理政府關(guān)系的藝術(shù)：與政府部門溝通信息、與政府人員廣為聯(lián)系、廣大組織在政府部門中的信譽和影響。處理中間商的藝術(shù)：提高企業(yè)吸引力、為中間商提供便利和服務(wù)、促進了解加深友誼。處理同業(yè)公關(guān)藝術(shù)：變對手為伙伴關(guān)系、講求競爭道德、妥善處理糾紛

12、四步工作法：調(diào)查研究、謀劃對策、實施方案、效果評估。調(diào)查研究工作：調(diào)查組織中的自我期望形象、實際社會形象、比較分析兩種形象之間差距。組織的公共關(guān)系目標：傳播信息、增進感情、轉(zhuǎn)變態(tài)度、引起行為。確定公眾的原則是考慮組織目標、重要性、需求。公關(guān)工作方式：宣傳、交際、服務(wù)、贊助、征詢。實施障礙排除：實施主體障礙（實施人員、目標、創(chuàng)意、預算、實施方案）；溝通障礙（語言、習俗、觀念、心理、機構(gòu)）

13、公關(guān)專題活動：社會組織為了某一明確目的、圍繞某一特定主體而精心策劃的公關(guān)活動。對于改善組織的公關(guān)狀態(tài)有重要意義。贊助活動：社會組織以不計報酬的捐贈方式，出資或處理支持某項社會活動、事業(yè)。目的：提高企業(yè)的知名度、樹立企業(yè)在社會公眾中的美好形象。期待贊助的社會活動對象：體育、文化、教育、社會福利和慈善事業(yè)。贊助活動開展：調(diào)查研究確定對象、制定計劃落到實處、完成計劃爭取效益、評估效果以利再戰(zhàn)

14、慶典活動類型：開幕、閉幕、周年、特別慶典、節(jié)慶活動

15、新聞發(fā)布會：以某一社會組織的名義邀請新聞機構(gòu)的有關(guān)記者參加，由專人宣布有關(guān)重要信息，并接受記者采訪的具有傳播性質(zhì)的一種特殊會議。特點：

一、形式正規(guī)隆重，規(guī)模較高，易于引起社會廣泛關(guān)注；

二、記者可根據(jù)自己感興趣方面及側(cè)重角度提問，深度廣度比其他形式更勝一籌；

三、經(jīng)費支出多，成本較高；

四、對組織發(fā)言人合 主持人要求較高。新聞發(fā)布會時間一般選在上午10點或下午3點，正式發(fā)言時間不超過1小時，提前3-5天向記者發(fā)出邀請

16、展覽會作用：找到自我、宣傳自我、增進效益。類型：按性質(zhì)：貿(mào)易、宣傳；按舉辦地點：室內(nèi)、露天；按項目：綜合性、專項；按規(guī)模：大型、小型

17、人際交往一般過程：相遇、注意、吸引、適應、依附。語言技巧：贊揚（真誠是贊揚的前提、贊揚對方引以為榮的閃光點、贊揚實事求是、適應環(huán)境、間接贊揚可能收到奇效）

18、演講是一種就某個問題向公眾發(fā)表見解、主張，以感化聽眾、教育聽眾的特殊說話方式。演說方式：宣讀、背誦、提綱式、即興 演講要素：演講者（品德修養(yǎng)、文化修養(yǎng)）、信息（口語、姿勢語）、聽眾

19、公共關(guān)系廣告：經(jīng)濟單位通過購買大眾宣傳媒介使用權(quán)的方式，向大眾宣傳企業(yè)組織信譽、樹立企業(yè)組織形象的廣告形式 類型：實力、觀念、信譽、聲勢、商標、祝賀、歉意、協(xié)議、聲明、響應、公益、創(chuàng)意 選擇目標對象：政府、社區(qū)居民、雇員、供應商、財務(wù)公眾、消費者和用戶、經(jīng)銷商、輿論領(lǐng)袖

20、矯正型公共關(guān)系：社會組織在遇到問題與危機，公共關(guān)系嚴重失調(diào)，組織形象受到損害時，為了扭轉(zhuǎn)公眾對組織的不良印象或已經(jīng)出現(xiàn)的不利局面而開展的公關(guān)活動。處理步驟：

一、盡快制止或減少組織所受的損害；

二、挽回和恢復先前形象；

三、進一步完善提高形象。實施要點：

一、迅速查明原因，制定對策；

二、從查清問題根源入手；

三、組織負有責任時，應誠懇道歉，求得公眾諒解，恢復信任，調(diào)整政策；

四、對惡意誹謗、侵權(quán)造成組織受損害的，則應公布事實，說明真相。追查責任者，求得公眾同情 原因：外在（謠言誤解人員誤解）；內(nèi)在（產(chǎn)品質(zhì)量服務(wù)態(tài)度環(huán)境保護管理政策經(jīng)營方針）

21、公關(guān)危機：又非正常因素所引起的某種非常事態(tài) 危機公關(guān)：組織危機的公共關(guān)系處理 危機事件特點：突發(fā)性、緊迫性、危害性、可變性 危機的預防：做好危機預警工作、做好危機預控工作 危機處理原則：預測的原則、實事求是、應急、積極行動、勇于承擔責任原則 危機處理一般程序：采取緊急措施防止事態(tài)發(fā)展；坦誠告知表明誠意；調(diào)查情況收集信息；針對對象確定對策；評價總結(jié)改進政策

22、公共關(guān)系策劃的要素：策劃者、策劃對象、策劃環(huán)境、公關(guān)信息、策劃方法 特征：目的性、創(chuàng)新性、計劃性、思想性、針對、調(diào)試性

23、CI是企業(yè)為了適應經(jīng)營環(huán)境的變化，尤其是企業(yè)競爭環(huán)境的變化而逐步發(fā)展起來的一種企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略。CI直譯為企業(yè)身份或企業(yè)特性、企業(yè)個性，現(xiàn)譯為企業(yè)識別 功能：內(nèi)部（有利于重建企業(yè)文化、增強產(chǎn)品競爭力、多角化集團化國際化經(jīng)營）外部（有利于企業(yè)穩(wěn)定原有職工隊伍，企業(yè)融資擴大社會資金來源增強股東投資信心，爭取更多供應商銷售商，獲得消費者認可，企業(yè)公關(guān)運轉(zhuǎn)）CI與公關(guān)區(qū)別：工作著眼點不同、采取方法、傳播表現(xiàn)形式、傳播所發(fā)揮功能、投入方式、所要求的限定條件 CI戰(zhàn)略要素：理念識別、行為識別、視覺識別

案例：日本的這位秘書小姐和巴黎里茲大飯店的看門人

答：是。因為這兩樁不起眼的事都體現(xiàn)了公共關(guān)系的組織、公眾、傳播三要素。第一個事例中，日本東京的貿(mào)易公司與是組織，客商是公從，傳播了幫客商購買總是靠近富士山一則的位置的車票。第二個事例中，法國巴黎的里茲大飯店是組織，顧客是公眾，傳播了記下顧客乘坐的出租車車牌號。案例：20世紀80年代初中國 答：屬于自發(fā)階段。不是我們所要討論的公共關(guān)系。因為人類早期的公共關(guān)系具有兩個特點：首先，從自覺的程度來看，當時人們所開展的各種溝通、協(xié)調(diào)活動帶有明顯的自發(fā)性和盲目性。其次，從其發(fā)揮作用的社會領(lǐng)域和范圍來看，由于當時社會生產(chǎn)力相對低下，經(jīng)濟還相當落后，人與人之間的經(jīng)濟關(guān)系還比較簡單，人類早期的公共關(guān)系活動主要發(fā)生在政治領(lǐng)域，帶有強烈的政治色彩和倫理色彩。

案例：亨氏集團 答：公共關(guān)系的主要職能有：信息管理、咨詢建議，宣傳推廣、協(xié)調(diào)關(guān)系、提供服務(wù)、危機處理。案例中，亨氏集團公關(guān)人員開“母親座談會”，以掌握母親們對嬰兒食品的要求和見解等，體現(xiàn)了公共關(guān)系的信息管理職能；美國P&G公司開辦免費服務(wù)電話，體現(xiàn)了公共關(guān)系的提供服務(wù)與咨詢建議職能力；對電話內(nèi)容綜合整理分析研究，送交公司決策部門等，體現(xiàn)了公共關(guān)系的信息管理職能。

案例：賓館公關(guān)部 答：

一、(1)理解：調(diào)查研究是公共關(guān)系工作的第一個步驟，調(diào)查研究是其他各個步驟的先導和基礎(chǔ)，沒有這個步驟，其他步驟的工作就無從談起，不做好這個步驟的工作，其他的工作也就難以做好。（2）意義作用：公共關(guān)系調(diào)查目的就是了解和掌握組織的公共關(guān)系狀況，即了解那些受到組織的行為和政策影響的公眾的認知、觀點、態(tài)度和行為，同時結(jié)合組織內(nèi)部的各種環(huán)境因素、人員因素、經(jīng)濟因素，分析出組織目前面臨的問題，然后據(jù)此設(shè)計自己組織的新形象，為組織的公共關(guān)系工作指明方向、確立目標。

二、五個問題體現(xiàn)公共關(guān)系調(diào)查的：（1）體現(xiàn)了組織的實際狀況，基本條件。（2）實際狀況，基本條件。（3）組織的公眾對組織的知曉情況；實際狀況，基本條件。（4）組織的公眾對組織的行為情況。（5）期望與實際的差距。

案例：三圣調(diào)味品廠的公關(guān)促銷活動失敗的原因。如何設(shè)計該項工作的程序。答：（1）原因：①沒有科學系統(tǒng)的調(diào)查，缺乏對實際情況與目標差距的認識。面對百萬讀者只準備了12000瓶醋；②謀劃對策不當。5日登報說“明天吃醋不用錢”，而活動卻7日才開始，讓人誤解；③實施方案缺乏嚴謹。以十幾名公關(guān)專業(yè)學生應對如此大規(guī)模的贈送活動，杯水車薪。（2）如何設(shè)計：調(diào)查研究、謀劃對策、實施方案、效果評估。

調(diào)查研究：調(diào)查組織的自我期望形象；調(diào)查組織的實際社會形象；比較分析兩種形象之間的差距。謀劃對策，制定目標；確定公眾；擬定主題；選擇時機；選擇媒介；編制預算；審定方案；撰寫計劃書；實施方案：實施的方式；實施的原則；實施障礙的排除。效果評估：評估的意義與內(nèi)容；評估的程序與方法。

案例：亞柯卡的公關(guān)思路 答：

一、步驟：

1、調(diào)查研究。亞柯卡通過調(diào)查研究得知，克萊斯勒存在內(nèi)外交困的嚴峻問題。對內(nèi)，人員冗余，人心不穩(wěn)，對公司失去信心，內(nèi)部不團結(jié)等問題，對外，經(jīng)濟蕭條，財政枯竭，同行業(yè)競爭等問題。

2、謀劃對策。亞柯卡剛上臺，就“三板斧”首先砍向企業(yè)內(nèi)部；面對財政問題，他想到了政府擔保貸款；面對國會受輿論影響難以批準貸款，他想到必須從輿論著手。定立“一個企業(yè)的再生”的主題，向盈利的目標邁進。

3、實施方案。企業(yè)內(nèi)部，撤裁冗員，廣招賢才，協(xié)調(diào)內(nèi)部公眾關(guān)系，尋求政府擔保貸款，舉辦宣傳活動，搞好媒介關(guān)系，游說同行業(yè)，最終獲得財政幫助，獲取公司盈余。

4、效果評估。通過亞柯卡的努力，克萊斯勒開始出現(xiàn)盈余，但亞柯卡并沒有放松公關(guān)工作，始終堅持“一個企業(yè)再生”，吸引著眾人的目光，直來1986年，成為全美股票漲幅最大、漲速最快的企業(yè)。

二、公眾關(guān)系及手段：

1、雇員關(guān)系。撤裁冗員，廣招賢才，吸納其它大公司內(nèi)不行志的業(yè)務(wù)能手。讓員工成為公司股東，樹立共渡難關(guān)的意識。

2、同行業(yè)關(guān)系。

3、名流關(guān)系。

4、政府關(guān)系。

5、媒介關(guān)系。

6、股東關(guān)系。

7、消費者關(guān)系。

第二篇：投資銀行理論與實務(wù)復習重點

第一章

投資銀行的內(nèi)涵與發(fā)展

1.投資銀行的組織形式：

①合伙人制：合伙人公司是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤。

其主要特點是：合伙人共享企業(yè)經(jīng)營所得，并對經(jīng)營虧損共同承擔無限責任；它可以由所有合伙人共同參與經(jīng)營，也可以由部分合伙人經(jīng)營，其他合伙人僅出資并自負盈虧；合伙人的組成規(guī)?？纱罂尚?。②混合公司制：通常是由在職能上沒有緊密聯(lián)系的資本或公司相互合并而形成規(guī)模更大的資本或公司。這些并購活動的主要動機都是為了擴大母公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，在這一過程中，投資銀行逐漸開始了由合伙人制向現(xiàn)代公司制度的轉(zhuǎn)變。

③現(xiàn)代公司制：賦予公司以獨立的人格，其確立是以企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)為核心和重要標志的。法人財產(chǎn)權(quán)是企業(yè)法人對包括投資和投資增值在內(nèi)的全部企業(yè)財產(chǎn)所享有的權(quán)利。法人財產(chǎn)權(quán)的存在顯示了法人團體的權(quán)利不再表現(xiàn)為個人的權(quán)利。

特點：現(xiàn)代公司制度使投資銀行在資金籌集、財務(wù)風險控制、經(jīng)營管理的現(xiàn)代化等方面都獲得較傳統(tǒng)合伙人制所不具備的優(yōu)勢。

2.中國投資銀行與國際投資銀行發(fā)展的差距：業(yè)務(wù)內(nèi)容上的差距；經(jīng)營管理模式的差距；資產(chǎn)規(guī)模的差距；現(xiàn)有法律環(huán)境存在較大缺陷

國際投資銀行發(fā)展趨勢：投資銀行業(yè)務(wù)的多樣化趨勢；投資銀行的國際化趨勢；投資銀行業(yè)務(wù)專業(yè)化的趨勢；投資銀行集中化的趨勢P23 投行與商業(yè)銀行的差別、投行的職能：P3 投資銀行的行業(yè)特征、經(jīng)營理念：P5

3.國際國內(nèi)投資銀行的類型： 我國：具有銀行背景的證券公司或銀行作為主要股東的股份制證券公司；信托公司下屬的證券公司或證券部；地方出資組建的股份制證券公司；商業(yè)銀行附屬的投資銀行機構(gòu)（，由于受到分業(yè)經(jīng)營的限制，商業(yè)銀行不能直接從事證券業(yè)務(wù)，但是各家商業(yè)銀行都在通過成立全資附屬的子公司或者收購境外的機構(gòu)來涉足投資銀行業(yè)務(wù)）；中外合資投資銀行機構(gòu)；其他提供部分投資銀行專業(yè)中介服務(wù)的機構(gòu)（包括具有證券資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所，資產(chǎn)評估機構(gòu)和專業(yè)咨詢公司等）。

全國性的：證券公司、信托投資公司；地區(qū)性的：專業(yè)證券公司、信托公司；民營性的：投資管理公司、財務(wù)顧問公司、資產(chǎn)管理公司。

4.現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)范圍：證券承銷發(fā)行、證券私募發(fā)行、證券經(jīng)紀交易、兼并與收購、基金管理、風險投資、資產(chǎn)證券化、金融工程、項目融資、公司理財、財務(wù)顧問與投資咨詢。

第二章

證券發(fā)行與承銷

1.證券發(fā)行：政府、公司或其他組織為募集資金，依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，向投資人出售代表一定權(quán)利的有價證券。

特點：是伴隨生產(chǎn)社會化和企業(yè)股份化而產(chǎn)生的，同時也是信用制度高度發(fā)展的結(jié)果；既是向社會投資者籌集資金的形式，更是實現(xiàn)社會資本優(yōu)化配置的方式；有嚴格的法律法規(guī)限制；實質(zhì)是投資者出讓資金使用權(quán)，以獲取以收益權(quán)為核心的相關(guān)權(quán)利的過程。發(fā)行種類：債券（政府債券、公司債權(quán)、可轉(zhuǎn)換公司債、金融債券）；股票

發(fā)行方式：按發(fā)行對象的不同：私募發(fā)行、公募發(fā)行；按有無發(fā)行中介：直接發(fā)行、間接發(fā)行（由證券公司承銷）

第 1 頁 2.證券發(fā)行的管理制度、類型、承銷方式：P30-31 包銷方式承銷商角色資金來源定價傾向?qū)Τ袖N商的要求承銷收入余額包銷全額包銷承銷期結(jié)束時將售后剩按照協(xié)議先自行全部購入再向投資者銷售。余證券全部自行購入。主要是中介 先買方、后賣方主要是投資者的認購款偏高的價格營銷能力強 中等承銷商先墊付資金適銷的價格 更強的資金實力和定價、營銷等方面的專業(yè)水平相對較高 我國核準制： 通道制：已廢除。保薦制度：由保薦人負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實、準確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，并承擔風險防范責任；在公司上市后的規(guī)定時間內(nèi)，承擔持續(xù)督導責任。該制度還要求保薦機構(gòu)必須指定保薦代表人具體負責保薦工作。

3.公開招股的推銷：——致力于與投資者的信息溝通，展示發(fā)行人良好的公司形象和上市后良好的預期業(yè)績表現(xiàn)。

前提：對各類投資者群體進行分析，通過市場細分，尋找和確立本次公開招股所面向的重點投資者群體。

目的：① 創(chuàng)造對新股的認購需求，同時也是一個價格逐步發(fā)現(xiàn)過程；

② 使新股在發(fā)售上市后表現(xiàn)良好；

③ 樹立良好的公司形象，形成投資者長期的投資信心。主要方式: 國際市場 路演（Road Show）→→ 國內(nèi)

網(wǎng)上路演

4.招股說明書必須對法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則要求的各項內(nèi)容進行披露，主要內(nèi)容包括：發(fā)行概況，風險揭示，發(fā)行人基本情況，業(yè)務(wù)與技術(shù)情況，同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況，重要人員(董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員)情況，公司治理結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)發(fā)展前景，經(jīng)審計的財務(wù)報告，資產(chǎn)、盈利預測報告，募股資金運用計劃，股利分配政策，其他重要事項等。

5.IPO定價P39

6.詢價與定價：發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，發(fā)行人應公告招股意向書，開始進行推介和詢價。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。發(fā)行人及其主承銷商應通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。

主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。

發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應向不少于20家(公開發(fā)行股數(shù)在4億股及4億股以上的，參與初步詢價的詢價對象應不少于50家)詢價對象進行初步詢價，并根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應的市盈率區(qū)間。

第 2 頁 7.現(xiàn)行的詢價與資金申購相結(jié)合的發(fā)行承銷流程：

日期T－10～6 網(wǎng)下累計投標詢價及配售 網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行T－11 左右刊登《招股意向書》、《初步詢價及推介公告》路演推介，初步詢價（中小企業(yè)可適當縮短初步詢價時間T－6T－5T－4T－3詢價對象提交報價單截至日，確定發(fā)行價格區(qū)間初步詢價結(jié)果向證監(jiān)會報備刊登《初步詢價結(jié)果及發(fā)行價格區(qū)間公告》、《網(wǎng)下累計投標詢價發(fā)行公告》，開始網(wǎng)下申購網(wǎng)下申購截至、確定發(fā)行價格T－2T－1T累計投標詢價結(jié)果向證監(jiān)會報備刊登《定價公告及網(wǎng)下配售結(jié)果公告》，網(wǎng)下申購資金解凍刊登《網(wǎng)上路演公告》刊登《網(wǎng)上路演公告》投資者申購、繳款T＋1T＋2T＋3凍結(jié)申購資金對有效申購進行配號刊登《網(wǎng)上申購中簽率公告》T＋4 主承銷商將網(wǎng)上網(wǎng)下募集資金扣除發(fā)行費用后，劃入發(fā)行人賬戶刊登《網(wǎng)上申購中簽結(jié)果公告》，網(wǎng)上申購資金解凍 8.超額配售選擇權(quán)P43：亦稱綠鞋期權(quán)，是發(fā)行人給予主承銷商在承銷過程中的一項超額發(fā)行權(quán)，目的是在新股票剛上市的一段時間內(nèi)，主承銷商通過選擇行使該權(quán)利，在不動用自有資金的情況下，平衡市場對該股票的供求關(guān)系、穩(wěn)定市價。

按現(xiàn)行規(guī)定，A股市場首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

9.公司債券公開發(fā)行的一般程序：申請與審批；聘請評級機構(gòu)對本次債券進行信用評級；發(fā)布發(fā)行公告；債券發(fā)行；記賬式債券的債權(quán)登記托管

證券評級機構(gòu)通過信用評級，將發(fā)行公司的信譽和償債的可靠程度公諸于眾，為投資者提供有關(guān)債券風險性的實質(zhì)信息，使之在認購時避免因信息不對稱而作出錯誤的投資決策，以保護投資者的利益。

發(fā)行定價：1.確定票面利率： 一般是以發(fā)行當時、同期限的國債利率為基礎(chǔ)，并上浮一定的利差；

2.確定發(fā)行價格：

大多是面值發(fā)行

10.國債的發(fā)行與承銷

一）國債承銷團成員的資格：

第五條 國債承銷團按照國債品種組建，包括憑證式國債承銷團、記賬式國債承銷團和其他國債承銷團。記賬式國債承銷團成員分為甲類成員和乙類成員。

第六條 中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機構(gòu)可以申請成為憑證式國債承銷團成員。

中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機構(gòu)以及證券公司、保險公司、信托投資公司等非存款類金融機構(gòu)，可以申請成為記賬式國債承銷團成員。

第 3 頁 二）憑證式國債的發(fā)行與承銷 ——承購包銷方式。憑證式國債券是一種不可上市流通的儲蓄型債券。

三）記賬式國債的發(fā)行與承銷 1.記賬式國債的發(fā)行——公開招標

記賬式國債承銷團成員，按照財政部確定的當期國債招投標規(guī)則，以競標方式確定各自包銷的份額及承銷成本。招標標的：

利率

價格

招標方式：單一價格（荷蘭式； 多重價格（美國式；單一價格與多重價格結(jié)合的混合式 2.記賬式國債的承銷：場內(nèi)掛牌分銷；場外簽訂分銷合同；試點商業(yè)銀行柜臺銷售

分銷對象為在中國證券登記結(jié)算有限責任公司開立股票或基金賬戶，在中央國債登記結(jié)算有限責任公司、試點銀行開立債券賬戶的各類投資者。四）國債承銷的收益和風險分析

1.承銷收益：發(fā)行手續(xù)費收入、或差價收入；資金占用的利息收入；留存自營債券的交易收益

2.國債承銷的風險

在發(fā)行期結(jié)束后，承銷商仍有部分債券積壓，從而墊付相應的發(fā)行款，??上市后也沒獲得收益；承銷商將所有包銷的債券全部予以分銷，但分銷的收入不足以抵付承銷成本。

影響因素有國債本身的發(fā)行要素、市場狀況以及宏觀經(jīng)濟因素等。

第三章

證券交易

1.證券交易所市場的特點：① 它本身不持有證券、也不進行證券的買賣、更不決定證券的交易價格；② 它只是為交易雙方的成交創(chuàng)造、提供條件，并對雙方進行監(jiān)督。③ 在證券交易所交易的情況下，交易地點是固定的，即在交易所的交易廳中進行；進場參加的機構(gòu)是固定的，即交易所的會員。

2.證券交易所的基本職責：（1）提供證券交易的場所和設(shè)施；（2）制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；（3）接受上市申請并安排證券上市；（4）組織并監(jiān)督證券交易；（5）管理和公布市場信息。

3.投資銀行在交易市場中的作用：

（一）證券經(jīng)紀商（broker）證券經(jīng)紀商指專門從事代理證券買賣業(yè)務(wù)的，以獲得傭金收入的金融服務(wù)機構(gòu)。經(jīng)紀商是一個價格的接受者，沒有存貨風險。

（二）證券做市商（market

maker）做市商是指運用自己的帳戶從事證券買賣，通過不斷地買賣報價維持證券價格的穩(wěn)定性和市場的流動性，并從買賣報價的差額中獲取利潤的金融服務(wù)機構(gòu)。做市商對他做市的證券為市場參與者確定一個報價系統(tǒng)，它是價格的創(chuàng)造者。

（三）證券自營商（dealer）證券自營商是指以獲利為目的，運用自有資本，自擔風險，自行買賣證券的機構(gòu)。

證券經(jīng)紀商的分類：

1.傭金經(jīng)紀商：通過各地證券營業(yè)部接受投資者的投資委托，并授權(quán)各自在證券交易所中的場內(nèi)經(jīng)紀商買賣證券。

2.交易所經(jīng)紀商：在場內(nèi)接受傭金經(jīng)紀商的再委托代為買賣證券，幫助其他傭金經(jīng)紀商完成證券買賣交易，自己不能單獨接受證券交易所以外投資者的買賣委托。

3.專營經(jīng)紀商：兼有證券經(jīng)紀商和證券做市商雙重身份，既可以為證交所內(nèi)的傭金經(jīng)紀商或

第 4 頁 自營代理商代為買賣證券，也可以運用自有資金自行買賣證券，亦稱為“做市者”。

自營業(yè)務(wù)操作的種類：

投機業(yè)務(wù)：投機商著眼于從證券價格水平變化中謀取利潤。套利業(yè)務(wù)：套利商期望從相關(guān)價值錯位中套取利潤。

風險套利業(yè)務(wù)：活動涉及股票市場上收購兼并活動或公司破產(chǎn)重組等其他形式的重組活動。自營交易的特點：

1.投資銀行必須有一定量的資金；

2.投資銀行買賣證券主要不是為了獲取股息、利息和紅利，而是賺取買賣差價； 3.自營交易不須交付手續(xù)費；

4.投資銀行自己承擔自營交易的風險。

自營商與做市商的關(guān)系：

共同點：持有某種證券存貨，用自己的賬戶進行交易，報酬都來源于證券買賣差價。區(qū)別： 第一，做市商的交易動機主要是創(chuàng)造市場并從中獲利，自營商持有頭寸只是期望從價格水平變動中獲利；

第二，做市商通常是在買賣報價所限定的狹窄范圍內(nèi)從事交易，賺取的差價是有限的，做市風險小，差價越大對自營商越好，風險也大。

4.證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的四個階段P56

（一）開設(shè)賬戶：到證券公司營業(yè)部,帶上所需證件.在工作日到證券營業(yè)廳開辦股東帳戶；填寫《自然人證券賬號注冊申請表》、《證券代理開戶業(yè)務(wù)書》、《創(chuàng)業(yè)板風險揭示書》﹑《客戶風險認知與承受能力評估調(diào)查表》等等;開立深證和上海股東卡；開通銀證轉(zhuǎn)賬第三方存管業(yè)務(wù)；下載開戶的證券公司的交易軟件（帶行情分析）在電腦安裝使用。

（二）委托買賣

1、市價委托：即投資者向證券經(jīng)紀人發(fā)出按當時市場價買賣某種證券的指令。證券經(jīng)紀人在接到投資者指令后, 立即以可能的最有利價格買入或賣出投資者指定數(shù)量的某種證券。特點：優(yōu)點一：成交迅速；優(yōu)點二：成交的把握性很大。

缺

點：采用市價委托, 投資者只能確定買賣何種證券, 而不能確定以什么價格來買賣, 當市場價格波動較大,且所報的買價較高或賣價較低時, 容易出現(xiàn)高價買進或低價賣出的情況。機構(gòu)投資者居多。

2、限價委托：有利于投資實現(xiàn)投資計劃； 投資人在進行買、賣委托時, 即投資者向證券經(jīng)紀人發(fā)出的買賣某種證券并對買賣價格有所限制的指令或在這種指令下, 不僅要確定買賣何種證券, 還要確定以什么價格買賣。

限價就是投資者對某種證券所愿付出的最高買價, 或所能接受的最低賣價, 過了這個界限, 委托單就失效。

限價委托的優(yōu)缺點, 正好與市價委托相反: 市價委托的優(yōu)點是成交迅速, 缺點是可能價格不夠滿意;限價委托的優(yōu)點是價格由自己規(guī)定, 可以滿足自己要求, 主要缺點在于成交比較難, 甚至長時期被擱置, 無法獲得成交機會, 這種委托機會成本較大, 而且不能配合自己的打算。

3、止損委托——用于市場趨勢是繼續(xù)還是發(fā)轉(zhuǎn)的關(guān)鍵點

即投資者為保障既得利益或限制可能的更大損失, 向證券經(jīng)紀人發(fā)出的當某種證券價格上漲或下跌到超過所指定的限度時,便代其按市價買入或賣出。它本質(zhì)上是市價和限價指令的

第 5 頁 結(jié)合的應用, 是一種較為保守的委托價格指令方式。停損價指令分為停損買入和停損賣出兩種:（1）停損買進委托：指投資者委托經(jīng)紀人, 在股價上漲至某一水平或以上時, 就買進股票。這種委托規(guī)定的買價必然高于當前的市價。

（2）停損賣出委托：指投資者委托經(jīng)紀人在某種股票的價格下跌到某一水平或以下時, 就為其賣掉股票。這種委托規(guī)定的賣價必然低于當前的市價。

（三）競價成交

1.競價原則：價格優(yōu)先，時間優(yōu)先。先看價格，后看時間。2.競價方式：集合競價和連續(xù)競價（1）集合競價 集合競價：是將數(shù)筆委托報價或一時段內(nèi)的全部委托報價集中在一起，根據(jù)不高于申買價和不低于申賣價的原則產(chǎn)生一個成交價格，且在這個價格下成交的股票數(shù)量最大，并將這個價格作為全部成交委托的交易價格。

集合競價要找出一個基準價格，使它同時能滿足以下3個條件：

成交量最大；

高于基準價格的買入申報和低于基準價格的賣出申報全部滿足（成交）；

與基準價格相同的買賣雙方中有一方申報全部滿足（成交）。

（2）連續(xù)競價

連續(xù)競價是指對買賣申報逐筆連續(xù)撮合的競價方式。連續(xù)競價期間每一筆買賣委托進入電腦自動撮合系統(tǒng)后，當即判斷并進行不同的處理，能成交者予以成交，不能成交者等待機會成交，部分成交者則讓剩余部分繼續(xù)等待。

（四）證券結(jié)算

清算和交割交收的概念：

證券交易的清算指在每個交易日中每個結(jié)算參與人證券和資金的應收、應付數(shù)量或金額進行計算的處理過程。

證券交易的交割和交收是指在買賣雙方達成交易后，應根據(jù)證券清算的結(jié)果，在事先約定的時間內(nèi)履行合約。

清算并不發(fā)生財產(chǎn)實際轉(zhuǎn)移；而交割發(fā)生財產(chǎn)的實際轉(zhuǎn)移。

5.證券公司經(jīng)紀業(yè)務(wù)的行為限制：1.禁止全權(quán)委托；2.禁止利益承諾；3.禁止私下受托；4.禁止挪用客戶交易結(jié)算資金；5.不得提供擔保和融資；6.其他禁止行為

6.證券公司自營業(yè)務(wù)

買賣對象：依法公開發(fā)行的證券。這類證券主要是股票、債券、權(quán)證、證券投資基金等；中國證監(jiān)會認可的其他證券。

自營原則：(1)真實、合法的資金和賬戶。不得以他人名義開立多個賬戶。證券公司不得將其自營賬戶轉(zhuǎn)借給他人使用。(2)業(yè)務(wù)隔離。證券公司必須將證券自營業(yè)務(wù)與證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、承銷保薦業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)分開操作，建立防火墻制度。(3)明確授權(quán)。建立健全相對集中、權(quán)責統(tǒng)一的投資決策與授權(quán)機制。(4)風險監(jiān)控。證券公司要在風險可測、可控、可承受的前提下從事自營業(yè)務(wù)。(5)報告制度。證券公司應當按照監(jiān)管部門和證券交易所的要求，報送自營業(yè)務(wù)信息。自營業(yè)務(wù)的禁止行為：禁止內(nèi)幕交易（指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕人員所知悉、尚未公開的可能影響證券市場價格的重大信息。內(nèi)幕人員：（1）公司內(nèi)部人；（2）臨時內(nèi)部人；（3）相關(guān)監(jiān)

第 6 頁 管者；由于本人的職業(yè)地位、與發(fā)行人的合同關(guān)系或者工作聯(lián)系，有可能接觸或者獲得內(nèi)幕信息的人員）；禁止操縱市場（是指以獲取利益或減少損失為目的，利用資金、信息等優(yōu)勢或濫用職權(quán)，影響證券市場價格，制造證券市場假象，誘導投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場秩序，以達到獲取利益或減少損失的目的的行為）；其他禁止的行為（假借他人名義或者以個人名義進行自營業(yè)務(wù)；違反規(guī)定委托他人代為買賣證券；違反規(guī)定購買本證券公司控股股東或者與本證券公司有其他重大利害關(guān)系的發(fā)行人發(fā)行的證券；將自營賬戶借給他人使用；將自營賬戶業(yè)務(wù)與代理業(yè)務(wù)混合操作；法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會禁止的其他行為。）

操縱行為

（1）通過合謀或者集中資金操縱證券市場價格；

（2）以散布謠言，傳播虛假信息等手段影響證券發(fā)行、交易；

（3）為制造證券的虛假價格，與他人串通，進行不轉(zhuǎn)移證券所有權(quán)的虛買虛賣；（4）以自己的不同賬戶在相同的時間內(nèi)進行價格和數(shù)量相近、方向相反的交易；（5）出售或者要約出售其并不持有的證券，擾亂證券市場秩序；（6）以抬高或壓低證券交易價格為目的，連續(xù)交易某種證券；（7）利用職務(wù)便利，人為地壓低或者抬高證券價格；

（8）證券投資咨詢機構(gòu)及股評人十利用媒介及其他傳播手段制造和傳播虛假信息，擾亂市場正常運行；

（9）上市公司買賣或與他人串通買賣本公司的股票。

7.做市商的買賣報價策略：

（一）決定買賣差額的因素

1.保留差額：是指做市商能夠用來抵補執(zhí)行下一筆交易成本的差額，其金額大小綜合反映了委托單處理成本和風險承擔補償。2.市場競爭：做市商之間的競爭。3.限制性委托：做市商的買賣報價還面臨著來自普通公眾投資者通過限制性委托而施加的競爭壓力。

（二）影響報價差額的因素

1.證券的交易量越大，差額趨向于越小。2.證券的變動性越大，其差額也會越大。3.證券價格越高，比例差額越小。

4.證券交易中的做市商越多，差額越小。

8.做市商的權(quán)利和義務(wù)

權(quán)利：

1、融資融券權(quán)與做空權(quán)；

2、信息優(yōu)先權(quán)；

3、特殊經(jīng)營權(quán)；

4、特別優(yōu)惠權(quán)

義務(wù)：

1、雙向報價；

2、價差限制；

3、特殊場合的買賣義務(wù)；

4、任職限制（做市商取得從業(yè)資格參與市場活動后不得自由退出。）；

5、信息披露

9.做市商報價驅(qū)動制度的優(yōu)缺點

優(yōu)點：做市商制度可以起到做市、造市、監(jiān)市和發(fā)現(xiàn)價格四大作用。

做市，指的是當股市過度投機時，做市商通過在市場上與其他投資者的相反操作，努力維持股價、降低市場泡沫。

造市，指的是當股市過于沉寂時，做市商通過在市場上人為地買進賣出股票，以活躍人氣，第 7 頁 帶動其他投資者實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)。

監(jiān)市，指的是做市商可以行使權(quán)利，獲得交易對象的信息以監(jiān)控市場的異動。這樣做可以保持政府和市場的合理以抵消行政行為的剛烈影響。

發(fā)現(xiàn)價格，是指做事對證券進行報價時必須首先對企業(yè)的狀況有個清楚的了解，報價盡量接近內(nèi)在價值，否則報出的價格與實際價值偏離過大就會形成虧損的可能。

缺點：１、缺乏透明度。在報價驅(qū)動制度下，買賣盤信息集中在做市商手中，交易信息發(fā)布到整個市場的時間相對滯后。為抵消大額交易對價格的可能影響，做市商可要求推遲發(fā)布或豁免發(fā)布大額交易信息。

２、增加投資者負擔。做市商聘用專門人員，冒險投入資金，承擔做市義務(wù)，是有風險的。做市商會對其提供的服務(wù)和所承擔的風險要求補償，如交易費用及稅收寬減等。這將會增大運行成本，也會增加投資者負擔。

３、可能增加監(jiān)管成本。采取做市商制度，要制定詳細的監(jiān)管制度與做市商運作規(guī)則，并動用資源監(jiān)管做市商活動。這些成本最終也會由投資者承擔。

４、可能濫用特權(quán)。做市商經(jīng)紀角色與做市功能可能存在沖突，做市商之間也可能合謀串通。這都需要強有力的監(jiān)管。

10.證券市場的交易機制：現(xiàn)代證券市場的交易機制分為兩種：第一種是由買賣雙方直接下達價格及數(shù)量指令，計算機按照“價格優(yōu)先，時間優(yōu)先”的原則自動撮合成交，即所謂的“指令驅(qū)動”機制（Order-driven system）；第二種是有某種證券的做市商提供報價，投資者據(jù)此下達買賣指令與做市商交易，這就是所謂的“報價驅(qū)動”機制（quotation-driven system）.報價驅(qū)動制度與指令驅(qū)動制度的比較

１、價格形成方式不同。采用做市商制度，證券的開盤價格和隨后的交易價格是由做市商報出的，而指令驅(qū)動制度的開盤價與隨后的交易價格是競價形成的。前者從交易系統(tǒng)外部輸入價格，后者成交價格是在交易系統(tǒng)內(nèi)部生成的。

２、信息傳遞的范圍與速度不同。采用做市商制度，投資者買賣指令首先報給做市商，做市商是唯一全面及時知曉買賣信息的交易商，而成交量與成交價隨后才會傳遞給整個市場。在指令驅(qū)動制度中，買賣指令、成交量與成交價幾乎是同步傳遞給整個市場的。３、交易量與價格維護機制不同。在報價驅(qū)動制度中，做市商有義務(wù)維護交易量與交易價格。而指令驅(qū)動制度則不存在交易量與交易價格的維護機制。

４、處理大額買賣指令的能力不同。做市商報價驅(qū)動制度能夠有效處理大額買賣指令。而在指令驅(qū)動制度中，大額買賣指令要等待交易對手的買賣盤，完成交易常常要等待較長時間。

第四章

信貸資產(chǎn)證券化

1.資產(chǎn)交易證券化的特征：資產(chǎn)可以產(chǎn)生穩(wěn)定的、可預測的現(xiàn)金流收入。資產(chǎn)應具有標準化的合約文件，即資產(chǎn)具有很高的同質(zhì)性。債務(wù)人的地域和人口統(tǒng)計分布廣泛。資產(chǎn)本息償付分攤于整個資產(chǎn)的持續(xù)期間，資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)容易獲得。原始權(quán)益人持有該資產(chǎn)已有一段時間，且信用表現(xiàn)記錄良好。資產(chǎn)抵押物的變現(xiàn)價值較高。資產(chǎn)的歷史記錄良好，即違約率和損失率較低。資產(chǎn)池中的資產(chǎn)應達到一定規(guī)模，從而實現(xiàn)證券化交易的規(guī)模經(jīng)濟。

2.資產(chǎn)證券化的主要理論和技術(shù)支持：資產(chǎn)證券化的理論基礎(chǔ)（大數(shù)定律和資產(chǎn)組合原理）；資產(chǎn)證券化的核心原理（現(xiàn)金流分析）；資產(chǎn)證券化的主要技術(shù)（破產(chǎn)隔離和信用增級）

第 8 頁 3.資產(chǎn)證券化的基本類型

分類依據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流處理與償付結(jié)構(gòu)借款人數(shù)金融資產(chǎn)的銷售結(jié)構(gòu)發(fā)起人與SPV的關(guān)系以及由此引起的資產(chǎn)銷售次數(shù)貸款發(fā)起人與交易發(fā)起人的關(guān)系證券化載體的性質(zhì)證券構(gòu)成層次基礎(chǔ)資產(chǎn)是否從發(fā)起人資產(chǎn)負債表中剝離資產(chǎn)證券化的基本類型住房抵押貸款證券化與資產(chǎn)支撐證券化過手型證券化與轉(zhuǎn)付型證券化單一借款人型證券化與多借款人型證券化單宗銷售證券化與多宗銷售證券化單層銷售證券化與雙層銷售證券化發(fā)起型證券化與載體型證券化政府信用型證券化與私人信用型證券化基礎(chǔ)證券與衍生證券表內(nèi)證券化與表外證券化

4.對比

一．住房抵押貸款證券化與資產(chǎn)支撐證券化：

MBS是資產(chǎn)證券化發(fā)展史上最早出現(xiàn)的證券化類型。它是以住房抵押貸款這種信貸資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以借款人對貸款進行償付所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支撐，通過金融市場發(fā)行證券(大多是債券)融資的過程。

ABS是以非住房抵押貸款資產(chǎn)為支撐的證券化融資方式，它實際上是MBS技術(shù)在其他資產(chǎn)上的推廣和應運。由于證券化融資的基本條件之一是基礎(chǔ)資產(chǎn)能夠產(chǎn)生可預期的、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，除了住房抵押貸款外，還有很多資產(chǎn)也具有這種特征，因此它們也可以證券化。

二．過手型證券化與轉(zhuǎn)付型證券化

過手型證券化可以以權(quán)益憑證和債權(quán)憑證兩種形式向投資者融資。

廣泛使用的轉(zhuǎn)付型證券化產(chǎn)品有抵押擔保債券，簡稱CMO。

5.我國開展資產(chǎn)證券化的意義：1．賦予了傳統(tǒng)的金融資產(chǎn)具備一定的流動性，解決了銀行或其他金融機構(gòu)的再融資問題。2．分散金融機構(gòu)的經(jīng)營風險。3．促進商業(yè)銀行經(jīng)營效率的提高。4 ．有助于解決銀行存短貸長的矛盾。5 ．資產(chǎn)證券化有利于推進我國資本市場的發(fā)展,有利于我國資本市場的完善。6 ．資產(chǎn)證券化有利于盤活銀行不良資產(chǎn)。7 ．資產(chǎn)證券化有利于推進我國不動產(chǎn)市場的發(fā)展。8 ．資產(chǎn)證券化有利于優(yōu)化國企資本結(jié)構(gòu)。

6.我國開展資產(chǎn)證券化的障礙：法制環(huán)境不健全、資產(chǎn)證券化專業(yè)人才不足、缺乏權(quán)威的信用評估體系、金融基礎(chǔ)設(shè)施不完善 我國推進資產(chǎn)證券化的政策建議：資產(chǎn)證券化是一種市場行為，但也離不開政府的有力支持；擴大資產(chǎn)證券化一級市場的規(guī)模，進一步營造資產(chǎn)證券化的市場基礎(chǔ)；完善相關(guān)的政策法規(guī)體系；建立規(guī)范的中介機構(gòu)，嚴格執(zhí)業(yè)標準；在試點的基礎(chǔ)上選擇資產(chǎn)證券化的突破口。

第 9 頁 第五章

投資基金管理

1.證券投資基金特征：集合投資，降低成本；組合投資，分散風險；專家操作，增加收益；資產(chǎn)運作與保管相分離。

2.封閉式基金與開放式基金

公司型基金與契約型基金

公募基金與私募基金

第 10 頁 3.貨幣市場基金

貨幣市場基金特征：

1、均為開放式基金；

2、投資于貨幣市場高質(zhì)量的證券組合；

3、提供一種有限制的存款賬戶?？梢杂没鹳~戶簽發(fā)支票、支付消費賬單；

4、法規(guī)限制相對較少；

5、投資成本低。通常不收取贖回費用；管理費用低，年管理費用為基金資產(chǎn)凈值的0.25～1％（其他基金為1～2.5％）；

6、獨特的分紅方式——紅利轉(zhuǎn)投資。每份基金凈值始終保持為1元，超過1元的收益會按時自動轉(zhuǎn)化為基金份額。分紅免征所得稅。收益結(jié)轉(zhuǎn)方式分為兩種，一是“日日分紅，按月結(jié)轉(zhuǎn)”，相當于日日單利，月月復利；另一種是“日日分紅，按日結(jié)轉(zhuǎn)”，相當于日日復利。

4.收入型基金、成長型基金、平衡型基金 收入型基金：以獲取最大的當期收入為目標。主要投資于政府債券、公司債券和大盤藍籌股。成長型基金：以追求資本的長期增值為目標?？煞譃槿N: 積極成長型基金，投資于高成長潛力的股票或其他證券； 新興成長型基金，投資于新行業(yè)中高成長潛力小公司股票； 成長收入基金，投資于既有成長、紅利也較豐厚的股票。平衡型基金：以穩(wěn)定的收入和適度的成長為目標。

5.國內(nèi)基金、國家基金、區(qū)域基金、國際基金

國內(nèi)基金：投資于國內(nèi)證券且投資者多為本國公民。

國家基金：在境外發(fā)行并投資于某一特定國家的資本市場。區(qū)域基金：分散投資于某一地區(qū)各個不同國家資本市場。

國際基金：也稱為全球基金，分散投資于全世界各主要資本市場。

6.好

對沖基金：又稱套利基金或避險基金。利用衍生工具對所持資產(chǎn)進行套期保值以控制風險的基金。

基本特性：投資對象除證券外還包括各種金融衍生工具。貸款投機交易，即買空賣空。在選準市場及投資對象后，以數(shù)額并不多的資本作底，到商行、投行巨額貸款，進行殲滅戰(zhàn)，或大輸或大贏。指數(shù)基金：以某種指數(shù)中各成份證券的相對權(quán)重作為投資組合中各證券的相對權(quán)重進行投資的基金，目的在于獲得與該指數(shù)相同的收益水平。如我國封閉式基金中的興和、普豐、天元 等基金。傘形基金：基金管理公司根據(jù)一份基金招募書設(shè)立的多只之間可以進行轉(zhuǎn)換的基金，即一個母基金之下再設(shè)立若干子基金，如債券、指數(shù)和股票基金等等。各子基金的管理獨立進行，依據(jù)各自不同的投資目標進行獨立的投資決策。

交易所交易基金：簡稱ETF，指在交易所買賣的開放式指數(shù)基金，其申購和贖回通過買賣一攬子證券方式進行。

特點：1.被動操作的指數(shù)型基金；以某一指數(shù)包含的成分證券為投資對象。

2.一級市場與二級市場并存的交易制度；一級市場申購和贖回有數(shù)量限制，一般為5萬個基金單位的整數(shù)倍；二級市場交易在交易所進行。

3.獨特的實物申購贖回機制。以指定的一籃子證券申購；贖回時得到的是相應的證券。

第 11 頁 7.證券投資基金作用：是中小投資者和資本市場的金融媒介；有利于證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展；間接推動了社會經(jīng)濟的增長；推動了資本市場的國際化。

8.證券投資基金發(fā)行的一般過程：申請、核準、發(fā)售、備案和公告

9.開放式基金的發(fā)行和認購

發(fā)行：通過商行、券商等代理機構(gòu)發(fā)行。

認購：采取金額認購方式。通常規(guī)定最低認購金額。認購費用模式。

前端收費；后端收費。

前端收費指的是你在購買開放式基金時就支付申購費的付費方式。

后端收費指的則是你在購買開放式基金時并不支付申購費，等到賣出時才支付的付費方式。

10.證券投資基金的交易

（一）封閉式基金的交易 在交易所交易。

交易規(guī)則與股票基本類似，但不交印花稅，且最小變動價位小。

（二）開放式基金的申購與贖回 申購指基金發(fā)行結(jié)束后的申請購買。

申購采取金額方式，贖回采取份額方式。

申購與贖回價格的確定。

已知價（前一日份額凈值）與未知價（當日收盤后份額凈值）；

申購與贖回采用未知價，即在未知價基礎(chǔ)上分別增減一定比率費用。

11.證券投資基金的投資目標：總目標（總體投資原則）減少和分散投資風險，確?；鹳Y產(chǎn)安全，謀求長期穩(wěn)定的投資收益。

12.證券投資基金績效評價的步驟：

1、基金業(yè)績持續(xù)性的檢驗；

2、基金績效指標的計算；

3、基金績效指標一致性的檢驗。

第六章

項目融資

1.TOT“轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”：甲方把已經(jīng)建好的項目有償轉(zhuǎn)讓給乙方經(jīng)營，甲方憑借項目在未來若干年內(nèi)的現(xiàn)金流量，一次性地從乙方那里獲得一部分資金。經(jīng)營期滿，乙方再把項目無償轉(zhuǎn)讓給甲方。

2.公司型結(jié)構(gòu)與合伙制結(jié)構(gòu)相比較：

1公司型結(jié)構(gòu)資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；而合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有； 2公司型結(jié)構(gòu)的債權(quán)人是項目公司而不是其股東的債權(quán)人；但合伙人將對普通合伙制的債務(wù)承擔個人責任；

3公司型結(jié)構(gòu)的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權(quán)利；但每一個合伙人均可以要求以所

第 12 頁 有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權(quán)利；

4公司型結(jié)構(gòu)的股東可以同時又是公司的債權(quán)人，并根據(jù)債權(quán)的信用保證安排可以取得較其它債權(quán)人優(yōu)先的地位；而合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時只能在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后回收；

5公司型結(jié)構(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓，除有專門規(guī)定外，可以不需要得到其他股東的同意；但是合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須得到其他合伙人的同意；

6公司型結(jié)構(gòu)的管理一般是公司董事會的責任；而在普通合伙制中，每一個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；

7公司型結(jié)構(gòu)可以為融資安排提供浮動擔保；但大多數(shù)國家合伙制結(jié)構(gòu)不能提供此類擔保； 合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制；但對公司型結(jié)構(gòu)的股東數(shù)目一般限制較少；

3.普通合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點：

優(yōu)點：稅務(wù)安排的靈活性。與公司型結(jié)構(gòu)不同，合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個納稅主體。合伙制結(jié)構(gòu)在一個財政內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。

缺點： 無限責任； 每個合伙人都有約束合伙制的能力； 融資安排相對比較復雜

4.項目融資模式的設(shè)計原則：有限追索原則；項目風險分擔原則；成本降低原則；完全融資原則；近期融資與遠期融資相結(jié)合的原則；表外融資原則；融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化原則

5.投資者直接安排的融資模式，它是由投資者直接安排項目的融資，并直接承擔起融資安排中相應的責任和義務(wù)的一種方式，是最簡單的一種項目融資模式。

直接融資方式在結(jié)構(gòu)安排上主要有兩種思路。一種是由投資者面對同一貸款銀行和市場直接安排融資；另一種是由投資者各自獨立地安排融資和承擔市場銷售責任。

優(yōu)點：選擇融資結(jié)構(gòu)及融資方式比較靈活；債務(wù)和稅務(wù)安排比較靈活；可以靈活運用發(fā)起人在商業(yè)社會中的信譽

缺點：實現(xiàn)有限追索相對復雜；項目貸款很難安排成非公司負債型的融資。

6.項目公司融資模式：項目公司融資模式是指投資者通過建立一個單一目的的項目公司來安排融資的一種模式，具體有單一項目子公司和合資項目公司兩種形式。

7.單一項目子公司融資模式：單一項目子公司融資形式，是項目投資者通過建立一個單一目的的項目子公司的形式作為投資載體，以該項目公司的名義與其他投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。

8.合資項目公司融資模式：通過項目公司安排融資的另一種形式，也是最主要的形式是由投資者共同投資組建一個項目公司，再以該公司的名義擁有、經(jīng)營項目和安排融資。這種模式在公司型合資結(jié)構(gòu)中常用。

投資者通過項目公司安排融資結(jié)構(gòu)有以下特點：

1、在融資結(jié)構(gòu)上較易為貸款銀行接受，法律結(jié)構(gòu)相對簡單；

2、項目投資者不直接安排融資，較易實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資的目標要求；

3、通過項目公司安排共同融資既避免了投資者之間在融資上的相互競爭，又可充分利用大股東在管理、技術(shù)、市場等方面的優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件；

4、在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排和債務(wù)形式選擇上缺乏靈活性。

第 13 頁 9.“設(shè)施使用協(xié)議”融資模式：指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達成的一種具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。

以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)安排的項目融資具有以下幾個特點： 1投資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活。

2項目的投資者可以利用與項目利益有關(guān)的第三方（即設(shè)施使用者）的信用來安排融資，分散風險，節(jié)約資金投入。

3具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設(shè)施使用協(xié)議是項目融資不可缺少的組成部分。

10.“杠桿租賃”融資模式：杠桿租賃是一種承租人可以獲得固定資產(chǎn)使用權(quán)而不必在使用初期支付其全部資本開支的一種融資結(jié)構(gòu)。特點：

1、杠桿租賃融資模式在結(jié)構(gòu)設(shè)計時不僅需要以項目本身經(jīng)濟強度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù)，而且也需要將項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)作為一個重要的組成部分加以考慮。因此，杠桿租賃融資模式也被稱為結(jié)構(gòu)性融資模式。

2、杠桿租賃項目融資中的參與者比上述融資模式要多。它至少需要有資產(chǎn)出租者、提供資金的銀行和其他金融機構(gòu)，資產(chǎn)承租者（投資者），杠桿租賃經(jīng)理人等參與。

3、杠桿租賃融資模式對項目融資結(jié)構(gòu)的管理比其他項目融資模式復雜，其運作需要五個階段：項目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設(shè)階段、經(jīng)營階段、終止租賃協(xié)議階段。

該結(jié)構(gòu)與其他項目融資結(jié)構(gòu)在運作上的區(qū)別主要體現(xiàn)在：一是投資者在確定組建一個項目的投資之后，需要將項目資產(chǎn)及其投資者在投資結(jié)構(gòu)中的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給由股本參加者組織起來的杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)，然后再從資產(chǎn)出租人手中將項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)租回來；二是在融資期限屆滿或由于其他原因中止租賃協(xié)議時，項目投資者的一個相關(guān)公司需要以事先商定的價格將項目的資產(chǎn)購買回去。

11.“生產(chǎn)支付”融資模式：是建立在由貸款銀行購買某一特定礦產(chǎn)資源儲量的全部或部分未來銷售收入的權(quán)益的基礎(chǔ)上的，即提供融資的貸款銀行從項目中購買到一個特定份額的生產(chǎn)量，這部分生產(chǎn)量的收益成為項目融資主要償債資金的來源。因此，生產(chǎn)支付是通過直接擁有項目的產(chǎn)品和銷售收入，而不是通過抵押或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的方式來實現(xiàn)融資的信用保證。

12.B O T 模式：“Build－Operate－Transfer”，“建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”。甲方通過特許權(quán)協(xié)議，授予乙方承擔項目的設(shè)計、融資、建造、經(jīng)營和維護，在協(xié)議規(guī)定的特許期限內(nèi)，乙方擁有項目的所有權(quán)，允許向項目的使用者收取適當?shù)馁M用，由此回收項目投資、經(jīng)營和維護成本并獲得合理的回報。特許期滿后，乙方將項目無償?shù)匾平唤o甲方。甲方一般為政府。BOT的運作過程：

項目規(guī)劃階段：政府/發(fā)起人根據(jù)項目需要，規(guī)劃、確定項目內(nèi)容和具體投融資方式

項目準備階段：政府編制、確定BOT招商條件，投資者為尋找投資機會進行市場調(diào)查研究 招標階段：政府在公開招標的基礎(chǔ)上，通過評標確定中標投資者

合同談判階段：政府就項目與中標者進行實質(zhì)性談判，簽署特許經(jīng)營協(xié)議

融資、建設(shè)階段：中標者按照特許權(quán)協(xié)議規(guī)定的各種要求，組建項目公司，進行項目融資，并負責實施項目建設(shè)

經(jīng)營階段：項目建成投入運營后，向產(chǎn)品/服務(wù)的使用者收取項目使用費用償還貸款，取得利潤

轉(zhuǎn)讓階段：特許權(quán)期滿后，按合同要求進行項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

第 14 頁 BOT對于政府的益處：

1減少項目對政府財政預算的影響，使政府能在財力資金不足的情況下，仍能上馬一些基建項目

2由于BOT以社會資本建設(shè)和營運，可以極大地提高項目運行效率

3BOT通常以公開招標的方式進行投資者招商，所以項目的建設(shè)成本相對較低

3實行公開招標，避免政府自行投資中經(jīng)常出現(xiàn)的腐敗情形，解決政府投資的超工期、超成本和營運服務(wù)差等弊病

4活躍培育社會資本，符合國家發(fā)展民營經(jīng)濟的大政方針

第七章

企業(yè)并購

1.關(guān)于中國產(chǎn)業(yè)的幾個基本判斷：

分拆：打破行政壟斷格局，引入市場競爭；主輔分離和企業(yè)辦社會的剝離；共同的目標是：塑造市場主體，發(fā)育市場機制

整合：讓產(chǎn)業(yè)資源和市場份額向優(yōu)勢企業(yè)集中；優(yōu)化資源配置結(jié)構(gòu)；造就產(chǎn)業(yè)領(lǐng)袖；維護產(chǎn)業(yè)秩序和效率；領(lǐng)導產(chǎn)業(yè)升級換代

2.并購的經(jīng)濟學理論解釋：規(guī)模經(jīng)濟理論、產(chǎn)業(yè)組織理論和產(chǎn)業(yè)生命周期理論對橫向并購的解釋；以交易費用理論為主對縱向并購的解釋；范圍經(jīng)濟、企業(yè)競爭戰(zhàn)略理論為主對混合并購的解釋；價值低估論；經(jīng)理擴張理論

3.企業(yè)并購的正面效應分析：經(jīng)營協(xié)同效應、財務(wù)協(xié)同效應、促進企業(yè)發(fā)展。P153

4.企業(yè)并購的負面效應及風險：并購的負面效應（收購成本高，并購活動更多地為目標公司創(chuàng)造價值。難以準確地對目標企業(yè)進行估價和預測。整合難度大，組織、文化沖突可能斷送并購的成果。伴隨不必要的附屬繁雜業(yè)務(wù)，收購企業(yè)往往需做出重大承諾并承擔大量義務(wù)。）、企業(yè)并購中的七大風險

風險類型簡要情況政治環(huán)境風險并購在相當程度上受制于政治環(huán)境。如石油業(yè)的并購就與中東局勢有關(guān)。法律風險信息風險財務(wù)風險產(chǎn)業(yè)風險營運風險體制風險各國的反壟斷法案和政府對資本市場的管制均可能制約并購行為。因信息不對稱造成對企業(yè)資產(chǎn)價值和贏利能力判斷失誤。并購融資的籌資方式不當，資金成本過高，與現(xiàn)金流回籠不匹配。并購方必須對目標企業(yè)所處行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細分中存在的風險進行充分估計。企業(yè)對未來經(jīng)營環(huán)境的不確定性和多變性無法準確預測體制轉(zhuǎn)軌時期，許多法律法規(guī)正處于不斷建設(shè)和完善過程中，且市場經(jīng)濟體制尚未健全，一些經(jīng)濟手段還不能充分發(fā)揮作用。

5.并購遵循的原則：合法性原則、可操作性原則、產(chǎn)業(yè)政策導向原則、自愿互利原則、有償轉(zhuǎn)讓原則、市場競爭原則

6.投資銀行為收購方提供的服務(wù)：根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，制定并購計劃；協(xié)助搜尋目標、進行盡職調(diào)查，選定目標公司；幫助收購方對目標公司進行評估和出價；與出讓方溝通、協(xié)助談判；協(xié)助進行購并后整合

第 15 頁 具體操作流程：制定并購計劃、成立項目小組、盡職調(diào)查提出可行性分析報告、總裁對可行性研報告進行評審、與目標企業(yè)草簽合作意向書、價值評估及相關(guān)資料收集分析、制訂并購方案與整合方案、并購談判及簽約、資產(chǎn)交接及接管、主要文本文件

7.并購后的整合工作：戰(zhàn)略一體化、管理一體化、功能一體化、文化一體化

8.投資銀行為反并購提供的服務(wù)：股份回購和尋找白衣騎士；焦土戰(zhàn)術(shù)；金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘；毒丸條款；綠色勒索；帕克門策略；聘用鯊魚觀察者；利用訴訟阻止并購

9.杠桿收購成功的條件：

（1）有較為發(fā)達的資本市場，能夠?qū)崿F(xiàn)多種形式的融資結(jié)構(gòu)。

（2）目標公司預期有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，以償還到期的債務(wù)，現(xiàn)金流量穩(wěn)定性較其現(xiàn)金流量數(shù)額大小對收購方的方案更有意義，也更有吸引力。

（3）被收購公司的產(chǎn)品有較為穩(wěn)固的需求與市場，市場占有率較高，意味著其整體競爭力和盈利性較強，收購后仍會保持穩(wěn)定充足的利潤來源。

（4）被收購公司的財務(wù)狀況比較良好，經(jīng)營狀況和公司價值被市場低估。

（5）企業(yè)經(jīng)營者的綜合管理水平和能力比較高，有充裕的成本降低空間，降低成本的可能辦法包括：降低原料采購成本、清理閑置設(shè)備、減少資本性支出、控制營運雜費、行政裁員、停息掛帳和財政補貼等。

（6）具有良好的資本結(jié)構(gòu)。被收購前較低的負債，尤其是負債相對于可抵押資產(chǎn)的比率較低，則收購方即可能獲得較大的借貸空間；否則，收購方就無法得到新的負債能力。有比較充足的流動資金。

（7）有合理健全的企業(yè)長期發(fā)展計劃，有易于分離的非核心產(chǎn)業(yè)，收購方可以在必要的時候通過出售這些資產(chǎn)而迅速地獲得償債資金。

10.MBO的融資問題和法律問題

11.中國企業(yè)海外并購：制定清楚的規(guī)劃和戰(zhàn)略、盡快確定管理層的責任、實事求是地評估

第 16 頁 和發(fā)揮協(xié)同效應、制定和實現(xiàn)“速贏”的目標、限制風險、消除文化障礙、有效地進行交流

12.企業(yè)并購是指在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)而進行的一種讓渡行為，其實質(zhì)是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的重新配置，實現(xiàn)結(jié)構(gòu)改變后的功能最優(yōu)化。杠桿收購是企業(yè)兼并的一種特殊的形式，其實質(zhì)在于舉債收購。管理層收購是杠桿收購的一種特殊形式，當杠桿收購的主體是公司的管理層時，杠桿收購就變成了管理層收購。

第八章

風險投資

1.國外風投公司典型的組織架構(gòu)：有限合伙制 優(yōu)勢：1.有限合伙最大程度地減少了道德風險，有效實行對管理人的激勵和約束機制；2.優(yōu)惠的稅收政策；3.為風險投資提供便捷的退出通道；4.靈活的運作機制 有限合伙制——在中國的障礙：1.法律障礙；2.稅收障礙

2.風險投資在科技成果轉(zhuǎn)化中的作用：1.催化劑：資金推動、縮短周期、產(chǎn)業(yè)化（上市）；2.分散風險：事前盡職調(diào)查（分散市場風險、技術(shù)風險），投入資金（分散金融風險）、經(jīng)營管理（經(jīng)營風險）；3.參與管理

3.風險投資的高風險與高收益性

高風險的投資：技術(shù)風險、管理風險、市場風險、人才風險、其他風險 高收益的投資：風險投資家非常專業(yè)的通過嚴格的程序選擇投資項目，因此被選項目本身具有潛在的投資收益；投資收益往往通過股權(quán)獲得來表現(xiàn)；風險投資家豐富的管理經(jīng)驗提高了創(chuàng)業(yè)公司的業(yè)績表現(xiàn)；風險投資會通過企業(yè)上市的方式，從成功的投資中退出，從而獲得超額的資本利得收益。

4.國際投資市場中風險投資主體的構(gòu)成：

歐美的風險投資中以養(yǎng)老基金、銀行、公司為主,家族及個人占有一定的比例；政府投資在美國、日本、歐洲的統(tǒng)計中比例都非常小。

英國的風險資本來源中，金融機構(gòu)的資金為主，依此是獨立民間基金、政府，則是政府企業(yè)所占比重很低。

我國則以政府的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)為主，然后是境外創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)，其余來自個人投資者。

5.風險投資的投資主體類型：

風險投資家、風險投資公司、產(chǎn)業(yè)附屬投資公司、天使投資人

養(yǎng)老基金捐贈基金、政府投資、公司資金、金融機構(gòu)、家族私人投資

6.風險投資機構(gòu)的組織模式選擇：有限合伙制投資公司、準政府投資機構(gòu)、金融機構(gòu)的分支、產(chǎn)業(yè)或企業(yè)附屬投資公司、小型私人投資公司

7.搜尋目標企業(yè)

1.優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要，團隊和領(lǐng)軍人物的素質(zhì)將會被非常關(guān)注。2.至少有2至3年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。3。行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。4。估值和預期投資回報的要求。5。3－7年后上市的可能性，這是退出機制之一。

第 17 頁 8.有限合伙制與公司制的比較

9.VC的盡職調(diào)查過程

對目標企業(yè)進行全面的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查產(chǎn)品技術(shù)市場及銷售競爭環(huán)境業(yè)務(wù)流程財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)部控制制度財務(wù)審計帳務(wù)處理資本結(jié)構(gòu)稅務(wù)人力資源/法律盡職調(diào)查管理團隊法律事務(wù)公司治理交易設(shè)計資本結(jié)構(gòu)設(shè)計交易結(jié)構(gòu)設(shè)計退出設(shè)計運營計劃

10.中國風險投資項目退出現(xiàn)狀特點：1.我國創(chuàng)業(yè)風險投資的退出方式仍然以公司股權(quán)回購為主；2.從盈利表現(xiàn)來看，中國創(chuàng)業(yè)風險投資項目中虧損仍占絕大多數(shù)。

11.創(chuàng)業(yè)板市場的設(shè)立方式與運行模式：

設(shè)立方式：由證券交易所直接開設(shè)、由非證券交易所得機構(gòu)設(shè)立

運行模式：非獨立的附屬市場模式、英國AIM市場采取的獨立新市場模式、獨立模式

12.創(chuàng)業(yè)板與主板市場角色定位：

創(chuàng)業(yè)板：是針對那些中小企業(yè)而設(shè)，以便為相關(guān)企業(yè)提供一個持續(xù)融資的途徑，以助其盡快的成長與壯大。主板市場：是針對那些具有一定業(yè)績基礎(chǔ)的大中型企業(yè)而設(shè)，為該類企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模的擴張?zhí)峁┤谫Y途徑。

功能互補：主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場之間的競爭將有助于提高證券市場的效率。它們都是證券市場的重要組成部分。

創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展又可以進一步促進主板市場的發(fā)展。

創(chuàng)業(yè)板有助于吸引更多創(chuàng)業(yè)資金。

第 18 頁 3－5年業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、財務(wù)匯報預測創(chuàng)業(yè)板還有助于提高證券市場的層次性。

相互促進：主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場的投資熱點與板塊輪動極有可能表現(xiàn)出一致性，從而相互推動市場行情的演進。

不管是創(chuàng)業(yè)板，還是主板市場，兩者所依托的宏觀經(jīng)濟背景是完全相同的。

無論是創(chuàng)業(yè)板，還是主板市場，其中任何一個市場的波動都有可能引發(fā)另外一個市場的連鎖反應。

競爭與矛盾：創(chuàng)業(yè)板與主板市場的之間的競爭突出體現(xiàn)在對于上市公司和市場資金的爭奪上。創(chuàng)業(yè)板的建立將在一定程度上加大兩個市場的走勢波動。創(chuàng)業(yè)板市場的保薦人制度、做市商制度、無漲跌幅限制等制度安排與主板市場差別較大，與主板市場的監(jiān)管方式也不盡相同，將帶來監(jiān)管過程中的矛盾。

13.創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管

強化信息披露：增加信息披露的頻次和數(shù)量、進展比較、強化中介機構(gòu)在信息披露方面的責任、制裁

保薦人制度：將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對申請人適合上市、上市文件的準確完整以及董事知悉自身責任義務(wù)等負有保證責任，保薦人的責任被法定延續(xù)到公司上市后的若干年之內(nèi)。

優(yōu)點：防范風險的重要舉措、保護投資者之利器、強化中介機構(gòu)職責的手段、使投資者的投資理念進一步增強、使投資者的地位得到進一步提升。

做市商制度：1.有利于提高市場運作效率；2.有利于創(chuàng)業(yè)板市場的穩(wěn)定；3.有利于提高市場的流動性 ；4.有利于股票價格保持連續(xù)性；5.有利于實際價格回歸真實價格，減少泡沫

14.我國創(chuàng)業(yè)板功能定位：創(chuàng)業(yè)板將直接為成長期或者成長初期中小企業(yè)注入急需的股權(quán)資本，而且會帶動創(chuàng)業(yè)投資等私募股權(quán)投資市場發(fā)展，進一步形成包括天使資本、創(chuàng)業(yè)投資引導基金、專業(yè)創(chuàng)投機構(gòu)、私募股權(quán)投資機構(gòu)到公開股票市場的完整的投融資產(chǎn)業(yè)鏈，全面完善中小企業(yè)金融支持體系。這將在整體上優(yōu)化我國中小企業(yè)融資市場的供給結(jié)構(gòu)，緩解我國高風險承受能力的股權(quán)資本供給不足的結(jié)構(gòu)性矛盾。

我國創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)狀 存在的問題：“三高”現(xiàn)象較為嚴重、PE腐敗問題、高管辭職套現(xiàn)問題 對策建議：完善發(fā)行制度和信息披露制度、加強監(jiān)管力度，構(gòu)建新監(jiān)管體系、引入做市商制度

15.補充：風險投資的整個流程可用八字方針概括：融資、投資、增殖、退出，分為四個階段。

風險投資是指投資人將風險資本投向剛剛成立或快速成長的未上市的高新技術(shù)企業(yè)，在承擔很大風險的基礎(chǔ)上，為融資人提供長期股權(quán)投資和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長，數(shù)年后再通過上市、兼并或其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出投資，取得高額投資回報的一種高風險高收益投資方式。風險投資主要由六大要素組成，即風險資本、風險投資人、投資對象、投資期限、投資目的和投資方式。

分段投資一般分別是：種子期、啟動期（導入期）、成長期(初期)、擴張期（發(fā)展期）和成熟期(過渡期)。不同的投資主體在介入時機選擇上存在差異。風險投資者退出的方式是公開上市、出售或回購、清算。

創(chuàng)業(yè)板市場主要是指為風險投資提供退出通道和以扶持中小型高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展為使命的新型市場，是風險投資退出問題中研究的重點。

第 19 頁

第三篇：國際貿(mào)易理論與實務(wù)復習重點總結(jié)

（一）信用證的特點 2.信用證是一種自足文件，不依于貿(mào)易合同而獨立存在 1.信用證的方式屬于銀行信用 3.信用證業(yè)務(wù)處理的是單據(jù)而不是貨物

（二）區(qū)域經(jīng)濟一體化：指地理區(qū)域比較接近的兩個或兩個以上的國家之間所實行的某種形式的經(jīng)濟聯(lián)合，或組成的區(qū)域性經(jīng)濟組織。

（三）轉(zhuǎn)口貿(mào)易：商品生產(chǎn)國和商品消費國不直接買賣商品而是通過第三國進行商品買賣

（四）國際貿(mào)易地理方向：也稱國際貿(mào)易地理分布。是指一定時期內(nèi)世界各洲、各國或各個國家經(jīng)濟集團的對外商品貿(mào)易在整個國際貿(mào)易中所占比重。

對外貿(mào)易地理方向：也稱對外貿(mào)易的地理分布。是指一定時期內(nèi)世界上一些國家或地區(qū)的商品在某一個國家對外貿(mào)易中所占有的地位，一般以這些國家或地區(qū)的商品在該國進出口貿(mào)易總額的比重來表示。

（五）國際貿(mào)易商品結(jié)構(gòu)：是指各種類別的商品在整個國際貿(mào)易中所占的比重，通常以它們在世界出口總額或進口總額中的比重來表示。

對外貿(mào)易商品結(jié)構(gòu)：指一個國家一定時期內(nèi)各種類別的進出口商品占整個進出口貿(mào)易額的份額。

（六）對外貿(mào)易依存度：指一個國家在一定時期內(nèi)進出口貿(mào)易值與該國同時期國民經(jīng)濟生產(chǎn)總值的對比關(guān)系。

（七）公定重量（簡稱為公量，Conditional Weight）

是指用科學方法抽掉商品中的水分后，再加上標準含水量所求得的重量。這種計重方法適用于吸濕性較強，所含水分受客觀環(huán)境影響大，重量很不穩(wěn)定的商品，其公式有二: 1+公定回潮率

1.公量=商品干凈重×(1+公定回潮率)2.公量=實際重量×————————

=干量＋標準含水量

1+實際回潮率

（八）中性包裝：指在商品上和內(nèi)外包裝上不標明生產(chǎn)國家、地名和廠商名稱的包裝。

它包括：無牌中性包裝,包裝上即無生產(chǎn)地名和廠商名稱，又無商標、牌號，俗稱“白牌”；

定牌中性包裝,包裝上僅有買方指定的商標或品牌，但無生產(chǎn)地名出口廠商的名稱。

（九）表示品質(zhì)的方法

國際貿(mào)易中表示各種交易物品質(zhì)的方法可分為以實物表示和憑說明約定兩大類。1.以實物表示商品品質(zhì)

以實物表示商品品質(zhì)通常包括憑成交商品的實際品質(zhì)(Actual Quality)和憑樣品(Sample)兩種表示方法。前者為看貨買賣；后者為憑樣品買賣。

（1）看貨買賣

（2）憑樣品買賣。

在國際貿(mào)易中，按樣品提供者的不同，憑樣品買賣可分為下列三種：

（1）憑賣方樣品買賣(Sale by Seller's Sample)。由賣方提供的樣品稱為“賣方樣品”。凡憑賣方樣品作為交貨品質(zhì)的依據(jù)者，稱為“憑賣方樣品買賣”。

（2）憑買方樣品買賣(Sale by Buyer's Sample)。

（3）憑對等樣品買賣(Sale by Counter Sample)。賣方根據(jù)買方提供的樣品，加工復制出一個類似的樣品提交買方確認，經(jīng)確認以后的樣品，稱為“對等樣品”，也稱之為“回樣”(Return Sample)或“確認樣品”(Confirming Sample)。憑樣品買賣適用于一些很難用科學方法來表示其品質(zhì)的商品。目前在我國出口商品中仍采用憑樣成交的，主要是一部分工藝品、服裝、輕工業(yè)品和土特產(chǎn)品等。2.以說明(Description)表示商品品質(zhì)

在國際貿(mào)易中，大部分都是采用憑說明的方法即以文字、圖表、相片等方式來說明買賣貨物的品質(zhì)，具體包括以下幾種：

（1）憑規(guī)格買賣(Sale by Specification)（2）憑等級買賣(Sale by Grade)（3）憑標準買賣(Sale by Standard)“憑標準買賣”必須說明其標準系什么組織制定和標準的編號、版本及年份。

“良好平均品質(zhì)”(Fair Average Quality，F(xiàn).A.Q.)：是指一定時期內(nèi)某地出口貨物的平均品質(zhì)水平，一般指中等貨。包括兩種：一是農(nóng)副產(chǎn)品的每個生產(chǎn)的中等貨；二是指某一季度或某一裝船月份在裝運地發(fā)運的同一種商品的“平均品質(zhì)”。

我國出口的農(nóng)副產(chǎn)品中，也有用“F.A.Q.”來說明品質(zhì)的，但它是指和“精選貨”（Selected）相對而言的“大路貨”。

（4）憑說明書和圖樣買賣(Sale by Descriptions and Illustrations)。（5）憑商標或品牌買賣(Sale by Trademark or Brand)。（6）憑產(chǎn)地名稱買賣(Sale by the Name of Origin)。

（十）貿(mào)易創(chuàng)造效果（Trade Creating Effect）：指由關(guān)稅同盟內(nèi)實行自由貿(mào)易后，產(chǎn)品從成本較高的國內(nèi)生產(chǎn)轉(zhuǎn)往成本較低的成員國生產(chǎn)，從而成員國的進出口增加，新的貿(mào)易得以“創(chuàng)造”。

貿(mào)易轉(zhuǎn)移效果（Trade Diverting Effect）：指由于關(guān)稅同盟對外實行保護貿(mào)易，導致從外部非成員國較低成本的進口，轉(zhuǎn)向從成員國較高成本的進口，發(fā)生“貿(mào)易轉(zhuǎn)移”。

（十一）.按照貿(mào)易壁壘取消程度劃分，區(qū)域經(jīng)濟一體化可以分為以下幾種形式：

1.優(yōu)惠貿(mào)易安排（Preferential Trade Arrangements）：是指成員國之間，通過協(xié)定或其他的形式，對全部商品或部分商品規(guī)定較為優(yōu)惠的關(guān)稅。這是區(qū)域經(jīng)濟一體化的最低級和最松散的形式。如1932年建立的英帝國特惠制。2.自由貿(mào)易區(qū)（Free Trade Area）是指簽訂有自由貿(mào)易協(xié)定的國家組成的貿(mào)易區(qū)。在自由貿(mào)易區(qū)內(nèi)，各成員國取消了它們之間的關(guān)稅和非關(guān)稅壁壘，使區(qū)域內(nèi)各成員國的商品可以完全自由流動。但個各成員國保持獨立的對區(qū)外非成員國的貿(mào)易壁壘。例如，1960年成立的歐洲自由貿(mào)易聯(lián)盟，1994年1月1日建成 的北美自由貿(mào)易區(qū)。3.關(guān)稅同盟（Customs Union）：是指成員國之間完全取消關(guān)稅和其他貿(mào)易壁壘，并對非成員國實行統(tǒng)一的關(guān)稅稅率而締結(jié)的同盟。關(guān)稅同盟除了包括自由貿(mào)易區(qū)的基本內(nèi)容外，而且成員國對同盟外的國家建立了共同的、統(tǒng)一的關(guān)稅稅率，它開始帶有超國家的性質(zhì)。例如，東非共同市場。4.共同市場（Common Market）：是指成員國之間完全取消貿(mào)易壁壘，建立對非成員國的統(tǒng)一關(guān)稅稅率，而且共同市場成員國之間的生產(chǎn)要素（勞動力、資本）可以完全自由流動。如歐洲經(jīng)濟共同體在1970年時已接近共同市場。5.經(jīng)濟同盟（Economic Union）：是指成員國之間商品和生產(chǎn)要素可以完全自由流動，建立統(tǒng)一對外關(guān)稅，成員國制定并執(zhí)行一些共同的經(jīng)濟政策和社會政策，逐步消除各國在政策方面的差異，形成一個龐大的超國家的經(jīng)濟實體。如1991年已解散的經(jīng)濟互助委員會。

6.完全經(jīng)濟一體化（Complete Economic Integration）:它是區(qū)域經(jīng)濟一體化的最高級形式。其成員國在經(jīng)濟、金融、財政政策上完全統(tǒng)一化。1993年1月1日，歐洲經(jīng)濟共同體“統(tǒng)一內(nèi)部大市場”的建立，標志著歐洲經(jīng)濟共同體邁進了完全經(jīng)濟一體化的階段。

（十二）規(guī)定國內(nèi)、外裝卸港注意事項： 1.規(guī)定國外裝卸港應注意的問題： ２.規(guī)定國內(nèi)裝卸港應注意的問題：（1）不能接受我國政策不允許往來的港口為裝卸港。（1）要考慮貨物的流向和集散貨物的方便，如選擇以（2）裝卸港的規(guī)定要明確具體，不要過于籠統(tǒng)。接近貨源地的口岸為裝運港，接近用貨部門或消費地區(qū)（3）不能接受以國名或內(nèi)陸城市作為裝卸港的條件。的口岸為卸貨港。（4）要考慮港口裝卸等具體條件。（2）要考慮港口設(shè)施和具體條件。（5）要注意港口有無重名的問題。

（十三）國際多式聯(lián)運（International Multimodal Transportation）：是在集裝箱運輸?shù)幕A(chǔ)上產(chǎn)生和發(fā)展起來的一種綜合性的連貫運輸方式，它一般是以集裝箱為媒介，把海、陸、空各種傳統(tǒng)的單一運輸方式有機地結(jié)合起來，組成一種國際間的連貫運輸。構(gòu)成國際多式聯(lián)運應具備四個方面的條件：（1）有一個多式聯(lián)運合同，統(tǒng)負全程運輸

（2）必須是國際間的至少兩種不同運輸方式的連貫運輸

（3）使用一份包括全程的多式聯(lián)運單據(jù)，并由多式聯(lián)運經(jīng)營人對全程運輸負總的責任

（4）必須是全程單一運費費率，其中包括全程各段運費的總和、經(jīng)營管理費用和合理利潤。

（十四）采用OCP條款時，注意的問題： 1.貨物的最終目的地必須在OCP地區(qū)范圍 2.貨物必須經(jīng)美國的西海岸港口中轉(zhuǎn)

3.提單上必須標明OCP字樣，并在目的港一欄中填上港口名稱并加注內(nèi)陸地區(qū)的城市名稱

（十五）共同海損是采取救難措施引起的，其構(gòu)成必須具備以下條件： 1.共同海損的危險必須是實際存在的或不可避免的，而不是主觀臆測的。2.共同海損必須是自動地、有意識地采取的合理措施。

3.共同海損必須是為船、貨共同安全而采取的措施。

4.必須是屬于非正常性質(zhì)的損失，其費用必須是額外的。、單獨海損與共同海損的主要區(qū)別：單獨海損純粹是偶然的意外事故，并無人為的因素在內(nèi)，它所遭受的損失僅僅牽涉到受損船舶或貨物所有人的自身利益，并不關(guān)系到船、貨，甚至運費各方面的利益，也不是由多方面的關(guān)系人共同分攤，而僅由受損方面單獨負責，（十六）推定全損（Constructive Total Loss）：保險貨物發(fā)生事故后，認為實際全損已經(jīng)不可避免，或者為避免發(fā)生實際全損所需支付的費用與繼續(xù)將貨物運抵目的地的費用之和超過保險價值或該貨物的實際完好狀態(tài)時的價值。（十七）提單的分類： 1.已裝船提單和備運提單

已裝船提單（On Board B/L）是指承運人將貨物裝上制定船舶后所簽發(fā)的提單。特點是提單上有載貨船舶名稱和裝船日期

備運提單（Received for Shipment B/L），收訖待運提單，是指承運人受到托運貨物等待裝船期間簽發(fā)給托運人的提單。無裝船日期和具體船名 2.不清潔提單與不清潔提單 不清潔提單（Unclean B/L），指承運人在提單上加注了貨物表面狀況不良或貨物存在缺陷和包裝破損的提單。在信用證支付方式下，銀行一般不接受不清潔提單 清潔提單（Clean B/L），指貨物裝船時，表面狀況良好，承運人在簽發(fā)提單時未加注任何貨損、包裝不良或其他有礙結(jié)匯的批注的提單

3.記名提單、不記名提單與指示提單

記名提單(Straight B/L)，收貨人抬頭提單，是指在提單的收貨人欄內(nèi)具體寫明收貨人的名稱，并只能由該收貨人提貨。因為這種不能背書轉(zhuǎn)讓，國際貿(mào)易中很少采用

不記名提單或空名提單(Bearer B/L)，指提單收貨人欄內(nèi)沒有填明具體的收貨人或指示人的名稱，誰持有提單，誰就可以提貨，不需要背書轉(zhuǎn)讓，不需背書轉(zhuǎn)讓?！皝砣颂釂巍?，風險大，很少采用 指示提單(Order B/L)，是指在提單收貨人欄內(nèi)只填寫“憑指示（To Order）”或“憑某人指示”（To the Order of…）字樣的一種提單。這種提單可以背書轉(zhuǎn)讓，因而在國際貿(mào)易中廣為使用。背書轉(zhuǎn)讓的方法： “空白背書”，即在提單表面僅有轉(zhuǎn)讓人簽章，不注明被背書人的名稱 “記名背書”，即在提單表面既有轉(zhuǎn)讓人簽章，又注明被背書人的名稱。

常采用“空白抬頭，空白背書”提單 4.直達提單、轉(zhuǎn)船提單和聯(lián)運提單

直達提單（Direct B/L）指輪船裝貨以后，中間不經(jīng)換船直接駛往目的港所簽發(fā)的提單

轉(zhuǎn)船提單（Transshipment B/L）指在裝運港裝貨后，輪船需在中途港換裝所簽發(fā)的提單。提單上應注明“轉(zhuǎn)船”或“在XX港口轉(zhuǎn)船”字樣

聯(lián)運提單（Through B/L）指由海運與其他運輸方式聯(lián)運時第一承運人簽發(fā)的包括全程運輸手續(xù)及運費的全程提單。一般，第一承運人會在提單上載明只負責自己運段的責任 5．全式提單、略式提單

全式提單（Long Form B/L）指提單既有正面內(nèi)容，又在背面列有承運人和托運人權(quán)利、義務(wù)的提單 略式提單（Short Form B/L）簡式提單，省略提單背面的條款的提單 6．其他提單

根據(jù)提單使用有效期即有無船長、承運人簽章，可以分為正本提單（Original B/L）和副本提單（Duplicate B/L）集裝箱提單（Container B/L）集裝箱運輸貨物時簽發(fā)的提單

艙面提單（On Deck B/L）甲板貨提單，指對在甲板上的貨物簽發(fā)的提單。承運人對艙面貨的損失或滅失不負責任。但采用集裝箱運輸時，裝于艙面的集裝箱是“船艙的延伸”，視為艙內(nèi)貨物

過期提單（Stale B/L）指錯過規(guī)定的交單日期或晚于貨物到達目的港的提單。前者期限為21天，提早簽單日后21天才向銀行提交，銀行可以拒收；后者一般在信用證中訂立相應條款后銀行可接受

倒簽提單（Antedated B/L）指承運人應托運人請求，簽發(fā)提單日期早于實際裝船日期的提單，以符合信用證對裝船日期的規(guī)定，便于結(jié)匯，是違法行為

預借提單（Advanced B/L）無貨提單，指信用證規(guī)定裝運日期和議付日期已到，貨物已由承運人接管，但因故未能及時裝船或裝船完畢，托運人出具保函，要求承運人簽發(fā)的已裝船提單。與倒簽提單同一性質(zhì)（十八）關(guān)于進出口貨幣使用問題：

計價貨幣與支付貨幣不一致的情況： 1.計價貨幣，出口而言，硬幣計價比較有利； 1.按實際支付，計價硬幣支付軟幣，買方有利 2.進口而言，軟幣計價比較有利。2.按合同支付，計價軟幣支付硬幣，賣方有利（十九）提單注意事項：

1.海運提單是物權(quán)憑證，能向物權(quán)人提貨

2.航運提單不是物權(quán)憑證，不能向物權(quán)人提貨，只是貨物收據(jù)

第四篇：國際貿(mào)易理論與實務(wù)重點整理

對外貿(mào)易額與對外貿(mào)易量：對外貿(mào)易額又稱對外貿(mào)易值，它是由一國或地區(qū)一定時期進口總額與出口總額構(gòu)成，是反映一國對外貿(mào)易規(guī)模的重要指標之一；對外貿(mào)易量是為剔除價格變動的影響,并能準確反映一國對外貿(mào)易的實際數(shù)量化而確立的一個指標,它能確切地反映一國對外貿(mào)的實際規(guī)模.具體計算是以固定年份為基期而確定的價格指數(shù)去除報告期的出口或進口總額,得到的是相當于按不變價格計算的進口額或出口額,叫作報告期的對外貿(mào)易量。

總貿(mào)易體系與對外貿(mào)易體系：總貿(mào)易體系又稱一般貿(mào)易體系，是以貨物通過國境作為統(tǒng)計進出口的標準。凡是進入本國國境的貨物一律記為進口，凡是離開本國國境的貨物一律計為出口；對外貿(mào)易體系則是以貨物經(jīng)過結(jié)關(guān)作為統(tǒng)計進出口的標準。

貨物貿(mào)易與服務(wù)貿(mào)易：國際貨物貿(mào)易是指在國際市場上貨物的交換，以獲取利潤為目的，受國際分工的影響。國際貨物貿(mào)易分為10大類：食品及主要供食用的活動物(0)；飲料和煙類(1)；燃料以外的非食用粗原料(2)；礦物燃料，潤滑油及有關(guān)原料(3)；動植物油脂及油脂(4)；未列名化學品及有關(guān)產(chǎn)品(5)；主要按原料分類的制成品(6)；機械及運輸設(shè)備(7)；雜項制品(8)；沒有分類的其它商品(9)；服務(wù)貿(mào)易是指：從一成員境內(nèi)向任何其他成員境內(nèi)提供服務(wù)；在一成員境內(nèi)向任何其他成員的服務(wù)消費者提供服務(wù)；一成員的服務(wù)提供者在任何其他成員境內(nèi)以商業(yè)存在提供服務(wù)；一成員的服務(wù)提供者在任何其他成員境內(nèi)以自然人的存在提供服務(wù)。

對外貿(mào)易依存度：以一國對外貿(mào)易額同該國GNP或GDP比率來表示，用以反映一國經(jīng)濟發(fā)展對外貿(mào)易的依賴程度。

國際分工的含義：指世界上各國之間的勞動分工，它是社會分工發(fā)展到一定階段，國民經(jīng)濟內(nèi)部分工超過國家界限發(fā)展的結(jié)果。它是國際貿(mào)易和世界市場的基礎(chǔ)。影響國際分工形成與發(fā)展的主要因素？（1）社會生產(chǎn)力是國際分工形成與發(fā)展的決定性因素；（2）自然條件是國際分工生產(chǎn)和發(fā)展的基礎(chǔ)；（3）資本流動，特別是戰(zhàn)后跨國公司的興起和發(fā)展成為國際分工向廣度、深度、多層次發(fā)展的重要力量；（4）上層建筑可以推進或延緩國際分工的形成和發(fā)展。

4、絕對成本理論的核心觀點 亞當·斯密認為，每個國家或地區(qū)都有對自己有利的自然資源和氣候條件，如果各國或地區(qū)都按照各自有利的生產(chǎn)條件進行生產(chǎn)，然后彼此進行交換，則對所有交換國家都有利。

5、比較成本說核心觀點

李嘉圖認為，一國不僅可以在本國商品相對于別國同種商品處于絕對優(yōu)勢時出口該商品，在本國商品相對于別國同種商品處于絕對劣勢時進口該商品，而且即使一個國家在生產(chǎn)上沒有任何絕對優(yōu)勢，只要它與其他國家相比，生產(chǎn)各種商品的相對成本不同，那么，仍可以通過生產(chǎn)相對成本較低的產(chǎn)品并出口，來換取它自己生產(chǎn)中相對成本較高的產(chǎn)品，從而獲得利益。

6、如何判斷比較成本優(yōu)勢

兩利相權(quán)取其重，兩弊相權(quán)取其輕。

7、什么是里昂惕夫之謎

要素稟賦理論認為，一個國家出口的應是密集使用本國豐富的生產(chǎn)要素生產(chǎn)的商品，進口的應是密集使用本國稀缺的生產(chǎn)要素生產(chǎn)的商品。根據(jù)這一觀點，一般認為，美國是資本相對豐富、勞動相對稀缺的國家，理所當然應出口資本密集型商品，進口勞動密集型商品。但是二戰(zhàn)后，美國經(jīng)濟學家里昂惕夫運用投入產(chǎn)出方法，對美國經(jīng)濟統(tǒng)計資料進行驗證的結(jié)果卻與要素稟賦理論預測相悖。西方經(jīng)濟學界將這個不解之謎稱為里昂惕夫之謎。

8產(chǎn)品生命周期說 弗農(nóng)將新產(chǎn)品的生命周期劃分為三個階段：產(chǎn)品創(chuàng)新時期、產(chǎn)品成熟時期和產(chǎn)品標準化時期。在產(chǎn)品生命周期的各個時期，由于要素密集性不同、產(chǎn)品所屬類型不同、技術(shù)先進程度不同以及產(chǎn)品價格的不同，因而使得各種不同類型的國家在產(chǎn)品處于不同時期具有的比較利益不同，比較利益將從一個擁有大量熟練勞動力的國家轉(zhuǎn)移到一個擁有大量非熟練勞動力的國家。

重商主義的主要論點和貿(mào)易政策

重商主義理論的發(fā)展經(jīng)歷了兩個階段，早期為重金主義或稱貨幣差額論；晚期為貿(mào)易差額論。

早期重商主義的主要觀點是：貨幣-金銀是衡量財富的唯一標準。任何商品輸入都會使貨幣流出，減少本國貨幣擁有量，從而減少本國的財富。因而一國在對外貿(mào)易中應盡可能多的多輸出或少輸入，最好使不輸入，一國才能迅速增加貨幣，即財富的積累，該理論主張禁止貨幣出口。晚期重商主義的主要觀點是：對外貿(mào)易必須做到商品的輸出總值大于輸入總值（即賣給外國人的商品總值應大于購買他們商品的總值），以增加貨幣流入量。

早期重商主義的貿(mào)易政策：（1）禁止貨幣出口，由國家壟斷所有的貨幣交易；（2）要求外國人來本國進行交易時，必須將其銷售貨物的全部款項用于購買本國的貨物。晚期重商主義的貿(mào)易政策：（1）以補貼和出口退稅等措施鼓勵出口；（2）禁止重要原料的出口，但許可自由輸入原料加工后再出口；（3）減低或免除出口稅；（4）設(shè)立特權(quán)公司；（5）與外國簽訂貿(mào)易條約；（6）直接禁止若干外國商品，尤其是奢侈品的輸入；（7）課征保護關(guān)稅，即以高關(guān)稅來限制國外商品的輸入。

什么是保護幼稚工業(yè)論

在承認自由貿(mào)易利益的前提下，主張以保護貿(mào)易為過渡，扶持有前途的幼稚工業(yè)，促進社會生產(chǎn)力的發(fā)展，最終實現(xiàn)自由貿(mào)易。其保護對象是剛剛開始發(fā)展且遭遇國外強有力的競爭對手的工業(yè)；保護時間：以30年為最高期限。

超保護貿(mào)易的觀點

超貿(mào)易保護主義認為（1）不僅要保護幼稚工業(yè)，而且更多的保護國內(nèi)發(fā)達的或出現(xiàn)衰落的工業(yè)；（2）不再是培養(yǎng)自由競爭的能力，而是鞏固和加強對國內(nèi)外市場的壟斷；（3）不是防御性的限制進口，而是在壟斷國內(nèi)市場的基礎(chǔ)上對國外市場進行進攻型擴張；（4）不是保護代表先進勢力的一般工業(yè)資產(chǎn)階級，而是保護大壟斷資產(chǎn)階級；（5）保護政策的措施不僅有關(guān)稅和貿(mào)易條約，還有其他各種獎出限入措施。

12、發(fā)展中國家的保護貿(mào)易的理論依據(jù)：發(fā)展中國家貿(mào)易保護政策的理論依據(jù)主要是普雷維什的貿(mào)易保護論，主要有兩點：中心—外圍論和貿(mào)易條件惡化論。

13、戰(zhàn)略貿(mào)易理論的基本觀點（1）布朗德—斯潘塞的“以補貼促進出口”論點；（2）克魯格曼“以進口保護促進出口”論點；（3）“戰(zhàn)略支持產(chǎn)業(yè)的外部經(jīng)濟效應”。

14、國際市場價格的種類（1）世界“自由市場”價格；（2）世界“封閉市場”價格。此類價格包括：調(diào)撥價格、壟斷價格、區(qū)域性經(jīng)濟集團內(nèi)的價格、國際商品協(xié)定下的協(xié)定價格。

15、對外貿(mào)易政策的基本類型：自由貿(mào)易政策和保護貿(mào)易政策。

16、關(guān)稅的特點（1）關(guān)稅是一種間接稅；（2）它的征收主體和客體是進出口商和進出口貨物；（3）它可以起到調(diào)節(jié)一國進出口貿(mào)易的作用；（4）它是一國對外貿(mào)易政策的重要手段。

17、關(guān)稅的主要種類（1）按征收對象或商品流向分，有進口稅、出口稅和過境稅；（2）按征收目的分，有財政關(guān)稅和保護關(guān)稅；（3）按差別待遇和特定的實施情況分，有進口附加稅、差價稅、特惠稅和普遍優(yōu)惠制。

18、普惠制及其主要原則普惠制規(guī)定，發(fā)達國家承諾對從發(fā)展中國家或地區(qū)輸入的商品，特別是制成品和半制成品，給予普遍的、非歧視的和非互惠的關(guān)稅優(yōu)惠待遇。其主要原則是普遍的、非歧視的和非互惠。

19、關(guān)稅的經(jīng)濟效應（1）價格效應；（2）貿(mào)易條件效應；（3）稅收效應；（4）保護效應。20、非關(guān)稅措施的特點（1）非關(guān)稅壁壘與關(guān)稅壁壘相比具有更大的靈活性和針對性；（2）非關(guān)稅壁壘與關(guān)稅壁壘更能直接達到限制進口的目的；（3）非關(guān)稅壁壘與關(guān)稅壁壘更具有隱蔽性和歧視性。

21、非關(guān)稅措施的主要種類（1）進口配額制；（2）“自動”出口配額制；（3）進口許可證制；（4）外匯 管制；（5）進口和出口國家壟斷；（6）歧視性政府采購政策：（7）國內(nèi)稅；（8）進口最低限價制和禁止出口；（9）進口押金制；（10）專斷的海關(guān)估價制；（11）進口商品征稅的歸類；（12）技術(shù)性貿(mào)易壁壘。

22、商品傾銷的概念及分類商品傾銷，是指一國（地區(qū)）的生產(chǎn)商或出口商以低于其國內(nèi)市場價格或低于成本價格將其商品拋售到另一國（地區(qū)）市場的行為。它包括偶然性傾銷，間歇性傾銷或掠奪性傾銷，長期傾銷三種。

23、最惠國待遇條款的涵義和種類 最惠國待遇，是指締約國一方現(xiàn)在和將來給予任何第三方的特權(quán)、優(yōu)惠和豁免，也都同樣給予締約對方。它分為無條件最惠國待遇和有條件最惠國待遇兩種。

24、什么是國民待遇條款

締約國一方保證締約國另一方的公民、企業(yè)和船舶在本國境內(nèi)享受與本國公民、企業(yè)和船舶同等的待遇。

25、國際商品協(xié)定的主要條款

主要有經(jīng)濟條款、行政條款和最后條款三種。經(jīng)濟條款主要有緩沖存貨的規(guī)定，出口限額的規(guī)定，多邊合同的規(guī)定，出口限額和緩沖存貨相結(jié)合的規(guī)定。

26、經(jīng)濟一體化的形式（1）按照貿(mào)易壁壘取消的程度，經(jīng)濟一體化可以分為以下幾種形式：優(yōu)惠貿(mào)易安排、自由貿(mào)易區(qū)、關(guān)稅同盟、共同市場、經(jīng)濟同盟和完全經(jīng)濟一體化；（2）按經(jīng)濟一體化的范圍，經(jīng)濟一體化可以分為以下幾種形式：部門的一體化和全盤一體化；（3）按參加國的經(jīng)濟發(fā)展水平，可分為水平一體化和垂直一體化；（4）按經(jīng)濟體制分，有市場型一體化和計劃型一體化。

27、地區(qū)經(jīng)濟一體化產(chǎn)生與發(fā)展的原因（1）歷史的原因；（2）社會生產(chǎn)力的發(fā)展；（3）維護民族經(jīng)濟權(quán)益和發(fā)展的需要；（4）解決國際收支困難；（5）維護自身的經(jīng)濟和政治利益。

28、世界貿(mào)易組織何時成立1995年1月1日。

29、烏拉圭回合談判達成了哪些協(xié)議

（1）工業(yè)品方面：工業(yè)品關(guān)稅大幅下降；

（2）農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易方面：所有參加方必須將一切非關(guān)稅壁壘措施轉(zhuǎn)換成關(guān)稅，實行關(guān)稅化；對于需要關(guān)稅化的農(nóng)產(chǎn)品，必須承諾相當于國內(nèi)消費量3%-5%的最低市場準入量；對農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)影響國內(nèi)支持措施減少20%，出口補貼削減36%，發(fā)展中國家可削減24%；

（3）紡織品和服務(wù)貿(mào)易方面：逐步取消數(shù)量限制、發(fā)展中國家開放國內(nèi)市場等5條；（4）進口許可證程序方面：4條；

（5）與貿(mào)易有關(guān)的投資措施方面：6條；（6）與貿(mào)易有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面：7條；（7）服務(wù)貿(mào)易方面：3條。

30、世界貿(mào)易組織的成員資格、基本原則、組織機構(gòu)

成員資格有兩種：世界貿(mào)易組織的創(chuàng)始成員和新加入世界貿(mào)易組織的成員?；驹瓌t：（1）貿(mào)易自由化原則；（2）非歧視貿(mào)易原則；（3）關(guān)稅保護和取消數(shù)量限制原則；（4）可預見性、穩(wěn)定發(fā)展貿(mào)易原則；（5）促進公平競爭原則；（6））對發(fā)展中國家特殊優(yōu)惠待遇原則；（7）區(qū)域性貿(mào)易安排；（8）透明度原則；（9）允許例外和實施保障措施。

組織機構(gòu): 世界貿(mào)易組織的最高決策權(quán)力機構(gòu)是部長會議，其下設(shè)總理事會和秘書處。

31、世界貿(mào)易組織的爭端解決機制的程序和規(guī)則（1）協(xié)商；

（2）要求成立專家小組；

（3）專家小組工作（調(diào)查，向爭端各方和爭端解決機構(gòu)提交最終報告）；

（4）通過決定（爭端解決機構(gòu)應在60日內(nèi)通過工作組報告，全體成員反對方可阻止專家小組報告的通過；如果爭端一方對法律問題或?qū)＜倚〗M的法律解釋有不同意見，該方可以上訴。）；

（5）執(zhí)行（如果上訴機構(gòu)同意專家小組的報告，有關(guān)成員必須執(zhí)行報告所作的建議或支付賠償；不履行，則贏得爭端的成員經(jīng)相關(guān)部門授權(quán)可采取報復措施）。

33、國際貨物買賣合同交易磋商的一般程序包括哪些環(huán)節(jié) 邀請發(fā)盤、發(fā)盤、發(fā)盤的失效（或還盤）、接受。在國際貿(mào)易中，買賣雙方各自的基本義務(wù)是什么 賣方：按合同規(guī)定交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)和轉(zhuǎn)移貨物的所有權(quán)； 買方：按合同規(guī)定支付貨款和收取貨物。國際貿(mào)易的方式有哪些

包銷與代理、招標投標與拍賣、寄售、補償貿(mào)易、對外加工裝配業(yè)務(wù)等。包銷的含義和包銷協(xié)議的主要內(nèi)容

包銷指出口人通過協(xié)議把某一種商品或某一類商品在某一地區(qū)和期限內(nèi)的經(jīng)營權(quán)單獨給予某個客戶或公司的貿(mào)易做法。

包銷協(xié)議包括下列主要內(nèi)容：協(xié)議的名稱、簽約日期與地點；協(xié)議雙方的關(guān)系 ；包銷商品的范圍；包銷地區(qū)；包銷期限；專營權(quán)；包銷數(shù)量或金額；作價方法。代理的含義和性質(zhì)

國際貿(mào)易中的銷售代理是指委托人授權(quán)代理人代表他向第 三者招攬生產(chǎn)、簽訂合同或辦理與交易有關(guān)的各項事宜，由此產(chǎn)生的權(quán)利與義務(wù)直接對委托人發(fā)生效力。

招標投標的含義與適用領(lǐng)域：招標是指招標人在規(guī)定時間、地點，發(fā)出招標公告或招標單，提出準備買進商品的品種、數(shù)量和有關(guān)買賣條件，邀請投標人投標的行為。投標是指投標人應招標人的邀請，根據(jù)招標公告或招標單的規(guī)定條件，在規(guī)定投標的時間內(nèi)向招標人遞盤的行為。適用領(lǐng)域：國際政府機構(gòu)、國營企業(yè)或公用事業(yè)單位采購物資、器材或設(shè)備的交易中，而更多地用于國際承包工程。拍賣的出價方法有幾類：增價拍賣、減價拍賣和密封遞價拍賣。補償貿(mào)易是指在信貸基礎(chǔ)上進口設(shè)備，然后以回銷產(chǎn)品或勞務(wù)所得價款，分期償還進口設(shè)備的價款及利息。大體上可分為三類：直接產(chǎn)品補償、其他產(chǎn)品 補償和勞務(wù)補償。對外貿(mào)易政策的演變

（1）資本主義生產(chǎn)方式準備時期：推崇重商主義，在貿(mào)易政策上實施強制性的貿(mào)易保護政策，通過限制貨幣出口和擴大貿(mào)易順差的辦法擴大貨幣的積累；

（2）資本主義自由競爭時期：資本主義較發(fā)達國家推行自由貿(mào)易政策，資本主義較落后的國家執(zhí)行以保護幼稚工業(yè)為目標的保護貿(mào)易政策；

（3）19世紀末至二戰(zhàn)前：帶有壟斷性的超保護貿(mào)易政策；（4）二戰(zhàn)后：貿(mào)易自由化；

（5）70年代中期：新的貿(mào)易保護主義；

（6）80年代中后期以來：協(xié)調(diào)管理貿(mào)易政策。

二戰(zhàn)后，發(fā)展中國家大多執(zhí)行保護貿(mào)易政策。但總趨勢是多數(shù)發(fā)展中國家的外貿(mào) 逐步從內(nèi)向型的保護轉(zhuǎn)向外向型的保護。

37、國際貿(mào)易術(shù)語的作用

不僅用來表示買賣雙方各自承擔的責任、費用和風險的劃分，而且還用來表示商品的價格構(gòu)成。

38、國際貿(mào)易慣例的性質(zhì)

國際貿(mào)易慣例是指國際貿(mào)易中經(jīng)反復實踐形成的，并經(jīng)國際組織加以編纂與解釋的習慣性做法。國際貿(mào)易慣例本身不是法律，它對交易雙方不具強制約束力，因而，買賣雙方有權(quán)在合同中做出與某項慣例不符的“意識自治”為基礎(chǔ)的。

39、有關(guān)貿(mào)易術(shù)語的國際貿(mào)易慣例主要有哪三種 《1932年華沙—牛津規(guī)則》、《美國對外貿(mào)易定義1941年修訂版本》、《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》。40、《2000年通則》中貿(mào)易術(shù)語的名稱及分組

（1）E組：E組僅包括EXW(工廠交貨)一種貿(mào)易術(shù)語；

（2）F組：F組包括FCA(貨交承運人)、FAS(裝運港船邊交貨)和FOB(裝運港船上交貨)三種貿(mào)易術(shù)語；（3）C組：C組包括CFR(成本加運費)、CIF(成本、保險費加運費)、CPT(運費付至)和CIP(運費保險費付至)四種貿(mào)易術(shù)語；

（4）D組：D組包括DAF(邊境交貨)、DES(目的港船上交貨)、DEQ(目的港碼頭交貨)、DDU(未完稅交貨)和DDP(完稅后交貨)五種貿(mào)易術(shù)語。

41、FOB、CFR、CIF的含義、風險轉(zhuǎn)移點、使用的運輸方式 FOB：裝運港船上交貨，裝運港船舷，水上運輸； CFR：成本加運費，裝運港船舷，水上運輸； CIF：成本、保險費加運費，裝運港船舷，水上運輸。

42、CIF與DES的區(qū)別

（1）DES的交貨地點在目的港，CIF的交貨地點在裝運港；

（2）DES交到目的港有時間的限制，CIF沒有必須何時抵達目的港的規(guī)定；

（3）DES下賣方的風險在目的港船上交貨時結(jié)束，CIF下賣方的風險在裝運港裝上船就結(jié)束了。

43、FOB與FCA的區(qū)別

交貨地點不同：前者裝運港口，后者出口國內(nèi)地、港口；

風險轉(zhuǎn)移界限不同：前者裝運港船舷，后者貨交承運人處置時起； 適用的運輸方式不同：前者水上運輸，后者任何方式。

44、規(guī)定品名條款的注意事項

（1）內(nèi)容明確、具體，并能反映標的物的特點，切忌空泛、籠統(tǒng)；（2）盡可能使用國際上通用的名稱；

（3）選用合適的品名，以利減低關(guān)稅，方便進出口和節(jié)省運費開支；（4）在交易中，做不到或不必要的描述性的詞句，都不應列入品名條款。

45、品質(zhì)的表示方法憑實物表示品質(zhì)和憑說明表示品質(zhì)。

46、國際貿(mào)易中一般采用哪些方法來說明商品計量單位

按重量計算、按數(shù)量計算、按長度計算、按面積計算、按體積計算和按容積計算。

47、重量的計量方法毛重、凈重、公量、理論重量、法定重量和實物凈重。

48、商品包裝的種類

運輸包裝、銷售包裝、中性包裝和定牌四種。

49、各類運輸包裝的標志的概念

運輸標志：又稱嘜頭，它通常是由一個簡單的幾何圖形和一些字母、數(shù)字及簡單的文字組成； 指示性標志：指提示人們在裝卸、運輸和保管貨物過程中需要注意的事項的標志；

警告性標志：又稱危險品標志，是指在易燃品、爆炸品、有毒品、腐蝕性物品、放射性物品的運輸包裝上表明其危險性質(zhì)的文字或圖形說明。

50、我國從事進出口商品檢驗的機構(gòu)是哪些國家商檢局和設(shè)在全國各地的商檢局。

51、海洋運輸?shù)膬?yōu)缺點優(yōu)點：通過能力大，運量大，運費低；缺點：易受氣候影響，風險較大，運輸速度慢。

52、海洋運輸?shù)姆诸悾喊噍嗊\輸和租船運輸。

53、班輪運輸?shù)奶攸c

（1）航行時間固定，航行線路固定，航行港口固定，航行運費固定；（2）由船方負責裝卸，裝卸費包括在運費中，貨方不再另外支付裝卸費，船貨雙方也不計算滯期費和速遣費；（3）船、貨雙方的權(quán)利、義務(wù)與責任豁免，以船方簽發(fā)的提單條款為依據(jù)；4）班輪承運貨物的品種、數(shù)量比較靈活，貨運質(zhì)量較有保證。

54、班輪運費的計收標準（1）按貨物實際重量計收運費；（2）按貨物的體積計收；（3）按重量或體積計收；（4）按商品價格計收；（5）按貨物的件數(shù)計收；（6）由貨主和船公司臨時議定。

55、其他運輸方式的特點

鐵路運輸：受自然條件限制較小，能保證全年運行，運輸能力大，速度快，連續(xù)性強，運轉(zhuǎn)過程中可能遭受的風險小，辦理鐵路貨運手續(xù)也比較簡單；

航空運輸：運輸速度快，貨運量大，且不受地面條件的限制等優(yōu)點； 郵包運輸：“門到門”的運輸性質(zhì)，手續(xù)簡便，費用也不高；

國際多式聯(lián)運：把海陸空各種傳統(tǒng)、單一運輸方式有機地聯(lián)合起來，組成一種國際間的連貫運輸；

公路運輸：機動靈活，貨物損耗少，運送速度快，可以實現(xiàn)門到門運輸，但運輸能力小，運輸能耗很高，運輸成本高；

內(nèi)河運輸：在運輸和集散進出口貨物中起著重要作用。

56、《跟單信用證統(tǒng)一慣例》中關(guān)于分批裝運和轉(zhuǎn)船的規(guī)定

根據(jù)《跟單信用證統(tǒng)一慣例》規(guī)定，除非信用證有相反規(guī)定，可準許分批裝運。但買賣合同如對分批裝運不作規(guī)定，按國外合同法，則不等于可以分批裝運。因此，為了避免不必要的爭議，防止交貨時發(fā)生 困難，原則上應明確在出口合同中訂入“允許分批裝運”為好。

57、提單的性質(zhì)和作用

（1）提單是承運人或其代理人簽發(fā)的貨物收據(jù)，證明已按提單所列內(nèi)容收到貨物；（2）提單是一種貨物所有權(quán)的憑證；

（3）提單是托運人與承運人之間所訂立的運輸契約的證明。

58、海運提單的主要種類

（1）按貨物是否已裝船劃分：已裝船提單和備運提單；（2）按提單上有無批注劃分：清潔提單和不清潔提單；

（3）按提單收貨人的抬頭劃分：記名提單、不記名提單和指示提單；

（4）根據(jù)運輸方式的不同劃分：直達提單、轉(zhuǎn)船提單、聯(lián)運提單和多式聯(lián)運提單；（5）其他種類提單：集裝箱提單、艙面提單和過期提單。

59、在海上業(yè)務(wù)保險中，自然災害、意外事故的概念及范圍

自然災害是指不以人的意志為轉(zhuǎn)移的自然界力量所引起的災害。在海上保險業(yè)務(wù)中，自然災害并不泛指一切自然力量所引起的災害，而是包括惡劣氣候、雷電、海嘯、地震以及火山爆發(fā)等人力不可抗拒的災害。意外事故是指由于偶然的非意料中的原因所造成的事故。同樣的，在海上保險業(yè)務(wù)中，意外事故也并不包括所有的海上意外事故，它僅指擱淺，觸礁，沉沒，碰撞，火災，爆炸和失蹤等。60、一般外來風險和特殊外來風險的范圍

一般外來風險，是指貨物在運輸途中由于偷竊，下雨，短量，滲漏，破碎，受潮，受熱，霉變，串味，沾污，鉤損，生銹，碰損等原因所導致的風險。

特殊外來風險，是指由于戰(zhàn)爭，罷工，拒絕交付貨物等政治，軍事，國家禁令及管制措施所造成的風險與損失。如因政治或戰(zhàn)爭因素，運送貨物的船只被敵對國家扣留而造成交貨不到；某些國家頒布的新政策或新的管制措施以及國際組織的某些禁令，都可能造成貨物無法出口或進口而造成損失。

61、什么是全部損失和部分損失

全部損失簡稱全損，指運輸中的整批貨物或不可分割的一批貨物的全部損失；部分損失是指指運輸中的整批貨物或不可分割的一批貨物沒有達到全損程度的損失。62、什么是共同海損和單獨海損

載貨船舶在海運上遇難時，船方為了共同安全，以使同一航程中的船貨脫離危險，有意而合理地作出的犧牲或引起的特殊費用，這些損失和費用被稱為共同海損。單獨海損，是指保險標的物在海上遭受承保范圍內(nèi)的風險所造成的部分滅失或損害，即指除共同海損以外的部分損失。這種損失只能由標的物所有人單獨負擔。

63、基本險的概念、種類及范圍

基本險亦稱主險，是可以獨立承保的險別。平安險、水漬險和一切險三種。平安險的范圍：（1）被保貨物在運輸過程中，由于自然災害造成整批貨物的全部損失或推定全損。（2）由于運輸工具遭受意外事故造成貨物全部或部分損失。（3）在運輸工具已經(jīng)發(fā)性意外事故下，貨物在此前后又在海上遭受自然災害落海造成的全部損失。（4）在裝卸或轉(zhuǎn)運時，由于一件或數(shù)件貨物落海造成的全部或部分損失。（5）被保人對遭受承保范圍內(nèi)的貨物采取搶救、防止或減少貨損的措施而支付的合理費用，但以不超過該批被救貨物的保險金額為限。（6）運輸工具遭難后，在避難港由于卸貨所引起的損失以及在中途港、避難港由于卸貨、存?zhèn)}以及運送貨物所產(chǎn)生的特別費用。（7）共同海員的犧牲、分攤和救助費用。（8）運輸合同訂有“船舶互撞責任條款”，根據(jù)該條款規(guī)定應由貨方償還船方的損失。水漬險的范圍：除平安險的各項責任外，還負責被保貨物由于自然災害造成的部分損失。

一切險的責任范圍：除平安險和水漬險的各項責任的，還負責被保貨物在運輸途中由于一般外來原因所造成的全部或部分損失。

64、附加險的概念、種類及范圍

附加險別是基本險別責任的擴大和補充，它不能單獨投保。附加險別有一般附加險和特別加險。一般附加險有11種，它包括：偷竊，提貨不著險，淡水雨淋險，短量險，滲漏險，混雜、沾污險，碰損、破碎險，串味險，受潮受熱險，鉤損險，包裝破裂險，銹損險。特殊附加險包括：交貨不到險，進口關(guān)稅險，艙面險，拒收險，黃曲霉素險，賣方利益險，出口貨物到港九或澳門存?zhèn)}火險責任擴展條款，罷工險，海運戰(zhàn)爭險等。65、國際貿(mào)易中使用的票據(jù)主要有哪些匯票、本票和支票。66、匯票的概念及主要種類

匯票是由出票人簽發(fā)的，委托付款人在見票時或在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或持票人的票據(jù)。

按照出票人的不同分為銀行匯票與商業(yè)匯票；按照有無隨附單據(jù)分為光票和跟單匯票；按照付款時間的不同分為即期匯票和遠期匯票。67、本票、支票的概念

本票是銀行簽發(fā)的，承諾自己在見票時無條件支付確定的金額給收款人或持票人的票據(jù)；支票是出票人簽發(fā)的，委托辦理支票存款業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機構(gòu)在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。

68、匯付的含義和種類

匯付又稱匯款，指付款人主動通過銀行或其它途徑將款項匯交收款人。匯付可分為信匯、電匯和票匯。69、匯付在國際貿(mào)易中通常適應的情形：預付貨款、隨訂單付款和賒銷等業(yè)務(wù)。70、托收的主要種類1，付款交單〔D/P〕2，承兌交單〔D/A〕

71、信用證：是指開證銀行應申請人的要求并按其指示向第三方開立的載有一定金額的，在一定的期限內(nèi)憑符合規(guī)定的單據(jù)付款的書面保證文件。

72、信用證方式下的當事人有哪些：開證申請人、開證銀行、委托人、受益人、議付銀行和付款銀行。73、為什么信用證付款會成為國際貿(mào)易中普遍采用的主要支付方式

它將進口人履行付款責任轉(zhuǎn)為由銀行來履行付款，保證出口人安全迅速的受到貨款，買方按時受到貨運單據(jù)。因此，在一定程度上解決了進出口人之互不信任的矛盾；同時，也為進出口雙方提供資金融通的便利。

74、信用證的特點

信用證是一種銀行信用；是一種獨立文件；是單據(jù)的買賣。75、信用證的主要種類

（1）以信用證項下的匯票是否附有貨運單據(jù)劃分為：跟單信用證及光票信用證；（2）以開證行所負的責任為標準可以分為：可撤銷信用證和不可撤銷信用證；（3）以有無另一銀行加以保證兌付，可以分為：保兌信用證和不保兌信用證；（4）根據(jù)付款時間不同，可以分為即期信用證和遠期信用證；

（5）根據(jù)受益人對信用證的權(quán)利可否轉(zhuǎn)讓，可分為：可轉(zhuǎn)讓信用證和不可轉(zhuǎn)讓信用證；（6）循環(huán)信用證；（7）對開信用證（8）對背信用證；（9）預支信用證；（10）備用信用證。76、各種支付方式如何有效結(jié)合使用

（1）信用證與匯付相結(jié)合：信用證與匯付相結(jié)合是指部分貨款用信用證方式支付，余款用匯付方式支付；（2）信用證和托收相結(jié)合：信用證與托收相結(jié)合又稱“部分信用證、部分托收”，即指一筆交易的貨款部分用信用證支付，其余部分用托收方式結(jié)算；（3）匯付、托收和信用證三者相結(jié)合：在采用分期付款和延期付款的方法時。

98、名義保護率、有效保護率、有效關(guān)稅保護率的計算

名義保護率=（國內(nèi)市場價格－國際市場價格）/國際市場價格×100% 有效保護率=進口商品的名義關(guān)稅/進口商品在進口國該行業(yè)中的增值比率

有效關(guān)稅保護率=（進口商品的名義關(guān)稅－原料價格在最終成品中占有的比率×進口原料名義關(guān)稅）/（1－原料價格在最終成品中占有的比率）100、含傭價、賣方實際凈收入的計算 含傭價=凈價/（1－傭金率）

賣方實際凈收入=原價－單位貨物折扣額 102、FOB、CFR及CIF之間的價格換算（1）FOB價換算為CFR價或CIF價

CFR=FOB+運費

CIF=(FOB+運費)/ [１－投保加成×保險費率）]（2）CFR價換算為FOB價或CIF價

FOB=CFR-運費

CIF=CFR/[１－投保加成×保險費率）]

（3）CIF價換算為FOB價或CFR價

FOB=CIF-保險費-運費= CIF ×[１－投保加成×保險費率）]—運費

CFR=CIF-保險費= CIF ×[１－投保加成×保險費率）]

101、班輪運費的計算班輪運費=基本運費率×（1+附加費率之和）×總貨運量

第五篇：商法理論與實務(wù)復習

名詞

保險人身保險合同狹義的票據(jù)狹義的票據(jù)行為匯票法律上的破產(chǎn)

客觀題

保險合同的分類、當事人、關(guān)系人

指定和變更受益人方面的規(guī)定

票據(jù)的性質(zhì)、功能

票據(jù)權(quán)利的取得方式、保全方式

票據(jù)抗辯中的對物抗辯

狹義的票據(jù)行為類型

匯票的分類

匯票的相對必要記載事項

背書的法律效力

各種背書的類型

提示承兌的時間限制

匯票保證的絕對必要記載事項

破產(chǎn)案件的管轄

破產(chǎn)管理人的指定

破產(chǎn)無效行為的類型

破產(chǎn)債權(quán)申報期限

可申報的債權(quán)的范圍

不屬于債務(wù)人財產(chǎn)的范圍

簡答題

財產(chǎn)保險合同的特征

人身保險合同的特征

票據(jù)權(quán)利取得的條件

匯票的絕對必要記載事項

本票的絕對必要記載事項

支票的絕對必要記載事項

破產(chǎn)法的適用范圍

破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的類型

破產(chǎn)無效行為

論述題

保險法的基本原則

破產(chǎn)申請受理后的效力