第一篇：公司并購意向書

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公司并購意向書

公司并購意向書

轉(zhuǎn)讓方：xxx公司

(以下簡稱為甲方)

受讓方：yyy公司

(以下簡稱為乙方)鑒于：

1、xxx公司系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于2009年10月22日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣1000萬元，法定代表人為xxx，工商注冊號為：***。

2、甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，將安xxx有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

3、根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本意向書雙方本著合作共贏、平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就xxx有限公司股權(quán)出/受讓事項達(dá)成意向條款如下，以資信守。

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（一）保密條款

并購的任何一方（意指本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方及受讓方）在共同公開宣布并購之前，未經(jīng)對方同意，應(yīng)對本意向書的內(nèi)容予以保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會計師和乙方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露本次合作的內(nèi)容。如有法律強制公開的情況，則不在本保密條款的效力范圍之內(nèi)。

（二）排他協(xié)商條款

自本意向書簽訂之日起算至2011年8月30日止，若沒有取得乙方書面同意，甲方不得與任何第三方公開或者私下進(jìn)行并購接觸和談判，否則將視為甲方違約，并要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本條款之規(guī)定不受本意向書是否失效之影響。

（三）費用分?jǐn)倵l款

無論此次并購是否成功，在正式協(xié)議簽訂之前因本次并購事項所發(fā)生的相關(guān)費用，并購雙方各自負(fù)擔(dān)各自所發(fā)生的相關(guān)費用。

（四）提供資料與信息條款

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甲方向乙方提供乙方所需xxx有限公司的資料和信息，尤其是沒有向公眾公開的資料和信息，以便乙方了解企業(yè)的相關(guān)信息，但乙方應(yīng)嚴(yán)格遵循雙方所簽保密協(xié)議條款規(guī)定之約束。

（五）終止條款

如果合作雙方在2011年8月30日之前無法簽訂并購協(xié)議，則本意向書自動失去效力，但如遇雙方認(rèn)可的特殊情況可對該期限予以適當(dāng)延長。

（六）標(biāo)的條款

乙方擬收購的對象是甲方持有xxx有限公司的股權(quán)，乙方在受讓后新設(shè)公司中持有股權(quán)比例為80%。

（七）對價條款

乙方為本次收購所出對價的性質(zhì)主要為現(xiàn)金。收購價格以雙方共同指定或認(rèn)可的具有相應(yīng)資質(zhì)的第三方評估確定的價值作為重要參考，協(xié)商作價。

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（八）進(jìn)度安排條款

后續(xù)合作流程步驟（暫定）：

1、合作洽談、審慎調(diào)查及正式并購協(xié)議簽訂，擬在２０１１年8月３1日前完成；

2、相關(guān)并購報批程序，新公司組織機(jī)構(gòu)成立、人員到位，擬在２０１１年10月３１日前完成；

3、新公司正式運營，擬定于２０１１年12月。

（九）違約責(zé)任條款

1、任何一方違反本意向書條款之規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；給對方造成損失的，應(yīng)給予賠償；雙方均有過錯的，按雙方過錯大小確定賠償數(shù)額。

2、因不可抗力以及國家有關(guān)立法或產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，致使本意向書無法履行的，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

（十）附則條款

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1、本意向書未盡事宜，雙方可友好協(xié)商或簽訂補充協(xié)議予以解決。

2、本意向書經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章即為生效。

3、本意向書一式四份，甲方執(zhí)兩份，乙方執(zhí)兩份，每份均為正本，具有同等法律效力。

甲方（簽章）：

乙方（簽章）：

法定代表人（授權(quán)代表）：

法定代表人（授權(quán)代表）：

簽訂日期：2011年 4月28 日

簽訂日期：2011年 4月 28日

簽訂地點：上海－中國

簽訂地點：上海－中國

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淺析經(jīng)濟(jì)適用房產(chǎn)權(quán)

最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋

股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書

2011-12-20 16:14:29| 分類： 訟師微詞 | 標(biāo)簽： |舉報 |字號大 中 小 訂閱

股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書

出讓方: 地址:

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收購方: 地址:

鑒于:

出讓方持有

公司(以下簡稱目標(biāo)公司”)

%的股權(quán)，并有意出讓其持有的股權(quán);受讓方有意購買出讓方持有的公司

%的股權(quán)，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議:

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

公司注冊資本

，其中出讓方出資

，占注冊資本的 %，現(xiàn)出讓方自愿將其持有

公司

%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方自愿受讓該股權(quán)

二、轉(zhuǎn)讓價格

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終成交價通過如下方式確定：本協(xié)議簽訂后，由出讓方聘請具有執(zhí)行證券業(yè)務(wù)資格的評估事務(wù)所對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價值進(jìn)行評估并出具《資產(chǎn)評估報告》，雙方以《資產(chǎn)評估報告》所確定的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價值為基礎(chǔ)，并綜合考慮目標(biāo)公司目前的經(jīng)營狀況及未來盈利

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能力等因素，協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終成交價款。

三、轉(zhuǎn)讓誠意金

為表達(dá)此次股權(quán)收購的誠意，收購方自愿在本協(xié)議簽訂后

日內(nèi)向出讓方支付30萬元作為誠意金，如雙方在5個月內(nèi)最終確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，則誠意金抵作股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款;如最終雙方未能在5個月內(nèi)確定股權(quán)收購的，出讓方應(yīng)在雙方終止談判后

日返還誠意金.誠意金專用賬戶

賬號:

戶名:

開戶行:

四、出讓方承諾

1、出讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間(未能確定股權(quán)收購的除外)，未經(jīng)收購方同意，出讓

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方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓再行協(xié)商或者談判。

2、出讓方承諾，出讓方及時、全面地向收購方提供收購方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于收購方更全面地了解目標(biāo)公司真實情況;并應(yīng)當(dāng)積極配合收購方及收購方所指派的律師對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。

3、出讓方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

五、保密條款

1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔(dān)保密的義務(wù)：

范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款;協(xié)議的談判;協(xié)議的標(biāo)的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。

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2、上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息;

3、如收購項目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。

4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

五、特別說明

出讓方與收購方目前簽訂的是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜

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尚處在磋商階段。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終進(jìn)行將由雙方簽定正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)雙方董事會或股東會審議通過后生效，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚存在不確定性。

六、違約責(zé)任

雙方應(yīng)本著友好的精神進(jìn)一步磋商，以保證此次股權(quán)收購項目的圓滿成功，任何一方違反約定的均應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任.七、協(xié)議生效、變更、終止

1、本協(xié)議自雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字之日起生效，如需對內(nèi)容進(jìn)行變更的，經(jīng)雙方同意后可以變更.2、自本協(xié)議生效后

月內(nèi)雙方未能達(dá)成實質(zhì)性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，本協(xié)議自動終止.3、本協(xié)議生效后至上述期限屆滿前，收購人對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或者出讓人提供目標(biāo)公司的資料有虛假、誤導(dǎo)信息或者重大疏漏的，收購人有權(quán)單方終止本協(xié)議.4、本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)一份，均具有法律效力.精心收集

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乙方:

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甲方: 如需請下載！

第二篇：公司并購意向書（模版）

公司并購意向書

甲方：佛山實業(yè)有限公司乙方：乙方持有品工業(yè)（佛

山）有限公司（以下簡稱項目公司）100%股權(quán)，該項目公司擁有土地證號為的兩塊土地使用權(quán)，目前無經(jīng)營，無負(fù)債?，F(xiàn)甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下并購意向內(nèi)容:

＜1＞：乙方同意將其持有的項目公司100%股權(quán)及資產(chǎn)評估作價并入到甲方或甲方新成立的公司，雙方共同到工商行政管理部門辦理并購手續(xù)。＜2＞：并購價格：元，為實付價格。并購過程產(chǎn)生的稅費以及并購過程產(chǎn)生的費用由乙方承擔(dān)，在甲方應(yīng)付的并購款項中予以扣減。＜3＞：付款方式：分期付款，原則上分三期，并購協(xié)議簽訂后支付首期訂金，辦理工商并購手續(xù)支付第二期，辦理土地抵押登記貸款放款后支付尾款，具體方式雙方再行協(xié)商。＜4＞：鑒于甲方并購乙方資產(chǎn)用于 塑料制品生產(chǎn)，乙方承諾負(fù)責(zé)甲方或甲方新成立公司環(huán)評立項，雙方同意如無法完成環(huán)評立項則并購 協(xié)議合意解除。＜5＞：并購過程及付款時間：約四至六個月。＜6＞：意向基本達(dá)成后乙方應(yīng)安排甲方進(jìn)行全面調(diào)查了解，再此基礎(chǔ)上簽訂正式并購協(xié)議。甲方承諾對獲取的甲方信息嚴(yán)格保密

甲方：乙方：

時間:

第三篇：并購意向書

并 購 意 向 書

紹興有限公司原股東（甲方）與（乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意通過股權(quán)并購將內(nèi)資紹興有限公司變更設(shè)立為合資經(jīng)營紹興有限公司，達(dá)成意向如下：

一、合資公司名稱暫定：紹興有限公司。總投資、注冊資本、出資比例、出資方式及出資期限：合資公司總投資萬元人民幣，注冊資本萬元人民幣，其中：甲方出資萬元人民幣，占注冊資本的%，以原萬元人民幣股權(quán)投入，增資部份萬元人民幣以現(xiàn)金投入；乙方出資萬 元人民幣，占注冊資本的%，以受讓所得萬元人民幣股權(quán)投入，增資部份萬元人民幣以美元現(xiàn)匯投入（匯率按繳款當(dāng)日國家外匯管理局公布的市場匯價的中間價計算）。

二、注冊資本與總投資之間的差額部分由甲乙雙方按各自出資比例自籌解決。

三、經(jīng)營范圍及生產(chǎn)規(guī)模：合資公司生產(chǎn)經(jīng)營各類，規(guī)模為年產(chǎn)各類100萬套。

四、合資年限為年。

五、其它未盡事宜，待雙方在可行性研究報告中確定。

甲方：XXX乙方： XXX簽字：簽字：

二○○四年月日

第四篇：股權(quán)并購-收購意向書

收購意向書

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：xxx有限公司全體股東 張三，身份證號： 李四，身份證號： 王五，身份證號： 趙六，身份證號：

乙方（受讓方）：xxxxx公司

一、目標(biāo)公司：xxx有限公司

二、目標(biāo)股權(quán)：xxx有限公司100%的股權(quán)

三、收購方式：現(xiàn)金收購目標(biāo)公司現(xiàn)有全部股權(quán)

四、收購價款：1800萬人民幣，分期支付，由甲方股東開立共管賬戶專用于本次并收購事宜，交易完成后預(yù)留80萬作為甲方的承諾保證金，一年期滿后乙方支付甲方

五、因收購行為產(chǎn)生的稅費問題，按照法律法規(guī)的規(guī)定，各自承擔(dān)

六、時間進(jìn)度安排

（1）本意向書簽訂后5個工作日內(nèi)雙方簽訂保密協(xié)議，乙方安排律師、會計師對目標(biāo)公司進(jìn)行法律、財務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查，盡職調(diào)查兩周內(nèi)完成。（2）盡職調(diào)查完成后5個工作日內(nèi)完成盡職調(diào)查問題事項談判。

（3）事項談判不超過三次，三次談判后仍不能成功的，取消本息交易。談判達(dá)成一致意見的，于【】年【】月【】日前簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（收購協(xié)議）。（4）最晚于【】年【】月【】日完成股權(quán)變更登記申請。（5）最晚于【】年【】月【】日完成所有文件、印章等材料的交接手續(xù)。

七、排他協(xié)商

自本意向書簽署之日起60日（“排他期限”）內(nèi)，甲方與乙方之外的潛在它方接觸、談判或簽訂關(guān)于對公司股權(quán)進(jìn)行處分的任何備忘錄、意向書、協(xié)議或其它文件，均應(yīng)先征得乙方同意。雙方可以書面形式終止排他期限。如雙方同意，排他期限可延期。

八、保密

對于雙方的本次交易行為及本意向書簽訂事宜，各方均負(fù)有保密義務(wù)。

九、法律約束力

上述條款中稅費負(fù)擔(dān)、排他協(xié)商、保密約定具有法律約束力。

十、定金

為表示乙方收購意誠意，乙方支付甲方定金20萬元。甲方違反本意向書達(dá)成的事項，則雙倍返還乙方定金。乙方違反本意向書達(dá)成的事項，則甲方不予退還定金。在雙方正式簽約后，定金作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一部分認(rèn)定。

十一、其他事項雙方再議。

甲方（轉(zhuǎn)讓方）（簽字）乙方（受讓方）：xxxxx公司（蓋章）

第五篇：并購合作意向書

關(guān)于aa公司與bb公司

投資合作建議方案 aa公司(集團(tuán))股份有限公司

二零一零年六月

目 錄

前 言3 第一部分 關(guān)于bb公司的基本情況分析-4

一、企業(yè)基本狀況-------------------6

二、企業(yè)競爭優(yōu)勢-------------------6

三、企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)-----------------7 第二部分 國內(nèi)外xxxx行業(yè)市場分析-----8

一、概述---------------------------8

二、全球原料藥和制劑情況-----------10

三、國內(nèi)xxxxxxx制劑情況-------13 第三部分

投資合作建議方案-------------13

一、合作目的-----------------------13

二、合作原則-----------------------13

三、合作范圍和股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計---------14

四、審計和評估---------------------14

五、完善法人治理結(jié)構(gòu)---------------14 第四部分 bb公司的企業(yè)定位和發(fā)展目標(biāo)及復(fù)星的角色-----------------1

5一、企業(yè)發(fā)展定位--------------------15

二、企業(yè)發(fā)展目標(biāo)--------------------16

三、實現(xiàn)目標(biāo)的保證措施--------------17 第五部分 aa公司具備整合醫(yī)藥企業(yè)的經(jīng)驗和能力-------------------------20

一、長期致力于醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)--------------------------20

二、有快速持續(xù)穩(wěn)健增長的成功經(jīng)驗---21

三、有改制重組醫(yī)藥企業(yè)的成功經(jīng)驗---22

四、有良好的管控和激勵機(jī)制---------22

五、有醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的豐富資源-------23

六、規(guī)范誠信和負(fù)責(zé)任的企業(yè)---------24 前 言 xxbb公司有限公司（以下簡稱“bb公司”）在董事長兼總裁xxx先生的正確領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)過多年的艱苦奮斗、開拓創(chuàng)新，已經(jīng)發(fā)展我國醫(yī)藥行業(yè)中最具競爭力的xxxx劑原料藥的生產(chǎn)企業(yè)，并建立了良好的合作機(jī)制。

上海aa公司（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱：aa公司）是一家民營機(jī)制的醫(yī)藥上市公司，擁有完整的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)業(yè)資源，具有很強的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整合能力，與bb公司在經(jīng)營機(jī)制、產(chǎn)品、市場、研發(fā)等諸多方面存在著互補性。雙方良好的合作基礎(chǔ)和廣闊的合作空間，將對雙方的合作產(chǎn)生巨大的協(xié)同效應(yīng)。

我們根據(jù)雙方溝通情況和前期做的對于bb公司的考察調(diào)研所獲得有關(guān)資料，提出了aa公司投資控股bb公司有限公司的初步方案，請xxx董事長審議。

在本方案中，我們提出aa公司投資bb公司有限公司的基本思路，嘗試建立扁平化管理體系，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提出了未來發(fā)展的戰(zhàn)略定位、發(fā)展目標(biāo)和保證措施，其目的是希望通過aa公司的投資和支持，把bb公司有限公司發(fā)展成為國內(nèi)非離子ct造影原料藥及制劑領(lǐng)軍企業(yè)，把xx的xxxxx原料藥推廣到全球的主流市場，成為一個國際的品牌。

由于時間倉促，本方案一定會存在很多疏漏。復(fù)星的文化是開放的文化，與bb公司的合作也是開放的。具體方案有待與xxx董事長和bb公司董事會進(jìn)一步協(xié)商確定。

本建議書有關(guān)內(nèi)容并非交易承諾，對雙方均不構(gòu)成法律約束力，有關(guān)交易和交易所涉及的具體方案、條款、條件均應(yīng)以雙方最終達(dá)成一致后所形成的交易文件以及該等文件約定內(nèi)容為準(zhǔn)。

在此謹(jǐn)向xxx董事長和bb公司的朋友們給予的支持表示感謝，向xxx董事長及其管理團(tuán)隊的坦誠表示敬意！

關(guān)于aa公司與bb公司

投資合作建議方案 xxbb公司有限公司（以下簡稱“bb公司”）為了進(jìn)一步擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高經(jīng)營業(yè)績，提升管理素質(zhì)，推進(jìn)bb公司快速、健康、持續(xù)發(fā)展，把企業(yè)做實、做強、做大，bb公司準(zhǔn)備引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，努力實現(xiàn)企業(yè)投資主體和產(chǎn)權(quán)多元化，實現(xiàn)以xxxxx產(chǎn)品為主導(dǎo)的高效型的大型制藥企業(yè)和國際品牌的目標(biāo)。

上海aa公司（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“aa公司”）愿意作為“bb公司”的戰(zhàn)略投資者，按照優(yōu)勢互補、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)、平等合作的原則，做強做大“bb公司”，使之發(fā)展成為以xxxx產(chǎn)品為主導(dǎo)的高效型的大型制藥企業(yè)和全球醫(yī)藥主流市場的一流企業(yè)，同時股東在企業(yè)價值最大化的基礎(chǔ)上實現(xiàn)投資回報。

根據(jù)bb公司的實際情況，結(jié)合aa公司的優(yōu)勢，本著將bb公司做強做大的目的，在我們目前所獲得的資料的基礎(chǔ)上，我們提出合作建議方案如下： 第一部分 關(guān)于bb公司的基本情況分析

一、企業(yè)基本狀況

1、公司簡介 bb公司前身為xx醫(yī)藥保健工程有限公司，成立于1997年，原廠址在xx縣xx路xx號?，F(xiàn)在廠址在xx市xx縣xx大道1號。

公司專業(yè)生產(chǎn)醫(yī)藥原料藥和中間體，主要產(chǎn)品有xxxxxx類、xxxxxx類、xxxx類三大系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。其核心產(chǎn)品為xxx、xxxxxx和xxxxxxx。

公司注冊地址位于xx市xx縣xx大道1號。法定代表人為xxx。

公司占地150余畝，另外有30畝土地備用。gmp車間占地面積八萬多平米。公司目前擁有年產(chǎn)xx噸“xxxxxxxxxxxx”產(chǎn)品生產(chǎn)線及配套設(shè)施建設(shè)。

目前xx的xxx產(chǎn)品國內(nèi)市場處于壟斷地位；xxxxx產(chǎn)品國內(nèi)市場占有率達(dá)60%以上；xxxxxx產(chǎn)品國內(nèi)市場占有率達(dá)90%以上。xxx及xxxxx主要是銷售給xxxx藥業(yè)及xx藥業(yè)。去年xxx出口到印度、韓國、巴基斯坦等地外銷收入xxxx萬人民幣。

2、歷史沿革：

4、人員情況

公司公司有員工600多人，其中：大專以上人員138人；高級技術(shù)人員5人；中級技術(shù)人員55人；初級技術(shù)人員80人。公司還聘請了16位教授和研究員長期指導(dǎo)；公司還向全國各地招聘了40多位藥學(xué)學(xué)士和研究生，專門從事新產(chǎn)品研究開發(fā)和國內(nèi)、國外產(chǎn)品注冊、質(zhì)量研、檢測分析、信息搜集等工作。

二、企業(yè)競爭優(yōu)勢

1、核心經(jīng)營團(tuán)隊綜合素質(zhì)高，富有創(chuàng)業(yè)激情

以xxx董事長為核心的bb公司管理團(tuán)隊年齡結(jié)構(gòu)好,有經(jīng)驗豐富的老同志,也有 篇二：公司并購?fù)ㄓ梅桨?/p>

公司并購?fù)ㄓ梅桨? 23小時前 并購重組 案例作者: 佚名

根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。本文以案例的形式，針對d公司和a公司的實際情況，結(jié)合這兩種模式為d公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析：

兼并是指在市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)出于減少競爭對手、降低重置成本、產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)等動機(jī)，為達(dá)到完全控制對方的目的，而采取的各種進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)重組的方法。

根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。下面我就針對d公司和a公司的實際情況，結(jié)合這兩種模式為d公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析：

一、并購方案

模式一：d公司與a公司合并(吸收合并)根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果d公司吸收合并a公司，則會產(chǎn)生如下法律后果： 1)d公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收a公司，從而形成一個新的d公司，而a公司的法人資格消滅;2)合并前a企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新d企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是d公司以自己因合并而增加的資本向a公司的投資者交付股權(quán)，使b公司和c公司成為合并后公司的股東。

具體操作程序如下：

(一)d公司與a公司初步洽談，商議合并事項;(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計

因為a公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對a企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即a公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的d公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計。a公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。(三)資產(chǎn)評估

按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。

1、a企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;

2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評估立項的，a公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。

3、a公司收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。

（四)確定股權(quán)比例 根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將a公司的股東b公司和c公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股權(quán)比例。(五)召開股東大會

合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的a公司和d公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。同時a公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。(六)簽署合并協(xié)議

在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。

我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

如果a公司和d公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。

公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的d公司承繼。(九)核準(zhǔn)登記

公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括d公司的變更登記和a公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果a公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的d公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書

公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理a企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后d公司對a公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。(十)職工的安置

應(yīng)當(dāng)征求a公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。a公司的職工原則上由合并后的d公司接收。模式二：d公司收購a公司

即d公司通過購買a公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制a公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下： 1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于d公司與a公司的股東b公司和c公司之間;2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變a公司的獨立法人地位，因此a公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。

具體操作程序如下：(一)d公司向a公司的股東b公司和c公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。(三)d公司分別與b公司和c公司進(jìn)行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。(四)b公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。(五)評估驗資(因為c公司是私營公司，因此在與c公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。

1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

2、資產(chǎn)評估

1)由b公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)實施資產(chǎn)評估;2)評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。3)確定轉(zhuǎn)讓價格

轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為b公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。c公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。(六)b公司和d公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易 b公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項。d公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。(七)b公司、c公司和d公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。(八)d公司分別和b公司、c公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理d公司與b公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(c公司不需要)(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

二、股權(quán)架構(gòu)

如果采用第一種方式，則c公司在a公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的d公司的資產(chǎn)，它在合并后的d公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的d公司的全部資產(chǎn)(即原有a公司與原有d公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。篇三：企業(yè)并購合作協(xié)議

合作協(xié)議書

甲方： 廣州市********有限公司

法定代表人：營業(yè)執(zhí)照注冊號： 注冊地址：

乙方：

經(jīng)友好協(xié)商，甲、乙雙方秉著平等互利的原則，現(xiàn)就合作經(jīng)營位于廣州市白云區(qū)**鎮(zhèn)****路**號的廣州市****有限公司（以下簡稱“**公司”之事達(dá)成協(xié)議，對于本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并愿意共同遵守。

第一條 合營項目情況

1、合營項目名稱：廣州市****有限公司（營業(yè)執(zhí)照注冊號：），黃啟政先生為甲乙雙方合營前**公司法定代表人和唯一所有人。

2、合營項目經(jīng)營狀況 1）現(xiàn)有設(shè)備：**公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備價值100萬元，詳見本協(xié)議附件一《**公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備清單》。

2）現(xiàn)有場地：**公司生產(chǎn)經(jīng)營場地位于廣州市********************，其中：廠房1-4層，面積共6500m2；員工宿舍面積1000m2；另有空地1塊，面積m2，**公司有自主使用權(quán)。以上場地均為租賃，**公司與發(fā)租方（單位名稱）簽訂了合法的租賃合同，租期至 年 月日止。

3）主營營業(yè)收入：**公司目前每月主營營業(yè)收入為70萬元，扣除生產(chǎn)開支、稅金等成本后，每月凈利潤為10-15萬元。4）非營業(yè)收入：**公司目前的非營業(yè)收入包括： ①2-4層廠房轉(zhuǎn)租租金：每層1200m2，每平方租金8元/月，每月租金合計36000元； ②2-4層物業(yè)管理費：每月5000元；

③2-4層蒸汽使用費：每月60000元，單價200元/m3； 身份證號碼： 身份證地址：

④電費收入：**公司向供電所交電費的單價為1元/度，向2-4層承租方收取電費的單價為1.3元/度，**公司可賺取承租方電費差價0.3元/度。5）營運成本

①建筑物租金：1-4層廠房（面積6500m2）、宿舍（面積1000m2），每月租金合計52000元；

②空地租金：每月2000元；

③廠房管理費：每月6000元；

④水、電費：水費4.7元/噸、電費1元/度，按實際用量繳交。

⑤人工成本：**公司現(xiàn)有員工約70人，工資標(biāo)準(zhǔn)：普工2500元、領(lǐng)班2800元、主管3000元、經(jīng)理3500元，公司包食宿。

第二條 合營方式

1、甲方共出資400萬元購買廣州市****有限公司90%的所有權(quán)，甲方投資后，甲方擁有廣州市****有限公司90%的股份，乙方擁有其余10%的股份。

2、甲方出資后，**公司的法定代表人及財務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方指派，甲方負(fù)責(zé)**公司的財務(wù)管理以及業(yè)務(wù)跟進(jìn)。乙方則擔(dān)任**公司的經(jīng)營經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的業(yè)務(wù)開拓、正常生產(chǎn)，乙方對公司的人事調(diào)動和資金使用有建議權(quán)，但須經(jīng)雙方商量并征得甲方同意后方可實施。

第三條 雙方的責(zé)任和義務(wù)

1、甲方保證按本協(xié)議的規(guī)定按時投入資金。

2、甲乙雙方根據(jù)各自所占股份的比例擁有**公司的產(chǎn)權(quán)、債權(quán)收益和責(zé)任。

3、在經(jīng)營過程中所有涉及公司運營的決策，雙方均應(yīng)以有利于企業(yè)發(fā)展為原則平等協(xié)商解決。如日后因經(jīng)營需要而追加投資，則雙方按所持股份比例相應(yīng)投資。

3、乙方保證本協(xié)議第一條《合營項目情況》中所述情況全部屬實，并確保在合營后半年內(nèi)在不計算非營業(yè)收入的情況下，每月營業(yè)額不少于70萬元，每月純利不少于15萬元。

4、乙方保證**公司的設(shè)備、資質(zhì)證照在合營后能正常通過工商、稅務(wù)、消防、環(huán)保等管理部門的年檢年審，并保證**公司在合營期間能正常生產(chǎn)、經(jīng)營。

5、乙方應(yīng)在雙方合營后積極配合辦理**公司的股東變更、法定代表人變更等手續(xù)。

第四條 其他約定

1、甲方在簽訂本協(xié)議后10天內(nèi)向乙方支付10萬元定金，定金交付后即視同甲、乙雙方正式啟動合作經(jīng)營事項。

2、定金交付后，甲方雙方開始共同清點**公司資產(chǎn)，清點內(nèi)容既包括場地、建筑、設(shè)備、資金等有形資產(chǎn)，也包括現(xiàn)有業(yè)務(wù)來源、經(jīng)營情況、信譽口碑等無形資產(chǎn)。如清點結(jié)果與本協(xié)議第一條所述情況不符，甲方有權(quán)向乙方收回10萬元定金，并保留向乙方索償?shù)臋?quán)利。

3、資產(chǎn)清點完畢且甲、乙雙方均無異議后，甲方在10天內(nèi)向乙方支付290萬元股權(quán)購買費用，余下的100萬元股份購買費用，甲方在6個月后一次性支付給乙方。

4、如乙方未能按本協(xié)議第三條履約自己的承諾、保證和義務(wù)，甲方有權(quán)選擇放棄雙方合作經(jīng)營或延期支付股份購買金，并保留向乙方索償?shù)臋?quán)利。

5、如非因乙方原因，甲方未能按本協(xié)議第四條第3點如期支付款項，乙方保留向甲方索償?shù)臋?quán)利。

五、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各持一份，待甲方加蓋公章及法人代表簽字、乙方簽字及加蓋指模后生效。

六、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決并簽訂《會議記錄》、《備忘錄》、《補充協(xié)議》等書面記錄，以上書面記錄經(jīng)雙方簽署后均視為本協(xié)議之補充說明，與本協(xié)議同時有效。補充說明文件與本協(xié)議內(nèi)容有沖突時，以生效日期在后的條款為準(zhǔn)。

甲方：廣州市************有限公司

（蓋公章）乙方：（簽名：）

法定代表人簽名：

簽字日期：

身份證號碼：篇四：收購意向書

企業(yè)并購意向書

收 購 方：四川恒業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（甲方）

轉(zhuǎn) 讓 方：西藏固疆貿(mào)易有限公司（乙方）

轉(zhuǎn)讓方公司：四川省綿陽銀峰紡織有限責(zé)任公司（丙方）

轉(zhuǎn)讓方擔(dān)保人：四川錦盛集團(tuán)有限公司（丁方）

鑒于：

1、乙方系丙方獨資股東，擁有丙方100％的股權(quán)。

2、乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方愿意受讓。

3、丁方系丙方原股東，且愿意為乙方提供連帶責(zé)任保證。為了明確各方在企業(yè)并購過程中的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任，形成合作框架，促進(jìn)企業(yè)并購順利進(jìn)行，有利各方并購目的實現(xiàn)，甲、乙、丙、丁四方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下意向協(xié)議。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的乙方將合法持有的丙方100％的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，股權(quán)所附帶的權(quán)利義務(wù)均一并轉(zhuǎn)讓。

二、轉(zhuǎn)讓價款及支付

由各方協(xié)商一致后，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。

三、排他協(xié)商條款

在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則乙方向甲方支付違約金 元。

四、提供資料及信息條款

1、乙方應(yīng)向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，并保證其所提供信息和資料的真實性、準(zhǔn)確性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的債權(quán)債務(wù)情況。

2、乙方、丙方、丁方應(yīng)當(dāng)對有關(guān)合同義務(wù)的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方、丁方隱瞞真實情況，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、費用分?jǐn)倵l款

無論并購是否成功，在并購過程中所產(chǎn)生的評估費由甲乙雙方各自承擔(dān)一半，其他費用由各自承擔(dān)。

六、保證條款

丁方承諾，丁方為乙方在本意向協(xié)議及正式簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中應(yīng)承擔(dān)的各項義務(wù)提供連帶責(zé)任的保證。

七、進(jìn)度安排條款

1、乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效后五日內(nèi)，以丙方名義在《綿陽日報》上進(jìn)行公告，要求丙方債權(quán)人前來申報債權(quán)。

2、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后五日內(nèi)，共同委托評估機(jī)構(gòu)，對丙方公司進(jìn)行資產(chǎn)評估，乙方保證向評估機(jī)構(gòu)提供的資料真實、準(zhǔn)確、全面。

3、評估報告作出后，甲乙雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及具體權(quán)利義務(wù)進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致后簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

4、乙方協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)登記手續(xù)。

八、保密條款

2、各方在收購活動中得到的其他三方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密，僅能用于對本次收購項目的可行性和收購對價進(jìn)行評估，不得用于其他目的。

3、各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關(guān)的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。

4、如收購項目未能完成，各方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。

任何一方如有違約，給其它合作方造成的所有經(jīng)濟(jì)損失，均由該責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。

九、終止條款

各方應(yīng)當(dāng)在本意向協(xié)議簽訂后的5個月內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，否則本意向書喪失效力。

十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。

十一、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章生效。

十二、本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份。

甲方： 乙方：

丙方： 丁方：

二00八年 月 日篇五：并購酒店合作方案

招商銀行 廣州市嘉應(yīng)賓館 合作方案建議

編寫:粵海國際酒店管理集團(tuán)有限公司

前 言

尊敬的招行領(lǐng)導(dǎo)： 我司高層在聽取本人匯報后，對貴行所屬的廣州嘉應(yīng)賓館（下稱賓館）表示感興趣和重視，并根據(jù)對賓館的歷史成因，組織了多人次的調(diào)研團(tuán)隊，經(jīng)過反復(fù)的論證，形成了本合作方案建議。但是，因為賓館的現(xiàn)狀，造成我司相關(guān)人員沒辦法接觸到更深入的東西，如賓館現(xiàn)有的經(jīng)營管理者，對任何調(diào)查和咨詢均抱著敵意的態(tài)度，原因可能有二點：一是原有業(yè)主對此事已有所警醒；二是賓館管理不正常，正因如此，給我們的調(diào)查處證帶來了很大困難，我司只能通過多種渠道進(jìn)行了解，所以，本方案尚不完善，只能稱之謂建議，本方案建議與其說是針對賓館的現(xiàn)狀方案，不如說是以我司對酒店行業(yè)的經(jīng)驗而對賓館作出的評估后的若干建議。

不管如何，我司承諾，如貴行認(rèn)為有合作可能，我司將會調(diào)動一切資源皆可服務(wù)于該項目，將賓館具體方案進(jìn)行細(xì)化，為下一步合作提供全面的可行的方案。同時我司認(rèn)為：

第一，因為賓館的現(xiàn)有業(yè)主是招行，目前我司為貴司管理招行培訓(xùn)中心酒店，若能再與貴司合作，是我司希望的。第二，根據(jù)我司對廣州市酒店業(yè)的研判，賓館會有較大的發(fā)展前景。第三．賓館目前主要面臨二個主要問題和困難：（１）招行如何順利收回賓館。（2）賓館員工如何處理。我司認(rèn)為：只有解決好以上問題和困難，才能考慮下一步的項目經(jīng)營方式，才能考慮賓館下一步的走向。另外，我司鄭重提醒，本建議是基于與招行的合作設(shè)想，只提供給招行屬下單位作為雙方合作時參考，無意針對任何第三方，或有任何意圖，使用者不能外傳，否則，招行應(yīng)獨立承擔(dān)責(zé)任。目 錄

一、賓館現(xiàn)狀分析和未來展望〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃(1)

二、問題和應(yīng)對策略〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃(7)

三、賓館經(jīng)營方案建議〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃(10)

四、基本的財務(wù)數(shù)據(jù)〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

五、雙方合作的意義和作用〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

六、合作意向〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

七、合作目標(biāo)〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

八、合作模式〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

九、合作內(nèi)容〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

十、合作的基本機(jī)制〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

十一、收費標(biāo)準(zhǔn)〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

十二、管理合同的主要內(nèi)容〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

十三、附件〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃1． 粵海國際酒店管理集團(tuán)簡介 2． 粵海國際酒店管理集團(tuán)的優(yōu)勢 3． 粵海國際酒店管理集團(tuán)所獲得的榮譽 4． 粵海國際酒店管理集團(tuán)成功處理與賓館相似的案例(11)(13)(14)(14)(15)(15)(19)(20)(21)(25)

一、賓館現(xiàn)狀分析和未來展望

（一）、硬件簡述： 賓館位于廣州市的商業(yè)中心地帶，是難得的好位臵，營銷環(huán)境良好，周邊酒店林立，但賓館門前交通欠佳，是硬件一大傷。

賓館建筑面積３萬多平方米，樓高３０層，主要設(shè)施有客房３５０間，中餐餐位３５０人，西餐餐位１５０人，會議室３間，桑拿，ｋｔｖ，商務(wù)中心等?？头浚瑫h室，中西餐廳由原有業(yè)主經(jīng)營，ｋｔｖ，桑拿，商務(wù)中心對外承包，因我調(diào)查時，ｋｔｖ和桑拿已暫時停業(yè)，所以不能進(jìn)行相關(guān)的評估。

賓館的外墻，內(nèi)部包括其他的裝修裝飾，設(shè)備設(shè)施嚴(yán)重老化，內(nèi)部環(huán)境嚴(yán)重污染等原因，造成了賓館整體形象不佳，從而導(dǎo)致了賓館在區(qū)域內(nèi)房價最低，住房率遠(yuǎn)低于同行的現(xiàn)狀。

（二）、經(jīng)營現(xiàn)狀概述

賓館在區(qū)域內(nèi)的房價和住房率均是最低的，目前實行的是低價競爭戰(zhàn)略。外包業(yè)務(wù)目前停業(yè)，據(jù)說原因是被政府查封。

員工工資在當(dāng)?shù)赝惥频陮儆谥邢?，但傳說經(jīng)常被老板欠薪，三個月不分工資是經(jīng)常的事。

原黃姓業(yè)主在當(dāng)?shù)貥I(yè)界存在不好的一面，比如誠信，比如拖欠員工工資等。據(jù)說，原業(yè)主計劃在近期將賓館改名。另外，根據(jù)招行的說法2002年法院已將賓館產(chǎn)權(quán)判給招行，但是目前在賓館前廳處，還掛著營業(yè)執(zhí)照，再者，它要改賓館名稱，沒有產(chǎn)權(quán)證明，它如何能改。這些，招行應(yīng)提前介入。