第一篇：2014年第三、四期保代培訓(xùn)總結(jié)

2014年第三次保代培訓(xùn)總結(jié)

一、國內(nèi)并購重組市場發(fā)展?fàn)顩r

1、并購新特點

（1）橫向并購是產(chǎn)業(yè)并購的主流，多元化并購成為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要方式。在重組類型中，產(chǎn)業(yè)并購占比超過半數(shù)，其中以橫向并購占比最高。創(chuàng)業(yè)板上市公司的并購類型全部為產(chǎn)業(yè)整合。

（2）行業(yè)分布廣泛，TMT行業(yè)上市公司最為活躍

輕資產(chǎn)公司較多，估值與成長性有關(guān)，估值多采用收益法，2013年產(chǎn)業(yè)并購中TMT行業(yè)標(biāo)的公司的平均市盈率最高。

2、核準(zhǔn)情況

并購重組委員會2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。

3、審核視角

（1）監(jiān)管理念轉(zhuǎn)向信息披露為中心，弱化實質(zhì)審核，支持創(chuàng)新；（2）提高審核效率，公開審核速度，實現(xiàn)陽光審核、高效審核。

具體表現(xiàn):(1)強化信息披露，弱化實質(zhì)審核:反饋意見多以“請申請人補充披露”類的 問題為主，一般不要求整改

(2)流程簡化、分道審批，審核效率提高:涉及多項許可的申請，實行“一站 式”審批;分道制實行，優(yōu)質(zhì)項目申請豁免，直接上重組委;發(fā)行股份購買資產(chǎn) 審核平均時間為 20 個工作日(除去落實反饋意見的時間)(3)支持并購重組創(chuàng)新，完善機制安排，研究支付方式創(chuàng)新，支持財務(wù)顧問提 供并購融資，支持并購基金發(fā)展。

(4)分類審核，借殼上市趨嚴(yán)，與 IPO 等同。(但實際審核時較 IPO 審核還是 松一些)(5)提高并購重組審核透明度(反饋意見是否公示還在研究中)

二、并購重組監(jiān)管框架

1、法律體系（審核依據(jù)）

基本法律：公司法、證券法(8 月 31 日修訂取消了對要約收購報告書的審核)行政法規(guī)：上市公司監(jiān)督管理條例

部門規(guī)章：收購管理辦法、重大資產(chǎn)重組管理辦法(近期將會出臺正式稿)、26 號準(zhǔn)則(也將修訂)、財務(wù)顧問管理辦法、回購社會公眾股份管理辦法 自律制度：交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、等級結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則； 審核關(guān)注要點、問題與解答：

（1）特定發(fā)行對象數(shù)量，上市公司實施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量限制原則上不超過200名；

（2）審核中涉及發(fā)改、環(huán)保等部門審批問題：要求披露標(biāo)的資產(chǎn)在立項時是否取得發(fā)改部門、環(huán)保部門的立項、環(huán)評文件；如需，說明是否已取得相關(guān)文件。

2、宏觀政策

（1）《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，取消下放部分審批事項、簡化審批程序、發(fā)揮資本市場的作用。

（2）《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)[2013]16號

3、分工協(xié)作

證監(jiān)會外：發(fā)改委、商務(wù)部、國資委、其他主管部門 證監(jiān)會內(nèi)：辦公廳、上市部、交易所、證監(jiān)局、稽查局等

4、監(jiān)管事項

（1）不涉及行政許可，但對信息披露監(jiān)管（事后）

30%以下上市公司股權(quán)變動、自動豁免的要約收購義務(wù)和收購報告書備案、要約收購報告書備案（見證券法修訂條款）（2）行政許可項目（事前）

重大資產(chǎn)購買、出售、置換資產(chǎn)；發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并、分立；（3）審核流程 A、流程

申請--（補正）—（補正意見）——受理——反饋專題會（每周三）——反饋回復(fù)——會前專題會——重組會——會后回復(fù)——審結(jié)簽報——（封卷）核準(zhǔn)批文 一般兩次反饋意見，30天內(nèi)無法回復(fù)反饋，則可申請延期，只能申請2次延期回復(fù)；停牌后，4天后上重組委會議，會議結(jié)束就公布審核結(jié)果，審?fù)暌患夜家患遥挥袟l件過會的，會后反饋回復(fù)的，上市部需將回復(fù)發(fā)給委員;拿到批文后 在找七處審核員進行封卷。B、審核流程之預(yù)溝通

溝通程序：交易所啟動，先停牌，交易所請示；

溝通事項：重大無先例事項，在交易所披露前，有關(guān)問題由交易所與證監(jiān)會進行預(yù)溝通環(huán)節(jié)，癥監(jiān)護給一個書面答復(fù)，交易所再給上市公司進行答復(fù)。上市公司不直接與會溝通。

C、審核上重組委員會的情形

借殼上市；上市公司出售和購買資產(chǎn)同時達(dá)到最近一年度資產(chǎn)總額70%以上的；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的；上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；上市公司分立、合并；其他情形。

上市公司也可以自行選擇提交重組委審核:上市公司購買的資產(chǎn)為持續(xù)經(jīng)營兩年 以上的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算;上市公司對中國證監(jiān)會審查部門提供 的反饋意見表示異議。

D、涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復(fù)機制（掛鉤制）

依據(jù)：《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》 因內(nèi)幕交易被稽查立案的，申請材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核?？扇∠绊懙模笤偈芾砩暾埐牧?，暫停審核的恢復(fù)審核。

根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對方，上述主體的控股股東及實際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實際控制人和交易對方的董監(jiān)高；20%交易金額以下的交易對方及其控股股東、實際控制人，中介機構(gòu)及其經(jīng)辦人員。F、涉及內(nèi)幕交易的恢復(fù)程序

證監(jiān)會啟動：證監(jiān)會根據(jù)掌握的情況，確認(rèn)屬于可消除方的，及時恢復(fù)受理或者審核；

申請人啟動：涉嫌內(nèi)幕交易主體屬于可消除方的，獨立財務(wù)顧問及律師對有關(guān)主體進行盡職調(diào)查，并出具確認(rèn)意見，上市公司可以向證監(jiān)會提出恢復(fù)受理或?qū)徍说纳暾垺?/p>

2012年10月至2014年9月5日，并購重組審核因涉嫌內(nèi)幕交易稽查暫停的項目合計40家次，約占同期審結(jié)項目的15%。

5、分道制

(1)評級機構(gòu):交易所判斷后報上市部

(2)評級標(biāo)準(zhǔn):

1、上市公司合規(guī)情況

2、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)能力

3、產(chǎn)業(yè)政策(汽 車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭)

4、交易類型(屬于同行業(yè)或上下游并購，不構(gòu)成借殼)(3)通道: A、豁免快速類:不涉及發(fā)行股份，直接核準(zhǔn)，豁免審核(有一個案例從申報到 核準(zhǔn)一共 6 天時間);涉及發(fā)行股份的，實行快速審核，取消預(yù)審環(huán)節(jié)，直接提 請重組委審核

B、正常通道:一般兩周左右上反饋會

C、審慎通道:如借殼、游戲類公司，四周左右上反饋會;中介執(zhí)業(yè)能力問題，三周左右上反饋會。

(4)先分后合、一票否決、差別審核;2013 年 8 月分道制開始實施，截至 2014 年 5 月 9 日，共有 17 家次重組申請為審慎審核，約占同期受理重組項目的 15%。(5)分道制審核類型已每周在上市公司并購重組行政許可申請基本信息和審核 進度中公示。

三、并購重組監(jiān)管制度

1、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，均適用于《重組辦法》;目前部分公司采用“融資+ 收購”兩部走的方法，融資金額超過 25%的，由發(fā)行部主審，上市部也會提出反 饋問題，由發(fā)行部統(tǒng)一下發(fā)。

2、《重組辦法》第10條：“上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求”，每年并購重組被否的原因均出自該條款。

3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會——再次董事會——股東大會——申報

4、特殊制度（1）借殼上市

借殼概念：自控股權(quán)變更后，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控股權(quán)變更前一年會計年度經(jīng)審計的合并報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。借殼條件：等同IPO 收購人購買的資產(chǎn)總額及其比例執(zhí)行累計首次原則和執(zhí)行與其合并原則，即從實際控制人變更之日開始累計、承諾向上市公司注入資產(chǎn)合并計算。

借殼中的經(jīng)營實體是指依法設(shè)立的可持續(xù)經(jīng)營的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營3年以上。若涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制人下持續(xù)經(jīng)營3年以上。

借殼持續(xù)督導(dǎo)時間不少于3個會計年度。

金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)，暫不適用現(xiàn)行借殼上市的規(guī)定。（2）配套融資

a.配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產(chǎn)交易價格和配套募集資金合計金額，其中配套募集資金/（資產(chǎn)交易價格+配套募集資金金額）的比例小于25%，即融資金額為交易價格的 1/3。(以后該政策可能會調(diào)整)。b.募集配套募集資金的，要求獨立財務(wù)顧問具有保薦人資格。

c.鎖價發(fā)行配套募集資金的，購買資產(chǎn)和募集資金視同一次發(fā)行，募集資金的股份發(fā)行價格和購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格一致，募集資金發(fā)行股份鎖定期為36個月；

d.詢價發(fā)行的，購買資產(chǎn)和募集資金的股份發(fā)行價格分別定價，視同兩次發(fā)行，募集資金的發(fā)行股份鎖定期為12個月；

e.調(diào)減配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整，重組委可以審核并要求申請人調(diào)減或取消配套融資。

f.但如有新增配套融資，視為新重組方案，應(yīng)重新確立定價基準(zhǔn)日，并履行股東大會審議程序。

g.配套融資的用途可以是:現(xiàn)金對價的支付;稅費、人員安置費用等并購整合 費用的支付;標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)、運營資金安排(強調(diào)不得用于上市公司在 建項目);補充上市公司流動資金。

h.不得以補充流動資金為由募集資金的情形:上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)平均水平，前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計劃進度或預(yù)期 收益;并購重組方案僅限于收購上市公司控股子公司的少數(shù)股東股權(quán);借殼上市。i.重組-上市部審核關(guān)注要點(可以在證監(jiān)會網(wǎng)站上市部專區(qū)查詢)，主要是 10 個方面。(3)收購相關(guān)制度

以資產(chǎn)認(rèn)購上市公司股份，取得或鞏固控制權(quán)，也屬于收購的一種方式，可能出 發(fā)要約收購義務(wù)。因此重組方案涉及時需考慮是夠觸發(fā)要約收購義務(wù)，防止影響交易。

收購、豁免審核要點:

1、收購人主體資格

2、收購人實力-收購資金來源:自有 資金或者借貸

3、是否有法定豁免理由。

5、《重組辦法》、《收購辦法》修改思路:(1)推進市場化機制:取消部分行政審批、進一步完善發(fā)行股份的市場化定價 機制、取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補償 強制性規(guī)定、取消要約收購報告書的行政許可、簡化豁免要約情形、豐富要約收 購履約方式，可選擇銀行保函，財務(wù)顧問擔(dān)保等方式。

(2)豐富支付工具、拓寬融資渠道:增加優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債的特別條款、鼓勵并 購基金和股權(quán)投資基金參與

(3)監(jiān)管方式轉(zhuǎn)變:明確分道制要求，跨部委并聯(lián)式審批，明確借殼等同 ipo，加大違法查處力度

2014年第三期保薦代表人培訓(xùn)之

（二）上市公司并購重組財務(wù)審核重點

一、并購重組審核重點

通過強制信息披露和強化公平?jīng)Q策機制，使投資者有機會充分了解上市公司核心資產(chǎn)業(yè)務(wù)重大變動的真實情況，進而可以依據(jù)較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。

二、收購的財務(wù)審核

1、收購可完成性：審核重點為收購人的實力和資金的來源

2、重組審核涉及的財務(wù)文件：財務(wù)報告、審計報告、評估報告、盈利預(yù)測報告

財務(wù)報告：提供最近兩年的財務(wù)報告和審計報告。特定情況，提供最近一期的財務(wù)報告、審計報告和備考財務(wù)報告。特定情況包括：（1）超過6個月，特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月；（2）財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的。

備考報表：出售和購買資產(chǎn)均占資產(chǎn)總額70%，出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)、同時購買其他資產(chǎn)的情況。

盈利預(yù)測報告：上市公司的盈利預(yù)測、購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測

評估報告：評估基準(zhǔn)日后12個月。

3、重組財務(wù)審核原則及重點

涉及并購重組會計處理、關(guān)注業(yè)績真實性、未來盈利能力

審核重點為：會計處理差錯、異常交易、高買低賣

4、同一控制和非同一控制

控制包括絕對控制和相對控制。

審核重點：合并前股權(quán)比例和生產(chǎn)經(jīng)營決定權(quán)（如董事會構(gòu)成）；非暫時性控制，合并前后控制時間，控制至少一年；業(yè)務(wù)判斷，資產(chǎn)和負(fù)債的剝離及剩余資產(chǎn)的情況。

5、會計審核關(guān)注點

（1）財務(wù)指標(biāo)確認(rèn):收入成本確認(rèn)

（2）財務(wù)指標(biāo)趨勢變化：歷史變化和同行業(yè)比較

（3）經(jīng)濟行為對公司經(jīng)營的影響：會計估計、股份支付、境外業(yè)務(wù) 6、2013年并購重組作價依據(jù)

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法多為傳統(tǒng)制造業(yè)、電力、軍工；采用收益法多為輕資產(chǎn)公司、房地產(chǎn)、采礦權(quán)評估等。整體上市收益法占56.52%，產(chǎn)業(yè)整合收益法占比85.29%，借殼收益法占比41.67%。

7、評估審核關(guān)注點（1）未來收入成本預(yù)測依據(jù)（2）銷售采購產(chǎn)品單價變化趨勢（3）評估假設(shè)合理性（4）經(jīng)濟性貶值（5）未來稅收影響

8、中介機構(gòu)報告描述不一致（1）歷史披露財務(wù)數(shù)據(jù)與本次不一致（2）兩次評估值差距較大（3）財務(wù)數(shù)據(jù)與評估值不一樣

（4）經(jīng)審核盈利預(yù)測報告、評估報告收益預(yù)測值、公司管理層討論與分析三者之間存在重大矛盾

三、配套融資

1、配套融資相關(guān)規(guī)定（1）融資比例，不超過25%（2）定價，鎖價發(fā)行與購買資產(chǎn)價格一致；詢價配套融資的，與購買資產(chǎn)發(fā)股價格分別定價、9折；

（3）調(diào)整，調(diào)減和取消不構(gòu)成方案調(diào)整；新增配套融資的，重新定價

2、配套融資用途

（1）提高重組項目整合績效

支付現(xiàn)金對價；支付稅費、人員安置費用等整合費用；標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)、運營資金安排；補充上市公司流動資金。

（2）不得以補充流動資金理由募集配套資金的情形

上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)上市公司水平；前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計劃進度和預(yù)期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益；并購重組方案構(gòu)成借殼上市。（3）配套融資總體情況

截至2014年4月20日，自2011年來共198家上市公司披露重組涉及配套融資，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。從發(fā)行方式看，詢價發(fā)行約占80%，鎖價20%。（4）取消及調(diào)整原因

上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)水平，貨幣資金充足，有超募資金且資金使用效率不足；交易類型屬于借殼上市；配套融資擬投資項目未取得必要批文；隨標(biāo)的資產(chǎn)交易作價調(diào)減相應(yīng)調(diào)整。

四、盈利預(yù)測與補償

盈利預(yù)測補償涉及范圍：假設(shè)開發(fā)法、收益現(xiàn)值法、房地產(chǎn)和礦產(chǎn)作價占標(biāo)的資產(chǎn)作價50%以上、標(biāo)的資產(chǎn)作價比賬面值溢價100%、簽訂現(xiàn)金或其他方式補償承諾，但明顯缺乏履約能力；

補償期限屆滿，對標(biāo)的資產(chǎn)作減值測試；第三方發(fā)行中不再強制要求股份補償。

對盈利預(yù)測與補償審核的關(guān)注點在于合理性與可行性。

五、特殊行業(yè)-輕資產(chǎn)公司挑戰(zhàn)

資產(chǎn)規(guī)模小、盈利時間短或不穩(wěn)定、銷售渠道、人力資源創(chuàng)新能力、核心專利技術(shù)

加強信息披露，中介機構(gòu)核查，游戲行業(yè)核查披露經(jīng)營相關(guān)信息。

四、上市公司并購重組財務(wù)審核重點

1、收購

(1)達(dá)到 30%自動觸發(fā)要約義務(wù)

(2)控制的標(biāo)準(zhǔn):判斷股權(quán)比例應(yīng)采用“穿透”原則

(3)收購人的實力和資金來源:重點關(guān)注母公司報表，資產(chǎn)負(fù)債率等指標(biāo)，以 及收購人為自然人或上市公司員工、管理層的情形。

2、重組

(1)重大資產(chǎn)重組的計算標(biāo)準(zhǔn)

(2)重組涉及的財務(wù)文件:財務(wù)報告、審計報告、評估報告、盈利預(yù)測報告，關(guān)注各報告之間的數(shù)據(jù)是否存在重大差異;提供備考報表的情形:出售和購買資 產(chǎn)均占資產(chǎn)總額 70%以上，出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的情況(26 號準(zhǔn)則修訂后借殼也需要提供);評估報告有效期為基準(zhǔn)日后 12 個月，不能延 期。(3)財務(wù)審核原則:重點關(guān)注:涉及重組的會計處理，業(yè)績真實性、未來盈利 能力。(4)同一控制與非同一控制:商譽的確認(rèn)為重點，避免通過低估無形資產(chǎn)公允 價值抬高商譽的處理。其他關(guān)注點:合并前的股權(quán)比例和生產(chǎn)經(jīng)營決定權(quán)，非暫 時性控制合并前后控制時間，是否構(gòu)成業(yè)務(wù)等。

(5)評估審核關(guān)注點:未來收入成本預(yù)測依據(jù)、銷售采購產(chǎn)品單價變化趨勢、評估假設(shè)合理性、經(jīng)濟性貶值、未來稅收影響

(6)中介報告描述不一致:歷史披露財務(wù)數(shù)據(jù)與本次不一致，兩次評估值差距 較大，財務(wù)數(shù)據(jù)與評估值不一致，盈利預(yù)測、評估報告、管理層討論與分析三者 之間存在重大矛盾

3、配套融資

(1)定價:鎖價方式:與發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格一致;詢價方式:與發(fā)行股份購 買資產(chǎn)分別定價，九折。詢價發(fā)行約占 80%，鎖價 20%(2)創(chuàng)業(yè)板特殊規(guī)定:前次募集資金應(yīng)基本使用完畢，效益與計劃基本一致(具 體政策還在討論)(3)提高重組項目整合績效的方面:現(xiàn)金對價的支付;稅費、人員安置費用等 并購整合費用的支付;標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)、運營資金安排(強調(diào)不得用于上 市公司在建項目);補充上市公司流動資金

(4)不得以補充流動資金為由募集資金的情形:上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于 同行業(yè)平均水平，前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計劃進度或預(yù) 期收益;并購重組方案僅限于收購上市公司控股子公司的少數(shù)股東股權(quán);借殼上 市。

(5)審核中申請人取消或調(diào)減配套融資的原因:資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)，貨幣資金充足，資金使用效率明顯不足;交易類型屬于借殼;配套融資擬投資項 目未取得批文;隨標(biāo)的資產(chǎn)交易作價調(diào)整相應(yīng)調(diào)整。

4、盈利預(yù)測與補償

(1)補償范圍:假設(shè)開發(fā)法，收益現(xiàn)值法，房地產(chǎn)、礦產(chǎn)作價占標(biāo)的資產(chǎn)作價 50%以上，標(biāo)的資產(chǎn)作價比賬面值溢價 100%以上，簽訂現(xiàn)金或其他方式補償承諾，但明顯缺乏履約能力。

(2)補償方式:補償期限屆滿，對標(biāo)的資產(chǎn)作減值測試;第三方發(fā)行中不再強 制要求股份補償

(3)關(guān)注點:合理性、可行性。

5、特殊行業(yè)-游戲公司核查要求

(1)經(jīng)營相關(guān)信息:玩家數(shù)量及特征;消費習(xí)慣;開發(fā)人員(2)未來風(fēng)險情況:未開發(fā)項目評估情況;折現(xiàn)率選取

6、審計、評估機構(gòu)獨立性

(1)審計機構(gòu)與評估機構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一控制等情形

(2)是否由同時具備注冊會計師及注冊評估師的人對同一標(biāo)的既審計又評估。

第二篇：保代培訓(xùn)

2015年第二次保代培訓(xùn)記錄

? 發(fā)行部 劉主任：

一、發(fā)行監(jiān)管工作

1、去年下半年以來，強化信息披露、淡化盈利能力的判斷

（1）審核實踐中，將審核重點從關(guān)注發(fā)行人持續(xù)盈利和募投項目可行性，向信息真實完整和齊備性上傾斜。

（2）加強信息披露的針對性，強調(diào)財務(wù)信息的真實性、披露的完備性，將價值判斷更多地交給投資人

2、特別加強對于公司治理的關(guān)注。對公司治理相關(guān)制度的完備性和落實情況提出了核查要求

二、下一步改革方向

1、繼續(xù)全面深化信息披露。今年修改首發(fā)管理辦法，繼續(xù)淡化實質(zhì)性，加大信息披露要求；

2、加大財務(wù)信息審核，報告披露真實性；針對性措施、核查要求；

3、對公司治理有效性的披露和審核

4、繼續(xù)強化發(fā)行人分紅回報信息披露的內(nèi)容

5、公司債試點辦法已經(jīng)啟動了修改，再融資辦法修改已開始

6、創(chuàng)新發(fā)行模式，推出非公開發(fā)債?！禝PO審核的相關(guān)問題》 楊文輝 13:00

（一）發(fā)行審核制度建設(shè)

? 以充分、完整、準(zhǔn)確的信息披露為中心 ? 弱化行政審批和監(jiān)管機構(gòu)的判斷

? 強化資本約束、市場約束和誠信約束（法律部出臺誠信檔案相關(guān)文件）? 充分發(fā)揮自律機構(gòu)作用，發(fā)揮監(jiān)管合力

? 推動發(fā)行人（第一責(zé)任人）和參與各方歸位盡責(zé)（中介機構(gòu)、投資者等），發(fā)行人的責(zé)任很大程度體現(xiàn)在董監(jiān)高、實際控制人 ? 透明度、效率

（二）信息披露基本要求

? 真實、準(zhǔn)確、完整、充分、及時（要及時更新招股文件，比如新發(fā)生的訴訟、專利時間或新簽訂的重要合同等，招股書披露的為截止簽署日的信息）? 事實性描述（去廣告化、重要信息的位置）

? 簡明扼要、通俗易懂（最核心的三個部分：基本情況、風(fēng)險因素、投資價值

方面的信息）

（三）信息披露的責(zé)任主體

? 第一責(zé)任人：發(fā)行人，應(yīng)建立一個很好的機制保證提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整性

? 保薦機構(gòu)：審慎核查，在核查發(fā)行人提供文件的基礎(chǔ)上進行獨立的核查驗證，督促發(fā)行人完善信息披露的機制

? 發(fā)行人律師：核查和驗證發(fā)行人合法存續(xù)（基本前提）與合規(guī)經(jīng)營（合規(guī)性

方面的風(fēng)險相對較小，不能有重大風(fēng)險，如果歷史上的稅收很不規(guī)范，未來是否會被處罰，公司的董監(jiān)高等是否會被處罰）、撰寫招股說明書（正在探討）

（四）公司治理

? 公司治理各項制度的建立、健全情況

? 公司治理各項制度的實際運行情況與效果（目前普遍披露較少）? 公司治理實際運行中存在的問題及改進措施與效果（最近審核反饋要求補 充）

? 公司治理的評估

（五）風(fēng)險因素——是發(fā)行人和中介機構(gòu)免責(zé)的重要依據(jù)，正在著手修改披露準(zhǔn)則

? 結(jié)合實際，具體描述：不要寫成八股文

? 充分、準(zhǔn)確：不要避重就輕，要提示到位，比說季節(jié)性波動明顯，某個季度

可能會虧損等

? 定量分析與定性分析：盡量定量分析 ? 重要性原則排序 ? 重大事項提示：重大風(fēng)險

（六）訴訟與仲裁——發(fā)行人如實報告，中介機構(gòu)通過網(wǎng)絡(luò)檢索、法院檢察院走訪等方式調(diào)查，披露要求如下，但要從實質(zhì)重于形式的角度判斷，盡可能詳細(xì)披露，若報告期外的訴訟結(jié)果對現(xiàn)在依然有影響 ? 發(fā)行人：較大影響

? 控股股東、實際控制人：重大影響

? 董監(jiān)高、核心技術(shù)人員：重大影響、刑事訴訟

（七）商標(biāo)與專利

——是否處于有效狀態(tài)，包括自有的和被許可使用的，到知識產(chǎn)權(quán)局核查 ? 重要性原則（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）? 實際使用的商標(biāo)與專利

? 商標(biāo)與專利的狀態(tài)：到知識產(chǎn)權(quán)局核查 ? 有無糾紛或潛在糾紛：要把風(fēng)險揭示到位

（八）數(shù)據(jù)引用

? 充分、客觀：唯

一、第一、最大等詞語要少用 ? 權(quán)威、公開

? 數(shù)據(jù)來源：獨立，若沒有客觀的行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)、行業(yè)地位等，只要在招股書

中充分揭示即可。

? 定性數(shù)據(jù)：獎項方面只披露重要的即可。

（九）關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易

? 關(guān)聯(lián)關(guān)系的確定標(biāo)準(zhǔn)：公司法、上市公司監(jiān)管規(guī)則、會計準(zhǔn)則，實質(zhì)重于形

式

? 真實、充分、全面：從交易是否異常、是否可能有利益輸送的方面考量是否

存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

? 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：關(guān)注是否通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化粉飾財務(wù)報表

（十）歷史沿革：

未來可相應(yīng)簡化，但應(yīng)加強業(yè)務(wù)歷史沿革的披露

（十一）同行業(yè)比較

講清楚比較的標(biāo)準(zhǔn)，盡可能全面比較，若實在無可比公司（寫清楚即可，尊重實事求是的原則）

（十二）前瞻性信息

可以適當(dāng)披露，但要充分提示投資者關(guān)注這些信息是預(yù)測信息

（十三）募投項目 對募投項目效益的預(yù)測有一定的誤導(dǎo)成分

（十四）突擊入股

充分披露，不要因為小股東的入股影響企業(yè)上市

（十五）保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)系

詳細(xì)披露，包括與發(fā)行人股東的關(guān)系（包括業(yè)務(wù)關(guān)系）? 同業(yè)競爭：

整體上市是鼓勵的方向。不得存在同業(yè)競爭，若因法律法規(guī)政策限制等存在少量同業(yè)競爭，也可以根據(jù)重要性原則處理，不能為了滿足發(fā)行條件做形式上的完善（如將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等）

? 關(guān)聯(lián)交易：充分披露、完善定價機制 ? 資產(chǎn)完整：

? 控股股東和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的處理 ? 主要股東：獨立性重大不利影響

（三）發(fā)行人的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等涉及上市公司

2、持續(xù)盈利能力差，表現(xiàn)在：

? 公司業(yè)務(wù)模式不成熟（比如原業(yè)務(wù)萎縮，轉(zhuǎn)型后的新業(yè)務(wù)效果沒有顯現(xiàn)）； ? 主要產(chǎn)品銷售收入下滑；

? 行業(yè)政策環(huán)境或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化；

? 公司核心技術(shù)及對外銷售存在依賴，且具有一定的不確定性。

? 改革的趨勢：把對經(jīng)營風(fēng)險逐步從發(fā)行條件中淡化出來，把判斷交給投資者。

3、撤回企業(yè)主要問題：業(yè)績下滑、財務(wù)數(shù)據(jù)無法解釋，無法回復(fù)反饋意見。說明保薦機構(gòu)在第一次把關(guān)時不夠嚴(yán)格。

4、基本沒有因盈利能力較低被否的，財務(wù)數(shù)據(jù)一定要真實反映公司的實際經(jīng)營情況。不要過于包裝成長性。

二、進一步提高透明度，約束各市場參與主體行為

1、IPO財務(wù)審核的目標(biāo)：財務(wù)信息披露質(zhì)量是影響投資者作出投資決策的重要因素。提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，讓投資者看到公司真實可靠的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，保護投資者知情權(quán)。保薦機構(gòu)的職責(zé)是保證信息的真實、準(zhǔn)確和完整性，讓投資者根據(jù)自己的風(fēng)險偏好和判斷自主投資。（1）進一步提高審核流程及審核標(biāo)準(zhǔn)的透明度：2月1日，我們首次全面披露了內(nèi)部審核流程，并公布了在審公司名單，市場反映良好。我們將初審會意見及關(guān)注事項告知發(fā)行人，公開了發(fā)審委否決原因。

（2）進一步提高申請文件及中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的透明度：預(yù)先披露制度是深化發(fā)行制度改革的一項重要措施，盡早將發(fā)行人有關(guān)情況向社會公開，接受社會監(jiān)督，2月1日，我們將預(yù)先披露時間提前到審核意見落實完畢，力爭在今年下半年實現(xiàn)一受理就披露，要未雨綢繆，提前做好準(zhǔn)備。招股書是法律文件，要嚴(yán)謹(jǐn)、風(fēng)險要充分揭示，以避免以后可能的媒體質(zhì)疑等。不會因為一個企業(yè)有風(fēng)險而否決。

（3）進一步提高上市公司信息披露透明度：現(xiàn)行招股說明書準(zhǔn)則側(cè)重對歷史信息的披露，對投資者關(guān)心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內(nèi)部控制披露不夠。去年11月，我們要求IPO公司在招股說明書中細(xì)化分紅政策、分紅規(guī)劃，并作為重大事項加以提示，提升分紅事項的透明度。

三、進一步加強對會計師審計過程監(jiān)管

1、新審計準(zhǔn)則的實施，審計逐步由制度基礎(chǔ)型轉(zhuǎn)向風(fēng)險導(dǎo)向型審計，財務(wù)審核也是同樣的理念，財務(wù)信息質(zhì)量很大程度上依靠審計機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

2、加強與會計師事務(wù)所的溝通交流，我部在2011年8月至11月，分別約見了審計業(yè)務(wù)量排名靠前的11家會計師事務(wù)所60多位主要合伙人。溝通內(nèi)容包括：

（1）我部的財務(wù)審核理念及審核標(biāo)準(zhǔn)（2）審計機構(gòu)對我部財務(wù)審核工作的意見和建議（3）審計機構(gòu)在IPO審計業(yè)務(wù)中遇到的主要問題。對保薦機構(gòu)及其他中介機構(gòu)的責(zé)任方面的監(jiān)管要重新調(diào)整。

3、在IPO財務(wù)審核中增加關(guān)注事務(wù)所審計質(zhì)量，將問責(zé)機制覆蓋到會計師執(zhí)業(yè)的全過程，關(guān)注重要節(jié)點，關(guān)注對特殊風(fēng)險點采取了什么措施。

4、引導(dǎo)行業(yè)自律，對在審公司存在財務(wù)疑點的，要求事務(wù)所質(zhì)量控制部門出具相關(guān)事項的復(fù)核報告，對明顯存在問題的（財務(wù)異常、收入增長異常、收入成本配比異常等），要求另請一家會計師事務(wù)所進行專項復(fù)核。

5、豐富監(jiān)管手段，建立監(jiān)管談話等制度。對IPO執(zhí)業(yè)過程存在問題的事務(wù)所，根據(jù)情節(jié)輕重，可以依次采取發(fā)行部談話（最近發(fā)現(xiàn)多家會計師在編制現(xiàn)金流量表時母子公司之間的現(xiàn)金交易沒有抵消，招股書披露的）、移交會計部處理、移交稽查部門處理等。

四、進一步加強對粉飾業(yè)績、利潤操縱行為的監(jiān)管

1、虛構(gòu)業(yè)績，欺詐上市，這是紅線

綠大地2004年至2009年存在虛增資產(chǎn)、虛假采購、虛增銷售收入等違法違規(guī)行為，涉嫌欺詐發(fā)行，違規(guī)披露、不披露重要信息，偽造金融票證，偽造國家機構(gòu)公文，偽造公司印章，隱匿、銷毀會計資料，內(nèi)幕交易等犯罪行為

2、在會計準(zhǔn)則執(zhí)行層面操縱利潤

近年來，我國會計準(zhǔn)則變化大，2007年新會計準(zhǔn)則在上市公司執(zhí)行，以原則為導(dǎo)向的會計準(zhǔn)則依賴專業(yè)判斷的特征更加突出，會計操縱顯得更加專業(yè)和隱蔽。披露后糾正的會影響發(fā)行條件。情況發(fā)生變化，把變化的情況予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。

（1）通過報表剝離操縱利潤：2006年以后，除經(jīng)國務(wù)院豁免的企業(yè)外，要求公

司后持續(xù)運行滿三年才能上市，不再接受剝離報表。（2）改變會計政策和會計估計

延長固定資產(chǎn)的折舊年限、降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認(rèn)方式等等。會計準(zhǔn)則允許改變會計政策和會計估計，但要求符合謹(jǐn)慎性原則，應(yīng)更謹(jǐn)慎，而不能讓風(fēng)險放大。在審核中，要求發(fā)行人不能隨意改變會計政策或會計估計，如果改變后風(fēng)險水平高于同行業(yè)上市公司平均水平，則認(rèn)定不符合謹(jǐn)慎性原則。

（3）利用會計準(zhǔn)則對特殊業(yè)務(wù)規(guī)定不明確進行操縱

例如某發(fā)行人財務(wù)分布購買資產(chǎn)的方法將一項企業(yè)合并裝扮成資產(chǎn)收購。（4）利用新業(yè)務(wù)、新形勢操縱利潤

2011年初，我們注意到公司上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實現(xiàn)高管或核心技術(shù)人員、主要業(yè)務(wù)伙伴持股逐漸增多，上市前后高管薪酬差距較大，存在利用股份支付轉(zhuǎn)移成本的現(xiàn)象。2011年以來，共有39家IPO公司確認(rèn)股份支付采用72225萬元，占扣除股份支付費用前凈利潤比例13%。報表應(yīng)能完整反映公司正常的成本和真實的盈利能力。（所以要求按股份支付處理董事、高管等管理人員低價入股或受讓股份）

3、改變正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，粉飾業(yè)績

比如放寬付款條件促進短期銷售增長；延期付款增加現(xiàn)金流；推遲廣告投入減少銷售費用；短期降低員工工資；引進臨時客戶等。

4、對操作跡象明顯，并導(dǎo)致財務(wù)指標(biāo)惡化的，在初審報告中提請委員關(guān)注。如：2010年被否的某紡織企業(yè)，申報期銷售收入、利潤增長良好，但公司存貨金額大，存貨周轉(zhuǎn)率1.53，遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司4.23的平均水平，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到78%，且有大量違規(guī)票據(jù)融資；2011年被否某園林企業(yè)，后兩年業(yè)績主要來自一項大額合同，業(yè)績持續(xù)性差。

有粉飾報告嫌疑，但財務(wù)報告基本反映公司經(jīng)營狀況的，建議通過在招股書中強化信息披露，針對性揭示風(fēng)險，讓這類行為曝光從而得到遏制。比如某公司通過延長客戶付款期限，刺激銷售增長，粉飾業(yè)績。將要求公司在招股書先要位置披露：本公司報告期銷售收入增長的主要因素是延長客戶付款期限，其增長不具有持續(xù)性并導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險增加，請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。

五、在以信息披露為中心的審核理念下，保薦機構(gòu)的風(fēng)險在加大，要進一步加強內(nèi)控。

《上市公司再融資非財務(wù)審核》 羅衛(wèi) 4月24日 8:30

一、強調(diào)分紅和公司治理

二、關(guān)注一些新規(guī)定

? 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第2、11條，第5章相關(guān)規(guī)范 ? 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 ?

三、上市公司再融資品種

1、對募投項目的要求：

? 配股和公司債以及全部向已確定的投資者發(fā)行（鎖定36個月）的非公開： 無限制

? 有詢價的非公開發(fā)行：補充流動資金的募集資金不能超過30% ? 公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債：不能補充流動資金

2、合資企業(yè)的增發(fā)要關(guān)注公司章程對特定股東（特別是外資股東）股權(quán)比例稀釋的特殊規(guī)定

3、非公開發(fā)行

? 與配股相比，沒有發(fā)行比例的限制（配股不足70%發(fā)行失?。l(fā)行風(fēng)險較小 ? 發(fā)行底價調(diào)整：詢價發(fā)行方案在上發(fā)審會之前允許調(diào)整價格，實際操作中一

般在初審會之后調(diào)整價格，全部向戰(zhàn)略投資者發(fā)行的方案不允許調(diào)整價格 ? 上市部發(fā)行股份購買資產(chǎn)：價格不能打九折，同樣的發(fā)行部審核的非公開發(fā)

行中有不超過50%的資產(chǎn)認(rèn)購的發(fā)行方案，價格也不能打九折。

4、非公開發(fā)行與發(fā)行股份購買資產(chǎn)在發(fā)行部和上市部的審核歸屬問題（1）主要區(qū)別：三個50% 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》【第11條】凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個指標(biāo)中任何一個超過50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市部審核。（整理者注：按照《辦法》規(guī)定，三個指標(biāo)應(yīng)是總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入）

股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；收購人有前款第（三）項規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該上市公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，律師就收購人有關(guān)行為發(fā)表符合該項規(guī)定的專項核查意見并經(jīng)上市公司信息披露后，收購人憑相關(guān)發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)事宜?！?/p>

四、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

案例：平安收購深發(fā)展，承諾在三年內(nèi)解決平安銀行與深發(fā)展的同業(yè)競爭問題，整合方案

五、分紅的新要求

發(fā)行預(yù)案中披露分紅政策：最近三年的分紅政策、執(zhí)行情況（詳細(xì)說明未分配利潤的使用情況），未來的分紅規(guī)劃，要有針對性、體現(xiàn)公司的差異性，參考招商銀行。

六、公司治理

《再融資財務(wù)審核關(guān)注重點及主要問題》李志玲 4月24日10:30 開場白：強制性信息披露在上市公司非公開發(fā)行項目中體現(xiàn)的不是很好，目前向市場披露的信息相對較少，已經(jīng)開始加強對披露的要求。目前已要求非公開發(fā)行審核中的重要事項以公司公告的形式披露，市場的反饋比較好。充分的信息披露后企業(yè)糾錯的成本會很高，一定要慎重。

一、資產(chǎn)評估問題

1、一般要求用兩種方法進行評估，企業(yè)一般會選擇收益現(xiàn)值法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法，但最終會以其中較高的評估值作為定價依據(jù)。以后會要求公司在審核過程中把選擇的標(biāo)準(zhǔn)、估計、依據(jù)等進行披露。特別是收益現(xiàn)值法的假設(shè)估計要審慎，保薦機構(gòu)要核查。

2、效益的預(yù)測：前面幾年增長較高，而后面幾年下降，關(guān)注同行業(yè)的趨勢變化

3、擬收購的資產(chǎn)依賴關(guān)聯(lián)交易或與上市公司交易產(chǎn)生的收益，價格是否公允，收購后是否能保持，需要重點關(guān)注

4、對擬收購資產(chǎn)經(jīng)營的業(yè)務(wù)與上市公司業(yè)務(wù)相同，業(yè)績變化趨勢是否相一致，重點關(guān)注趨勢相反的情況

5、關(guān)注產(chǎn)業(yè)政策的變化情況

6、收購資產(chǎn)中最好不要包括國有劃撥土地等權(quán)屬不完整、不清晰的情況，除非有穩(wěn)妥可行的處置方式

二、融資間隔

結(jié)合公司的實際情況，融資方案一定要理性，不要抱著試試看的心理先行申報，對保薦人和保薦機構(gòu)都有負(fù)面影響

三、前次募集資金使用

前次募集資金使用情況表若變動需要重新上董事會、股東大會，若變動不大，經(jīng)與交易所溝通，可董事會直接通過

四、關(guān)注是否通過會計估計的變更粉飾報表，特別是變更導(dǎo)致公司的估計更加不穩(wěn)定，會計估計應(yīng)該在過去和未來相當(dāng)長一段時間保持穩(wěn)定，變更要合理解釋

五、審計責(zé)任和保薦責(zé)任

特別是對企業(yè)基本面變化比較大、財務(wù)狀況變化比較大、對問題比較多的要重點關(guān)注，合理解釋。

六、承諾事項

1、承諾前要慎重，審慎考察可行性，對于不具備實現(xiàn)條件的事項不要輕易承諾

2、業(yè)績承諾要具備可獨立核算的基礎(chǔ)，與會計師溝通

七、本次募投項目

1、效益的預(yù)測，一定要審慎再審慎，與公司現(xiàn)有的收益率等相比較是否合適，跟同行業(yè)相比是否合適

2、“唯一的、創(chuàng)新的、領(lǐng)先的、獨有的”的信息披露 《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核及關(guān)注的問題》 畢曉穎 4月24日 13:30 開場白：在現(xiàn)行審核制度、要求下進行本次培訓(xùn)

一、審核依據(jù)

審核備忘錄5、8、16號

有關(guān)上市公司的規(guī)定：上市公司治理準(zhǔn)則、上市公司章程指引、上市公司獨立董事制度指導(dǎo)意見 環(huán)保問題：依據(jù)國家環(huán)保部門的文件進行核查

二、主體資格

1、注冊資本

? 足額繳納（包括發(fā)行人及構(gòu)成合并報表主要部分的重要子公司及募投項目的

實施主體）

? 出資資金來源：關(guān)注申報前一年內(nèi)新增股東的資金來源以及控股股東在歷史

上一次性大額增資的資金來源（根據(jù)重要性原則）

? 技術(shù)出資：沒有法律依據(jù)的超比例技術(shù)出資，需要采取措施補足；權(quán)屬清晰，是否用公司資產(chǎn)出資、是否用職務(wù)成果出資，要求提供充分的證據(jù)證明技術(shù)是出資人所有。

? 出資不實和攤銷：一個是法律問題，一個是會計核算問題，出資不實一定要

補足（不論是否攤銷完畢）

? 補足出資的口徑目前按以前培訓(xùn)的情況執(zhí)行，但近期會進行調(diào)整，明確后會

盡快公告，可能進一步放松

2、股權(quán)清晰

? 基本原則：歷史問題歷史看待的原則，除非是歷史上存在的問題對目前的股

權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰依然有影響

? 國有股份：國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)；國有資產(chǎn)處置的合法性；若存在瑕疵，需要

有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門進行確認(rèn)（不一定是省級政府）

? 集體股份：無常量化給個人、掛靠集體企業(yè)的需要省級人民政府的確認(rèn)意見。? 股份代持：在申報前要清理，關(guān)注代持關(guān)系解除的真實性，避免糾紛（對價、解除時是否告知了真實情況），保薦機構(gòu)重點核查

? 紅籌架構(gòu)：控制權(quán)要轉(zhuǎn)移到境內(nèi)，真正的外資沒有強制要求

3、業(yè)務(wù)經(jīng)營及其合法合規(guī)性 ? 穩(wěn)定性：主業(yè)突出且無重大變化

? 業(yè)務(wù)拼湊：公司的成長性主要取決于收購整合，關(guān)注整合的效果和能力 ? 環(huán)保：環(huán)保問題的種類、設(shè)施的運行情況要披露，如果能證明異地的經(jīng)營主

體沒有進行有污染的生產(chǎn)，可以不用環(huán)保部進行環(huán)保核查

? 股東與業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系：關(guān)注新增的股東與公司的交易，交易金額與公司業(yè)

績成長的關(guān)系，新增股東與新增業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)，會特別注意審核

? 業(yè)務(wù)資質(zhì)：包括現(xiàn)在經(jīng)營應(yīng)具備的資質(zhì)和未來經(jīng)營（募投項目）應(yīng)具備的資

質(zhì)，對于特殊行業(yè)，會延伸關(guān)注客戶或供應(yīng)商是否具備相應(yīng)的資質(zhì) ? 所獲榮譽、行業(yè)分析數(shù)據(jù)：舉報集中，建議對于商業(yè)機構(gòu)的評獎、評級等不

用披露。如果沒有依據(jù)，或者依據(jù)不客觀，可申請相應(yīng)內(nèi)容不予披露。如果報給其他機構(gòu)的口徑與報給證監(jiān)會的數(shù)據(jù)不一致，建議也不要引用由這些數(shù)據(jù)得到的結(jié)果。

4、人員穩(wěn)定性和公司治理有效性

? 管理架構(gòu)的有效性：董監(jiān)高的構(gòu)成，關(guān)注家族企業(yè)的董、監(jiān)、高構(gòu)成，若董

事、監(jiān)事、高管主要都是內(nèi)部人（親戚），需要對公司治理的有效性做評估。? 實際控制人：共同控制依據(jù)的充分性，充分說明決策的有效性，包括歷史上

決策是如何做出的；做沒有控制人的論證要謹(jǐn)慎，會關(guān)注關(guān)聯(lián)方的披露、相關(guān)人員是否受到監(jiān)管的情況，而且不符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的規(guī)律

5、規(guī)范運作：

? 資金占用與擔(dān)保、三會運作，經(jīng)輔導(dǎo)后的規(guī)范運作情況，歷史上的問題可以

補救、披露，不構(gòu)成實際障礙

? 發(fā)行人、控制人及其控制的其他企業(yè)（包括報告期轉(zhuǎn)讓、注銷的企業(yè)）、董

事、監(jiān)事、高管違法違規(guī)情況，要取得相關(guān)主管部門的意見

? 社會責(zé)任履行情況：五險一金，發(fā)行申報前應(yīng)為符合條件的所有員工繳納五 險一金，對歷史上欠繳的部分可以以大股東承諾的方式解決，農(nóng)民工聲明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承諾不接受。

四、募集資金運用，把握的原則是充分披露 ? 應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)

? 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策

? 融資規(guī)模與現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力等匹配 ? 建立專項存儲制度

五、持續(xù)盈利和經(jīng)營能力

1、判斷原則：影響因素的現(xiàn)實和可預(yù)見性；綜合判斷的原則

2、實踐中常見的幾種情形 ? 經(jīng)營模式的重大變化

? 所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境的重大變化

? 專利的重大不利變化：專利失效（有否決案例）

? 單一客戶依賴：下游行業(yè)是壟斷性行業(yè)的（如電力企業(yè)、為移動通信、石油

企業(yè)等）不構(gòu)成障礙

? 收入增長依賴于關(guān)聯(lián)方、新增客戶、參股公司 ? 無自主核心技術(shù)和持續(xù)研發(fā)能力 ? 行業(yè)政策不利變化

? 影響持續(xù)經(jīng)營的重大訴訟、仲裁（技術(shù)糾紛很多，關(guān)注對持續(xù)經(jīng)營的影響）

六、其他

1、創(chuàng)新問題：量與質(zhì)，沒用的專利不用披露

2、信息披露問題

? 風(fēng)險因素與重大事項提示：不要把風(fēng)險寫成優(yōu)勢

? 競爭優(yōu)勢：去廣告化，沒有客觀依據(jù)的不要寫（比如客戶口碑好等）? 個性化信息

? 選擇性披露：在不同的章節(jié)寫不同的可比公司 ? 及時性：出現(xiàn)新情況及時補充，主動補充 ? 邏輯性：增強可讀性

? 涉及商業(yè)秘密的問題，可提出申請豁免披露

3、執(zhí)業(yè)質(zhì)量與監(jiān)管問題 ? 帶病推薦問題嚴(yán)重 ? 首次申報文件質(zhì)量較差

? 文件補充和調(diào)整：不能私自修改材料，要提示修改說明

? 反饋交流：模式比較新，保薦人要與審核員充分交流，對反饋的問題要與發(fā)

行人進行充分的反饋 ? 執(zhí)業(yè)評價

4、誠信意識、規(guī)范意識、責(zé)任意識 《創(chuàng)業(yè)板IPO財務(wù)審核》 楊郊紅 15:20

一、創(chuàng)業(yè)板審核基本情況

1、截至目前受理801家，目前在審312家；今年審核48家，通過42家，通過率87.5%。

2、截至目前否決68家，撤回102家，部分是行業(yè)定位時轉(zhuǎn)到中小板。

3、最近很多企業(yè)是無條件通過發(fā)審會，今天過會的一個企業(yè)是100%的軍工企業(yè) 4、2月1日預(yù)披露提前之后，輿論監(jiān)督鋪天蓋地，舉報比以前更多，導(dǎo)致預(yù)披露之后的審核進度推進較慢。

5、慎重選擇中介機構(gòu)，特別是會計師事務(wù)所；督促中介機構(gòu)認(rèn)真把關(guān)。

6、以信息披露為中心，與發(fā)行條件相關(guān)的都要披露，能說就說，說清楚了倒沒事。

7、把依賴證監(jiān)會的內(nèi)核轉(zhuǎn)變?yōu)橐蕾嚤Ｋ]機構(gòu)的內(nèi)核，加大過程監(jiān)管的力度

9、在審計報告6個月的有效期內(nèi)都可以申報材料

10、審核原則：

? 中介機構(gòu)承擔(dān)100%的責(zé)任，不允許留有尾巴，不能分?jǐn)傌?zé)任，高度警覺中介

報告匯總的免責(zé)條款

? 不判斷公司的投資價值、不判斷公司經(jīng)營模式的優(yōu)劣、不判斷公司架構(gòu)的優(yōu)

劣、不判斷公司治理本身的優(yōu)劣 ? 關(guān)注不符合常理、常情、常態(tài)的情況 ? 以詳細(xì)審核為基礎(chǔ)，預(yù)防重大審核風(fēng)險

二、發(fā)行審核

1、三年一期，公司成立36個月就可以申報，不用完整的三個會計

2、成長性是指報告期，不用對未來做承諾，沒有對凈利潤增長30%的強制要求

3、股利分配問題：明確分紅政策，而不是強制分紅

4、內(nèi)部控制

主板上市公司已全面執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，中小板和創(chuàng)業(yè)板公司的執(zhí)行日期尚未確定，但一定會全面執(zhí)行，并出具內(nèi)控審計報告?，F(xiàn)在要求保薦機構(gòu)和會計師協(xié)助擬上市公司將與財務(wù)相關(guān)的內(nèi)控體系先建立起來，建議保薦機構(gòu)選擇好的會計師事務(wù)所，最好是做內(nèi)控審計的會計師事務(wù)所。進場后，應(yīng)要求會計師對發(fā)行人的內(nèi)控體系進行全面梳理，提出整改方案，先將與財務(wù)信息相關(guān)的控制先執(zhí)行起來

? 規(guī)范財務(wù)會計核算體系、不相容的職責(zé)一定要分離 ? 采購方面要建立完整的內(nèi)控制度 ? 完善銷售流程的內(nèi)控

? 資金方面的內(nèi)控，關(guān)注利用員工賬戶進行貨款手指的情況 ? 好像還提到了生產(chǎn)的內(nèi)控

5、要保證財務(wù)信息真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司經(jīng)營情況，業(yè)務(wù)與技術(shù)部分的表述要與財務(wù)信息相一致

6、防范利潤操縱，打擊造假的力度會越來越重

7、完善關(guān)聯(lián)交易的披露，一定要充分

? 按報告期的概念披露關(guān)聯(lián)方（即三年一期，而不是僅指報告期末）? 需要核查重要客戶、供應(yīng)商是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，關(guān)注實際控制人、高管及其重

要家庭成員等在客戶、供應(yīng)商中任職或持股 ? 關(guān)注關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化后的交易情況

8、收入確認(rèn)是財務(wù)審核的第一重點，對經(jīng)銷商要關(guān)注收入的最終實現(xiàn)情況，加大核查力度，客戶分散的也要核查，盡可能加大核查力度（比例）

9、毛利率的變化要詳細(xì)分析

10、對主要客戶、供應(yīng)商至少核查前十名，盡量實地走訪

11、關(guān)注存貨的大小，要求會計師事務(wù)所實地監(jiān)盤并出具專項說明，說明存貨是

否賬實相符，跌價準(zhǔn)備是否充分計提等

12、應(yīng)收賬款詢證函要獨立發(fā)，不能依賴發(fā)行人發(fā)

13、現(xiàn)金收支比例要逐漸減少 2015年第一次保代培訓(xùn)記錄

——根據(jù)會議錄音整理

1、信息披露監(jiān)管（1）信息披露存在的問題

①信息披露有效性不足：①披露內(nèi)容公式化；②部分用語專業(yè)、艱澀，中小投資者難以理解；③上市公司主動披露意愿不強；

②事前審核、指定報刊制約信息披露時效性：①事前審核、指定報刊披露一般使得上市公司信息披露至少延遲1天；②遇到股價異動只能停牌；③部分媒體盯著上市公司，上市公司要通過公關(guān)公司來與媒體溝通，變相增加了信披成本；

③新媒體時代對信息披露提出新的挑戰(zhàn)：①內(nèi)幕信息傳遞非常迅速；②相關(guān)信息真假難辨，投資者容易被誤導(dǎo)；

④信息披露違規(guī)行為依然存在：2014年因信息披露立案調(diào)查的有25起。（2）以信息披露為中心的監(jiān)管理念

①強化信息披露法律責(zé)任：信息披露義務(wù)人要嚴(yán)格履行法律要求的義務(wù)，言行必須與所披露的信息一致。同時要強化中介機構(gòu)的信息披露把關(guān)作用，督促上市公司及其中介機構(gòu)要適時召開媒體見面會，進行信息披露。

②堅持以投資者需求為導(dǎo)向：①在日常監(jiān)管中，要將同業(yè)競爭、并購重組、再融資等方面的監(jiān)管要求納入到信息披露監(jiān)管中；②研究制定、完善分行業(yè)信息披露指引；③完善上市公司業(yè)績說明會、重大事項媒體見面會機制，充分利用“互動易”等平臺與投資者展開互動。

③加快提高信息披露透明度。（3）信息披露監(jiān)管改革

①完善上市公司信息披露的監(jiān)管架構(gòu)：將原來交易所事前形式審核和派出機構(gòu)事后真實性審核轉(zhuǎn)化為通過信息披露直通車的方式來進行信息披露；

②改革完善上市公司信息披露內(nèi)容：原來是主板、中小板都采用同樣的規(guī)則，只對少數(shù)行業(yè)進行了特殊規(guī)定。以后的改革方向是研究建立差異化的信息披露制度，制定特殊行業(yè)的信息披露指引，鼓勵上市公司根據(jù)自身情況自愿、自住的披露信息； ③改革指定報刊的披露方式：原來是指定幾家報紙、報刊進行披露，改革方向是分步取消指定報刊披露內(nèi)容，建立電子化的信息披露平臺，發(fā)布新媒體監(jiān)管指引。

（4）信息披露直通車

目前有90%的公告是由上市公司自行提交公告的，市場也比較認(rèn)可。但應(yīng)注意信息披露直通車不是法定的披露媒體，不可以涉及未披露信息，未在指定媒體披露的信息部的在“互動易”等平臺披露，不得以互動的形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

（5）年報監(jiān)管

三位一體，三點一線，先由交易所對年報進行審核，發(fā)現(xiàn)問題后，一方面通報派出機構(gòu)，同時也抄報上市部，上市部將指導(dǎo)、協(xié)調(diào)派出機構(gòu)通過非現(xiàn)場問核、通過現(xiàn)場檢查去核實、了解交易所所發(fā)出的關(guān)注函、問詢函中所存在的疑慮、問題，相關(guān)結(jié)果反饋給交易所，同時抄報上市部。如果出現(xiàn)違法違規(guī)，派出機構(gòu)將采取相應(yīng)監(jiān)管措施，嚴(yán)重的將提交立案，交易所將采取自律監(jiān)管措施和處分。

2013年年報監(jiān)管，交易所采取自律措施的有2,566家次，2014年是1,750家次；交易所采取紀(jì)律處分的，2013年是46家次，2014年是21家次。證監(jiān)局2013年年報審核公司家數(shù)為775家，2014年審核854家，2013年采取監(jiān)管措施30家次，2014年為80家次，移送立案的2013年為11家次，2014年為16家次。以上可以看出，監(jiān)管重點向事中事后轉(zhuǎn)移，證監(jiān)局的監(jiān)管力度在加大。

存在的問題有：

①信息披露不規(guī)范：年報披露不準(zhǔn)確不完整，重大合同、訴訟、質(zhì)押、擔(dān)保、政府補助等信息沒有按照要求進行披露；業(yè)績預(yù)告不慎重，以投資者需求為導(dǎo)向的信息披露質(zhì)量仍有待提高。

②財務(wù)會計披露事項存在不規(guī)范：債務(wù)重組確認(rèn)依據(jù)、重大會計估計適當(dāng)性、基于評估增值的公允價值調(diào)整等仍然存疑；企業(yè)合并中取得無形資產(chǎn)的辨認(rèn)，合并范圍的適當(dāng)性有待商榷；資產(chǎn)減值、壞賬準(zhǔn)備、折舊、固定資產(chǎn)棄置費用等計提依據(jù)不充分；研發(fā)支出資本化和費用化的標(biāo)準(zhǔn)不明確；存在會計差錯更正的公司仍然占有相當(dāng)比例，核算水平有待提高，部分差錯更正的合理性有待商榷；部分新業(yè)務(wù)，比如手機游戲、網(wǎng)絡(luò)游戲收入確認(rèn)的合理性有待商榷；

③其他披露事項存在不規(guī)范：如高管違規(guī)兼職、違規(guī)修改公司章程，募集資金的使用未履行相應(yīng)決策程序，關(guān)聯(lián)方資金占用行為仍然存在（比如為控股股東墊付工資、保險費等），內(nèi)部信息知情人登記不規(guī)范，承諾未履行或承諾不規(guī)范的依然存在。

（6）新媒體監(jiān)管

新媒體時代的特點是：信息傳遞迅速、傳播范圍廣、影響重大；信息量大，真假難辨，誤導(dǎo)投資者；媒體報道，質(zhì)疑越來越多，越來越專業(yè)；投資者維權(quán)意識增強，投訴成本較低。

新媒體監(jiān)管的重點在于規(guī)范發(fā)布、傳播信息行為，引導(dǎo)上市公司提升對新媒體的應(yīng)對能力。鼓勵、推動上市公司做到及時關(guān)注、快速核實、準(zhǔn)確披露：①建立媒體信息內(nèi)部管理和責(zé)任追究機制，做好信息披露歸口管理和信息保密工作；②即時收集、分析、核實對公司股票、衍生品種價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，減少市場的誤讀誤判；③控股股東和高管人員可以積極增持，穩(wěn)定股價，穩(wěn)定投資者信心；④堅決反對新媒體的違法違規(guī)行為。

2、優(yōu)先股試點

（1）上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司（新三板掛牌企業(yè)）可以非公開發(fā)行優(yōu)先股；

（2）三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股：①其普通股為上證50指數(shù)成分股；②以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；③以減少注冊資本為目的的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股；

（3）上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行；

（4）公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人；

（5）優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。

（6）證監(jiān)會發(fā)布的優(yōu)先股管理辦法還對容易出現(xiàn)的利益輸送的環(huán)節(jié)進行了相應(yīng)規(guī)定：

①限制公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率，要求其不得超過最近二個會計的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；

②發(fā)行公司的董監(jiān)高及其配偶排除在非公開發(fā)行優(yōu)先股的合格投資者范圍之外，目的是避免利益輸送；

③規(guī)定上市公司向關(guān)聯(lián)股東發(fā)行優(yōu)先股的，關(guān)聯(lián)股東表決時應(yīng)當(dāng)回避； ④要求獨立董事對于發(fā)行優(yōu)先股要發(fā)表專項意見。

3、員工持股計劃

（1）三原則：依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)；

（2）《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的知道意見》的主要內(nèi)容 ①資金（員工合法薪酬、法律行政法規(guī)允許的其他方式）、股票來源（上市公司回購本公司股票、二級市場購買本公司股票、認(rèn)購非公發(fā)、股東自愿贈與、法律行政法規(guī)允許的其他方式）和持股數(shù)量（累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本的1%）、期限（每期員工持股計劃最短持股期限不得低于12個月，非公開發(fā)行方式的不得低于36個月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃名下的時點開始起算，上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃期限屆滿前6個月公告到期計劃持有股票數(shù)）；

②實施程序和信息披露要求；

③員工持股計劃的管理：上市公司可以自行管理員工持股計劃，也可以委托第三方進行管理。

④員工持股計劃的監(jiān)管。

4、市值管理

“新國九條”明確鼓勵上市公司建立市值管理制度。市值管理前提是采取合規(guī)手段，不能采取證券違法違規(guī)行為，損害其他投資者利益。上市公司與PE設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，對外聲稱是市值管理的方式，是否存在損害其他投資者利益，會里正在研究。

實踐中市值管理的做法有：投資者關(guān)系管理、股權(quán)激勵、員工持股計劃、回購、大股東增持、再融資、并購重組、滬港通等。

證監(jiān)會正在起草市值管理指導(dǎo)意見；同時對打著市值管理旗號進行市場操縱、內(nèi)部交易的，也進一步加大打擊力度。

5、退市制度改革

目前證監(jiān)會加大了退市力度，去年對市場震動比較大的就是ST長油，ST長油成為2012年新退市制度正式實施以后，滬深交易所首家強制退市的上市公司，而且也是央企中首家退市公司。

《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》主要內(nèi)容：（1）健全上市公司主動退市制度，為主動退市公司提供多樣化，可操作的路徑；

（2）對重大違法公司實施強制退市；（3）進一步明確市場交易類、財務(wù)類強制退市指標(biāo)，同時允許證券交易所對上述指標(biāo)予以細(xì)化或動態(tài)調(diào)整，并且針對不同板塊特點做出差異化安排；

（4）將中小投資者權(quán)益保護作為退市制度完善所要重點考慮的因素，強化公司退市前的信息披露義務(wù)，規(guī)范主動退市公司的追責(zé)程序，完善異議股東的保護機制，明確相關(guān)責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任。

證券交易所應(yīng)當(dāng)制定退市公司重新上市的具體規(guī)定，在條件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以區(qū)分主動退市公司與強制退市公司，以及強制退市公司所觸及強制退市指標(biāo)的不同做出差異化安排。

6、現(xiàn)金分紅

2014年年報披露的2,612家公司中，1909家公司提出了現(xiàn)金分紅方案，比2013年1,865家增加了44家，現(xiàn)金分紅家數(shù)占上市公司總數(shù)量的73.09%，比2013年的73.54%略有下降。2014年的現(xiàn)金分紅總額是7,396.15億元，比2013年7,104.78億元增加291.37億元。2014年現(xiàn)金分紅的家數(shù)及金額均保持了持續(xù)上升的態(tài)勢。國有企業(yè)在現(xiàn)金分紅金額在分紅比例上高于民營企業(yè)，民營企業(yè)的現(xiàn)金分紅家數(shù)超過國有企業(yè)。

《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》主要內(nèi)容：（1）督促上市公司規(guī)范和完善利潤分配的內(nèi)部決策程序和機制，增強現(xiàn)金分紅的透明度。證監(jiān)會著力于公司章程和決策機制，鼓勵上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅在利潤分配方式中的優(yōu)先順序，要求上市公司在進行分紅決策時充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求。督促上市公司進一步強化現(xiàn)金分紅政策的合理性、穩(wěn)定性和透明度，形成穩(wěn)定回報預(yù)期。

（2）支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者。支持上市公司結(jié)合自身發(fā)展階段并考慮其是否有重大資本支出安排等因素制定差異化的現(xiàn)金分紅政策。鼓勵上市公司依法通過發(fā)行優(yōu)先股、回購股份等方式多渠道回報投資者，支持上市公司在其股價低于每股凈資產(chǎn)的情況下回購股份。關(guān)于現(xiàn)金分紅占本次利潤分配的比例，成熟期且無重大資金支出安排的，鼓勵達(dá)到80%；成熟期且有重大資金支出安排的應(yīng)當(dāng)達(dá)到40%；成長期且有重大資金支出安排的，應(yīng)當(dāng)達(dá)到20%。

（3）完善分紅監(jiān)管規(guī)定，加強監(jiān)督檢查力度。加大對未按章程規(guī)定分紅和有能力但長期不分紅公司的監(jiān)管約束，依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

①未按規(guī)定制定明確的股東回報規(guī)劃的，將采取監(jiān)管措施；

②未對現(xiàn)金分紅等利潤分配政策制定并履行必要程序的，將采取監(jiān)管措施； ③未在定期報告或其他報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況的，將采取監(jiān)管措施；

④章程有明確規(guī)定，但未按規(guī)定進行分紅的，將采取監(jiān)管措施； ⑤現(xiàn)金分紅監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的其他違法違規(guī)行為。

7、承諾履行監(jiān)管

（1）2013年12月27日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，力求通過加強對相關(guān)方承諾及履行行為的監(jiān)管營造誠信的市場環(huán)境，保護中小投資者合法權(quán)益。

（2）截止2014年2月，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項122項，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關(guān)方自身原因；有170家公司存在不符合監(jiān)管指引規(guī)定的不合規(guī)承諾，涉及承諾事項218項，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內(nèi)容不具體、違約約束力不足等情形。截止2014年8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項23項，主要為資產(chǎn)注入、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵、避免同業(yè)競爭；12家公司存在不規(guī)范承諾，涉及承諾事項12項，主要為履約期限不明確、承諾內(nèi)容不具體。

8、股權(quán)激勵

（1）近三年股權(quán)激勵實施的特點：

①民營控股上市公司成為實施股權(quán)激勵的主力軍（民營公司占89%，國企占7%，親其他4%）；

②股票期權(quán)成為最主要的激勵方式（股票期權(quán)占比54%，限制性股票占比36%，混合占比10%）；

③股票來源以定向發(fā)行股票為主（定向發(fā)行占比97%，回購占比1.37%，其他1.63%）；

④激勵對象中核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員占比呈上升趨勢（中小板和創(chuàng)業(yè)板尤為明顯）；

⑤績效考核指標(biāo)以凈利潤增長率和額凈資產(chǎn)收益率為主（占比90%以上）。上市部現(xiàn)在基本上能做到1天審核、2天合議、3天出報告、7天發(fā)函，除非上市公司存在明顯的違反規(guī)則，或者說方案較為創(chuàng)新、需要研究的、沒有先例可循的，一般不向上市公司出具反饋意見。備案時間大幅壓縮，以前大概是3個月，現(xiàn)在大概一周或10個工作日。

（2）股權(quán)激勵的改革思路： ①充分體現(xiàn)股權(quán)激勵的公司自治原則，考慮取消備案程序。實際上在2015年4月10日的中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]8號中，已經(jīng)取消了上市公司股權(quán)激勵備案，轉(zhuǎn)變?yōu)槭轮惺潞蟊O(jiān)管；

②弱化盈利指標(biāo)要求，除公司近三年指標(biāo)對比外，增加同行業(yè)指標(biāo)對比、周期性行業(yè)指標(biāo)說明等；

③不斷完善股權(quán)激勵制度的外部環(huán)境，協(xié)調(diào)有關(guān)部門完善稅收政策，建立民事賠償制度；

④根據(jù)市場條件與監(jiān)管實踐的變化完善相關(guān)規(guī)定，明確增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債與股權(quán)激勵不相互排斥。

9、取消行政許可的后續(xù)監(jiān)管

現(xiàn)金購買、出售（非借殼）行政許可取消，要約收購備案取消，股權(quán)激勵備案取消，一些收購豁免取消，相應(yīng)的產(chǎn)生了一系列問題：（1）資產(chǎn)不實的風(fēng)險在加大；（2）通過各種手段規(guī)避監(jiān)管，最終導(dǎo)致上市公司面臨重大風(fēng)險；（3）忽悠式重組抬頭。證監(jiān)會因此需要加大后續(xù)監(jiān)管，加大查處力度，對標(biāo)的的資產(chǎn)立案進行查處。

10、補充

目前上市公司違法違規(guī)集中在幾個方面：（1）偽造原始單據(jù)，制造虛假交易；

（2）會計處理不規(guī)范，涉嫌虛增收益，資產(chǎn)減值不謹(jǐn)慎，未充分考慮相關(guān)因素；

（3）變更會計政策與會計估計依據(jù)不充分，濫用會計差錯調(diào)整掩蓋以前會計的業(yè)績虛假；

（4）未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

（5）重大合同協(xié)議、訴訟、擔(dān)保、貸款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等事項沒有履行披露義務(wù)或及時披露；

（6）業(yè)績預(yù)報差異較大，業(yè)績預(yù)報變臉，而且存在應(yīng)預(yù)報未預(yù)報、逾期預(yù)報等違規(guī)行為；

（7）大股東未配合上市公司履行權(quán)益變動報告和披露義務(wù)；（8）重大事項未履行相關(guān)決策程序，三會運轉(zhuǎn)不規(guī)范；（9）信息披露存在錯誤和不規(guī)范。2014年第三次保代培訓(xùn)記錄

（一）“上市公司并購重組監(jiān)管制度”

國內(nèi)并購重組市場發(fā)展?fàn)顩r

1、并購新特點

（1）橫向并購是產(chǎn)業(yè)并購的主流，多元化并購成為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要方式。在重組類型中，產(chǎn)業(yè)并購占比超過半數(shù)，其中以橫向并購占比最高。創(chuàng)業(yè)板上市公司的并購類型全部為產(chǎn)業(yè)整合。

（2）行業(yè)分布廣泛，TMT行業(yè)上市公司最為活躍

輕資產(chǎn)公司較多，估值與成長性有關(guān)，估值多采用收益法，2013年產(chǎn)業(yè)并購中TMT行業(yè)標(biāo)的公司的平均市盈率最高。

2、核準(zhǔn)情況

并購重組委員會2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。

3、審核視角

（1）監(jiān)管理念轉(zhuǎn)向信息披露為中心，弱化實質(zhì)審核，支持創(chuàng)新；（2）提高審核效率，公開審核速度，實現(xiàn)陽光審核、高效審核。

二、并購重組監(jiān)管框架

1、法律體系（審核依據(jù)）

基本法律：公司法、證券法 行政法規(guī)：上市公司監(jiān)督管理條例

部門規(guī)章：收購管理辦法、重大資產(chǎn)重組管理辦法、財務(wù)顧問管理辦法、回購社會公眾股份管理辦法

自律制度：交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、等級結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則； 審核關(guān)注要點、問題與解答：

（1）特定發(fā)行對象數(shù)量，上市公司實施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量限制原則上不超過200名；

（2）審核中涉及發(fā)改、環(huán)保等部門審批問題：要求披露標(biāo)的資產(chǎn)在立項時是否取得發(fā)改部門、環(huán)保部門的立項、環(huán)評文件；如需，說明是否已取得相關(guān)文件。

2、宏觀政策（1）《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，取消下放部分審批事項、簡化審批程序、發(fā)揮資本市場的作用。

（2）《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)[2013]16號

3、分工協(xié)作

證監(jiān)會外：發(fā)改委、商務(wù)部、國資委、其他主管部門 證監(jiān)會內(nèi)：辦公廳、上市部、交易所、證監(jiān)局、稽查局等

4、監(jiān)管事項

（1）不涉及行政許可，但對信息披露監(jiān)管（事后）

30%以下上市公司股權(quán)變動、自動豁免的要約收購義務(wù)和收購報告書備案、要約收購報告書備案（見證券法修訂條款）

（2）行政許可項目（事前）

重大資產(chǎn)購買、出售、置換資產(chǎn)；發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并、分立；（3）審核流程 A、流程

申請--（補正）—（補正意見）——受理——反饋專題會（每周三）——反饋回復(fù)——會前專題會——重組會——會后回復(fù)——審結(jié)簽報——（封卷）核準(zhǔn)批文

30天內(nèi)無法回復(fù)反饋，則可申請延期，只能申請2次延期回復(fù)；停牌后，4天后上重組委會議，會議結(jié)束就公布審核結(jié)果，審?fù)暌患夜家患?；有條件過會的，會后反饋回復(fù)的，上市部需將回復(fù)發(fā)給委員。

B、審核流程之預(yù)溝通

溝通程序：交易所啟動，先停牌，交易所請示；

溝通事項：重大無先例事項，在交易所披露前，有關(guān)問題由交易所與證監(jiān)會進行預(yù)溝通環(huán)節(jié)，癥監(jiān)護給一個書面答復(fù)，交易所再給上市公司進行答復(fù)。上市公司不直接與會溝通。

C、審核上重組委員會的情形

借殼上市；上市公司出售和購買資產(chǎn)同時達(dá)到最近一資產(chǎn)總額70%以上的；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的；上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；上市公司分立、合并；其他情形。

D、涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復(fù)機制（掛鉤制）依據(jù)：《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》

因內(nèi)幕交易被稽查立案的，申請材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核?？扇∠绊懙?，消除后再受理申請材料，暫停審核的恢復(fù)審核。

根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對方，上述主體的控股股東及實際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實際控制人和交易對方的董監(jiān)高；20%交易金額以下的交易對方及其控股股東、實際控制人，中介機構(gòu)及其經(jīng)辦人員。

F、涉及內(nèi)幕交易的恢復(fù)程序

證監(jiān)會啟動：證監(jiān)會根據(jù)掌握的情況，確認(rèn)屬于可消除方的，及時恢復(fù)受理或者審核；

申請人啟動：涉嫌內(nèi)幕交易主體屬于可消除方的，獨立財務(wù)顧問及律師對有關(guān)主體進行盡職調(diào)查，并出具確認(rèn)意見，上市公司可以向證監(jiān)會提出恢復(fù)受理或?qū)徍说纳暾垺?/p>

2012年10月至2014年9月5日，并購重組審核因涉嫌內(nèi)幕交易稽查暫停的項目合計40家次，約占同期審結(jié)項目的15%。

5、分道制

先分后合、一票否決、差別審核；2013年8月分道制開始實施，截至2014年5月9日，共有17家次重組申請為審慎審核，約占同期受理重組項目的15%。

分道制審核類型已每周在上市公司并購重組行政許可申請基本信息和審核進度中公示。

三、并購重組監(jiān)管制度

1、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，均適用于《重組辦法》

2、《重組辦法》第10條：“上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求”，每年并購重組被否的原因均出自該條款。

3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會——再次董事會——股東大會——申報

4、特殊制度（1）借殼上市 借殼概念：自控股權(quán)變更后，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控股權(quán)變更前一年會計經(jīng)審計的合并報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

借殼條件：等同IPO 收購人購買的資產(chǎn)總額及其比例執(zhí)行累計首次原則和執(zhí)行與其合并原則，即從實際控制人變更之日開始累計、承諾向上市公司注入資產(chǎn)合并計算。

借殼中的經(jīng)營實體是指依法設(shè)立的可持續(xù)經(jīng)營的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營3年以上。若涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制人下持續(xù)經(jīng)營3年以上。

借殼持續(xù)督導(dǎo)時間不少于3個會計。

金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)，暫不適用現(xiàn)行借殼上市的規(guī)定。（2）配套融資

配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產(chǎn)交易價格和配套募集資金合計金額，其中配套募集資金/（資產(chǎn)交易價格+配套募集資金金額）的比例小于25%。

募集配套募集資金的，要求獨立財務(wù)顧問具有保薦人資格。

鎖價發(fā)行配套募集資金的，購買資產(chǎn)和募集資金視同一次發(fā)行，募集資金的股份發(fā)行價格和購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格一致，募集資金發(fā)行股份鎖定期為36個月；

詢價發(fā)行的，購買資產(chǎn)和募集資金的股份發(fā)行價格分別定價，視同兩次發(fā)行，募集資金的發(fā)行股份鎖定期為12個月；

調(diào)減配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整，重組委可以審核并要求申請人調(diào)減或取消配套融資。

但如有新增配套融資，視為新重組方案，應(yīng)重新確立定價基準(zhǔn)日，并履行股東大會審議程序。

以上根據(jù)培訓(xùn)內(nèi)容整理，若有錯誤請?zhí)嵝延喺?/p>

（二）上市公司并購重組財務(wù)審核重點

一、并購重組審核重點

通過強制信息披露和強化公平?jīng)Q策機制，使投資者有機會充分了解上市公司核心資產(chǎn)業(yè)務(wù)重大變動的真實情況，進而可以依據(jù)較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。

二、收購的財務(wù)審核

1、收購可完成性：審核重點為收購人的實力和資金的來源

2、重組審核涉及的財務(wù)文件：財務(wù)報告、審計報告、評估報告、盈利預(yù)測報告

財務(wù)報告：提供最近兩年的財務(wù)報告和審計報告。特定情況，提供最近一期的財務(wù)報告、審計報告和備考財務(wù)報告。特定情況包括：（1）超過6個月，特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月；（2）財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的。

備考報表：出售和購買資產(chǎn)均占資產(chǎn)總額70%，出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)、同時購買其他資產(chǎn)的情況。

盈利預(yù)測報告：上市公司的盈利預(yù)測、購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測 評估報告：評估基準(zhǔn)日后12個月。

3、重組財務(wù)審核原則及重點

涉及并購重組會計處理、關(guān)注業(yè)績真實性、未來盈利能力 審核重點為：會計處理差錯、異常交易、高買低賣

4、同一控制和非同一控制 控制包括絕對控制和相對控制。

審核重點：合并前股權(quán)比例和生產(chǎn)經(jīng)營決定權(quán)（如董事會構(gòu)成）；非暫時性控制，合并前后控制時間，控制至少一年；業(yè)務(wù)判斷，資產(chǎn)和負(fù)債的剝離及剩余資產(chǎn)的情況。

5、會計審核關(guān)注點

（1）財務(wù)指標(biāo)確認(rèn):收入成本確認(rèn)

（2）財務(wù)指標(biāo)趨勢變化：歷史變化和同行業(yè)比較

（3）經(jīng)濟行為對公司經(jīng)營的影響：會計估計、股份支付、境外業(yè)務(wù) 6、2013年并購重組作價依據(jù)

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法多為傳統(tǒng)制造業(yè)、電力、軍工；采用收益法多為輕資產(chǎn)公司、房地產(chǎn)、采礦權(quán)評估等。整體上市收益法占56.52%，產(chǎn)業(yè)整合收益法占比85.29%，借殼收益法占比41.67%。

7、評估審核關(guān)注點（1）未來收入成本預(yù)測依據(jù)（2）銷售采購產(chǎn)品單價變化趨勢（3）評估假設(shè)合理性（4）經(jīng)濟性貶值（5）未來稅收影響

8、中介機構(gòu)報告描述不一致（1）歷史披露財務(wù)數(shù)據(jù)與本次不一致（2）兩次評估值差距較大（3）財務(wù)數(shù)據(jù)與評估值不一樣

（4）經(jīng)審核盈利預(yù)測報告、評估報告收益預(yù)測值、公司管理層討論與分析三者之間存在重大矛盾

三、配套融資

1、配套融資相關(guān)規(guī)定（1）融資比例，不超過25%（2）定價，鎖價發(fā)行與購買資產(chǎn)價格一致；詢價配套融資的，與購買資產(chǎn)發(fā)股價格分別定價、9折；

（3）調(diào)整，調(diào)減和取消不構(gòu)成方案調(diào)整；新增配套融資的，重新定價

2、配套融資用途

（1）提高重組項目整合績效

支付現(xiàn)金對價；支付稅費、人員安置費用等整合費用；標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)、運營資金安排；補充上市公司流動資金。

（2）不得以補充流動資金理由募集配套資金的情形

上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)上市公司水平；前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計劃進度和預(yù)期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益；并購重組方案構(gòu)成借殼上市。

（3）配套融資總體情況

截至2014年4月20日，自2011年來共198家上市公司披露重組涉及配套融資，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。從發(fā)行方式看，詢價發(fā)行約占80%，鎖價20%。

（4）取消及調(diào)整原因

上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)水平，貨幣資金充足，有超募資金且資金使用效率不足；交易類型屬于借殼上市；配套融資擬投資項目未取得必要批文；隨標(biāo)的資產(chǎn)交易作價調(diào)減相應(yīng)調(diào)整。

四、盈利預(yù)測與補償 盈利預(yù)測補償涉及范圍：假設(shè)開發(fā)法、收益現(xiàn)值法、房地產(chǎn)和礦產(chǎn)作價占標(biāo)的資產(chǎn)作價50%以上、標(biāo)的資產(chǎn)作價比賬面值溢價100%、簽訂現(xiàn)金或其他方式補償承諾，但明顯缺乏履約能力；

補償期限屆滿，對標(biāo)的資產(chǎn)作減值測試；第三方發(fā)行中不再強制要求股份補償。對盈利預(yù)測與補償審核的關(guān)注點在于合理性與可行性。

五、特殊行業(yè)-輕資產(chǎn)公司挑戰(zhàn)

資產(chǎn)規(guī)模小、盈利時間短或不穩(wěn)定、銷售渠道、人力資源創(chuàng)新能力、核心專利技術(shù)

加強信息披露，中介機構(gòu)核查，游戲行業(yè)核查披露經(jīng)營相關(guān)信息。

2014年第一期保代培訓(xùn)筆記詳盡版

2014-06-03 佚名 金融第一教室

2014年4月28-29日保代第一期培訓(xùn)在京召開，本次培訓(xùn)主要交流兩方面的內(nèi)容，第一，針對這一輪新股發(fā)行重啟之后發(fā)布的監(jiān)管問答進行解釋；第二，關(guān)于下一步的發(fā)行審核工作的交流。

第一部分近期監(jiān)管問答的解釋和說明

一、關(guān)于調(diào)整首次公開發(fā)行股票企業(yè)征求國家發(fā)改委意見材料的要求 在報送證監(jiān)會、國家發(fā)改委意見材料處理程序的方面，4月18日證監(jiān)會的監(jiān)管問答對主板和中小板首發(fā)企業(yè)提交用于征求國家發(fā)改委意見的材料進行簡化。簡化后的材料包括：申請文件電子版光盤一份，募集資金投資項目的項目備案（核準(zhǔn)、批復(fù)）文件、環(huán)評批復(fù)、土地預(yù)審意見、節(jié)能評估文件等固定資產(chǎn)投資管理文件的復(fù)印件單行本一份。請各發(fā)行人和保薦機構(gòu)按照上述要求，在報送預(yù)先披露材料的同時報送相關(guān)材料。

二、關(guān)于變更中介機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員的處理程序

4月4號發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》要求：“負(fù)責(zé)本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或者簽字會計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關(guān)程序的，應(yīng)當(dāng)中止審查”。在4月4日之前已經(jīng)提交了變更申請的按老辦法執(zhí)行，無需中止審查。4月4日之后的，按新辦法執(zhí)行，如果提出變更申請的，應(yīng)該提出中止審查的申請，履行完盡職調(diào)查程序之后，再恢復(fù)審查，并補充相關(guān)的文件。

三、有關(guān)老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定 1.老股轉(zhuǎn)讓是國際成熟的做法

在新股發(fā)行重新啟動并推出老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定之后，社會上產(chǎn)生了一些不同的聲音。老股轉(zhuǎn)讓是國際上一種成熟的做法，在境外的主要的市場，如美國，香港等，都是順理成章的事情。股票市場是資本流動的平臺，老股轉(zhuǎn)讓對上市和未來的二級市場的套現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓，做了一個程序提前實現(xiàn)。市場上存在反對的聲音，是市場環(huán)境決定的。

2.老股轉(zhuǎn)讓是不違法的

證監(jiān)會對于這個問題進行了充分的前期論證，也征求了國家法工委，法制辦的意見。

《公司法》第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定”。

法律是有空間的，證監(jiān)會關(guān)于這個問題征求了法律界的意見。依法轉(zhuǎn)讓基于自己的自身出資持有的股份，是老股股東依法享有的權(quán)利?！豆痉ā返谝话偎氖粭l提出轉(zhuǎn)讓股份的限制要求時，限制轉(zhuǎn)讓的時點是公司股票在證券交易所上市交易之日，而老股轉(zhuǎn)讓是公司首次公開發(fā)行股票的一部分，這個時候的股票并不會在證券交易所進行交易，所以，老股轉(zhuǎn)讓不違反第一百四十一條規(guī)定。

3.推出老股轉(zhuǎn)讓政策是為了解決三高問題

在制定老股轉(zhuǎn)讓的操作方式時，為了確保改革的效果，明確規(guī)定了暫不允許首次公開發(fā)行股票時只進行老股轉(zhuǎn)讓。第一，明確要求轉(zhuǎn)讓老股與發(fā)行新股同時進行。第二，明確老股轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)是首次公開發(fā)行股票的一部分，要遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓的價格要與發(fā)行股票的價格相同。第三，老股轉(zhuǎn)讓確定了自愿轉(zhuǎn)讓的原則。要充分考慮控股股東和小股東的利益，采取平等自愿的原則。第四，為了避免市場質(zhì)疑老股轉(zhuǎn)讓過程中突擊入股套現(xiàn)的行為，老股轉(zhuǎn)讓的條件要求持有36個月以上，并且股權(quán)清晰，權(quán)屬清晰。

在2013年12月13日《發(fā)行監(jiān)管問答——落實首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定》中，明確了36個月持有期的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉(zhuǎn)讓方案表決日止，不低于36個月。

4.老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量和發(fā)行新股數(shù)量跟募集資金和項目掛鉤的問題

《意見》本身從邏輯上講不存在問題，出現(xiàn)相關(guān)問題是執(zhí)行時的特殊情況導(dǎo)致的。由于IPO暫停時間較長，業(yè)績增長比較快的公司獲批發(fā)行新股時，由于需要將老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量和發(fā)行新股數(shù)量跟募集資金和項目掛鉤，老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量較多，市場上就會有質(zhì)疑。嚴(yán)格地執(zhí)行這個政策不是特別合理。我們也公開承認(rèn)了政策的不盡合理之處。

5.《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》的調(diào)整內(nèi)容 第一，適當(dāng)放寬了募集資金的使用限制，但是同時也對募集資金的合理性要嚴(yán)格的審核，以前監(jiān)管問答不再執(zhí)行。

第二，對第九條的第二款進行了修訂。一方面，確立了首發(fā)以公司融資為主的原則，新股發(fā)行的數(shù)量一定要大于老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，新股發(fā)行的募集資金數(shù)量也不再與募集資金項目資金需求量強制掛鉤。另一方面，以市場化的方式約束老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，明確了老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，不得超過自愿鎖定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股的數(shù)量。

第三，增加一條，作為第十五條：“自愿設(shè)定12個月及以上限售期的投資者不得與公開發(fā)售股份的公司股東及相關(guān)利益方存在財務(wù)資助或者補償、股份代持、信托持股等不當(dāng)利益安排?！弊隽嗽瓌t性規(guī)定，回應(yīng)了第九條第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示風(fēng)險，要求把所有的情況都向投資者披露清楚，如老股轉(zhuǎn)讓所得的資金不為公司所有等。

第五，對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的股東，比如董事、監(jiān)事，高級管理人員進行股份轉(zhuǎn)讓時，發(fā)行人和保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)說明并披露此次股東公開發(fā)售股份事項對公司控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生的影響，提示投資者就上述事項予以關(guān)注。

第六，在承銷費用分?jǐn)偟姆矫?，國外的市場基本都是發(fā)行人承擔(dān)的。在對承銷費用分?jǐn)偟膯栴}討論時，有些人認(rèn)為一定要合理的分?jǐn)?，平均分?jǐn)偅灿腥苏J(rèn)為有些老股東轉(zhuǎn)讓股份，實際上在股價上有了一定的折扣，實際上承擔(dān)了公司股份流通的一部分成本，所以老股東也可以不承擔(dān)這筆費用，因此證監(jiān)會這方面沒有進行強制性的規(guī)定，只是要求發(fā)行人與公司股東在發(fā)行上市前要對分?jǐn)偟脑瓌t進行約定并披露。

以上是有關(guān)老股轉(zhuǎn)讓的一系列問題。建議券商在招股書中關(guān)于這部分的披露要統(tǒng)一，在進行老股轉(zhuǎn)讓表述時，按照第九條的要求詳細(xì)說明。

四、有關(guān)強化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠信義務(wù) 1.關(guān)于減持價格和股票鎖定期延長承諾的把握

《意見》規(guī)定了解禁后兩年內(nèi)減持價不低于發(fā)行價和特定情形下鎖定期限自動延長6個月的最低承諾要求，但是證監(jiān)會鼓勵發(fā)行人控股股東、持有股份的董事、高級管理人員根據(jù)具體情形提出更高、更細(xì)的鎖定要求。在監(jiān)管過程中，發(fā)現(xiàn)部分已作出承諾的高管，在辭職后不履行所作承諾，因此，考慮到這樣的情況，證監(jiān)會要求對于已作出承諾的董事、高級管理人員，應(yīng)明確不因其職務(wù)變更、離職等原因，而放棄履行承諾。

2.關(guān)于股價穩(wěn)定的預(yù)案

《意見》規(guī)定，“發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案，預(yù)案應(yīng)包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應(yīng)提前公告具體實施方案”，對穩(wěn)定股價的預(yù)案的規(guī)定比較籠統(tǒng)。

2013年12月13日的發(fā)行監(jiān)管問答細(xì)化了具體做法，要求“預(yù)案應(yīng)明確發(fā)行人回購公司股票、控股股東增持、董事及高級管理人員增持的具體情形和具體措施，確定出現(xiàn)相關(guān)情形時股價穩(wěn)定措施何時啟動，將履行的法律程序等，以明確市場預(yù)期。穩(wěn)定股價措施可根據(jù)公司的具體情況自主決定。對于未來新聘的董事、高級管理人員，也應(yīng)要求其履行公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾要求”。

證監(jiān)會只提供了穩(wěn)定股價的措施的一個方案，實際上還可以有很多種方案，除了回購公司股票和增持之外，大家可以發(fā)揮自己的才智，根據(jù)公司的基本情況進行裁定。

3.關(guān)于股份回購的承諾

《意見》要求，“發(fā)行人及其控股股東應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份”。

在實際執(zhí)行過程中，對于這一條的執(zhí)行情況五花八門。部分招股說明書中只作了一個承諾，但是沒有說明回購的價格、回購的情形、啟動回購措施的條件等。有些保薦機構(gòu)在提供的回購承諾措施里面，加了很多限定條件。

所有賠償承諾都是以法律責(zé)任做前提的，不履行承諾，仍然會依法處罰。建議某些保薦機構(gòu)刪除承諾中的限定條款。監(jiān)管問答要求公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)中介機構(gòu)作出的關(guān)于賠償投資者損失的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護。

4.關(guān)于持有5%以上股東持股意向透明度

在招股說明書中披露持有5%以上股東持股意向透明度的情況也比較多，有很多招股書都提到持有5%以上股東會根據(jù)未來的資金需求和市場狀況，來決定是否減持。這樣的安排不是很明確，至少應(yīng)該明確在限售期期滿兩年內(nèi)的減持計劃，而且要披露清楚。

12月13日的監(jiān)管問答要求：招股說明書及相關(guān)申報材料應(yīng)披露該等股東持有股份的鎖定期安排，將在滿足何種條件時，以何種方式、價格在什么期限內(nèi)進行減持；并承諾在減持前3個交易日予以公告。如未履行上述承諾，要明確將承擔(dān)何種責(zé)任和后果。

12月27日的監(jiān)管問答進一步要求：發(fā)行前持股5％及其以上的股東必須至少披露限售期結(jié)束后兩年內(nèi)的減持意向，減持意向應(yīng)說明減持的價格預(yù)期、減持股數(shù)，不可以“根據(jù)市場情況減持”等語句敷衍。

對這個問題的明確，主要是為了給持股人一個預(yù)期。如果股東減持的量大，會對價格有一定的影響，同時，投資者也會對大股東減持的意向作安排。

5.承諾事項的約束措施

監(jiān)管問答要求：發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體所作出的承諾及相關(guān)約束措施，是招股說明書等申報文件的必備內(nèi)容，應(yīng)按要求進行充分披露。除上述承諾外，包括發(fā)行人、控股股東等主體作出的其他承諾，如控股股東、實際控制人關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等的承諾等，也應(yīng)同時提出未能履行承諾時的約束措施。保薦機構(gòu)應(yīng)對相關(guān)承諾的內(nèi)容合法、合理，失信補救措施的及時有效等發(fā)表核查意見。發(fā)行人律師應(yīng)對相關(guān)承諾及約束措施的合法性發(fā)表意見。

五、關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 新股發(fā)行體制改革提到，如果在審查過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人記載的材料中，出現(xiàn)自相矛盾、有實質(zhì)性差異的，要中止審核。在審查過程中，有些企業(yè)因為中介機構(gòu)的更換或一些政策情況不明朗，材料補充不及時，導(dǎo)致審核工作根本無法繼續(xù)，既影響了審核秩序，也影響了審核透明度。以前中止審查，就要排到最后，在這次監(jiān)管指引中規(guī)定中止審查狀態(tài)不影響排隊，在程序上做了改進。

監(jiān)管問答規(guī)定了四類中止審查的情況，第一是文件不齊備的，第二是發(fā)行人、中介機構(gòu)受到限制的，第三是重大問題需要核查的，第四是發(fā)行人主動申請中止。證監(jiān)會根據(jù)情況作了安排，明確了立項稽查和終止審查或不予核準(zhǔn)的情形。

監(jiān)管問答同時明確了申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質(zhì)性差異的標(biāo)準(zhǔn)。

六、在審首發(fā)企業(yè)中介機構(gòu)被行政處罰、更換等的處理

這個監(jiān)管問答的目的是明確，中介機構(gòu)被處罰或更換時，企業(yè)是否需要重新上發(fā)審會的問題。對于這個問題《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(新修訂)》第二條規(guī)定，如果已過會企業(yè)全部滿足17項情形的，可不再提交發(fā)審會審核。但是如果有一項不滿足，是不是一定要提交發(fā)審會審核？還沒有明確。

證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號文《關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》的第二條規(guī)定：

“擬發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項的，應(yīng)于該事項發(fā)生后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機構(gòu)應(yīng)對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。

中國證監(jiān)會在收到上述補充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會討論。”證監(jiān)會會對過會企業(yè)中介機構(gòu)涉及到變更是否要重新上發(fā)審會的問題明確標(biāo)準(zhǔn)，并且向社會公開。

目前的發(fā)行方式實行保薦制度，保薦機構(gòu)承擔(dān)的是保薦責(zé)任，律師、會計師承擔(dān)勤勉責(zé)任。所以，相應(yīng)的制度安排是圍繞保薦制度和相應(yīng)中介機構(gòu)的責(zé)任來進行設(shè)計的，對審核過程中各個時點的中介機構(gòu)進行了明確。

1.在審首發(fā)企業(yè)，包括已過發(fā)審會的企業(yè)，更換保薦機構(gòu)的，一律需要重新履行申報程序。因為保薦機構(gòu)在整個發(fā)行上市過程中起到了一個核心的作用。

2.更換保薦代表人、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所或簽字律師、會計師的，更換后的機構(gòu)或個人需要重新進行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，保薦機構(gòu)應(yīng)進行復(fù)核。如保薦機構(gòu)認(rèn)為新出具的文件與原機構(gòu)或個人出具的文件內(nèi)容無重大差異的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如保薦機構(gòu)認(rèn)為有重大差異的，則依據(jù)相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)處理；已通過發(fā)審會的，需重新上發(fā)審會。

3.審核過程中，保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所或相關(guān)保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、采取監(jiān)管措施的，保薦機構(gòu)及所涉中介機構(gòu)均應(yīng)就其出具的專業(yè)意見進行復(fù)核并出具復(fù)核意見。如復(fù)核后不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的重大事項的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作；已通過發(fā)審會的，可不重新上發(fā)審會。

相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施導(dǎo)致保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或簽字保薦代表人、會計師、律師執(zhí)業(yè)受限制的，如12個月不受理材料或者暫緩審核的情況，在相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施實施完畢之前，不安排后續(xù)審核工作。

4.在審首發(fā)企業(yè)更換保薦代表人、律師、律師事務(wù)所、會計師、會計師事務(wù)所的，原簽字機構(gòu)和個人需出具承諾，對其原簽署的相關(guān)文件的真實、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如發(fā)現(xiàn)其出具的文件存在問題的，中國證監(jiān)會將依法從嚴(yán)追責(zé)。

以上是對證監(jiān)會最近出具的要求的解釋。證監(jiān)會目前在討論幾個監(jiān)管問答，包括風(fēng)險因素的披露方式，知識產(chǎn)權(quán)的披露方式以及歷史沿革的簡化等，會陸續(xù)公布。

第二部分關(guān)于下一步的發(fā)行審核工作的交流

本次新股發(fā)行體制改革的定位主要是理順政府和市場的關(guān)系，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用；培育市場化的運行機制。證監(jiān)會在監(jiān)管理念方面有了一些重要的轉(zhuǎn)變，現(xiàn)在也在摸索過程中，對反饋會、初審會、發(fā)審會進行了簡單地梳理。在完善之后會進行相應(yīng)的改革。

一、監(jiān)管理念方面需要明確的兩個問題 1.以信息披露為中心，不判斷投資價值

部分投行對信息披露的問題不是很重視，更多的是關(guān)注業(yè)績，信息披露的質(zhì)量廣告化等現(xiàn)象比較嚴(yán)重，沒有對信息披露進行認(rèn)真把關(guān)，希望投行內(nèi)控和內(nèi)核積極做好相關(guān)工作。

2.提前預(yù)披露信息

這段時間密集預(yù)披露的企業(yè)比較多，市場沒有過多地進行反映。但是提前預(yù)披露會面臨很多問題，部分企業(yè)申報時間較長，材料質(zhì)量比較差。

二、材料中數(shù)據(jù)沒有更新的問題 1.業(yè)務(wù)與技術(shù)部分 在對行業(yè)的描述時，沒有根據(jù)行業(yè)的發(fā)展趨勢進行調(diào)整。有些材料在邏輯方面明顯有問題，對于市場和行業(yè)的分析時使用08、09年的數(shù)據(jù)，沒有進行調(diào)整。

2.募集資金投資項目部分

對于項目的預(yù)測過于樂觀，對于部分明顯產(chǎn)能過剩的行業(yè)，比如煤炭行業(yè)等，還進行樂觀地進行預(yù)期，對于風(fēng)險沒有提示到位。

3.承諾措施部分

在監(jiān)管問答里面強調(diào)，希望要按照要求對材料內(nèi)容進行相應(yīng)的修改。最近政策密集出臺，投行人員對政策的消化理解需要一個過程。部分投行打算等上會前，更新材料的時候集中修改。這種“等”的思想是不對的。

三、關(guān)于信息披露的問題

這次改革提到了要加強事中事后的監(jiān)管執(zhí)法，強化歸位盡責(zé)。再次提醒大家，首發(fā)上市核心的就是信息披露的真實準(zhǔn)確完整，無論是注冊制還是核準(zhǔn)制都要強調(diào)信息披露的重要性。本次改革還提到了監(jiān)管部門不對盈利能力和投資價值進行判斷，但是要對和投資者投資決策相關(guān)的盈利能力和相關(guān)信息的充分性披露到位。

四、關(guān)于底稿質(zhì)量的問題

隨著披露時點的進一步提前，我們在發(fā)審會前還有對于底稿的抽查制度，加上日常的考核，會進一步加大處罰的力度，所以要做好工作底稿，要依法合規(guī)，不要嫌麻煩，做好內(nèi)控。

五、關(guān)于風(fēng)險提示的問題

在招股書中要充分地披露風(fēng)險?，F(xiàn)在的風(fēng)險披露好多是流于形式的。無論是從《證券法》的要求，還是《意見》里面都強調(diào)，保薦機構(gòu)和發(fā)行人對信息披露是全程負(fù)責(zé)的，要承擔(dān)法律責(zé)任。這次指導(dǎo)意見明確了發(fā)行監(jiān)管的邊界，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)重大問題，要立即移送稽查部門進行調(diào)查。

今天結(jié)合首發(fā)新出的規(guī)定，主要講兩部分的內(nèi)容。第一，有關(guān)募集資金運用信息披露的發(fā)行監(jiān)管問答；第二，結(jié)合最近報送的2013年的年報，講一下及時性的信息披露要求的執(zhí)行問題。

第一部分募集資金運用信息披露

募集資金的監(jiān)管問答是落實新股發(fā)行指導(dǎo)意見當(dāng)中的一環(huán)。在3月21號發(fā)布監(jiān)管問答時，很多人把它理解為新規(guī)。2006年版的招股說明書準(zhǔn)則中說明，募集資金是可以有各個投資方向的，可以直接用于固定資產(chǎn)的投資項目、合資經(jīng)營或者合營項目、對其他企業(yè)增資或者用來購買對方的股份、償還債務(wù)或者補充營運資金等等。從實務(wù)上講，在過去一年中，首發(fā)企業(yè)把募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目比較多，用于補充流動資金的部分，也大多數(shù)是涵蓋在了固定資產(chǎn)投資項目當(dāng)中。這次監(jiān)管問答又一次地明確了募資資金使用可以用于一般用途，而且對信息披露提出了一些新的要求。監(jiān)管問答明確了首發(fā)企業(yè)募集資金除了可以用于固定資產(chǎn)的投資項目之外，還可以用于一般的用途，如補充流動資金，償還銀行貸款等。

以下結(jié)合預(yù)披露文件當(dāng)中有關(guān)募集資金使用的問題，跟大家進行交流，希望避免以后在報送文件的時候出現(xiàn)類似的問題。

一、募集資金投向以其披露要求

問答中要求，“募集資金的數(shù)額和投資方向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力、未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)”。這是管理層在做募集資金使用計劃的時候，應(yīng)該首先考慮的問題，也是一種約束。雖然募集資金使用是在發(fā)行完成，資金到位以后，未來幾年的事情，但是募集資金的使用要跟目前企業(yè)的現(xiàn)狀以及基于這種現(xiàn)狀的規(guī)劃相適應(yīng)。

1.募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目

從投資用途來看，如果募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目，應(yīng)該按照招股說明書準(zhǔn)則的要求披露項目的建設(shè)情況、市場前景和相關(guān)風(fēng)險。這部分內(nèi)容在原有的招股說明書準(zhǔn)則當(dāng)中規(guī)定得非常細(xì)，比如跟項目有關(guān)的投資概算、相關(guān)的設(shè)備、土地、技術(shù)等準(zhǔn)備的情況、項目的市場前景，新增的產(chǎn)能和產(chǎn)量和行業(yè)的發(fā)展趨勢是否符合等等。

2.募集資金用于補充流動資金

如果募集資金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集資金用于補充流動資金時，不同的行業(yè)，同一個行業(yè)不同的經(jīng)營模式，包括公司現(xiàn)有規(guī)模的大小等等都對流動資金需求規(guī)模的影響很大。比如主板和中小板最常見的工業(yè)制造業(yè)企業(yè)，這類企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，大多數(shù)是工業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上的一環(huán)，不直接面向消費者，客戶比較穩(wěn)定，公司對客戶和供應(yīng)商都有比較穩(wěn)定的信用政策和相應(yīng)的還款期。這類企業(yè)營運資金的規(guī)模就比較容易測算。而對于其他的行業(yè)來說，比如商品流通企業(yè)需要的流動資金比較多。所以不同行業(yè)的特點決定了需要流動資金規(guī)模的大小。

同一個行業(yè)的公司，也會因為客戶的類別、經(jīng)營模式等因素對流動資金的需求有所不同。有的企業(yè)，雖然是傳統(tǒng)的工業(yè)企業(yè)，但是面對的客戶可能是政府部門或者事業(yè)單位。受到預(yù)算約束的原因，可能要到第四季度才能夠集中付款，這樣的情況下，企業(yè)在測算流動資金需求的時候，就要充分地考慮到客戶的類別和付款的特點，從而有針對性地測算流動資金的需求量。

再比如服裝經(jīng)營企業(yè)，但是因為銷售的體制不一樣，也會導(dǎo)致對于流動資金的需求不同。有的服裝經(jīng)營企業(yè)采用經(jīng)銷商形式銷售，還有的服裝經(jīng)營企業(yè)采用直銷形式銷售。在直銷的模式下，存貨的規(guī)模較大，服裝在商場里和專柜里，只有等到客戶買走相應(yīng)商品，風(fēng)險才能完全轉(zhuǎn)移，沒有賣走的部分存貨，在直銷模式下，都會占用流動資金。所以一般來說，直銷模式下占有的流動資金量會高于經(jīng)銷商模式。經(jīng)銷商模式如果是賣方的經(jīng)銷，經(jīng)銷商提貨完畢即實現(xiàn)銷售，但是這樣的經(jīng)銷商給企業(yè)付款的時間不確定，有的會直接付款，不需要占用很多的流動資金，有的會有時間不等的信用期，所以在做流動資金測算的時候，就要考慮回款的時間。

以上例子就是要提醒大家在測算流動資金需求的時候，一定要充分地考慮發(fā)行人自身的特點。流動資金規(guī)模的確定不能武斷，要在招股說明書中披露清楚。

3.募集資金用于償還銀行貸款

使用募集資金償還銀行貸款也要說明合理性和必要性。從大環(huán)境來講，國家的貨幣政策不會是一成不變的，企業(yè)可以根據(jù)銀行信貸和債權(quán)融資的環(huán)境，來決定自身的貸款規(guī)模。從企業(yè)自身來看，也可以結(jié)合自身的資產(chǎn)負(fù)債率的高低，融資渠道多樣性的選擇、財務(wù)費用對于經(jīng)營業(yè)績的壓力等等來綜合分析。

希望大家在招股說明書中對于償還銀行貸款的分析時要切合企業(yè)的實際。同時提醒大家，不希望大家做突擊式的償還銀行貸款項目。在監(jiān)管問答出臺的時候，可能有的企業(yè)會考慮臨時借入銀行貸款，再使用募集資金來償還。建議企業(yè)不要為了迎合這個政策，調(diào)整自己既定的方針，出現(xiàn)前兩年的時候貸款量很少，突然到了期末或者半年報的末期，突擊增加了幾個億的銀行貸款的情況。提醒大家勸告有這樣想法的企業(yè)。

二、在不同審核狀態(tài)之下執(zhí)行問答的要求

問答規(guī)定，還處于初審過程的，可以調(diào)整募集資金用途，企業(yè)履行相應(yīng)的法律程序就可以，要向監(jiān)管部門主動提交調(diào)整募集資金使用的說明。

已經(jīng)通過發(fā)審會的企業(yè)，原則上不可以調(diào)整募集資金的項目，但是可以根據(jù)募集資金實際投資的情況、成本變化等等可以合理地調(diào)整募資基金的需求量，并且可以部分募集資金增加一般用途。

對于已過會的企業(yè)，根據(jù)2006年版的首發(fā)辦法和招股書準(zhǔn)則的內(nèi)容來看，募資基金的使用一直都是發(fā)行條件，初審會和發(fā)審委的審核，首先圍繞的都是發(fā)行的條件和信息披露。在這樣的情況下，發(fā)審會的審核已經(jīng)包括了對于當(dāng)時招股說明書中披露的募集資金使用，因此不建議過會企業(yè)更改募投項目，否則會帶來后續(xù)程序上的麻煩。

但是從項目自身情況來看，客觀地說，從立項到發(fā)審委的審核，再到發(fā)改委的審批，再到預(yù)披露，過發(fā)審會，再到準(zhǔn)備發(fā)行，經(jīng)歷的時間比較長。如果募集資金到位之后再去實施項目，跟立項時相比，成本可能會發(fā)生變動，因此我們允許企業(yè)在過會之后，根據(jù)募集資金項目的實際投資情況、成本的變化等等，合理地調(diào)整項目所需要的資金量。

三、披露過程中存在的問題

2013年6月30號，證監(jiān)會發(fā)布了新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見，明確了IPO企業(yè)即將實行申報即預(yù)披露的制度，并且實行中介機構(gòu)責(zé)任自負(fù)的原則。最近證監(jiān)會陸續(xù)收到了保薦機構(gòu)的預(yù)披露文件，考慮到募集資金的監(jiān)管問答以及其他的幾個監(jiān)管問答，提出了新的披露要求。在這樣的情況下，證監(jiān)會要求預(yù)審員對招股說明書中相應(yīng)的表述的合規(guī)性進行了關(guān)注，對于其中明顯不合規(guī)的披露內(nèi)容，提醒了保薦機構(gòu)進行調(diào)整，這是預(yù)披露文件公布較慢的原因。

現(xiàn)針對審核中幾個比較有普遍性的問題跟大家交流一下，并明確告知發(fā)行人和保薦機構(gòu)，今后監(jiān)管部門不會再就募集資金的調(diào)整事項提醒保薦機構(gòu)進行修改。對于已經(jīng)報送的預(yù)披露文件，如果預(yù)審員提出了修改意見，保薦機構(gòu)可以修改完之后再報送；也可以暫不修改，直接預(yù)披露，在預(yù)披露之后證監(jiān)會會以反饋意見、告知函等形式提出相關(guān)意見，企業(yè)再進行調(diào)整，對于披露文件前后兩稿之間的差異進行把握。

對于其他的大部分預(yù)審員還沒有提出修改意見的企業(yè)，我們將按照保薦機構(gòu)報送的文件原封不動地進行預(yù)披露，希望保薦機構(gòu)對照以下提出的問題對招股說明書進行修改。監(jiān)管部門不會再對近期預(yù)披露的文件進行一一的審核，直接掛網(wǎng)預(yù)披露，不表明其中披露的內(nèi)容都是經(jīng)過監(jiān)管部門認(rèn)可的，建議保薦機構(gòu)不要盲目地互相效仿借鑒。

1.發(fā)行數(shù)量的確定原則

本次發(fā)行數(shù)量確定的原則是要滿足最低的上市底線。相應(yīng)募集資金的金額也應(yīng)該根據(jù)這個原則測算。《公司法》規(guī)定，公開發(fā)行證券，相關(guān)的股份應(yīng)該達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，如果股本超過4個億，可以為10%。

2.對補充流動資金和償還銀行貸款的合理性分析不足 我們發(fā)現(xiàn)很多預(yù)披露文件經(jīng)常犯的毛病，就是沒有對補充流動資金、償還銀行貸款的用途進行必要的合理的分析。有一批企業(yè)所增加的用途和原來的項目規(guī)模相比及其接近，只能理解為沒有按照企業(yè)的實際情況披露流動資金的需求量。

3.補充流動資金和償還銀行貸款的金額不明確

監(jiān)管問答當(dāng)中要求在招股說明書中要分析補充流動資金和償還銀行貸款的合理性和必要性，并且提示了可以從哪些方面去做分析。只有在金額明確的前提之下，才能結(jié)合具體情況，去分析金額的合理性。如果連金額都沒有，怎么去測算合理性？比如“如果將來實際募集資金超過募投項目所需，將用于補充流動資金和償還銀行貸款”的表述是開放式的，是不合規(guī)的，但是也是很常見的，提醒目前有這樣表述的項目，進行改正。

4.募集資金使用的披露沒有進行及時的更新

有一部分企業(yè)的募集資金使用的披露是很詳細(xì)完整的，但是唯一的問題就是數(shù)據(jù)成陳舊了，沒有做及時的更新。有的企業(yè)在分析市場情況和競爭對手時，還在使用2010年的數(shù)據(jù)。對于已經(jīng)提前實施了募投項目的企業(yè)，要對建設(shè)的進度如實披露；對于已經(jīng)用自有資金進行提前墊付等方式建設(shè)的情況，在招股書中進行如實的披露，募集資金到位后可以進行置換。

第二部分 及時性的信息披露要求

執(zhí)行的時點在指引中有明確的規(guī)定，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司，在刊登招股說明書的時候，要充分地披露財務(wù)報告審計截止日后的財務(wù)信息和主要的經(jīng)營狀況。

企業(yè)已經(jīng)過會完畢，拿到核準(zhǔn)批文，在準(zhǔn)備發(fā)行并刊登招股說明書時，才要求對審計截止日之后的情況進行披露。在提交初次預(yù)披露文件或者在更新預(yù)披露文件的時候，都沒有這個要求。因為會計師對相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)要進行審閱，而保薦機構(gòu)和會計師還要對披露的情況進行核查，這個過程需要時間和成本，為了盡量地節(jié)約發(fā)行的成本，證監(jiān)會只要求在發(fā)行環(huán)節(jié)做好相關(guān)的披露工作，能夠讓投資者了解到更及時的財務(wù)信息。在初審會和發(fā)審會的環(huán)節(jié)不需要按指引要求披露。但不排除極個別的情況，如果有發(fā)行人自愿在預(yù)披露環(huán)節(jié)披露相關(guān)的及時性信息的話，監(jiān)管部門不會反對。但是要提醒凡是出現(xiàn)在招股說明書當(dāng)中的財務(wù)數(shù)據(jù)，必須是經(jīng)審計或經(jīng)審閱的，這樣才能保證數(shù)據(jù)的嚴(yán)肅性。

證監(jiān)會在一月份審核會后事項的時候，發(fā)現(xiàn)有部分保薦機構(gòu)，在其保薦的每一家企業(yè)的招股說明書重大事項提示的部分，都會提示發(fā)行當(dāng)年可能虧損，或者每一個風(fēng)險因素后面都會寫“有可能由這個因素導(dǎo)致發(fā)行當(dāng)年的虧損”，不管企業(yè)的是經(jīng)營情況如何。這樣不加區(qū)別的信息披露是一種無用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛濫。免責(zé)依靠的是充分的盡職調(diào)查，而不是這樣泛濫的信息披露。（2013新股發(fā)行體制改革（保薦代表人培訓(xùn)第二期）紀(jì)要1 會議紀(jì)要

會議時間：2013年12月20日星期五 會議地點：友誼賓館

參會人員：保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所

會議內(nèi)容：新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)班（保薦代表人培訓(xùn)第二期）發(fā)言要點： 【劉春旭】

1、問核程序已經(jīng)前移到保薦機構(gòu)內(nèi)核階段，內(nèi)部問核表要作為保薦工作報告附件并披露。（問核程序并不是直接取消而是提前，這算是簡化程序的一部分吧，質(zhì)控部門或者風(fēng)控部門又多了一項工作。）

2、底稿抽查兩種方式，第一種在審760家報了預(yù)披露稿之后會按比例抽查；第二種審核過程中只要發(fā)現(xiàn)疑點就預(yù)審員就必須提出要立案稽查。（第一種情況是記錄筆誤還是怎樣，要不就是我們明確的那個上會前抽查的那個事情。）

3、我問過美國投行的人，為什么你們那么盡責(zé)，他們說怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，個人肯定更完了。（這才是不管注冊制還是什么制的核心，領(lǐng)導(dǎo)說了實話也明白的很，就是不知道我們能做到什么程度。）

4、以前不論是監(jiān)管機構(gòu)還是中介機構(gòu)都是以發(fā)行作為導(dǎo)向，后續(xù)要變成為投資者服務(wù)為導(dǎo)向。整理了2011年和2012年的700多份反饋意見，我們發(fā)現(xiàn)提出了太多關(guān)于發(fā)行條件的反饋意見，這個以后要改變。下一步要跟機構(gòu)投資者座談或者發(fā)問卷，要投資者告訴我們哪些是根本不想看的內(nèi)容、哪些是想看看不到的內(nèi)容、哪些是看到了但是沒看夠的內(nèi)容，并依此作為依據(jù)調(diào)整招股說明書及相關(guān)文件的披露準(zhǔn)則。（哪些想看沒看到倒不是很清楚，不過投資者路演的時候追問的無非就是行業(yè)趨勢、企業(yè)未來發(fā)展和財務(wù)數(shù)據(jù)的問題，其他的應(yīng)該都不是很感興趣，或者說只要披露一下基本事實就可以，其他的不要追問那么多。）

5、有些信息，我們覺得很重要，你們覺得不重要，那么你們說出理由我們記錄在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要確實不是監(jiān)管機構(gòu)說了算，而就是發(fā)行人說了算。）

6、我們把核準(zhǔn)批文節(jié)奏放開，把定價管制放開，教給大家自主配售權(quán)，如果結(jié)果依舊是三高突出，炒作橫行，那么后續(xù)改革壓力就很大，希望重視。（我們監(jiān) 1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日訪問。管機構(gòu)已經(jīng)根據(jù)黨和政府的要求做了我們能做的一切，下一步就看你們的了。你們看著辦，如果還是出問題，我不好過你們也不能好過。）【段濤：一處處長】

1、見面會中的問核環(huán)節(jié)取消，但是還需要在申報之前填寫好問核表，保薦機構(gòu)的責(zé)任并不因此減少。

2、證監(jiān)會以潛在投資者的角度進行審核，主要督促保薦機構(gòu)和發(fā)行人認(rèn)真履行會計準(zhǔn)則和信息披露的要求，然后對違規(guī)行為嚴(yán)加查處。證監(jiān)會不再對信息披露的真實性進行核查也不會強制要求核查，但是一旦出了問題就一查到底。（證監(jiān)會的監(jiān)管思路是，根據(jù)會計準(zhǔn)則和信息披露準(zhǔn)則，你該說的都已經(jīng)說了就可以，至于你說的是不是真的中介機構(gòu)自己承擔(dān)責(zé)任。如果有些東西根據(jù)規(guī)則要說而你沒說，你可以找理由解釋不重要，那么也可以。）

3、這次補充年報之后，在重新召開反饋會之前，還會有7、8個信息披露方面的文件會發(fā)布。比如歷史沿革的問題一定會改進，但是要披露風(fēng)險（可能情況就是簡化披露但是保薦機構(gòu)自己承擔(dān)責(zé)任）；比如風(fēng)險因素問題一定要結(jié)合企業(yè)實際進行披露。（這也會成為以后發(fā)行人和中介機構(gòu)免責(zé)的利器，以前比較形式化，看來這個問題以后要引起足夠的關(guān)注。）比如招股說明書格式指引會簡化披露要求；比如什么情況屬于引起中止審核的信息披露重大實質(zhì)性差異，也會出一個指引。

4、提高企業(yè)上市的可預(yù)期性，對于做好信息披露的企業(yè)，有什么結(jié)果至少要讓發(fā)行人和中介機構(gòu)有一個合理的預(yù)期。（預(yù)期大家還是很明確的，可預(yù)期性主要還是在于證監(jiān)會工作是否透明，只要證監(jiān)會審核透明，嚴(yán)格按照承諾的程序和期限辦事，且不會發(fā)神經(jīng)似的暫?；蛘卟还懿粏?，那么發(fā)行人的上市就是可預(yù)期的。目前，發(fā)行人為了上市夾著尾巴做人以及放棄很多與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

5、證券法對發(fā)行人、中介機構(gòu)等主體的責(zé)任劃分還是很清楚的，只要勤勉盡責(zé)了就沒有問題。業(yè)績下滑的，意見里面也有要求，在符合發(fā)行條件下，只要如實披露相關(guān)信息就可以，不要抱著闖關(guān)的心態(tài)以欺騙投資者。（證監(jiān)會也承認(rèn)2012年集中出了很多問題，影響很大很壞所以才有這個要求，同時出了45號指引。）

6、關(guān)于承諾的履行措施，（承諾的承諾），主要是為了保證大家說話算話，也是不得已而為之，畢竟以前承諾的事項太多而最終落實的效果并不明顯。（關(guān)于這一點，小兵在多個場合都說過承諾視同白條的觀點，希望這個制度可以推廣到任何一個承諾，以保證任何人在做任何承諾的時候都要仔細(xì)掂量一下而不是隨口一說，這也是整個資本市場誠信基礎(chǔ)的重要體現(xiàn)。）

7、老股轉(zhuǎn)讓的立法旨意主要是為了買賣雙方的充分博弈，幾個細(xì)節(jié)問題體現(xiàn)在： ①老股轉(zhuǎn)讓在上市之前屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，這個概念已經(jīng)得到明確。（應(yīng)該是新股上市同時老股轉(zhuǎn)讓屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，上市之前的時間區(qū)間太大不可能老股轉(zhuǎn)讓都是發(fā)行環(huán)節(jié)。）

②老股轉(zhuǎn)讓不得違反股份鎖定期以及董監(jiān)高股份減持要求的要關(guān)規(guī)定。③目前不允許只轉(zhuǎn)老股不發(fā)新股，老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行要同步進行，都是新股發(fā)行承銷的一部分。為什么是36個月，主要是怕說為PE套現(xiàn)提供條件，過渡期內(nèi)是36個月，以后時機成熟可能會調(diào)整為24個月或12個月。

④老股轉(zhuǎn)讓意見出臺后不再執(zhí)行流通股25%的比例限制，可以發(fā)行超過25%以上，但是不得引起實際控制人發(fā)生變化。（這個也明確了，什么25.009%的規(guī)定已經(jīng)沒了，以后公開股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股轉(zhuǎn)讓資金不再鎖定，只要充分披露并提高資金利用率，鼓勵企業(yè)家創(chuàng)業(yè)發(fā)展，這也是資本市場的目的之一。

⑥關(guān)于老股轉(zhuǎn)讓的稅費問題，屬于一個大問題，目前正在準(zhǔn)備指引。

⑦申購前要確定老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量：定價完成后申購前要確定明確的數(shù)量；超募資金的計算基礎(chǔ)以凈額為主，比較實際募集資金時可以酌情調(diào)整（有零頭均可通融）?！臼Y彥：二處處長】 1、45號公告（及時性指引）

①指引第二段明確，“刊登”招股說明書才需要，首次申請以及每次補充審計報告時不需要適用該指引。

②未經(jīng)審計報表需要哪些內(nèi)容，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第32號——中期報告進行確定。

③審閱報告建議還是要以季度進行披露，以保證信息披露信息的可比性。④季度數(shù)據(jù)中，上年可比同期數(shù)據(jù)是否也需要審閱，參見2010年版中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。

⑤審閱財務(wù)信息建議在第十一章管理層討論與分析進行披露，如果信息重要也可以單獨一章披露，不過要做重大事項提示，以保證投資者能找得到。

⑥一年的凈利潤是經(jīng)過審計的，但是拆成四個季度利潤是沒有經(jīng)過審計的，建議在招股說明書注明“季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，是經(jīng)過拆分得出”，以免引起訴訟等風(fēng)險。

⑦意見明確營業(yè)利潤下滑50%以上或者上市當(dāng)年虧損會加大處罰力度，但是也明確了只要信息披露了就沒有問題，建議發(fā)行人和中介機構(gòu)該披露的信息都披露了，不要把責(zé)任都背在自己身上，犧牲了自己也害苦了投資者。2、46號公告（盈利能力指引）

①目的主要是為了強調(diào)信息披露的針對性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反饋意見的基礎(chǔ)上，對收入、成本、費用和利潤等主要問題進行了信息披露的規(guī)定。（小兵在做項目的時候已經(jīng)把會計準(zhǔn)則一些抄準(zhǔn)則的東西能刪除的刪除了，希望借助這個問題能夠更進一步。）

②以信息披露為中心，很多時候不強求一定要與行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)一樣，因為每個企業(yè)都不同。希望中介機構(gòu)核查不一樣的原因是什么，有沒有進行核查，核查之后的結(jié)果是否合理。（千萬不要再去跟同行業(yè)可比上市公司比較了。）

③目前是往注冊制過渡的重要階段，信息披露比以往任何一個階段重要重要，希望大家引起足夠的重視?！咎锉髣?chuàng)業(yè)板部】

1、發(fā)行承銷

①引入自主配售機制。三個意思：a、取消了網(wǎng)下投資者的資格審批，由主承銷商自主確定，原7類+自主推薦的池子完全開放，無需再到協(xié)會申請報備，依法可以投資股票、良好信用的法人、5年投資經(jīng)驗的自然人為申請網(wǎng)下投資者基本條件；b、取消網(wǎng)下抽簽搖號配售的規(guī)定，主承銷商可以自主確定，無需平均分配；c、網(wǎng)下的鎖定期安排仍由主承銷商與投資者協(xié)商確定。

②調(diào)整了回?fù)軝C制，尊重網(wǎng)上投資者申購意愿。保留了單向回?fù)軝C制，網(wǎng)上不足的可回?fù)芫W(wǎng)下，網(wǎng)下不足只能中止發(fā)行，但改變了觸發(fā)條件，以前考慮網(wǎng)上網(wǎng)下的比較中簽率，現(xiàn)在只考慮網(wǎng)上的絕對中簽率，單次回?fù)鼙壤岣?，如果有?zhàn)略配售的，應(yīng)先扣除戰(zhàn)略配售部分的數(shù)量，只計本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行部分的比例。臨界點大于50（注意，這里沒有等于50倍）小于等于100則回?fù)?0%）③提高了全過程的信息披露的要求。各個節(jié)點在操作過程中變化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股書前，禁止公開推介b、網(wǎng)上網(wǎng)下信息披露要一致c、披露以招股書為局限不能超出d、發(fā)行承銷過程中9個重要公告：初步詢價推介公告（定價、配售方式、網(wǎng)下投資者的資格標(biāo)準(zhǔn)、中止發(fā)行的安排（網(wǎng)下申購低于網(wǎng)下初始發(fā)行量；申購家數(shù)低于有效的最低家數(shù)；自主約定的中止條件）、發(fā)行時間、新股老股的轉(zhuǎn)讓安排）網(wǎng)上路演公告、詢價結(jié)果公告（詳細(xì)報價情況、最高報價的剔除情況、報價的中位數(shù)等、有效報價的確定過程、估值指標(biāo)的市盈率、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行量及回?fù)芮闆r等）、投資風(fēng)險特別公告（市盈率高于行業(yè)平均市盈率）、網(wǎng)下配售結(jié)果公告（網(wǎng)下投資者獲配具體信息，消極名單情況）、網(wǎng)上申購情況計中簽率公告、上市提示性公告等。在發(fā)行方案設(shè)計的時候，幾個重要公告要提前想清楚。

2、預(yù)披露

①預(yù)披露材料要求：2份預(yù)披露光盤，1份承諾函原件（光盤與紙質(zhì)文件一致）。②預(yù)披露材料提供的時點要求：新報企業(yè)首次預(yù)披露材料在提交首發(fā)申請材料給受理處的同時提交。在審企業(yè)（包括已披露但未上會在審企業(yè)也需要按要求重新預(yù)披露，視同首次預(yù)披露，后續(xù)可能還有預(yù)披露更新）的更新材料提交時點在按要求提交反饋意見回復(fù)后，由發(fā)行部通知發(fā)行人和保薦機構(gòu)在5個工作日內(nèi)將預(yù)披露的更新材料報到發(fā)行部。已過會企業(yè)無需重新預(yù)披露，直接報會后事項即可。（關(guān)于預(yù)披露的內(nèi)容，小兵已經(jīng)參照規(guī)則逐條進行了解讀，請參照學(xué)習(xí)。）③關(guān)于審核排序：已經(jīng)召開過反饋會的，按重新提交預(yù)披露材料時間來安排審核；未開反饋會和新受理的企業(yè)按受理時間安排審核；暫停、中止審核的根據(jù)終止審查前所在環(huán)節(jié)順序安排在同階段其他企業(yè)之后。流水記錄

一、創(chuàng)業(yè)板副主任王宗成做開班講話

歸位盡責(zé)、扎實工作，落實好新股發(fā)行體制改革：

關(guān)鍵是認(rèn)真，該看的要看，不能用所謂替代程序搪塞。如某訂單生產(chǎn)企業(yè)，中介機構(gòu)連合同原件都不看。如綠大地隱形關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)交易，31家殼公司。所有造假都離不開資金流和資產(chǎn)。

造假可能的表現(xiàn)：銷售采購比較集中、固定資產(chǎn)不合理的增長。

造假的常用手段：偽造合同、原始單據(jù)、會計憑證、虛構(gòu)交易事項；選擇性使用會計準(zhǔn)則、虛增收入、壓低成本費用；收入、成本、費用、資產(chǎn)的確認(rèn)跨期調(diào)節(jié)；故意混淆

資本性和費用性支持的界限；不提、少提減值準(zhǔn)備；會計政策與會計估計的選用不夠謹(jǐn)慎、隨意變更；濫用會計差錯；突然增加大客戶顯失公允；隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系；業(yè)務(wù)和資金體外循環(huán)；同一控制人控制體系利潤調(diào)節(jié)；虛構(gòu)、隱瞞資金流水。證監(jiān)會審核上以后也要區(qū)分什么是需要中介機構(gòu)解釋說明的、什么是披露性的，不能一股腦都要求中介去解釋。遇到問題，證監(jiān)會要求怎么改就怎么改的模式也要改變。

二、優(yōu)先股試點的制度設(shè)計----市場監(jiān)管部張嘯川 《優(yōu)先股試點管理辦法》（征求意見稿）的一些要點： 不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但股息率可以不同

上市公司已發(fā)行優(yōu)先股不超過公司普通股股份總數(shù)的50%、籌資金額不超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50% 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的條件

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股：固定股息（各年可以不同，但發(fā)行時應(yīng)明確）、強制分紅、可累計、非參與上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，可以一次核準(zhǔn)、分次發(fā)行，分次而非分期，是因為可以每次設(shè)定不同的股息率同一公司發(fā)行的優(yōu)先股面值應(yīng)當(dāng)相同，面值可以自行確定、可以低于1元，發(fā)行價不得低于面值優(yōu)先股是否評級不做硬性規(guī)定

三、發(fā)行承銷相關(guān)問題解讀-----創(chuàng)業(yè)板綜合處田斌

（一）法律框架

（二）幾點重大變化

1、取消行政限價手段，引入主承銷商自主配售（1）過會并履行會后程序后就核準(zhǔn)，不再控制發(fā)行節(jié)奏

批文有效期6個月延長到12個月（以最后一次簽署招股書為起點）

（2）取消定價事先報備程序（取消了原來T-2的報備要求），事后和總結(jié)報告一起備案

（3）不再實行市盈率上限（4）引入自主配售機制

取消網(wǎng)下投資者資格管理：只規(guī)定基本條件，其他要求由發(fā)行人和承銷商自主確定

取消網(wǎng)下配號抽簽的強制性平分規(guī)定：給哪個投資者、配售多少，只要符合事先確定的規(guī)則即可網(wǎng)下的鎖定期安排仍然由投資者和保薦機構(gòu)協(xié)商確定

2、提高了網(wǎng)下初始配售（扣除戰(zhàn)略配售部分）的比例，發(fā)揮公募和社保基金的作用

有效投資者報價家數(shù)的要求調(diào)低到了10家，增加了上限要求 取消了單個配售對象2000萬元的指導(dǎo)

公募和社?；饍?yōu)先配售不少于40%，不足部分可以撥給其他投資者

3、調(diào)整回?fù)軝C制，改善了網(wǎng)上申購機制

保持了網(wǎng)下到網(wǎng)上的單向回?fù)軝C制，回?fù)苡|發(fā)條件改為只考慮網(wǎng)上的申購踴躍程度，單次回?fù)鼙壤险{(diào) 網(wǎng)上申購改為市值申購，上交所、深交所分別計算；市值計算的時點為T-2；調(diào)整為先繳款后申購；同一賬戶可以對應(yīng)同一天發(fā)行的多只股票的申購

4、提高了發(fā)行承銷全過程信息披露的要求（1）正式公告招股書之前，不得進行公開推介（2）保證網(wǎng)上、網(wǎng)上向投資人提供信息的一致性（3）推介過程中不得提供除公開披露信息以外的其他信息

5、建立多層次監(jiān)管體系，強化事后監(jiān)管

（三）幾點提示

發(fā)行方案的準(zhǔn)備：實施承銷前應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行方案 領(lǐng)取批文和刊登招股書前要報送會后事項承諾

發(fā)行方式：暫時不鼓勵直接定價的方式，只能采用網(wǎng)下詢價，網(wǎng)上也只能采用市值申購

網(wǎng)下投資者資格標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定：可以根據(jù)不同的項目與發(fā)行人商定不同的標(biāo)準(zhǔn) 網(wǎng)下投資者的范圍按照產(chǎn)品設(shè)定，而不是按機構(gòu)和個人

仍然有部分產(chǎn)品是不能打新的：一級債、集合信托計劃和以博取二級市場價差為目的的產(chǎn)品

高報價的剔除：多檔報價，剔除的無效報價不影響有效報價部分 報價區(qū)間上下限的價差：應(yīng)當(dāng)做出規(guī)定，最高不得超過最低的20% 有效報價和有效申購：價格區(qū)間下限以上的部分才是有效報價，有效申購是在有效報價之內(nèi)同時符合事先設(shè)定條件的報價

參與方式；所有投資者只能參與網(wǎng)上或網(wǎng)下一種，網(wǎng)下報價全部被剔除的，不得再參與網(wǎng)上申購

取消新股發(fā)行比例25%的上限：新股發(fā)行可以超過25%，新股+老股發(fā)行不得低于25% 行業(yè)市盈率的比較：原來規(guī)定證監(jiān)會行業(yè)分類指引和中證指，改為按照證監(jiān)會行業(yè)分類指引但可比公司由承銷商自主確定

超募減持老股：超募的計算基數(shù)按照扣除發(fā)行費用前后的凈額或總額都可以 網(wǎng)上網(wǎng)下初始配售比例：在定價之后和申購之前確定；4億股臨界點的會因為詢價而面臨比較復(fù)雜的情況

（四）四點建議

市場化改革不等于放任自流，對自律提出了更高的要求。要做好充分的準(zhǔn)備

第三篇：2012一期保代培訓(xùn)總結(jié)[范文模版]

? 發(fā)行部劉主任：

一、發(fā)行監(jiān)管工作

1、去年下半年以來，強化信息披露、淡化盈利能力的判斷

（1）審核實踐中，將審核重點從關(guān)注發(fā)行人持續(xù)盈利和募投項目可行性，向信息真實完整和齊備性上傾斜。

（2）加強信息披露的針對性，強調(diào)財務(wù)信息的真實性、披露的完備性，將價值判斷更多地交給投資人

2、特別加強對于公司治理的關(guān)注。

對公司治理相關(guān)制度的完備性和落實情況提出了核查要求

3、從去年開始，推進招股書去廣告化工作

4、新股發(fā)行體制改革指導(dǎo)意見征求意見基本結(jié)束，目前在做文件完善和調(diào)整

5、著力提高審核中的透明度。預(yù)披露提前

6、再融資審核有相應(yīng)的改革措施，公司債加大了審核力度，提高了審核效率，一個月左右即可審核完畢，重股輕債的現(xiàn)象有所緩解

二、下一步改革方向

1、繼續(xù)全面深化信息披露。今年修改首發(fā)管理辦法，繼續(xù)淡化實質(zhì)性，加大信息披露要求；

2、加大財務(wù)信息審核，報告披露真實性；針對性措施、核查要求；

3、對公司治理有效性的披露和審核

4、繼續(xù)強化發(fā)行人分紅回報信息披露的內(nèi)容

5、公司債試點辦法已經(jīng)啟動了修改，再融資辦法修改已開始

三、新股發(fā)行體制改革征求意見的情況

4月2日—18日，超過2000份意見

1、主旨：圍繞以信息披露為中心，淡化持續(xù)盈利能力的實質(zhì)性判斷；促進一二級市場良性

發(fā)展。

2、業(yè)界對地25%的行業(yè)市盈率，理解上不甚準(zhǔn)確。25%不是天花板的概念，如果超25%要

求披露更多的信息提供給投資人，避免投資人定價偏差。

四、保薦制度

1、執(zhí)業(yè)隊伍74機構(gòu)，2132名保代，1228名準(zhǔn)保

2、保薦相關(guān)制度不斷完善，著力完善保薦機構(gòu)內(nèi)部控制。下一步會將相關(guān)內(nèi)容放入保薦辦法、有條件雙人雙簽

4、監(jiān)管力度加強：（1）首發(fā)環(huán)節(jié)設(shè)立問核制度；（2）加大對于盡職調(diào)查違法違規(guī)行為的處罰力度

5、存在的主要問題：（1）內(nèi)控制度建設(shè)；（1）盡調(diào)充分性。闖關(guān)心態(tài)依然突出。

6、建議：（1）做好信息披露。投股書內(nèi)容、結(jié)構(gòu)的安排上；針對發(fā)行人細(xì)分行業(yè)特點；風(fēng)險因素披露的針對性；招股書淺白、通俗易懂；（2）強化保薦機構(gòu)內(nèi)控制度要求；（3）輔導(dǎo)的監(jiān)管工作有新的設(shè)想：要求在輔導(dǎo)工作中，要將提高發(fā)行人相關(guān)人員風(fēng)險意識教育放在第一位，入場時即有書面風(fēng)險提示（如發(fā)行人不如實全面提供相關(guān)情況，將可能承擔(dān)的責(zé)任，直至構(gòu)成犯罪）；（4）扭轉(zhuǎn)重保薦、輕承銷。進一步強化多方利益平衡的機制，關(guān)注投資者利益，而不僅是發(fā)行人利益。

? 蔡金勇高盛高盛投資銀行業(yè)務(wù)管理及內(nèi)控

（1）組織架構(gòu)：投資銀行部、證券部、投資管理部（理財）、商業(yè)銀行部（直投）全球合規(guī)部。中心，管理委員會

（2）沖突的檢查（是否同時承接了交易雙方的業(yè)務(wù)）——業(yè)務(wù)選擇——簽訂委托書——

業(yè)務(wù)執(zhí)行——承諾委員會（平衡投行部門代表的發(fā)行人和資本市場上投資者的利益）——文件申報——銷售

? 李洪濤三處發(fā)展公司債券為實體經(jīng)濟服務(wù)

一、債券市場現(xiàn)狀

（一）直接融資比例過低，融資結(jié)構(gòu)失衡

（1）2011年底總債券余額21萬億，全球第五，亞洲第二。（2）內(nèi)部結(jié)構(gòu)不均衡，信用債占比較??；（3）上市公司債券融資小于股票融資

（二）債券市場監(jiān)管與規(guī)則的不統(tǒng)一，商業(yè)銀行持債為主

（1）規(guī)則的不統(tǒng)一，不同債券品種由不同部門監(jiān)管；（2）債券持有人以商業(yè)銀行為主體，風(fēng)險未從銀行分散出來；（3）多頭管理和市場侵害，影響了資源配置的整體效率

（三）資信評級機構(gòu)的市場準(zhǔn)入和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，水平不高；

（四）投資者保護措施不完善，合格投資者和投資者適當(dāng)性管理制度尚不健全

二、大力發(fā)展公司債券的意義

三、大力發(fā)展公司債券的舉措

1、國家十二五規(guī)劃；

2、全國金融工作會議

3、我會今年債券工作任務(wù)

（1）深入推進債券發(fā)行監(jiān)管改革，顯著增加債券融資規(guī)模

（2）研究推進高非上市中小企業(yè)私募債券，為中小企業(yè)服務(wù)

（3）簡化審核流程，提高審核效率

建立獨立于股權(quán)融資的債券審核流程

建立公司債券專崗審核

制定專組發(fā)審委委員負(fù)責(zé)債券審核工作

分類簡化審核程序的具體安排：評級AAA；凈資產(chǎn)100億、期限短于3年評級

AA；定向發(fā)行的四種情況

（4）優(yōu)化部外征詢意見流程

證監(jiān)會外部的征詢意見，不涉及固定資產(chǎn)投資的將不再就產(chǎn)業(yè)政策征求發(fā)改委

意見

證監(jiān)會內(nèi)部的征詢意見，上市部已不對公司債券出具日常監(jiān)管函

四、當(dāng)前公司債券發(fā)行情況

1、平均審核周期已縮短至1.5個月

2、上半年絕大多數(shù)利率略低，全年來看無明顯差異；與企業(yè)債券相比，公司債券成本有一定優(yōu)勢？

3、商業(yè)銀行開始進入交易所市場

4、被否案例分析

（1）公司財務(wù)狀況差。某公司基本無主業(yè)；

（2）申請文件存在重大遺漏。某公司控股股東為A公司提供擔(dān)保，申請人在說明書中披露擔(dān)保人無對外擔(dān)保

（3）擔(dān)保人擔(dān)保能力問題。

5、公司債券的監(jiān)管理念

（1）市場化導(dǎo)向。非保代簽字；儲架發(fā)行等

（2）以發(fā)債主體的信用責(zé)任機制為核心

（3）充分發(fā)揮中介機構(gòu)和投資者的風(fēng)險識別功能。（最近ST海龍短融最終由政府承擔(dān)）

6、主要老師（1）側(cè)重于在特定階段的償付能力

（2）最大的風(fēng)險為償付風(fēng)險（現(xiàn)金存量和可預(yù)期的經(jīng)營性現(xiàn)金流）

（3）同時需老師其償債計謀和其他保障措施是否有效可行；信用增級是否案例特定的違約 處置條款是否有法律瑕疵

7、監(jiān)管重點

（1）臨管重點是債券本，和發(fā)行主體未來的報表盈利情況關(guān)聯(lián)不大。關(guān)注現(xiàn)金流，而不是利潤

8、信息披露重點

影響發(fā)行人償債能力的指標(biāo)，如短期償債指標(biāo)、長期償債指標(biāo)、擔(dān)保人財務(wù)狀況等

9、審核要點

（1）主體信用等級和債項評級的合理性

（2）充分關(guān)注可預(yù)期的現(xiàn)金流和償債能力

（3）違約風(fēng)險防范

持有人權(quán)益保護

償債措施

10、審核中明確的問題

（1）年均可分配利潤：每年合并表中歸屬于母公司凈利潤

（2）累計債券余額：公開發(fā)行的債券余額，包括企業(yè)債券，不包括短融；

中票，是債務(wù)融資工具，實質(zhì)是公司債券，從法律體系上看不是公司債券

（3）最近一期：公告的信息披露的財務(wù)數(shù)據(jù)

（4）最近一期末未分配利潤：可以。（如果最近三年盈利，但最近一期末未分配利潤為負(fù)）

（5）B股發(fā)債：可以

（6）控股股東擔(dān)保問題：可以。如果控股股東收益主要來源于上市公司，增信的合理性。

認(rèn)為不應(yīng)有增級（實質(zhì)上無必要，現(xiàn)實中有必要。）

五、債券市場的改革方向

1、市場五統(tǒng)一。準(zhǔn)入條件、信息披露標(biāo)準(zhǔn)、資信評級要求、投資者保護制度、投資者適當(dāng)性管理

2、進一步促進場內(nèi)、場外市場互聯(lián)互通，打通銀行間和交易所

3、進一步放松行政監(jiān)管，加強市場約束、資本約束和信用約束機制；

4、進一步明確中介機構(gòu)的責(zé)任

5、鼓勵產(chǎn)品創(chuàng)新，豐富債券品種

6、創(chuàng)新發(fā)行模式，推出非公開發(fā)債。

第四篇：保代考試總結(jié)

需獨立董事發(fā)表意見情形

一、上市公司股權(quán)激勵辦法

第二十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。

第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。

第三十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。

二、上市規(guī)則

6.1 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，上市公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議，以及決議所依據(jù)的材料；

（二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（三）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；

（四）負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

三、關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知

（六）上市公司獨立董事應(yīng)在報告中，對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

四、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。

獨立董事也應(yīng)對重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表意見

五、關(guān)于進一步提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知

使用收益現(xiàn)值法評估的，董事會應(yīng)對采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)、預(yù)期各收益等重要評估依據(jù)以及評估結(jié)論合理性發(fā)表意見，并予披露。

獨立董事也應(yīng)對選聘評估機構(gòu)的程序、評估機構(gòu)的勝任能力、評估機構(gòu)的獨立性、評估結(jié)論的合理性單獨發(fā)表明確意見，并予披露。

六、上市規(guī)則

10.2.1 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）本規(guī)則9.14條第（二）項至第（五）項所列文件；

（三）獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

（四）獨立董事意見；

（五）本所要求提供的其他文件。

10.2.2 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；

------------------------只要是需要披露的關(guān)聯(lián)交易，包括關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人以及需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易

七、上市公司回購股份

上市公司為減少注冊資本而回購股份不需要獨立董事發(fā)表意見

八、深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第4 號——證券投資

第八條 上市公司擬進行證券投資的，應(yīng)在董事會作出相關(guān)決議后向本所提交以下文件：

（二）獨立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否健全及本次投資對公司的影響 發(fā)表獨立意見

九、深圳交易所之會計政策與會計估計變更

第八條 上市公司自主變更會計政策的，應(yīng)當(dāng)在董事會作出相關(guān)決議后，向本所提交以下文件：

（一）董事會決議及公告；

（二）董事會關(guān)于會計政策變更合理性的說明；

（三）獨立董事意見、監(jiān)事會意見；

（四）會計師事務(wù)所出具的專項審計報告（適用于需股東大會審批的情形）；

（五）本所要求的其他資料

十、中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

第三十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。

監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務(wù)所進行審計的同時，應(yīng)當(dāng)至少每2年要求會計師事務(wù)所對公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。

本所另有規(guī)定的除外。

十一、中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引

第四十一條 控股股東、實際控制人因出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難等特殊情況，需在本指引第三十二條、三十六條第二款規(guī)定的限制情形下出售其所持有的股份的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）向本所書面申請，并經(jīng)本所同意；

（二）上市公司董事會審議通過；

（三）獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨立意見；

（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告；

（五）本所要求的其他條件。

第三十二條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份：

（一）上市公司定期報告公告前15日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件，在該重大

事件籌劃期間直至依法對外公告完成或終止后兩個交易日內(nèi)；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。

第三十六條 在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前2個交易日刊登提示性公告：

（二）最近1年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責(zé)或2次以上通報批評

處分；

十二、關(guān)于規(guī)范上市公司大比例送股及轉(zhuǎn)增行為的通知

3、上市公司擬推出大比例送股或轉(zhuǎn)增股本方案的，應(yīng)當(dāng)在董事會公告中說明進行大比例擴張股本的理由，公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

十三、上市規(guī)則之非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見

6.2 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，上市公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（六）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議，以及決議所依據(jù)的材料；

（七）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（八）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；

（九）負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明；

（十）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

十四、上市非公開發(fā)行股票

通過本次發(fā)行擬進入的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)，本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，應(yīng)當(dāng)補充披露上市公司董事會及獨立董事 對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性等問題發(fā)表的意見。

十四、首次公開發(fā)行招股說明書

第五篇：保代考試總結(jié)

質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利限制的資產(chǎn)權(quán)屬總結(jié)

-------------------《權(quán)證管理暫行辦法》

第十一條 由標(biāo)的證券發(fā)行人以外的第三人發(fā)行并在本所上市的權(quán)證,發(fā)行人應(yīng)按照下列規(guī)

定之一,提供履約擔(dān)保:

(一)通過專用帳戶提供并維持足夠數(shù)量的標(biāo)的證券或現(xiàn)金,作為履約擔(dān)保。

履約擔(dān)保的標(biāo)的證券數(shù)量＝權(quán)證上市數(shù)量×行權(quán)比例×擔(dān)保系數(shù)；

履約擔(dān)保的現(xiàn)金金額＝權(quán)證上市數(shù)量×行權(quán)價格×行權(quán)比例×擔(dān)保系數(shù)。

擔(dān)保系數(shù)由本所發(fā)布并適時調(diào)整。

(二)提供經(jīng)本所認(rèn)可的機構(gòu)作為履約的不可撤銷的連帶責(zé)任保證人。

發(fā)行人應(yīng)保證按前款第(一)項規(guī)定所提供的用于履約擔(dān)保的標(biāo)的證券或者現(xiàn)金不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵。

權(quán)證存續(xù)期間,用于履約擔(dān)保的標(biāo)的證券或者現(xiàn)金出現(xiàn)權(quán)利瑕疵的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露,并采取措施使履約擔(dān)保重新符合規(guī)定。

---------------------《上市公司發(fā)行證券管理辦法》

第二十條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于

人民幣15億元的公司除外。

提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損

害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資

格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈

資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。