第一篇：2014年第三、四期保代培訓總結

2014年第三次保代培訓總結

一、國內并購重組市場發(fā)展狀況

1、并購新特點

（1）橫向并購是產業(yè)并購的主流，多元化并購成為業(yè)務轉型的重要方式。在重組類型中，產業(yè)并購占比超過半數(shù)，其中以橫向并購占比最高。創(chuàng)業(yè)板上市公司的并購類型全部為產業(yè)整合。

（2）行業(yè)分布廣泛，TMT行業(yè)上市公司最為活躍

輕資產公司較多，估值與成長性有關，估值多采用收益法，2013年產業(yè)并購中TMT行業(yè)標的公司的平均市盈率最高。

2、核準情況

并購重組委員會2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。

3、審核視角

（1）監(jiān)管理念轉向信息披露為中心，弱化實質審核，支持創(chuàng)新；（2）提高審核效率，公開審核速度，實現(xiàn)陽光審核、高效審核。

具體表現(xiàn):(1)強化信息披露，弱化實質審核:反饋意見多以“請申請人補充披露”類的 問題為主，一般不要求整改

(2)流程簡化、分道審批，審核效率提高:涉及多項許可的申請，實行“一站 式”審批;分道制實行，優(yōu)質項目申請豁免，直接上重組委;發(fā)行股份購買資產 審核平均時間為 20 個工作日(除去落實反饋意見的時間)(3)支持并購重組創(chuàng)新，完善機制安排，研究支付方式創(chuàng)新，支持財務顧問提 供并購融資，支持并購基金發(fā)展。

(4)分類審核，借殼上市趨嚴，與 IPO 等同。(但實際審核時較 IPO 審核還是 松一些)(5)提高并購重組審核透明度(反饋意見是否公示還在研究中)

二、并購重組監(jiān)管框架

1、法律體系（審核依據(jù)）

基本法律：公司法、證券法(8 月 31 日修訂取消了對要約收購報告書的審核)行政法規(guī)：上市公司監(jiān)督管理條例

部門規(guī)章：收購管理辦法、重大資產重組管理辦法(近期將會出臺正式稿)、26 號準則(也將修訂)、財務顧問管理辦法、回購社會公眾股份管理辦法 自律制度：交易所業(yè)務規(guī)則、等級結算業(yè)務規(guī)則； 審核關注要點、問題與解答：

（1）特定發(fā)行對象數(shù)量，上市公司實施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象數(shù)量限制原則上不超過200名；

（2）審核中涉及發(fā)改、環(huán)保等部門審批問題：要求披露標的資產在立項時是否取得發(fā)改部門、環(huán)保部門的立項、環(huán)評文件；如需，說明是否已取得相關文件。

2、宏觀政策

（1）《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，取消下放部分審批事項、簡化審批程序、發(fā)揮資本市場的作用。

（2）《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》工信部聯(lián)產業(yè)[2013]16號

3、分工協(xié)作

證監(jiān)會外：發(fā)改委、商務部、國資委、其他主管部門 證監(jiān)會內：辦公廳、上市部、交易所、證監(jiān)局、稽查局等

4、監(jiān)管事項

（1）不涉及行政許可，但對信息披露監(jiān)管（事后）

30%以下上市公司股權變動、自動豁免的要約收購義務和收購報告書備案、要約收購報告書備案（見證券法修訂條款）（2）行政許可項目（事前）

重大資產購買、出售、置換資產；發(fā)行股份購買資產、合并、分立；（3）審核流程 A、流程

申請--（補正）—（補正意見）——受理——反饋專題會（每周三）——反饋回復——會前專題會——重組會——會后回復——審結簽報——（封卷）核準批文 一般兩次反饋意見，30天內無法回復反饋，則可申請延期，只能申請2次延期回復；停牌后，4天后上重組委會議，會議結束就公布審核結果，審完一家公布一家；有條件過會的，會后反饋回復的，上市部需將回復發(fā)給委員;拿到批文后 在找七處審核員進行封卷。B、審核流程之預溝通

溝通程序：交易所啟動，先停牌，交易所請示；

溝通事項：重大無先例事項，在交易所披露前，有關問題由交易所與證監(jiān)會進行預溝通環(huán)節(jié)，癥監(jiān)護給一個書面答復，交易所再給上市公司進行答復。上市公司不直接與會溝通。

C、審核上重組委員會的情形

借殼上市；上市公司出售和購買資產同時達到最近一年度資產總額70%以上的；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；上市公司分立、合并；其他情形。

上市公司也可以自行選擇提交重組委審核:上市公司購買的資產為持續(xù)經營兩年 以上的完整經營實體且業(yè)績需要模擬計算;上市公司對中國證監(jiān)會審查部門提供 的反饋意見表示異議。

D、涉及內幕交易的暫停與恢復機制（掛鉤制）

依據(jù)：《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》 因內幕交易被稽查立案的，申請材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核?？扇∠绊懙?，消除后再受理申請材料，暫停審核的恢復審核。

根據(jù)《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對方，上述主體的控股股東及實際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實際控制人和交易對方的董監(jiān)高；20%交易金額以下的交易對方及其控股股東、實際控制人，中介機構及其經辦人員。F、涉及內幕交易的恢復程序

證監(jiān)會啟動：證監(jiān)會根據(jù)掌握的情況，確認屬于可消除方的，及時恢復受理或者審核；

申請人啟動：涉嫌內幕交易主體屬于可消除方的，獨立財務顧問及律師對有關主體進行盡職調查，并出具確認意見，上市公司可以向證監(jiān)會提出恢復受理或審核的申請。

2012年10月至2014年9月5日，并購重組審核因涉嫌內幕交易稽查暫停的項目合計40家次，約占同期審結項目的15%。

5、分道制

(1)評級機構:交易所判斷后報上市部

(2)評級標準:

1、上市公司合規(guī)情況

2、中介機構執(zhí)業(yè)能力

3、產業(yè)政策(汽 車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農業(yè)產業(yè)化龍頭)

4、交易類型(屬于同行業(yè)或上下游并購，不構成借殼)(3)通道: A、豁免快速類:不涉及發(fā)行股份，直接核準，豁免審核(有一個案例從申報到 核準一共 6 天時間);涉及發(fā)行股份的，實行快速審核，取消預審環(huán)節(jié)，直接提 請重組委審核

B、正常通道:一般兩周左右上反饋會

C、審慎通道:如借殼、游戲類公司，四周左右上反饋會;中介執(zhí)業(yè)能力問題，三周左右上反饋會。

(4)先分后合、一票否決、差別審核;2013 年 8 月分道制開始實施，截至 2014 年 5 月 9 日，共有 17 家次重組申請為審慎審核，約占同期受理重組項目的 15%。(5)分道制審核類型已每周在上市公司并購重組行政許可申請基本信息和審核 進度中公示。

三、并購重組監(jiān)管制度

1、是否構成重大資產重組，均適用于《重組辦法》;目前部分公司采用“融資+ 收購”兩部走的方法，融資金額超過 25%的，由發(fā)行部主審，上市部也會提出反 饋問題，由發(fā)行部統(tǒng)一下發(fā)。

2、《重組辦法》第10條：“上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求”，每年并購重組被否的原因均出自該條款。

3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會——再次董事會——股東大會——申報

4、特殊制度（1）借殼上市

借殼概念：自控股權變更后，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司控股權變更前一年會計年度經審計的合并報表期末資產總額的比例達到100%以上。借殼條件：等同IPO 收購人購買的資產總額及其比例執(zhí)行累計首次原則和執(zhí)行與其合并原則，即從實際控制人變更之日開始累計、承諾向上市公司注入資產合并計算。

借殼中的經營實體是指依法設立的可持續(xù)經營的有限責任公司或股份有限公司，持續(xù)經營3年以上。若涉及多個經營實體，則須在同一控制人下持續(xù)經營3年以上。

借殼持續(xù)督導時間不少于3個會計年度。

金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)，暫不適用現(xiàn)行借殼上市的規(guī)定。（2）配套融資

a.配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產交易價格和配套募集資金合計金額，其中配套募集資金/（資產交易價格+配套募集資金金額）的比例小于25%，即融資金額為交易價格的 1/3。(以后該政策可能會調整)。b.募集配套募集資金的，要求獨立財務顧問具有保薦人資格。

c.鎖價發(fā)行配套募集資金的，購買資產和募集資金視同一次發(fā)行，募集資金的股份發(fā)行價格和購買資產的股份發(fā)行價格一致，募集資金發(fā)行股份鎖定期為36個月；

d.詢價發(fā)行的，購買資產和募集資金的股份發(fā)行價格分別定價，視同兩次發(fā)行，募集資金的發(fā)行股份鎖定期為12個月；

e.調減配套募集資金不構成重組方案的重大調整，重組委可以審核并要求申請人調減或取消配套融資。

f.但如有新增配套融資，視為新重組方案，應重新確立定價基準日，并履行股東大會審議程序。

g.配套融資的用途可以是:現(xiàn)金對價的支付;稅費、人員安置費用等并購整合 費用的支付;標的資產在建項目建設、運營資金安排(強調不得用于上市公司在 建項目);補充上市公司流動資金。

h.不得以補充流動資金為由募集資金的情形:上市公司資產負債率明顯低于同行業(yè)平均水平，前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期 收益;并購重組方案僅限于收購上市公司控股子公司的少數(shù)股東股權;借殼上市。i.重組-上市部審核關注要點(可以在證監(jiān)會網站上市部專區(qū)查詢)，主要是 10 個方面。(3)收購相關制度

以資產認購上市公司股份，取得或鞏固控制權，也屬于收購的一種方式，可能出 發(fā)要約收購義務。因此重組方案涉及時需考慮是夠觸發(fā)要約收購義務，防止影響交易。

收購、豁免審核要點:

1、收購人主體資格

2、收購人實力-收購資金來源:自有 資金或者借貸

3、是否有法定豁免理由。

5、《重組辦法》、《收購辦法》修改思路:(1)推進市場化機制:取消部分行政審批、進一步完善發(fā)行股份的市場化定價 機制、取消向非關聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產的門檻要求和相應的盈利預測補償 強制性規(guī)定、取消要約收購報告書的行政許可、簡化豁免要約情形、豐富要約收 購履約方式，可選擇銀行保函，財務顧問擔保等方式。

(2)豐富支付工具、拓寬融資渠道:增加優(yōu)先股、可轉債的特別條款、鼓勵并 購基金和股權投資基金參與

(3)監(jiān)管方式轉變:明確分道制要求，跨部委并聯(lián)式審批，明確借殼等同 ipo，加大違法查處力度

2014年第三期保薦代表人培訓之

（二）上市公司并購重組財務審核重點

一、并購重組審核重點

通過強制信息披露和強化公平決策機制，使投資者有機會充分了解上市公司核心資產業(yè)務重大變動的真實情況，進而可以依據(jù)較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。

二、收購的財務審核

1、收購可完成性：審核重點為收購人的實力和資金的來源

2、重組審核涉及的財務文件：財務報告、審計報告、評估報告、盈利預測報告

財務報告：提供最近兩年的財務報告和審計報告。特定情況，提供最近一期的財務報告、審計報告和備考財務報告。特定情況包括：（1）超過6個月，特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月；（2）財務狀況和經營成果發(fā)生重大變動的。

備考報表：出售和購買資產均占資產總額70%，出售全部經營性資產、同時購買其他資產的情況。

盈利預測報告：上市公司的盈利預測、購買資產的盈利預測

評估報告：評估基準日后12個月。

3、重組財務審核原則及重點

涉及并購重組會計處理、關注業(yè)績真實性、未來盈利能力

審核重點為：會計處理差錯、異常交易、高買低賣

4、同一控制和非同一控制

控制包括絕對控制和相對控制。

審核重點：合并前股權比例和生產經營決定權（如董事會構成）；非暫時性控制，合并前后控制時間，控制至少一年；業(yè)務判斷，資產和負債的剝離及剩余資產的情況。

5、會計審核關注點

（1）財務指標確認:收入成本確認

（2）財務指標趨勢變化：歷史變化和同行業(yè)比較

（3）經濟行為對公司經營的影響：會計估計、股份支付、境外業(yè)務 6、2013年并購重組作價依據(jù)

采用資產基礎法多為傳統(tǒng)制造業(yè)、電力、軍工；采用收益法多為輕資產公司、房地產、采礦權評估等。整體上市收益法占56.52%，產業(yè)整合收益法占比85.29%，借殼收益法占比41.67%。

7、評估審核關注點（1）未來收入成本預測依據(jù)（2）銷售采購產品單價變化趨勢（3）評估假設合理性（4）經濟性貶值（5）未來稅收影響

8、中介機構報告描述不一致（1）歷史披露財務數(shù)據(jù)與本次不一致（2）兩次評估值差距較大（3）財務數(shù)據(jù)與評估值不一樣

（4）經審核盈利預測報告、評估報告收益預測值、公司管理層討論與分析三者之間存在重大矛盾

三、配套融資

1、配套融資相關規(guī)定（1）融資比例，不超過25%（2）定價，鎖價發(fā)行與購買資產價格一致；詢價配套融資的，與購買資產發(fā)股價格分別定價、9折；

（3）調整，調減和取消不構成方案調整；新增配套融資的，重新定價

2、配套融資用途

（1）提高重組項目整合績效

支付現(xiàn)金對價；支付稅費、人員安置費用等整合費用；標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金。

（2）不得以補充流動資金理由募集配套資金的情形

上市公司資產負債率明顯低于同行業(yè)上市公司水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度和預期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權益；并購重組方案構成借殼上市。（3）配套融資總體情況

截至2014年4月20日，自2011年來共198家上市公司披露重組涉及配套融資，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。從發(fā)行方式看，詢價發(fā)行約占80%，鎖價20%。（4）取消及調整原因

上市公司資產負債率明顯低于同行業(yè)水平，貨幣資金充足，有超募資金且資金使用效率不足；交易類型屬于借殼上市；配套融資擬投資項目未取得必要批文；隨標的資產交易作價調減相應調整。

四、盈利預測與補償

盈利預測補償涉及范圍：假設開發(fā)法、收益現(xiàn)值法、房地產和礦產作價占標的資產作價50%以上、標的資產作價比賬面值溢價100%、簽訂現(xiàn)金或其他方式補償承諾，但明顯缺乏履約能力；

補償期限屆滿，對標的資產作減值測試；第三方發(fā)行中不再強制要求股份補償。

對盈利預測與補償審核的關注點在于合理性與可行性。

五、特殊行業(yè)-輕資產公司挑戰(zhàn)

資產規(guī)模小、盈利時間短或不穩(wěn)定、銷售渠道、人力資源創(chuàng)新能力、核心專利技術

加強信息披露，中介機構核查，游戲行業(yè)核查披露經營相關信息。

四、上市公司并購重組財務審核重點

1、收購

(1)達到 30%自動觸發(fā)要約義務

(2)控制的標準:判斷股權比例應采用“穿透”原則

(3)收購人的實力和資金來源:重點關注母公司報表，資產負債率等指標，以 及收購人為自然人或上市公司員工、管理層的情形。

2、重組

(1)重大資產重組的計算標準

(2)重組涉及的財務文件:財務報告、審計報告、評估報告、盈利預測報告，關注各報告之間的數(shù)據(jù)是否存在重大差異;提供備考報表的情形:出售和購買資 產均占資產總額 70%以上，出售全部經營性資產，同時購買其他資產的情況(26 號準則修訂后借殼也需要提供);評估報告有效期為基準日后 12 個月，不能延 期。(3)財務審核原則:重點關注:涉及重組的會計處理，業(yè)績真實性、未來盈利 能力。(4)同一控制與非同一控制:商譽的確認為重點，避免通過低估無形資產公允 價值抬高商譽的處理。其他關注點:合并前的股權比例和生產經營決定權，非暫 時性控制合并前后控制時間，是否構成業(yè)務等。

(5)評估審核關注點:未來收入成本預測依據(jù)、銷售采購產品單價變化趨勢、評估假設合理性、經濟性貶值、未來稅收影響

(6)中介報告描述不一致:歷史披露財務數(shù)據(jù)與本次不一致，兩次評估值差距 較大，財務數(shù)據(jù)與評估值不一致，盈利預測、評估報告、管理層討論與分析三者 之間存在重大矛盾

3、配套融資

(1)定價:鎖價方式:與發(fā)行股份購買資產價格一致;詢價方式:與發(fā)行股份購 買資產分別定價，九折。詢價發(fā)行約占 80%，鎖價 20%(2)創(chuàng)業(yè)板特殊規(guī)定:前次募集資金應基本使用完畢，效益與計劃基本一致(具 體政策還在討論)(3)提高重組項目整合績效的方面:現(xiàn)金對價的支付;稅費、人員安置費用等 并購整合費用的支付;標的資產在建項目建設、運營資金安排(強調不得用于上 市公司在建項目);補充上市公司流動資金

(4)不得以補充流動資金為由募集資金的情形:上市公司資產負債率明顯低于 同行業(yè)平均水平，前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預 期收益;并購重組方案僅限于收購上市公司控股子公司的少數(shù)股東股權;借殼上 市。

(5)審核中申請人取消或調減配套融資的原因:資產負債率明顯低于同行業(yè)，貨幣資金充足，資金使用效率明顯不足;交易類型屬于借殼;配套融資擬投資項 目未取得批文;隨標的資產交易作價調整相應調整。

4、盈利預測與補償

(1)補償范圍:假設開發(fā)法，收益現(xiàn)值法，房地產、礦產作價占標的資產作價 50%以上，標的資產作價比賬面值溢價 100%以上，簽訂現(xiàn)金或其他方式補償承諾，但明顯缺乏履約能力。

(2)補償方式:補償期限屆滿，對標的資產作減值測試;第三方發(fā)行中不再強 制要求股份補償

(3)關注點:合理性、可行性。

5、特殊行業(yè)-游戲公司核查要求

(1)經營相關信息:玩家數(shù)量及特征;消費習慣;開發(fā)人員(2)未來風險情況:未開發(fā)項目評估情況;折現(xiàn)率選取

6、審計、評估機構獨立性

(1)審計機構與評估機構是否存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、受同一控制等情形

(2)是否由同時具備注冊會計師及注冊評估師的人對同一標的既審計又評估。

第二篇：保代培訓

2015年第二次保代培訓記錄

? 發(fā)行部 劉主任：

一、發(fā)行監(jiān)管工作

1、去年下半年以來，強化信息披露、淡化盈利能力的判斷

（1）審核實踐中，將審核重點從關注發(fā)行人持續(xù)盈利和募投項目可行性，向信息真實完整和齊備性上傾斜。

（2）加強信息披露的針對性，強調財務信息的真實性、披露的完備性，將價值判斷更多地交給投資人

2、特別加強對于公司治理的關注。對公司治理相關制度的完備性和落實情況提出了核查要求

二、下一步改革方向

1、繼續(xù)全面深化信息披露。今年修改首發(fā)管理辦法，繼續(xù)淡化實質性，加大信息披露要求；

2、加大財務信息審核，報告披露真實性；針對性措施、核查要求；

3、對公司治理有效性的披露和審核

4、繼續(xù)強化發(fā)行人分紅回報信息披露的內容

5、公司債試點辦法已經啟動了修改，再融資辦法修改已開始

6、創(chuàng)新發(fā)行模式，推出非公開發(fā)債?！禝PO審核的相關問題》 楊文輝 13:00

（一）發(fā)行審核制度建設

? 以充分、完整、準確的信息披露為中心 ? 弱化行政審批和監(jiān)管機構的判斷

? 強化資本約束、市場約束和誠信約束（法律部出臺誠信檔案相關文件）? 充分發(fā)揮自律機構作用，發(fā)揮監(jiān)管合力

? 推動發(fā)行人（第一責任人）和參與各方歸位盡責（中介機構、投資者等），發(fā)行人的責任很大程度體現(xiàn)在董監(jiān)高、實際控制人 ? 透明度、效率

（二）信息披露基本要求

? 真實、準確、完整、充分、及時（要及時更新招股文件，比如新發(fā)生的訴訟、專利時間或新簽訂的重要合同等，招股書披露的為截止簽署日的信息）? 事實性描述（去廣告化、重要信息的位置）

? 簡明扼要、通俗易懂（最核心的三個部分：基本情況、風險因素、投資價值

方面的信息）

（三）信息披露的責任主體

? 第一責任人：發(fā)行人，應建立一個很好的機制保證提供信息的真實、準確、完整性

? 保薦機構：審慎核查，在核查發(fā)行人提供文件的基礎上進行獨立的核查驗證，督促發(fā)行人完善信息披露的機制

? 發(fā)行人律師：核查和驗證發(fā)行人合法存續(xù)（基本前提）與合規(guī)經營（合規(guī)性

方面的風險相對較小，不能有重大風險，如果歷史上的稅收很不規(guī)范，未來是否會被處罰，公司的董監(jiān)高等是否會被處罰）、撰寫招股說明書（正在探討）

（四）公司治理

? 公司治理各項制度的建立、健全情況

? 公司治理各項制度的實際運行情況與效果（目前普遍披露較少）? 公司治理實際運行中存在的問題及改進措施與效果（最近審核反饋要求補 充）

? 公司治理的評估

（五）風險因素——是發(fā)行人和中介機構免責的重要依據(jù)，正在著手修改披露準則

? 結合實際，具體描述：不要寫成八股文

? 充分、準確：不要避重就輕，要提示到位，比說季節(jié)性波動明顯，某個季度

可能會虧損等

? 定量分析與定性分析：盡量定量分析 ? 重要性原則排序 ? 重大事項提示：重大風險

（六）訴訟與仲裁——發(fā)行人如實報告，中介機構通過網絡檢索、法院檢察院走訪等方式調查，披露要求如下，但要從實質重于形式的角度判斷，盡可能詳細披露，若報告期外的訴訟結果對現(xiàn)在依然有影響 ? 發(fā)行人：較大影響

? 控股股東、實際控制人：重大影響

? 董監(jiān)高、核心技術人員：重大影響、刑事訴訟

（七）商標與專利

——是否處于有效狀態(tài)，包括自有的和被許可使用的，到知識產權局核查 ? 重要性原則（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）? 實際使用的商標與專利

? 商標與專利的狀態(tài)：到知識產權局核查 ? 有無糾紛或潛在糾紛：要把風險揭示到位

（八）數(shù)據(jù)引用

? 充分、客觀：唯

一、第一、最大等詞語要少用 ? 權威、公開

? 數(shù)據(jù)來源：獨立，若沒有客觀的行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)、行業(yè)地位等，只要在招股書

中充分揭示即可。

? 定性數(shù)據(jù)：獎項方面只披露重要的即可。

（九）關聯(lián)方與關聯(lián)交易

? 關聯(lián)關系的確定標準：公司法、上市公司監(jiān)管規(guī)則、會計準則，實質重于形

式

? 真實、充分、全面：從交易是否異常、是否可能有利益輸送的方面考量是否

存在關聯(lián)關系

? 關聯(lián)交易非關聯(lián)化：關注是否通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化粉飾財務報表

（十）歷史沿革：

未來可相應簡化，但應加強業(yè)務歷史沿革的披露

（十一）同行業(yè)比較

講清楚比較的標準，盡可能全面比較，若實在無可比公司（寫清楚即可，尊重實事求是的原則）

（十二）前瞻性信息

可以適當披露，但要充分提示投資者關注這些信息是預測信息

（十三）募投項目 對募投項目效益的預測有一定的誤導成分

（十四）突擊入股

充分披露，不要因為小股東的入股影響企業(yè)上市

（十五）保薦機構與發(fā)行人的關系

詳細披露，包括與發(fā)行人股東的關系（包括業(yè)務關系）? 同業(yè)競爭：

整體上市是鼓勵的方向。不得存在同業(yè)競爭，若因法律法規(guī)政策限制等存在少量同業(yè)競爭，也可以根據(jù)重要性原則處理，不能為了滿足發(fā)行條件做形式上的完善（如將關聯(lián)方非關聯(lián)化等）

? 關聯(lián)交易：充分披露、完善定價機制 ? 資產完整：

? 控股股東和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關聯(lián)業(yè)務的處理 ? 主要股東：獨立性重大不利影響

（三）發(fā)行人的資產和業(yè)務等涉及上市公司

2、持續(xù)盈利能力差，表現(xiàn)在：

? 公司業(yè)務模式不成熟（比如原業(yè)務萎縮，轉型后的新業(yè)務效果沒有顯現(xiàn)）； ? 主要產品銷售收入下滑；

? 行業(yè)政策環(huán)境或經營環(huán)境發(fā)生較大變化；

? 公司核心技術及對外銷售存在依賴，且具有一定的不確定性。

? 改革的趨勢：把對經營風險逐步從發(fā)行條件中淡化出來，把判斷交給投資者。

3、撤回企業(yè)主要問題：業(yè)績下滑、財務數(shù)據(jù)無法解釋，無法回復反饋意見。說明保薦機構在第一次把關時不夠嚴格。

4、基本沒有因盈利能力較低被否的，財務數(shù)據(jù)一定要真實反映公司的實際經營情況。不要過于包裝成長性。

二、進一步提高透明度，約束各市場參與主體行為

1、IPO財務審核的目標：財務信息披露質量是影響投資者作出投資決策的重要因素。提高財務信息披露質量，讓投資者看到公司真實可靠的財務狀況和經營成果，保護投資者知情權。保薦機構的職責是保證信息的真實、準確和完整性，讓投資者根據(jù)自己的風險偏好和判斷自主投資。（1）進一步提高審核流程及審核標準的透明度：2月1日，我們首次全面披露了內部審核流程，并公布了在審公司名單，市場反映良好。我們將初審會意見及關注事項告知發(fā)行人，公開了發(fā)審委否決原因。

（2）進一步提高申請文件及中介機構執(zhí)業(yè)質量的透明度：預先披露制度是深化發(fā)行制度改革的一項重要措施，盡早將發(fā)行人有關情況向社會公開，接受社會監(jiān)督，2月1日，我們將預先披露時間提前到審核意見落實完畢，力爭在今年下半年實現(xiàn)一受理就披露，要未雨綢繆，提前做好準備。招股書是法律文件，要嚴謹、風險要充分揭示，以避免以后可能的媒體質疑等。不會因為一個企業(yè)有風險而否決。

（3）進一步提高上市公司信息披露透明度：現(xiàn)行招股說明書準則側重對歷史信息的披露，對投資者關心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內部控制披露不夠。去年11月，我們要求IPO公司在招股說明書中細化分紅政策、分紅規(guī)劃，并作為重大事項加以提示，提升分紅事項的透明度。

三、進一步加強對會計師審計過程監(jiān)管

1、新審計準則的實施，審計逐步由制度基礎型轉向風險導向型審計，財務審核也是同樣的理念，財務信息質量很大程度上依靠審計機構的執(zhí)業(yè)質量。

2、加強與會計師事務所的溝通交流，我部在2011年8月至11月，分別約見了審計業(yè)務量排名靠前的11家會計師事務所60多位主要合伙人。溝通內容包括：

（1）我部的財務審核理念及審核標準（2）審計機構對我部財務審核工作的意見和建議（3）審計機構在IPO審計業(yè)務中遇到的主要問題。對保薦機構及其他中介機構的責任方面的監(jiān)管要重新調整。

3、在IPO財務審核中增加關注事務所審計質量，將問責機制覆蓋到會計師執(zhí)業(yè)的全過程，關注重要節(jié)點，關注對特殊風險點采取了什么措施。

4、引導行業(yè)自律，對在審公司存在財務疑點的，要求事務所質量控制部門出具相關事項的復核報告，對明顯存在問題的（財務異常、收入增長異常、收入成本配比異常等），要求另請一家會計師事務所進行專項復核。

5、豐富監(jiān)管手段，建立監(jiān)管談話等制度。對IPO執(zhí)業(yè)過程存在問題的事務所，根據(jù)情節(jié)輕重，可以依次采取發(fā)行部談話（最近發(fā)現(xiàn)多家會計師在編制現(xiàn)金流量表時母子公司之間的現(xiàn)金交易沒有抵消，招股書披露的）、移交會計部處理、移交稽查部門處理等。

四、進一步加強對粉飾業(yè)績、利潤操縱行為的監(jiān)管

1、虛構業(yè)績，欺詐上市，這是紅線

綠大地2004年至2009年存在虛增資產、虛假采購、虛增銷售收入等違法違規(guī)行為，涉嫌欺詐發(fā)行，違規(guī)披露、不披露重要信息，偽造金融票證，偽造國家機構公文，偽造公司印章，隱匿、銷毀會計資料，內幕交易等犯罪行為

2、在會計準則執(zhí)行層面操縱利潤

近年來，我國會計準則變化大，2007年新會計準則在上市公司執(zhí)行，以原則為導向的會計準則依賴專業(yè)判斷的特征更加突出，會計操縱顯得更加專業(yè)和隱蔽。披露后糾正的會影響發(fā)行條件。情況發(fā)生變化，把變化的情況予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。

（1）通過報表剝離操縱利潤：2006年以后，除經國務院豁免的企業(yè)外，要求公

司后持續(xù)運行滿三年才能上市，不再接受剝離報表。（2）改變會計政策和會計估計

延長固定資產的折舊年限、降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等等。會計準則允許改變會計政策和會計估計，但要求符合謹慎性原則，應更謹慎，而不能讓風險放大。在審核中，要求發(fā)行人不能隨意改變會計政策或會計估計，如果改變后風險水平高于同行業(yè)上市公司平均水平，則認定不符合謹慎性原則。

（3）利用會計準則對特殊業(yè)務規(guī)定不明確進行操縱

例如某發(fā)行人財務分布購買資產的方法將一項企業(yè)合并裝扮成資產收購。（4）利用新業(yè)務、新形勢操縱利潤

2011年初，我們注意到公司上市前通過增資或轉讓股份等形式實現(xiàn)高管或核心技術人員、主要業(yè)務伙伴持股逐漸增多，上市前后高管薪酬差距較大，存在利用股份支付轉移成本的現(xiàn)象。2011年以來，共有39家IPO公司確認股份支付采用72225萬元，占扣除股份支付費用前凈利潤比例13%。報表應能完整反映公司正常的成本和真實的盈利能力。（所以要求按股份支付處理董事、高管等管理人員低價入股或受讓股份）

3、改變正常生產經營活動，粉飾業(yè)績

比如放寬付款條件促進短期銷售增長；延期付款增加現(xiàn)金流；推遲廣告投入減少銷售費用；短期降低員工工資；引進臨時客戶等。

4、對操作跡象明顯，并導致財務指標惡化的，在初審報告中提請委員關注。如：2010年被否的某紡織企業(yè)，申報期銷售收入、利潤增長良好，但公司存貨金額大，存貨周轉率1.53，遠低于同行業(yè)上市公司4.23的平均水平，資產負債率達到78%，且有大量違規(guī)票據(jù)融資；2011年被否某園林企業(yè)，后兩年業(yè)績主要來自一項大額合同，業(yè)績持續(xù)性差。

有粉飾報告嫌疑，但財務報告基本反映公司經營狀況的，建議通過在招股書中強化信息披露，針對性揭示風險，讓這類行為曝光從而得到遏制。比如某公司通過延長客戶付款期限，刺激銷售增長，粉飾業(yè)績。將要求公司在招股書先要位置披露：本公司報告期銷售收入增長的主要因素是延長客戶付款期限，其增長不具有持續(xù)性并導致財務風險增加，請投資者關注相關風險。

五、在以信息披露為中心的審核理念下，保薦機構的風險在加大，要進一步加強內控。

《上市公司再融資非財務審核》 羅衛(wèi) 4月24日 8:30

一、強調分紅和公司治理

二、關注一些新規(guī)定

? 上市公司重大資產重組管理辦法第2、11條，第5章相關規(guī)范 ? 關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定 ?

三、上市公司再融資品種

1、對募投項目的要求：

? 配股和公司債以及全部向已確定的投資者發(fā)行（鎖定36個月）的非公開： 無限制

? 有詢價的非公開發(fā)行：補充流動資金的募集資金不能超過30% ? 公開增發(fā)和可轉債：不能補充流動資金

2、合資企業(yè)的增發(fā)要關注公司章程對特定股東（特別是外資股東）股權比例稀釋的特殊規(guī)定

3、非公開發(fā)行

? 與配股相比，沒有發(fā)行比例的限制（配股不足70%發(fā)行失?。l(fā)行風險較小 ? 發(fā)行底價調整：詢價發(fā)行方案在上發(fā)審會之前允許調整價格，實際操作中一

般在初審會之后調整價格，全部向戰(zhàn)略投資者發(fā)行的方案不允許調整價格 ? 上市部發(fā)行股份購買資產：價格不能打九折，同樣的發(fā)行部審核的非公開發(fā)

行中有不超過50%的資產認購的發(fā)行方案，價格也不能打九折。

4、非公開發(fā)行與發(fā)行股份購買資產在發(fā)行部和上市部的審核歸屬問題（1）主要區(qū)別：三個50% 《上市公司重大資產重組管理辦法》【第11條】凈利潤、總資產、凈資產三個指標中任何一個超過50%，構成重大資產重組，上市部審核。（整理者注：按照《辦法》規(guī)定，三個指標應是總資產、凈資產、收入）

股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；收購人有前款第（三）項規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經擁有該上市公司控制權的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，律師就收購人有關行為發(fā)表符合該項規(guī)定的專項核查意見并經上市公司信息披露后，收購人憑相關發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的相關規(guī)定辦理相關事宜?！?/p>

四、關聯(lián)交易與同業(yè)競爭

案例：平安收購深發(fā)展，承諾在三年內解決平安銀行與深發(fā)展的同業(yè)競爭問題，整合方案

五、分紅的新要求

發(fā)行預案中披露分紅政策：最近三年的分紅政策、執(zhí)行情況（詳細說明未分配利潤的使用情況），未來的分紅規(guī)劃，要有針對性、體現(xiàn)公司的差異性，參考招商銀行。

六、公司治理

《再融資財務審核關注重點及主要問題》李志玲 4月24日10:30 開場白：強制性信息披露在上市公司非公開發(fā)行項目中體現(xiàn)的不是很好，目前向市場披露的信息相對較少，已經開始加強對披露的要求。目前已要求非公開發(fā)行審核中的重要事項以公司公告的形式披露，市場的反饋比較好。充分的信息披露后企業(yè)糾錯的成本會很高，一定要慎重。

一、資產評估問題

1、一般要求用兩種方法進行評估，企業(yè)一般會選擇收益現(xiàn)值法和資產基礎法兩種方法，但最終會以其中較高的評估值作為定價依據(jù)。以后會要求公司在審核過程中把選擇的標準、估計、依據(jù)等進行披露。特別是收益現(xiàn)值法的假設估計要審慎，保薦機構要核查。

2、效益的預測：前面幾年增長較高，而后面幾年下降，關注同行業(yè)的趨勢變化

3、擬收購的資產依賴關聯(lián)交易或與上市公司交易產生的收益，價格是否公允，收購后是否能保持，需要重點關注

4、對擬收購資產經營的業(yè)務與上市公司業(yè)務相同，業(yè)績變化趨勢是否相一致，重點關注趨勢相反的情況

5、關注產業(yè)政策的變化情況

6、收購資產中最好不要包括國有劃撥土地等權屬不完整、不清晰的情況，除非有穩(wěn)妥可行的處置方式

二、融資間隔

結合公司的實際情況，融資方案一定要理性，不要抱著試試看的心理先行申報，對保薦人和保薦機構都有負面影響

三、前次募集資金使用

前次募集資金使用情況表若變動需要重新上董事會、股東大會，若變動不大，經與交易所溝通，可董事會直接通過

四、關注是否通過會計估計的變更粉飾報表，特別是變更導致公司的估計更加不穩(wěn)定，會計估計應該在過去和未來相當長一段時間保持穩(wěn)定，變更要合理解釋

五、審計責任和保薦責任

特別是對企業(yè)基本面變化比較大、財務狀況變化比較大、對問題比較多的要重點關注，合理解釋。

六、承諾事項

1、承諾前要慎重，審慎考察可行性，對于不具備實現(xiàn)條件的事項不要輕易承諾

2、業(yè)績承諾要具備可獨立核算的基礎，與會計師溝通

七、本次募投項目

1、效益的預測，一定要審慎再審慎，與公司現(xiàn)有的收益率等相比較是否合適，跟同行業(yè)相比是否合適

2、“唯一的、創(chuàng)新的、領先的、獨有的”的信息披露 《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核及關注的問題》 畢曉穎 4月24日 13:30 開場白：在現(xiàn)行審核制度、要求下進行本次培訓

一、審核依據(jù)

審核備忘錄5、8、16號

有關上市公司的規(guī)定：上市公司治理準則、上市公司章程指引、上市公司獨立董事制度指導意見 環(huán)保問題：依據(jù)國家環(huán)保部門的文件進行核查

二、主體資格

1、注冊資本

? 足額繳納（包括發(fā)行人及構成合并報表主要部分的重要子公司及募投項目的

實施主體）

? 出資資金來源：關注申報前一年內新增股東的資金來源以及控股股東在歷史

上一次性大額增資的資金來源（根據(jù)重要性原則）

? 技術出資：沒有法律依據(jù)的超比例技術出資，需要采取措施補足；權屬清晰，是否用公司資產出資、是否用職務成果出資，要求提供充分的證據(jù)證明技術是出資人所有。

? 出資不實和攤銷：一個是法律問題，一個是會計核算問題，出資不實一定要

補足（不論是否攤銷完畢）

? 補足出資的口徑目前按以前培訓的情況執(zhí)行，但近期會進行調整，明確后會

盡快公告，可能進一步放松

2、股權清晰

? 基本原則：歷史問題歷史看待的原則，除非是歷史上存在的問題對目前的股

權結構是否清晰依然有影響

? 國有股份：國有股權設置批復；國有資產處置的合法性；若存在瑕疵，需要

有權國有資產管理部門進行確認（不一定是省級政府）

? 集體股份：無常量化給個人、掛靠集體企業(yè)的需要省級人民政府的確認意見。? 股份代持：在申報前要清理，關注代持關系解除的真實性，避免糾紛（對價、解除時是否告知了真實情況），保薦機構重點核查

? 紅籌架構：控制權要轉移到境內，真正的外資沒有強制要求

3、業(yè)務經營及其合法合規(guī)性 ? 穩(wěn)定性：主業(yè)突出且無重大變化

? 業(yè)務拼湊：公司的成長性主要取決于收購整合，關注整合的效果和能力 ? 環(huán)保：環(huán)保問題的種類、設施的運行情況要披露，如果能證明異地的經營主

體沒有進行有污染的生產，可以不用環(huán)保部進行環(huán)保核查

? 股東與業(yè)務發(fā)展的關系：關注新增的股東與公司的交易，交易金額與公司業(yè)

績成長的關系，新增股東與新增業(yè)務相關聯(lián)，會特別注意審核

? 業(yè)務資質：包括現(xiàn)在經營應具備的資質和未來經營（募投項目）應具備的資

質，對于特殊行業(yè)，會延伸關注客戶或供應商是否具備相應的資質 ? 所獲榮譽、行業(yè)分析數(shù)據(jù)：舉報集中，建議對于商業(yè)機構的評獎、評級等不

用披露。如果沒有依據(jù)，或者依據(jù)不客觀，可申請相應內容不予披露。如果報給其他機構的口徑與報給證監(jiān)會的數(shù)據(jù)不一致，建議也不要引用由這些數(shù)據(jù)得到的結果。

4、人員穩(wěn)定性和公司治理有效性

? 管理架構的有效性：董監(jiān)高的構成，關注家族企業(yè)的董、監(jiān)、高構成，若董

事、監(jiān)事、高管主要都是內部人（親戚），需要對公司治理的有效性做評估。? 實際控制人：共同控制依據(jù)的充分性，充分說明決策的有效性，包括歷史上

決策是如何做出的；做沒有控制人的論證要謹慎，會關注關聯(lián)方的披露、相關人員是否受到監(jiān)管的情況，而且不符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的規(guī)律

5、規(guī)范運作：

? 資金占用與擔保、三會運作，經輔導后的規(guī)范運作情況，歷史上的問題可以

補救、披露，不構成實際障礙

? 發(fā)行人、控制人及其控制的其他企業(yè)（包括報告期轉讓、注銷的企業(yè)）、董

事、監(jiān)事、高管違法違規(guī)情況，要取得相關主管部門的意見

? 社會責任履行情況：五險一金，發(fā)行申報前應為符合條件的所有員工繳納五 險一金，對歷史上欠繳的部分可以以大股東承諾的方式解決，農民工聲明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承諾不接受。

四、募集資金運用，把握的原則是充分披露 ? 應當用于主營業(yè)務

? 符合國家產業(yè)政策和環(huán)保政策

? 融資規(guī)模與現(xiàn)有經營規(guī)模、財務狀況、技術水平、管理能力等匹配 ? 建立專項存儲制度

五、持續(xù)盈利和經營能力

1、判斷原則：影響因素的現(xiàn)實和可預見性；綜合判斷的原則

2、實踐中常見的幾種情形 ? 經營模式的重大變化

? 所處行業(yè)的經營環(huán)境的重大變化

? 專利的重大不利變化：專利失效（有否決案例）

? 單一客戶依賴：下游行業(yè)是壟斷性行業(yè)的（如電力企業(yè)、為移動通信、石油

企業(yè)等）不構成障礙

? 收入增長依賴于關聯(lián)方、新增客戶、參股公司 ? 無自主核心技術和持續(xù)研發(fā)能力 ? 行業(yè)政策不利變化

? 影響持續(xù)經營的重大訴訟、仲裁（技術糾紛很多，關注對持續(xù)經營的影響）

六、其他

1、創(chuàng)新問題：量與質，沒用的專利不用披露

2、信息披露問題

? 風險因素與重大事項提示：不要把風險寫成優(yōu)勢

? 競爭優(yōu)勢：去廣告化，沒有客觀依據(jù)的不要寫（比如客戶口碑好等）? 個性化信息

? 選擇性披露：在不同的章節(jié)寫不同的可比公司 ? 及時性：出現(xiàn)新情況及時補充，主動補充 ? 邏輯性：增強可讀性

? 涉及商業(yè)秘密的問題，可提出申請豁免披露

3、執(zhí)業(yè)質量與監(jiān)管問題 ? 帶病推薦問題嚴重 ? 首次申報文件質量較差

? 文件補充和調整：不能私自修改材料，要提示修改說明

? 反饋交流：模式比較新，保薦人要與審核員充分交流，對反饋的問題要與發(fā)

行人進行充分的反饋 ? 執(zhí)業(yè)評價

4、誠信意識、規(guī)范意識、責任意識 《創(chuàng)業(yè)板IPO財務審核》 楊郊紅 15:20

一、創(chuàng)業(yè)板審核基本情況

1、截至目前受理801家，目前在審312家；今年審核48家，通過42家，通過率87.5%。

2、截至目前否決68家，撤回102家，部分是行業(yè)定位時轉到中小板。

3、最近很多企業(yè)是無條件通過發(fā)審會，今天過會的一個企業(yè)是100%的軍工企業(yè) 4、2月1日預披露提前之后，輿論監(jiān)督鋪天蓋地，舉報比以前更多，導致預披露之后的審核進度推進較慢。

5、慎重選擇中介機構，特別是會計師事務所；督促中介機構認真把關。

6、以信息披露為中心，與發(fā)行條件相關的都要披露，能說就說，說清楚了倒沒事。

7、把依賴證監(jiān)會的內核轉變?yōu)橐蕾嚤Ｋ]機構的內核，加大過程監(jiān)管的力度

9、在審計報告6個月的有效期內都可以申報材料

10、審核原則：

? 中介機構承擔100%的責任，不允許留有尾巴，不能分攤責任，高度警覺中介

報告匯總的免責條款

? 不判斷公司的投資價值、不判斷公司經營模式的優(yōu)劣、不判斷公司架構的優(yōu)

劣、不判斷公司治理本身的優(yōu)劣 ? 關注不符合常理、常情、常態(tài)的情況 ? 以詳細審核為基礎，預防重大審核風險

二、發(fā)行審核

1、三年一期，公司成立36個月就可以申報，不用完整的三個會計

2、成長性是指報告期，不用對未來做承諾，沒有對凈利潤增長30%的強制要求

3、股利分配問題：明確分紅政策，而不是強制分紅

4、內部控制

主板上市公司已全面執(zhí)行《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，中小板和創(chuàng)業(yè)板公司的執(zhí)行日期尚未確定，但一定會全面執(zhí)行，并出具內控審計報告。現(xiàn)在要求保薦機構和會計師協(xié)助擬上市公司將與財務相關的內控體系先建立起來，建議保薦機構選擇好的會計師事務所，最好是做內控審計的會計師事務所。進場后，應要求會計師對發(fā)行人的內控體系進行全面梳理，提出整改方案，先將與財務信息相關的控制先執(zhí)行起來

? 規(guī)范財務會計核算體系、不相容的職責一定要分離 ? 采購方面要建立完整的內控制度 ? 完善銷售流程的內控

? 資金方面的內控，關注利用員工賬戶進行貨款手指的情況 ? 好像還提到了生產的內控

5、要保證財務信息真實、準確、完整地反映公司經營情況，業(yè)務與技術部分的表述要與財務信息相一致

6、防范利潤操縱，打擊造假的力度會越來越重

7、完善關聯(lián)交易的披露，一定要充分

? 按報告期的概念披露關聯(lián)方（即三年一期，而不是僅指報告期末）? 需要核查重要客戶、供應商是否構成關聯(lián)方，關注實際控制人、高管及其重

要家庭成員等在客戶、供應商中任職或持股 ? 關注關聯(lián)方非關聯(lián)化后的交易情況

8、收入確認是財務審核的第一重點，對經銷商要關注收入的最終實現(xiàn)情況，加大核查力度，客戶分散的也要核查，盡可能加大核查力度（比例）

9、毛利率的變化要詳細分析

10、對主要客戶、供應商至少核查前十名，盡量實地走訪

11、關注存貨的大小，要求會計師事務所實地監(jiān)盤并出具專項說明，說明存貨是

否賬實相符，跌價準備是否充分計提等

12、應收賬款詢證函要獨立發(fā)，不能依賴發(fā)行人發(fā)

13、現(xiàn)金收支比例要逐漸減少 2015年第一次保代培訓記錄

——根據(jù)會議錄音整理

1、信息披露監(jiān)管（1）信息披露存在的問題

①信息披露有效性不足：①披露內容公式化；②部分用語專業(yè)、艱澀，中小投資者難以理解；③上市公司主動披露意愿不強；

②事前審核、指定報刊制約信息披露時效性：①事前審核、指定報刊披露一般使得上市公司信息披露至少延遲1天；②遇到股價異動只能停牌；③部分媒體盯著上市公司，上市公司要通過公關公司來與媒體溝通，變相增加了信披成本；

③新媒體時代對信息披露提出新的挑戰(zhàn)：①內幕信息傳遞非常迅速；②相關信息真假難辨，投資者容易被誤導；

④信息披露違規(guī)行為依然存在：2014年因信息披露立案調查的有25起。（2）以信息披露為中心的監(jiān)管理念

①強化信息披露法律責任：信息披露義務人要嚴格履行法律要求的義務，言行必須與所披露的信息一致。同時要強化中介機構的信息披露把關作用，督促上市公司及其中介機構要適時召開媒體見面會，進行信息披露。

②堅持以投資者需求為導向：①在日常監(jiān)管中，要將同業(yè)競爭、并購重組、再融資等方面的監(jiān)管要求納入到信息披露監(jiān)管中；②研究制定、完善分行業(yè)信息披露指引；③完善上市公司業(yè)績說明會、重大事項媒體見面會機制，充分利用“互動易”等平臺與投資者展開互動。

③加快提高信息披露透明度。（3）信息披露監(jiān)管改革

①完善上市公司信息披露的監(jiān)管架構：將原來交易所事前形式審核和派出機構事后真實性審核轉化為通過信息披露直通車的方式來進行信息披露；

②改革完善上市公司信息披露內容：原來是主板、中小板都采用同樣的規(guī)則，只對少數(shù)行業(yè)進行了特殊規(guī)定。以后的改革方向是研究建立差異化的信息披露制度，制定特殊行業(yè)的信息披露指引，鼓勵上市公司根據(jù)自身情況自愿、自住的披露信息； ③改革指定報刊的披露方式：原來是指定幾家報紙、報刊進行披露，改革方向是分步取消指定報刊披露內容，建立電子化的信息披露平臺，發(fā)布新媒體監(jiān)管指引。

（4）信息披露直通車

目前有90%的公告是由上市公司自行提交公告的，市場也比較認可。但應注意信息披露直通車不是法定的披露媒體，不可以涉及未披露信息，未在指定媒體披露的信息部的在“互動易”等平臺披露，不得以互動的形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

（5）年報監(jiān)管

三位一體，三點一線，先由交易所對年報進行審核，發(fā)現(xiàn)問題后，一方面通報派出機構，同時也抄報上市部，上市部將指導、協(xié)調派出機構通過非現(xiàn)場問核、通過現(xiàn)場檢查去核實、了解交易所所發(fā)出的關注函、問詢函中所存在的疑慮、問題，相關結果反饋給交易所，同時抄報上市部。如果出現(xiàn)違法違規(guī)，派出機構將采取相應監(jiān)管措施，嚴重的將提交立案，交易所將采取自律監(jiān)管措施和處分。

2013年年報監(jiān)管，交易所采取自律措施的有2,566家次，2014年是1,750家次；交易所采取紀律處分的，2013年是46家次，2014年是21家次。證監(jiān)局2013年年報審核公司家數(shù)為775家，2014年審核854家，2013年采取監(jiān)管措施30家次，2014年為80家次，移送立案的2013年為11家次，2014年為16家次。以上可以看出，監(jiān)管重點向事中事后轉移，證監(jiān)局的監(jiān)管力度在加大。

存在的問題有：

①信息披露不規(guī)范：年報披露不準確不完整，重大合同、訴訟、質押、擔保、政府補助等信息沒有按照要求進行披露；業(yè)績預告不慎重，以投資者需求為導向的信息披露質量仍有待提高。

②財務會計披露事項存在不規(guī)范：債務重組確認依據(jù)、重大會計估計適當性、基于評估增值的公允價值調整等仍然存疑；企業(yè)合并中取得無形資產的辨認，合并范圍的適當性有待商榷；資產減值、壞賬準備、折舊、固定資產棄置費用等計提依據(jù)不充分；研發(fā)支出資本化和費用化的標準不明確；存在會計差錯更正的公司仍然占有相當比例，核算水平有待提高，部分差錯更正的合理性有待商榷；部分新業(yè)務，比如手機游戲、網絡游戲收入確認的合理性有待商榷；

③其他披露事項存在不規(guī)范：如高管違規(guī)兼職、違規(guī)修改公司章程，募集資金的使用未履行相應決策程序，關聯(lián)方資金占用行為仍然存在（比如為控股股東墊付工資、保險費等），內部信息知情人登記不規(guī)范，承諾未履行或承諾不規(guī)范的依然存在。

（6）新媒體監(jiān)管

新媒體時代的特點是：信息傳遞迅速、傳播范圍廣、影響重大；信息量大，真假難辨，誤導投資者；媒體報道，質疑越來越多，越來越專業(yè)；投資者維權意識增強，投訴成本較低。

新媒體監(jiān)管的重點在于規(guī)范發(fā)布、傳播信息行為，引導上市公司提升對新媒體的應對能力。鼓勵、推動上市公司做到及時關注、快速核實、準確披露：①建立媒體信息內部管理和責任追究機制，做好信息披露歸口管理和信息保密工作；②即時收集、分析、核實對公司股票、衍生品種價格可能產生較大影響的信息，減少市場的誤讀誤判；③控股股東和高管人員可以積極增持，穩(wěn)定股價，穩(wěn)定投資者信心；④堅決反對新媒體的違法違規(guī)行為。

2、優(yōu)先股試點

（1）上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司（新三板掛牌企業(yè)）可以非公開發(fā)行優(yōu)先股；

（2）三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股：①其普通股為上證50指數(shù)成分股；②以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；③以減少注冊資本為目的的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股；

（3）上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行；

（4）公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人；

（5）優(yōu)先股交易或轉讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經交易或轉讓后，投資者不得超過二百人。

（6）證監(jiān)會發(fā)布的優(yōu)先股管理辦法還對容易出現(xiàn)的利益輸送的環(huán)節(jié)進行了相應規(guī)定：

①限制公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率，要求其不得超過最近二個會計的加權平均凈資產收益率；

②發(fā)行公司的董監(jiān)高及其配偶排除在非公開發(fā)行優(yōu)先股的合格投資者范圍之外，目的是避免利益輸送；

③規(guī)定上市公司向關聯(lián)股東發(fā)行優(yōu)先股的，關聯(lián)股東表決時應當回避； ④要求獨立董事對于發(fā)行優(yōu)先股要發(fā)表專項意見。

3、員工持股計劃

（1）三原則：依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔；

（2）《關于上市公司實施員工持股計劃試點的知道意見》的主要內容 ①資金（員工合法薪酬、法律行政法規(guī)允許的其他方式）、股票來源（上市公司回購本公司股票、二級市場購買本公司股票、認購非公發(fā)、股東自愿贈與、法律行政法規(guī)允許的其他方式）和持股數(shù)量（累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本的1%）、期限（每期員工持股計劃最短持股期限不得低于12個月，非公開發(fā)行方式的不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下的時點開始起算，上市公司應當在員工持股計劃期限屆滿前6個月公告到期計劃持有股票數(shù)）；

②實施程序和信息披露要求；

③員工持股計劃的管理：上市公司可以自行管理員工持股計劃，也可以委托第三方進行管理。

④員工持股計劃的監(jiān)管。

4、市值管理

“新國九條”明確鼓勵上市公司建立市值管理制度。市值管理前提是采取合規(guī)手段，不能采取證券違法違規(guī)行為，損害其他投資者利益。上市公司與PE設立產業(yè)并購基金，對外聲稱是市值管理的方式，是否存在損害其他投資者利益，會里正在研究。

實踐中市值管理的做法有：投資者關系管理、股權激勵、員工持股計劃、回購、大股東增持、再融資、并購重組、滬港通等。

證監(jiān)會正在起草市值管理指導意見；同時對打著市值管理旗號進行市場操縱、內部交易的，也進一步加大打擊力度。

5、退市制度改革

目前證監(jiān)會加大了退市力度，去年對市場震動比較大的就是ST長油，ST長油成為2012年新退市制度正式實施以后，滬深交易所首家強制退市的上市公司，而且也是央企中首家退市公司。

《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》主要內容：（1）健全上市公司主動退市制度，為主動退市公司提供多樣化，可操作的路徑；

（2）對重大違法公司實施強制退市；（3）進一步明確市場交易類、財務類強制退市指標，同時允許證券交易所對上述指標予以細化或動態(tài)調整，并且針對不同板塊特點做出差異化安排；

（4）將中小投資者權益保護作為退市制度完善所要重點考慮的因素，強化公司退市前的信息披露義務，規(guī)范主動退市公司的追責程序，完善異議股東的保護機制，明確相關責任主體的民事賠償責任。

證券交易所應當制定退市公司重新上市的具體規(guī)定，在條件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以區(qū)分主動退市公司與強制退市公司，以及強制退市公司所觸及強制退市指標的不同做出差異化安排。

6、現(xiàn)金分紅

2014年年報披露的2,612家公司中，1909家公司提出了現(xiàn)金分紅方案，比2013年1,865家增加了44家，現(xiàn)金分紅家數(shù)占上市公司總數(shù)量的73.09%，比2013年的73.54%略有下降。2014年的現(xiàn)金分紅總額是7,396.15億元，比2013年7,104.78億元增加291.37億元。2014年現(xiàn)金分紅的家數(shù)及金額均保持了持續(xù)上升的態(tài)勢。國有企業(yè)在現(xiàn)金分紅金額在分紅比例上高于民營企業(yè)，民營企業(yè)的現(xiàn)金分紅家數(shù)超過國有企業(yè)。

《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》主要內容：（1）督促上市公司規(guī)范和完善利潤分配的內部決策程序和機制，增強現(xiàn)金分紅的透明度。證監(jiān)會著力于公司章程和決策機制，鼓勵上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅在利潤分配方式中的優(yōu)先順序，要求上市公司在進行分紅決策時充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求。督促上市公司進一步強化現(xiàn)金分紅政策的合理性、穩(wěn)定性和透明度，形成穩(wěn)定回報預期。

（2）支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者。支持上市公司結合自身發(fā)展階段并考慮其是否有重大資本支出安排等因素制定差異化的現(xiàn)金分紅政策。鼓勵上市公司依法通過發(fā)行優(yōu)先股、回購股份等方式多渠道回報投資者，支持上市公司在其股價低于每股凈資產的情況下回購股份。關于現(xiàn)金分紅占本次利潤分配的比例，成熟期且無重大資金支出安排的，鼓勵達到80%；成熟期且有重大資金支出安排的應當達到40%；成長期且有重大資金支出安排的，應當達到20%。

（3）完善分紅監(jiān)管規(guī)定，加強監(jiān)督檢查力度。加大對未按章程規(guī)定分紅和有能力但長期不分紅公司的監(jiān)管約束，依法采取相應監(jiān)管措施。

①未按規(guī)定制定明確的股東回報規(guī)劃的，將采取監(jiān)管措施；

②未對現(xiàn)金分紅等利潤分配政策制定并履行必要程序的，將采取監(jiān)管措施； ③未在定期報告或其他報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況的，將采取監(jiān)管措施；

④章程有明確規(guī)定，但未按規(guī)定進行分紅的，將采取監(jiān)管措施； ⑤現(xiàn)金分紅監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的其他違法違規(guī)行為。

7、承諾履行監(jiān)管

（1）2013年12月27日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，力求通過加強對相關方承諾及履行行為的監(jiān)管營造誠信的市場環(huán)境，保護中小投資者合法權益。

（2）截止2014年2月，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項122項，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關方自身原因；有170家公司存在不符合監(jiān)管指引規(guī)定的不合規(guī)承諾，涉及承諾事項218項，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內容不具體、違約約束力不足等情形。截止2014年8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項23項，主要為資產注入、解決產權瑕疵、避免同業(yè)競爭；12家公司存在不規(guī)范承諾，涉及承諾事項12項，主要為履約期限不明確、承諾內容不具體。

8、股權激勵

（1）近三年股權激勵實施的特點：

①民營控股上市公司成為實施股權激勵的主力軍（民營公司占89%，國企占7%，親其他4%）；

②股票期權成為最主要的激勵方式（股票期權占比54%，限制性股票占比36%，混合占比10%）；

③股票來源以定向發(fā)行股票為主（定向發(fā)行占比97%，回購占比1.37%，其他1.63%）；

④激勵對象中核心業(yè)務（技術）人員占比呈上升趨勢（中小板和創(chuàng)業(yè)板尤為明顯）；

⑤績效考核指標以凈利潤增長率和額凈資產收益率為主（占比90%以上）。上市部現(xiàn)在基本上能做到1天審核、2天合議、3天出報告、7天發(fā)函，除非上市公司存在明顯的違反規(guī)則，或者說方案較為創(chuàng)新、需要研究的、沒有先例可循的，一般不向上市公司出具反饋意見。備案時間大幅壓縮，以前大概是3個月，現(xiàn)在大概一周或10個工作日。

（2）股權激勵的改革思路： ①充分體現(xiàn)股權激勵的公司自治原則，考慮取消備案程序。實際上在2015年4月10日的中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]8號中，已經取消了上市公司股權激勵備案，轉變?yōu)槭轮惺潞蟊O(jiān)管；

②弱化盈利指標要求，除公司近三年指標對比外，增加同行業(yè)指標對比、周期性行業(yè)指標說明等；

③不斷完善股權激勵制度的外部環(huán)境，協(xié)調有關部門完善稅收政策，建立民事賠償制度；

④根據(jù)市場條件與監(jiān)管實踐的變化完善相關規(guī)定，明確增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債與股權激勵不相互排斥。

9、取消行政許可的后續(xù)監(jiān)管

現(xiàn)金購買、出售（非借殼）行政許可取消，要約收購備案取消，股權激勵備案取消，一些收購豁免取消，相應的產生了一系列問題：（1）資產不實的風險在加大；（2）通過各種手段規(guī)避監(jiān)管，最終導致上市公司面臨重大風險；（3）忽悠式重組抬頭。證監(jiān)會因此需要加大后續(xù)監(jiān)管，加大查處力度，對標的的資產立案進行查處。

10、補充

目前上市公司違法違規(guī)集中在幾個方面：（1）偽造原始單據(jù)，制造虛假交易；

（2）會計處理不規(guī)范，涉嫌虛增收益，資產減值不謹慎，未充分考慮相關因素；

（3）變更會計政策與會計估計依據(jù)不充分，濫用會計差錯調整掩蓋以前會計的業(yè)績虛假；

（4）未按規(guī)定披露關聯(lián)交易和關聯(lián)方關系；

（5）重大合同協(xié)議、訴訟、擔保、貸款、股權轉讓、資金往來等事項沒有履行披露義務或及時披露；

（6）業(yè)績預報差異較大，業(yè)績預報變臉，而且存在應預報未預報、逾期預報等違規(guī)行為；

（7）大股東未配合上市公司履行權益變動報告和披露義務；（8）重大事項未履行相關決策程序，三會運轉不規(guī)范；（9）信息披露存在錯誤和不規(guī)范。2014年第三次保代培訓記錄

（一）“上市公司并購重組監(jiān)管制度”

國內并購重組市場發(fā)展狀況

1、并購新特點

（1）橫向并購是產業(yè)并購的主流，多元化并購成為業(yè)務轉型的重要方式。在重組類型中，產業(yè)并購占比超過半數(shù)，其中以橫向并購占比最高。創(chuàng)業(yè)板上市公司的并購類型全部為產業(yè)整合。

（2）行業(yè)分布廣泛，TMT行業(yè)上市公司最為活躍

輕資產公司較多，估值與成長性有關，估值多采用收益法，2013年產業(yè)并購中TMT行業(yè)標的公司的平均市盈率最高。

2、核準情況

并購重組委員會2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。

3、審核視角

（1）監(jiān)管理念轉向信息披露為中心，弱化實質審核，支持創(chuàng)新；（2）提高審核效率，公開審核速度，實現(xiàn)陽光審核、高效審核。

二、并購重組監(jiān)管框架

1、法律體系（審核依據(jù)）

基本法律：公司法、證券法 行政法規(guī)：上市公司監(jiān)督管理條例

部門規(guī)章：收購管理辦法、重大資產重組管理辦法、財務顧問管理辦法、回購社會公眾股份管理辦法

自律制度：交易所業(yè)務規(guī)則、等級結算業(yè)務規(guī)則； 審核關注要點、問題與解答：

（1）特定發(fā)行對象數(shù)量，上市公司實施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象數(shù)量限制原則上不超過200名；

（2）審核中涉及發(fā)改、環(huán)保等部門審批問題：要求披露標的資產在立項時是否取得發(fā)改部門、環(huán)保部門的立項、環(huán)評文件；如需，說明是否已取得相關文件。

2、宏觀政策（1）《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，取消下放部分審批事項、簡化審批程序、發(fā)揮資本市場的作用。

（2）《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》工信部聯(lián)產業(yè)[2013]16號

3、分工協(xié)作

證監(jiān)會外：發(fā)改委、商務部、國資委、其他主管部門 證監(jiān)會內：辦公廳、上市部、交易所、證監(jiān)局、稽查局等

4、監(jiān)管事項

（1）不涉及行政許可，但對信息披露監(jiān)管（事后）

30%以下上市公司股權變動、自動豁免的要約收購義務和收購報告書備案、要約收購報告書備案（見證券法修訂條款）

（2）行政許可項目（事前）

重大資產購買、出售、置換資產；發(fā)行股份購買資產、合并、分立；（3）審核流程 A、流程

申請--（補正）—（補正意見）——受理——反饋專題會（每周三）——反饋回復——會前專題會——重組會——會后回復——審結簽報——（封卷）核準批文

30天內無法回復反饋，則可申請延期，只能申請2次延期回復；停牌后，4天后上重組委會議，會議結束就公布審核結果，審完一家公布一家；有條件過會的，會后反饋回復的，上市部需將回復發(fā)給委員。

B、審核流程之預溝通

溝通程序：交易所啟動，先停牌，交易所請示；

溝通事項：重大無先例事項，在交易所披露前，有關問題由交易所與證監(jiān)會進行預溝通環(huán)節(jié)，癥監(jiān)護給一個書面答復，交易所再給上市公司進行答復。上市公司不直接與會溝通。

C、審核上重組委員會的情形

借殼上市；上市公司出售和購買資產同時達到最近一資產總額70%以上的；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；上市公司分立、合并；其他情形。

D、涉及內幕交易的暫停與恢復機制（掛鉤制）依據(jù)：《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》

因內幕交易被稽查立案的，申請材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核?？扇∠绊懙模笤偈芾砩暾埐牧?，暫停審核的恢復審核。

根據(jù)《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對方，上述主體的控股股東及實際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實際控制人和交易對方的董監(jiān)高；20%交易金額以下的交易對方及其控股股東、實際控制人，中介機構及其經辦人員。

F、涉及內幕交易的恢復程序

證監(jiān)會啟動：證監(jiān)會根據(jù)掌握的情況，確認屬于可消除方的，及時恢復受理或者審核；

申請人啟動：涉嫌內幕交易主體屬于可消除方的，獨立財務顧問及律師對有關主體進行盡職調查，并出具確認意見，上市公司可以向證監(jiān)會提出恢復受理或審核的申請。

2012年10月至2014年9月5日，并購重組審核因涉嫌內幕交易稽查暫停的項目合計40家次，約占同期審結項目的15%。

5、分道制

先分后合、一票否決、差別審核；2013年8月分道制開始實施，截至2014年5月9日，共有17家次重組申請為審慎審核，約占同期受理重組項目的15%。

分道制審核類型已每周在上市公司并購重組行政許可申請基本信息和審核進度中公示。

三、并購重組監(jiān)管制度

1、是否構成重大資產重組，均適用于《重組辦法》

2、《重組辦法》第10條：“上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求”，每年并購重組被否的原因均出自該條款。

3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會——再次董事會——股東大會——申報

4、特殊制度（1）借殼上市 借殼概念：自控股權變更后，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司控股權變更前一年會計經審計的合并報表期末資產總額的比例達到100%以上。

借殼條件：等同IPO 收購人購買的資產總額及其比例執(zhí)行累計首次原則和執(zhí)行與其合并原則，即從實際控制人變更之日開始累計、承諾向上市公司注入資產合并計算。

借殼中的經營實體是指依法設立的可持續(xù)經營的有限責任公司或股份有限公司，持續(xù)經營3年以上。若涉及多個經營實體，則須在同一控制人下持續(xù)經營3年以上。

借殼持續(xù)督導時間不少于3個會計。

金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)，暫不適用現(xiàn)行借殼上市的規(guī)定。（2）配套融資

配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產交易價格和配套募集資金合計金額，其中配套募集資金/（資產交易價格+配套募集資金金額）的比例小于25%。

募集配套募集資金的，要求獨立財務顧問具有保薦人資格。

鎖價發(fā)行配套募集資金的，購買資產和募集資金視同一次發(fā)行，募集資金的股份發(fā)行價格和購買資產的股份發(fā)行價格一致，募集資金發(fā)行股份鎖定期為36個月；

詢價發(fā)行的，購買資產和募集資金的股份發(fā)行價格分別定價，視同兩次發(fā)行，募集資金的發(fā)行股份鎖定期為12個月；

調減配套募集資金不構成重組方案的重大調整，重組委可以審核并要求申請人調減或取消配套融資。

但如有新增配套融資，視為新重組方案，應重新確立定價基準日，并履行股東大會審議程序。

以上根據(jù)培訓內容整理，若有錯誤請?zhí)嵝延喺?/p>

（二）上市公司并購重組財務審核重點

一、并購重組審核重點

通過強制信息披露和強化公平決策機制，使投資者有機會充分了解上市公司核心資產業(yè)務重大變動的真實情況，進而可以依據(jù)較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。

二、收購的財務審核

1、收購可完成性：審核重點為收購人的實力和資金的來源

2、重組審核涉及的財務文件：財務報告、審計報告、評估報告、盈利預測報告

財務報告：提供最近兩年的財務報告和審計報告。特定情況，提供最近一期的財務報告、審計報告和備考財務報告。特定情況包括：（1）超過6個月，特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月；（2）財務狀況和經營成果發(fā)生重大變動的。

備考報表：出售和購買資產均占資產總額70%，出售全部經營性資產、同時購買其他資產的情況。

盈利預測報告：上市公司的盈利預測、購買資產的盈利預測 評估報告：評估基準日后12個月。

3、重組財務審核原則及重點

涉及并購重組會計處理、關注業(yè)績真實性、未來盈利能力 審核重點為：會計處理差錯、異常交易、高買低賣

4、同一控制和非同一控制 控制包括絕對控制和相對控制。

審核重點：合并前股權比例和生產經營決定權（如董事會構成）；非暫時性控制，合并前后控制時間，控制至少一年；業(yè)務判斷，資產和負債的剝離及剩余資產的情況。

5、會計審核關注點

（1）財務指標確認:收入成本確認

（2）財務指標趨勢變化：歷史變化和同行業(yè)比較

（3）經濟行為對公司經營的影響：會計估計、股份支付、境外業(yè)務 6、2013年并購重組作價依據(jù)

采用資產基礎法多為傳統(tǒng)制造業(yè)、電力、軍工；采用收益法多為輕資產公司、房地產、采礦權評估等。整體上市收益法占56.52%，產業(yè)整合收益法占比85.29%，借殼收益法占比41.67%。

7、評估審核關注點（1）未來收入成本預測依據(jù)（2）銷售采購產品單價變化趨勢（3）評估假設合理性（4）經濟性貶值（5）未來稅收影響

8、中介機構報告描述不一致（1）歷史披露財務數(shù)據(jù)與本次不一致（2）兩次評估值差距較大（3）財務數(shù)據(jù)與評估值不一樣

（4）經審核盈利預測報告、評估報告收益預測值、公司管理層討論與分析三者之間存在重大矛盾

三、配套融資

1、配套融資相關規(guī)定（1）融資比例，不超過25%（2）定價，鎖價發(fā)行與購買資產價格一致；詢價配套融資的，與購買資產發(fā)股價格分別定價、9折；

（3）調整，調減和取消不構成方案調整；新增配套融資的，重新定價

2、配套融資用途

（1）提高重組項目整合績效

支付現(xiàn)金對價；支付稅費、人員安置費用等整合費用；標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金。

（2）不得以補充流動資金理由募集配套資金的情形

上市公司資產負債率明顯低于同行業(yè)上市公司水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度和預期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權益；并購重組方案構成借殼上市。

（3）配套融資總體情況

截至2014年4月20日，自2011年來共198家上市公司披露重組涉及配套融資，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。從發(fā)行方式看，詢價發(fā)行約占80%，鎖價20%。

（4）取消及調整原因

上市公司資產負債率明顯低于同行業(yè)水平，貨幣資金充足，有超募資金且資金使用效率不足；交易類型屬于借殼上市；配套融資擬投資項目未取得必要批文；隨標的資產交易作價調減相應調整。

四、盈利預測與補償 盈利預測補償涉及范圍：假設開發(fā)法、收益現(xiàn)值法、房地產和礦產作價占標的資產作價50%以上、標的資產作價比賬面值溢價100%、簽訂現(xiàn)金或其他方式補償承諾，但明顯缺乏履約能力；

補償期限屆滿，對標的資產作減值測試；第三方發(fā)行中不再強制要求股份補償。對盈利預測與補償審核的關注點在于合理性與可行性。

五、特殊行業(yè)-輕資產公司挑戰(zhàn)

資產規(guī)模小、盈利時間短或不穩(wěn)定、銷售渠道、人力資源創(chuàng)新能力、核心專利技術

加強信息披露，中介機構核查，游戲行業(yè)核查披露經營相關信息。

2014年第一期保代培訓筆記詳盡版

2014-06-03 佚名 金融第一教室

2014年4月28-29日保代第一期培訓在京召開，本次培訓主要交流兩方面的內容，第一，針對這一輪新股發(fā)行重啟之后發(fā)布的監(jiān)管問答進行解釋；第二，關于下一步的發(fā)行審核工作的交流。

第一部分近期監(jiān)管問答的解釋和說明

一、關于調整首次公開發(fā)行股票企業(yè)征求國家發(fā)改委意見材料的要求 在報送證監(jiān)會、國家發(fā)改委意見材料處理程序的方面，4月18日證監(jiān)會的監(jiān)管問答對主板和中小板首發(fā)企業(yè)提交用于征求國家發(fā)改委意見的材料進行簡化。簡化后的材料包括：申請文件電子版光盤一份，募集資金投資項目的項目備案（核準、批復）文件、環(huán)評批復、土地預審意見、節(jié)能評估文件等固定資產投資管理文件的復印件單行本一份。請各發(fā)行人和保薦機構按照上述要求，在報送預先披露材料的同時報送相關材料。

二、關于變更中介機構和執(zhí)業(yè)人員的處理程序

4月4號發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》要求：“負責本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關程序的，應當中止審查”。在4月4日之前已經提交了變更申請的按老辦法執(zhí)行，無需中止審查。4月4日之后的，按新辦法執(zhí)行，如果提出變更申請的，應該提出中止審查的申請，履行完盡職調查程序之后，再恢復審查，并補充相關的文件。

三、有關老股轉讓規(guī)定 1.老股轉讓是國際成熟的做法

在新股發(fā)行重新啟動并推出老股轉讓規(guī)定之后，社會上產生了一些不同的聲音。老股轉讓是國際上一種成熟的做法，在境外的主要的市場，如美國，香港等，都是順理成章的事情。股票市場是資本流動的平臺，老股轉讓對上市和未來的二級市場的套現(xiàn)或轉讓，做了一個程序提前實現(xiàn)。市場上存在反對的聲音，是市場環(huán)境決定的。

2.老股轉讓是不違法的

證監(jiān)會對于這個問題進行了充分的前期論證，也征求了國家法工委，法制辦的意見。

《公司法》第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定”。

法律是有空間的，證監(jiān)會關于這個問題征求了法律界的意見。依法轉讓基于自己的自身出資持有的股份，是老股股東依法享有的權利?！豆痉ā返谝话偎氖粭l提出轉讓股份的限制要求時，限制轉讓的時點是公司股票在證券交易所上市交易之日，而老股轉讓是公司首次公開發(fā)行股票的一部分，這個時候的股票并不會在證券交易所進行交易，所以，老股轉讓不違反第一百四十一條規(guī)定。

3.推出老股轉讓政策是為了解決三高問題

在制定老股轉讓的操作方式時，為了確保改革的效果，明確規(guī)定了暫不允許首次公開發(fā)行股票時只進行老股轉讓。第一，明確要求轉讓老股與發(fā)行新股同時進行。第二，明確老股轉讓的性質是首次公開發(fā)行股票的一部分，要遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，轉讓的價格要與發(fā)行股票的價格相同。第三，老股轉讓確定了自愿轉讓的原則。要充分考慮控股股東和小股東的利益，采取平等自愿的原則。第四，為了避免市場質疑老股轉讓過程中突擊入股套現(xiàn)的行為，老股轉讓的條件要求持有36個月以上，并且股權清晰，權屬清晰。

在2013年12月13日《發(fā)行監(jiān)管問答——落實首發(fā)承諾及老股轉讓規(guī)定》中，明確了36個月持有期的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉讓方案表決日止，不低于36個月。

4.老股轉讓數(shù)量和發(fā)行新股數(shù)量跟募集資金和項目掛鉤的問題

《意見》本身從邏輯上講不存在問題，出現(xiàn)相關問題是執(zhí)行時的特殊情況導致的。由于IPO暫停時間較長，業(yè)績增長比較快的公司獲批發(fā)行新股時，由于需要將老股轉讓數(shù)量和發(fā)行新股數(shù)量跟募集資金和項目掛鉤，老股轉讓數(shù)量較多，市場上就會有質疑。嚴格地執(zhí)行這個政策不是特別合理。我們也公開承認了政策的不盡合理之處。

5.《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》的調整內容 第一，適當放寬了募集資金的使用限制，但是同時也對募集資金的合理性要嚴格的審核，以前監(jiān)管問答不再執(zhí)行。

第二，對第九條的第二款進行了修訂。一方面，確立了首發(fā)以公司融資為主的原則，新股發(fā)行的數(shù)量一定要大于老股轉讓的數(shù)量，新股發(fā)行的募集資金數(shù)量也不再與募集資金項目資金需求量強制掛鉤。另一方面，以市場化的方式約束老股轉讓的數(shù)量，明確了老股轉讓的數(shù)量，不得超過自愿鎖定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股的數(shù)量。

第三，增加一條，作為第十五條：“自愿設定12個月及以上限售期的投資者不得與公開發(fā)售股份的公司股東及相關利益方存在財務資助或者補償、股份代持、信托持股等不當利益安排?！弊隽嗽瓌t性規(guī)定，回應了第九條第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示風險，要求把所有的情況都向投資者披露清楚，如老股轉讓所得的資金不為公司所有等。

第五，對發(fā)行人經營有重大影響的股東，比如董事、監(jiān)事，高級管理人員進行股份轉讓時，發(fā)行人和保薦機構應當說明并披露此次股東公開發(fā)售股份事項對公司控制權、治理結構及生產經營等產生的影響，提示投資者就上述事項予以關注。

第六，在承銷費用分攤的方面，國外的市場基本都是發(fā)行人承擔的。在對承銷費用分攤的問題討論時，有些人認為一定要合理的分攤，平均分攤，也有人認為有些老股東轉讓股份，實際上在股價上有了一定的折扣，實際上承擔了公司股份流通的一部分成本，所以老股東也可以不承擔這筆費用，因此證監(jiān)會這方面沒有進行強制性的規(guī)定，只是要求發(fā)行人與公司股東在發(fā)行上市前要對分攤的原則進行約定并披露。

以上是有關老股轉讓的一系列問題。建議券商在招股書中關于這部分的披露要統(tǒng)一，在進行老股轉讓表述時，按照第九條的要求詳細說明。

四、有關強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務 1.關于減持價格和股票鎖定期延長承諾的把握

《意見》規(guī)定了解禁后兩年內減持價不低于發(fā)行價和特定情形下鎖定期限自動延長6個月的最低承諾要求，但是證監(jiān)會鼓勵發(fā)行人控股股東、持有股份的董事、高級管理人員根據(jù)具體情形提出更高、更細的鎖定要求。在監(jiān)管過程中，發(fā)現(xiàn)部分已作出承諾的高管，在辭職后不履行所作承諾，因此，考慮到這樣的情況，證監(jiān)會要求對于已作出承諾的董事、高級管理人員，應明確不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行承諾。

2.關于股價穩(wěn)定的預案

《意見》規(guī)定，“發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩(wěn)定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應提前公告具體實施方案”，對穩(wěn)定股價的預案的規(guī)定比較籠統(tǒng)。

2013年12月13日的發(fā)行監(jiān)管問答細化了具體做法，要求“預案應明確發(fā)行人回購公司股票、控股股東增持、董事及高級管理人員增持的具體情形和具體措施，確定出現(xiàn)相關情形時股價穩(wěn)定措施何時啟動，將履行的法律程序等，以明確市場預期。穩(wěn)定股價措施可根據(jù)公司的具體情況自主決定。對于未來新聘的董事、高級管理人員，也應要求其履行公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求”。

證監(jiān)會只提供了穩(wěn)定股價的措施的一個方案，實際上還可以有很多種方案，除了回購公司股票和增持之外，大家可以發(fā)揮自己的才智，根據(jù)公司的基本情況進行裁定。

3.關于股份回購的承諾

《意見》要求，“發(fā)行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份”。

在實際執(zhí)行過程中，對于這一條的執(zhí)行情況五花八門。部分招股說明書中只作了一個承諾，但是沒有說明回購的價格、回購的情形、啟動回購措施的條件等。有些保薦機構在提供的回購承諾措施里面，加了很多限定條件。

所有賠償承諾都是以法律責任做前提的，不履行承諾，仍然會依法處罰。建議某些保薦機構刪除承諾中的限定條款。監(jiān)管問答要求公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關中介機構作出的關于賠償投資者損失的承諾應當具體、明確，確保投資者合法權益得到有效保護。

4.關于持有5%以上股東持股意向透明度

在招股說明書中披露持有5%以上股東持股意向透明度的情況也比較多，有很多招股書都提到持有5%以上股東會根據(jù)未來的資金需求和市場狀況，來決定是否減持。這樣的安排不是很明確，至少應該明確在限售期期滿兩年內的減持計劃，而且要披露清楚。

12月13日的監(jiān)管問答要求：招股說明書及相關申報材料應披露該等股東持有股份的鎖定期安排，將在滿足何種條件時，以何種方式、價格在什么期限內進行減持；并承諾在減持前3個交易日予以公告。如未履行上述承諾，要明確將承擔何種責任和后果。

12月27日的監(jiān)管問答進一步要求：發(fā)行前持股5％及其以上的股東必須至少披露限售期結束后兩年內的減持意向，減持意向應說明減持的價格預期、減持股數(shù)，不可以“根據(jù)市場情況減持”等語句敷衍。

對這個問題的明確，主要是為了給持股人一個預期。如果股東減持的量大，會對價格有一定的影響，同時，投資者也會對大股東減持的意向作安排。

5.承諾事項的約束措施

監(jiān)管問答要求：發(fā)行人及其控股股東等責任主體所作出的承諾及相關約束措施，是招股說明書等申報文件的必備內容，應按要求進行充分披露。除上述承諾外，包括發(fā)行人、控股股東等主體作出的其他承諾，如控股股東、實際控制人關于規(guī)范關聯(lián)交易等的承諾等，也應同時提出未能履行承諾時的約束措施。保薦機構應對相關承諾的內容合法、合理，失信補救措施的及時有效等發(fā)表核查意見。發(fā)行人律師應對相關承諾及約束措施的合法性發(fā)表意見。

五、關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 新股發(fā)行體制改革提到，如果在審查過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人記載的材料中，出現(xiàn)自相矛盾、有實質性差異的，要中止審核。在審查過程中，有些企業(yè)因為中介機構的更換或一些政策情況不明朗，材料補充不及時，導致審核工作根本無法繼續(xù)，既影響了審核秩序，也影響了審核透明度。以前中止審查，就要排到最后，在這次監(jiān)管指引中規(guī)定中止審查狀態(tài)不影響排隊，在程序上做了改進。

監(jiān)管問答規(guī)定了四類中止審查的情況，第一是文件不齊備的，第二是發(fā)行人、中介機構受到限制的，第三是重大問題需要核查的，第四是發(fā)行人主動申請中止。證監(jiān)會根據(jù)情況作了安排，明確了立項稽查和終止審查或不予核準的情形。

監(jiān)管問答同時明確了申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質性差異的標準。

六、在審首發(fā)企業(yè)中介機構被行政處罰、更換等的處理

這個監(jiān)管問答的目的是明確，中介機構被處罰或更換時，企業(yè)是否需要重新上發(fā)審會的問題。對于這個問題《股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號(新修訂)》第二條規(guī)定，如果已過會企業(yè)全部滿足17項情形的，可不再提交發(fā)審會審核。但是如果有一項不滿足，是不是一定要提交發(fā)審會審核？還沒有明確。

證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號文《關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》的第二條規(guī)定：

“擬發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項的，應于該事項發(fā)生后2個工作日內向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關專業(yè)中介機構應對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。

中國證監(jiān)會在收到上述補充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會討論?！弊C監(jiān)會會對過會企業(yè)中介機構涉及到變更是否要重新上發(fā)審會的問題明確標準，并且向社會公開。

目前的發(fā)行方式實行保薦制度，保薦機構承擔的是保薦責任，律師、會計師承擔勤勉責任。所以，相應的制度安排是圍繞保薦制度和相應中介機構的責任來進行設計的，對審核過程中各個時點的中介機構進行了明確。

1.在審首發(fā)企業(yè)，包括已過發(fā)審會的企業(yè)，更換保薦機構的，一律需要重新履行申報程序。因為保薦機構在整個發(fā)行上市過程中起到了一個核心的作用。

2.更換保薦代表人、律師事務所、會計師事務所或簽字律師、會計師的，更換后的機構或個人需要重新進行盡職調查并出具專業(yè)意見，保薦機構應進行復核。如保薦機構認為新出具的文件與原機構或個人出具的文件內容無重大差異的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如保薦機構認為有重大差異的，則依據(jù)相關規(guī)定進行相應處理；已通過發(fā)審會的，需重新上發(fā)審會。

3.審核過程中，保薦機構、律師事務所、會計師事務所或相關保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、采取監(jiān)管措施的，保薦機構及所涉中介機構均應就其出具的專業(yè)意見進行復核并出具復核意見。如復核后不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的重大事項的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作；已通過發(fā)審會的，可不重新上發(fā)審會。

相關行政處罰或監(jiān)管措施導致保薦機構、會計師事務所、律師事務所或簽字保薦代表人、會計師、律師執(zhí)業(yè)受限制的，如12個月不受理材料或者暫緩審核的情況，在相關行政處罰或監(jiān)管措施實施完畢之前，不安排后續(xù)審核工作。

4.在審首發(fā)企業(yè)更換保薦代表人、律師、律師事務所、會計師、會計師事務所的，原簽字機構和個人需出具承諾，對其原簽署的相關文件的真實、準確、完整承擔相應的法律責任。如發(fā)現(xiàn)其出具的文件存在問題的，中國證監(jiān)會將依法從嚴追責。

以上是對證監(jiān)會最近出具的要求的解釋。證監(jiān)會目前在討論幾個監(jiān)管問答，包括風險因素的披露方式，知識產權的披露方式以及歷史沿革的簡化等，會陸續(xù)公布。

第二部分關于下一步的發(fā)行審核工作的交流

本次新股發(fā)行體制改革的定位主要是理順政府和市場的關系，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用；培育市場化的運行機制。證監(jiān)會在監(jiān)管理念方面有了一些重要的轉變，現(xiàn)在也在摸索過程中，對反饋會、初審會、發(fā)審會進行了簡單地梳理。在完善之后會進行相應的改革。

一、監(jiān)管理念方面需要明確的兩個問題 1.以信息披露為中心，不判斷投資價值

部分投行對信息披露的問題不是很重視，更多的是關注業(yè)績，信息披露的質量廣告化等現(xiàn)象比較嚴重，沒有對信息披露進行認真把關，希望投行內控和內核積極做好相關工作。

2.提前預披露信息

這段時間密集預披露的企業(yè)比較多，市場沒有過多地進行反映。但是提前預披露會面臨很多問題，部分企業(yè)申報時間較長，材料質量比較差。

二、材料中數(shù)據(jù)沒有更新的問題 1.業(yè)務與技術部分 在對行業(yè)的描述時，沒有根據(jù)行業(yè)的發(fā)展趨勢進行調整。有些材料在邏輯方面明顯有問題，對于市場和行業(yè)的分析時使用08、09年的數(shù)據(jù)，沒有進行調整。

2.募集資金投資項目部分

對于項目的預測過于樂觀，對于部分明顯產能過剩的行業(yè)，比如煤炭行業(yè)等，還進行樂觀地進行預期，對于風險沒有提示到位。

3.承諾措施部分

在監(jiān)管問答里面強調，希望要按照要求對材料內容進行相應的修改。最近政策密集出臺，投行人員對政策的消化理解需要一個過程。部分投行打算等上會前，更新材料的時候集中修改。這種“等”的思想是不對的。

三、關于信息披露的問題

這次改革提到了要加強事中事后的監(jiān)管執(zhí)法，強化歸位盡責。再次提醒大家，首發(fā)上市核心的就是信息披露的真實準確完整，無論是注冊制還是核準制都要強調信息披露的重要性。本次改革還提到了監(jiān)管部門不對盈利能力和投資價值進行判斷，但是要對和投資者投資決策相關的盈利能力和相關信息的充分性披露到位。

四、關于底稿質量的問題

隨著披露時點的進一步提前，我們在發(fā)審會前還有對于底稿的抽查制度，加上日常的考核，會進一步加大處罰的力度，所以要做好工作底稿，要依法合規(guī)，不要嫌麻煩，做好內控。

五、關于風險提示的問題

在招股書中要充分地披露風險?，F(xiàn)在的風險披露好多是流于形式的。無論是從《證券法》的要求，還是《意見》里面都強調，保薦機構和發(fā)行人對信息披露是全程負責的，要承擔法律責任。這次指導意見明確了發(fā)行監(jiān)管的邊界，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)重大問題，要立即移送稽查部門進行調查。

今天結合首發(fā)新出的規(guī)定，主要講兩部分的內容。第一，有關募集資金運用信息披露的發(fā)行監(jiān)管問答；第二，結合最近報送的2013年的年報，講一下及時性的信息披露要求的執(zhí)行問題。

第一部分募集資金運用信息披露

募集資金的監(jiān)管問答是落實新股發(fā)行指導意見當中的一環(huán)。在3月21號發(fā)布監(jiān)管問答時，很多人把它理解為新規(guī)。2006年版的招股說明書準則中說明，募集資金是可以有各個投資方向的，可以直接用于固定資產的投資項目、合資經營或者合營項目、對其他企業(yè)增資或者用來購買對方的股份、償還債務或者補充營運資金等等。從實務上講，在過去一年中，首發(fā)企業(yè)把募集資金用于固定資產投資項目比較多，用于補充流動資金的部分，也大多數(shù)是涵蓋在了固定資產投資項目當中。這次監(jiān)管問答又一次地明確了募資資金使用可以用于一般用途，而且對信息披露提出了一些新的要求。監(jiān)管問答明確了首發(fā)企業(yè)募集資金除了可以用于固定資產的投資項目之外，還可以用于一般的用途，如補充流動資金，償還銀行貸款等。

以下結合預披露文件當中有關募集資金使用的問題，跟大家進行交流，希望避免以后在報送文件的時候出現(xiàn)類似的問題。

一、募集資金投向以其披露要求

問答中要求，“募集資金的數(shù)額和投資方向應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力、未來資本支出規(guī)劃等相適應”。這是管理層在做募集資金使用計劃的時候，應該首先考慮的問題，也是一種約束。雖然募集資金使用是在發(fā)行完成，資金到位以后，未來幾年的事情，但是募集資金的使用要跟目前企業(yè)的現(xiàn)狀以及基于這種現(xiàn)狀的規(guī)劃相適應。

1.募集資金用于固定資產投資項目

從投資用途來看，如果募集資金用于固定資產投資項目，應該按照招股說明書準則的要求披露項目的建設情況、市場前景和相關風險。這部分內容在原有的招股說明書準則當中規(guī)定得非常細，比如跟項目有關的投資概算、相關的設備、土地、技術等準備的情況、項目的市場前景，新增的產能和產量和行業(yè)的發(fā)展趨勢是否符合等等。

2.募集資金用于補充流動資金

如果募集資金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集資金用于補充流動資金時，不同的行業(yè)，同一個行業(yè)不同的經營模式，包括公司現(xiàn)有規(guī)模的大小等等都對流動資金需求規(guī)模的影響很大。比如主板和中小板最常見的工業(yè)制造業(yè)企業(yè)，這類企業(yè)生產的產品，大多數(shù)是工業(yè)產業(yè)鏈上的一環(huán)，不直接面向消費者，客戶比較穩(wěn)定，公司對客戶和供應商都有比較穩(wěn)定的信用政策和相應的還款期。這類企業(yè)營運資金的規(guī)模就比較容易測算。而對于其他的行業(yè)來說，比如商品流通企業(yè)需要的流動資金比較多。所以不同行業(yè)的特點決定了需要流動資金規(guī)模的大小。

同一個行業(yè)的公司，也會因為客戶的類別、經營模式等因素對流動資金的需求有所不同。有的企業(yè)，雖然是傳統(tǒng)的工業(yè)企業(yè)，但是面對的客戶可能是政府部門或者事業(yè)單位。受到預算約束的原因，可能要到第四季度才能夠集中付款，這樣的情況下，企業(yè)在測算流動資金需求的時候，就要充分地考慮到客戶的類別和付款的特點，從而有針對性地測算流動資金的需求量。

再比如服裝經營企業(yè)，但是因為銷售的體制不一樣，也會導致對于流動資金的需求不同。有的服裝經營企業(yè)采用經銷商形式銷售，還有的服裝經營企業(yè)采用直銷形式銷售。在直銷的模式下，存貨的規(guī)模較大，服裝在商場里和專柜里，只有等到客戶買走相應商品，風險才能完全轉移，沒有賣走的部分存貨，在直銷模式下，都會占用流動資金。所以一般來說，直銷模式下占有的流動資金量會高于經銷商模式。經銷商模式如果是賣方的經銷，經銷商提貨完畢即實現(xiàn)銷售，但是這樣的經銷商給企業(yè)付款的時間不確定，有的會直接付款，不需要占用很多的流動資金，有的會有時間不等的信用期，所以在做流動資金測算的時候，就要考慮回款的時間。

以上例子就是要提醒大家在測算流動資金需求的時候，一定要充分地考慮發(fā)行人自身的特點。流動資金規(guī)模的確定不能武斷，要在招股說明書中披露清楚。

3.募集資金用于償還銀行貸款

使用募集資金償還銀行貸款也要說明合理性和必要性。從大環(huán)境來講，國家的貨幣政策不會是一成不變的，企業(yè)可以根據(jù)銀行信貸和債權融資的環(huán)境，來決定自身的貸款規(guī)模。從企業(yè)自身來看，也可以結合自身的資產負債率的高低，融資渠道多樣性的選擇、財務費用對于經營業(yè)績的壓力等等來綜合分析。

希望大家在招股說明書中對于償還銀行貸款的分析時要切合企業(yè)的實際。同時提醒大家，不希望大家做突擊式的償還銀行貸款項目。在監(jiān)管問答出臺的時候，可能有的企業(yè)會考慮臨時借入銀行貸款，再使用募集資金來償還。建議企業(yè)不要為了迎合這個政策，調整自己既定的方針，出現(xiàn)前兩年的時候貸款量很少，突然到了期末或者半年報的末期，突擊增加了幾個億的銀行貸款的情況。提醒大家勸告有這樣想法的企業(yè)。

二、在不同審核狀態(tài)之下執(zhí)行問答的要求

問答規(guī)定，還處于初審過程的，可以調整募集資金用途，企業(yè)履行相應的法律程序就可以，要向監(jiān)管部門主動提交調整募集資金使用的說明。

已經通過發(fā)審會的企業(yè)，原則上不可以調整募集資金的項目，但是可以根據(jù)募集資金實際投資的情況、成本變化等等可以合理地調整募資基金的需求量，并且可以部分募集資金增加一般用途。

對于已過會的企業(yè)，根據(jù)2006年版的首發(fā)辦法和招股書準則的內容來看，募資基金的使用一直都是發(fā)行條件，初審會和發(fā)審委的審核，首先圍繞的都是發(fā)行的條件和信息披露。在這樣的情況下，發(fā)審會的審核已經包括了對于當時招股說明書中披露的募集資金使用，因此不建議過會企業(yè)更改募投項目，否則會帶來后續(xù)程序上的麻煩。

但是從項目自身情況來看，客觀地說，從立項到發(fā)審委的審核，再到發(fā)改委的審批，再到預披露，過發(fā)審會，再到準備發(fā)行，經歷的時間比較長。如果募集資金到位之后再去實施項目，跟立項時相比，成本可能會發(fā)生變動，因此我們允許企業(yè)在過會之后，根據(jù)募集資金項目的實際投資情況、成本的變化等等，合理地調整項目所需要的資金量。

三、披露過程中存在的問題

2013年6月30號，證監(jiān)會發(fā)布了新股發(fā)行體制改革的指導意見，明確了IPO企業(yè)即將實行申報即預披露的制度，并且實行中介機構責任自負的原則。最近證監(jiān)會陸續(xù)收到了保薦機構的預披露文件，考慮到募集資金的監(jiān)管問答以及其他的幾個監(jiān)管問答，提出了新的披露要求。在這樣的情況下，證監(jiān)會要求預審員對招股說明書中相應的表述的合規(guī)性進行了關注，對于其中明顯不合規(guī)的披露內容，提醒了保薦機構進行調整，這是預披露文件公布較慢的原因。

現(xiàn)針對審核中幾個比較有普遍性的問題跟大家交流一下，并明確告知發(fā)行人和保薦機構，今后監(jiān)管部門不會再就募集資金的調整事項提醒保薦機構進行修改。對于已經報送的預披露文件，如果預審員提出了修改意見，保薦機構可以修改完之后再報送；也可以暫不修改，直接預披露，在預披露之后證監(jiān)會會以反饋意見、告知函等形式提出相關意見，企業(yè)再進行調整，對于披露文件前后兩稿之間的差異進行把握。

對于其他的大部分預審員還沒有提出修改意見的企業(yè)，我們將按照保薦機構報送的文件原封不動地進行預披露，希望保薦機構對照以下提出的問題對招股說明書進行修改。監(jiān)管部門不會再對近期預披露的文件進行一一的審核，直接掛網預披露，不表明其中披露的內容都是經過監(jiān)管部門認可的，建議保薦機構不要盲目地互相效仿借鑒。

1.發(fā)行數(shù)量的確定原則

本次發(fā)行數(shù)量確定的原則是要滿足最低的上市底線。相應募集資金的金額也應該根據(jù)這個原則測算?！豆痉ā芬?guī)定，公開發(fā)行證券，相關的股份應該達到公司股份總數(shù)的25%以上，如果股本超過4個億，可以為10%。

2.對補充流動資金和償還銀行貸款的合理性分析不足 我們發(fā)現(xiàn)很多預披露文件經常犯的毛病，就是沒有對補充流動資金、償還銀行貸款的用途進行必要的合理的分析。有一批企業(yè)所增加的用途和原來的項目規(guī)模相比及其接近，只能理解為沒有按照企業(yè)的實際情況披露流動資金的需求量。

3.補充流動資金和償還銀行貸款的金額不明確

監(jiān)管問答當中要求在招股說明書中要分析補充流動資金和償還銀行貸款的合理性和必要性，并且提示了可以從哪些方面去做分析。只有在金額明確的前提之下，才能結合具體情況，去分析金額的合理性。如果連金額都沒有，怎么去測算合理性？比如“如果將來實際募集資金超過募投項目所需，將用于補充流動資金和償還銀行貸款”的表述是開放式的，是不合規(guī)的，但是也是很常見的，提醒目前有這樣表述的項目，進行改正。

4.募集資金使用的披露沒有進行及時的更新

有一部分企業(yè)的募集資金使用的披露是很詳細完整的，但是唯一的問題就是數(shù)據(jù)成陳舊了，沒有做及時的更新。有的企業(yè)在分析市場情況和競爭對手時，還在使用2010年的數(shù)據(jù)。對于已經提前實施了募投項目的企業(yè)，要對建設的進度如實披露；對于已經用自有資金進行提前墊付等方式建設的情況，在招股書中進行如實的披露，募集資金到位后可以進行置換。

第二部分 及時性的信息披露要求

執(zhí)行的時點在指引中有明確的規(guī)定，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司，在刊登招股說明書的時候，要充分地披露財務報告審計截止日后的財務信息和主要的經營狀況。

企業(yè)已經過會完畢，拿到核準批文，在準備發(fā)行并刊登招股說明書時，才要求對審計截止日之后的情況進行披露。在提交初次預披露文件或者在更新預披露文件的時候，都沒有這個要求。因為會計師對相關的財務數(shù)據(jù)要進行審閱，而保薦機構和會計師還要對披露的情況進行核查，這個過程需要時間和成本，為了盡量地節(jié)約發(fā)行的成本，證監(jiān)會只要求在發(fā)行環(huán)節(jié)做好相關的披露工作，能夠讓投資者了解到更及時的財務信息。在初審會和發(fā)審會的環(huán)節(jié)不需要按指引要求披露。但不排除極個別的情況，如果有發(fā)行人自愿在預披露環(huán)節(jié)披露相關的及時性信息的話，監(jiān)管部門不會反對。但是要提醒凡是出現(xiàn)在招股說明書當中的財務數(shù)據(jù)，必須是經審計或經審閱的，這樣才能保證數(shù)據(jù)的嚴肅性。

證監(jiān)會在一月份審核會后事項的時候，發(fā)現(xiàn)有部分保薦機構，在其保薦的每一家企業(yè)的招股說明書重大事項提示的部分，都會提示發(fā)行當年可能虧損，或者每一個風險因素后面都會寫“有可能由這個因素導致發(fā)行當年的虧損”，不管企業(yè)的是經營情況如何。這樣不加區(qū)別的信息披露是一種無用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛濫。免責依靠的是充分的盡職調查，而不是這樣泛濫的信息披露。（2013新股發(fā)行體制改革（保薦代表人培訓第二期）紀要1 會議紀要

會議時間：2013年12月20日星期五 會議地點：友誼賓館

參會人員：保薦機構、律師事務所、會計師事務所

會議內容：新股發(fā)行體制改革培訓班（保薦代表人培訓第二期）發(fā)言要點： 【劉春旭】

1、問核程序已經前移到保薦機構內核階段，內部問核表要作為保薦工作報告附件并披露。（問核程序并不是直接取消而是提前，這算是簡化程序的一部分吧，質控部門或者風控部門又多了一項工作。）

2、底稿抽查兩種方式，第一種在審760家報了預披露稿之后會按比例抽查；第二種審核過程中只要發(fā)現(xiàn)疑點就預審員就必須提出要立案稽查。（第一種情況是記錄筆誤還是怎樣，要不就是我們明確的那個上會前抽查的那個事情。）

3、我問過美國投行的人，為什么你們那么盡責，他們說怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，個人肯定更完了。（這才是不管注冊制還是什么制的核心，領導說了實話也明白的很，就是不知道我們能做到什么程度。）

4、以前不論是監(jiān)管機構還是中介機構都是以發(fā)行作為導向，后續(xù)要變成為投資者服務為導向。整理了2011年和2012年的700多份反饋意見，我們發(fā)現(xiàn)提出了太多關于發(fā)行條件的反饋意見，這個以后要改變。下一步要跟機構投資者座談或者發(fā)問卷，要投資者告訴我們哪些是根本不想看的內容、哪些是想看看不到的內容、哪些是看到了但是沒看夠的內容，并依此作為依據(jù)調整招股說明書及相關文件的披露準則。（哪些想看沒看到倒不是很清楚，不過投資者路演的時候追問的無非就是行業(yè)趨勢、企業(yè)未來發(fā)展和財務數(shù)據(jù)的問題，其他的應該都不是很感興趣，或者說只要披露一下基本事實就可以，其他的不要追問那么多。）

5、有些信息，我們覺得很重要，你們覺得不重要，那么你們說出理由我們記錄在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要確實不是監(jiān)管機構說了算，而就是發(fā)行人說了算。）

6、我們把核準批文節(jié)奏放開，把定價管制放開，教給大家自主配售權，如果結果依舊是三高突出，炒作橫行，那么后續(xù)改革壓力就很大，希望重視。（我們監(jiān) 1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日訪問。管機構已經根據(jù)黨和政府的要求做了我們能做的一切，下一步就看你們的了。你們看著辦，如果還是出問題，我不好過你們也不能好過。）【段濤：一處處長】

1、見面會中的問核環(huán)節(jié)取消，但是還需要在申報之前填寫好問核表，保薦機構的責任并不因此減少。

2、證監(jiān)會以潛在投資者的角度進行審核，主要督促保薦機構和發(fā)行人認真履行會計準則和信息披露的要求，然后對違規(guī)行為嚴加查處。證監(jiān)會不再對信息披露的真實性進行核查也不會強制要求核查，但是一旦出了問題就一查到底。（證監(jiān)會的監(jiān)管思路是，根據(jù)會計準則和信息披露準則，你該說的都已經說了就可以，至于你說的是不是真的中介機構自己承擔責任。如果有些東西根據(jù)規(guī)則要說而你沒說，你可以找理由解釋不重要，那么也可以。）

3、這次補充年報之后，在重新召開反饋會之前，還會有7、8個信息披露方面的文件會發(fā)布。比如歷史沿革的問題一定會改進，但是要披露風險（可能情況就是簡化披露但是保薦機構自己承擔責任）；比如風險因素問題一定要結合企業(yè)實際進行披露。（這也會成為以后發(fā)行人和中介機構免責的利器，以前比較形式化，看來這個問題以后要引起足夠的關注。）比如招股說明書格式指引會簡化披露要求；比如什么情況屬于引起中止審核的信息披露重大實質性差異，也會出一個指引。

4、提高企業(yè)上市的可預期性，對于做好信息披露的企業(yè)，有什么結果至少要讓發(fā)行人和中介機構有一個合理的預期。（預期大家還是很明確的，可預期性主要還是在于證監(jiān)會工作是否透明，只要證監(jiān)會審核透明，嚴格按照承諾的程序和期限辦事，且不會發(fā)神經似的暫?；蛘卟还懿粏?，那么發(fā)行人的上市就是可預期的。目前，發(fā)行人為了上市夾著尾巴做人以及放棄很多與主營業(yè)務相關的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

5、證券法對發(fā)行人、中介機構等主體的責任劃分還是很清楚的，只要勤勉盡責了就沒有問題。業(yè)績下滑的，意見里面也有要求，在符合發(fā)行條件下，只要如實披露相關信息就可以，不要抱著闖關的心態(tài)以欺騙投資者。（證監(jiān)會也承認2012年集中出了很多問題，影響很大很壞所以才有這個要求，同時出了45號指引。）

6、關于承諾的履行措施，（承諾的承諾），主要是為了保證大家說話算話，也是不得已而為之，畢竟以前承諾的事項太多而最終落實的效果并不明顯。（關于這一點，小兵在多個場合都說過承諾視同白條的觀點，希望這個制度可以推廣到任何一個承諾，以保證任何人在做任何承諾的時候都要仔細掂量一下而不是隨口一說，這也是整個資本市場誠信基礎的重要體現(xiàn)。）

7、老股轉讓的立法旨意主要是為了買賣雙方的充分博弈，幾個細節(jié)問題體現(xiàn)在： ①老股轉讓在上市之前屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，這個概念已經得到明確。（應該是新股上市同時老股轉讓屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，上市之前的時間區(qū)間太大不可能老股轉讓都是發(fā)行環(huán)節(jié)。）

②老股轉讓不得違反股份鎖定期以及董監(jiān)高股份減持要求的要關規(guī)定。③目前不允許只轉老股不發(fā)新股，老股轉讓和新股發(fā)行要同步進行，都是新股發(fā)行承銷的一部分。為什么是36個月，主要是怕說為PE套現(xiàn)提供條件，過渡期內是36個月，以后時機成熟可能會調整為24個月或12個月。

④老股轉讓意見出臺后不再執(zhí)行流通股25%的比例限制，可以發(fā)行超過25%以上，但是不得引起實際控制人發(fā)生變化。（這個也明確了，什么25.009%的規(guī)定已經沒了，以后公開股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股轉讓資金不再鎖定，只要充分披露并提高資金利用率，鼓勵企業(yè)家創(chuàng)業(yè)發(fā)展，這也是資本市場的目的之一。

⑥關于老股轉讓的稅費問題，屬于一個大問題，目前正在準備指引。

⑦申購前要確定老股轉讓數(shù)量：定價完成后申購前要確定明確的數(shù)量；超募資金的計算基礎以凈額為主，比較實際募集資金時可以酌情調整（有零頭均可通融）?！臼Y彥：二處處長】 1、45號公告（及時性指引）

①指引第二段明確，“刊登”招股說明書才需要，首次申請以及每次補充審計報告時不需要適用該指引。

②未經審計報表需要哪些內容，按照企業(yè)會計準則第32號——中期報告進行確定。

③審閱報告建議還是要以季度進行披露，以保證信息披露信息的可比性。④季度數(shù)據(jù)中，上年可比同期數(shù)據(jù)是否也需要審閱，參見2010年版中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則。

⑤審閱財務信息建議在第十一章管理層討論與分析進行披露，如果信息重要也可以單獨一章披露，不過要做重大事項提示，以保證投資者能找得到。

⑥一年的凈利潤是經過審計的，但是拆成四個季度利潤是沒有經過審計的，建議在招股說明書注明“季度數(shù)據(jù)未經審計，是經過拆分得出”，以免引起訴訟等風險。

⑦意見明確營業(yè)利潤下滑50%以上或者上市當年虧損會加大處罰力度，但是也明確了只要信息披露了就沒有問題，建議發(fā)行人和中介機構該披露的信息都披露了，不要把責任都背在自己身上，犧牲了自己也害苦了投資者。2、46號公告（盈利能力指引）

①目的主要是為了強調信息披露的針對性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反饋意見的基礎上，對收入、成本、費用和利潤等主要問題進行了信息披露的規(guī)定。（小兵在做項目的時候已經把會計準則一些抄準則的東西能刪除的刪除了，希望借助這個問題能夠更進一步。）

②以信息披露為中心，很多時候不強求一定要與行業(yè)內其他企業(yè)一樣，因為每個企業(yè)都不同。希望中介機構核查不一樣的原因是什么，有沒有進行核查，核查之后的結果是否合理。（千萬不要再去跟同行業(yè)可比上市公司比較了。）

③目前是往注冊制過渡的重要階段，信息披露比以往任何一個階段重要重要，希望大家引起足夠的重視。【田斌創(chuàng)業(yè)板部】

1、發(fā)行承銷

①引入自主配售機制。三個意思：a、取消了網下投資者的資格審批，由主承銷商自主確定，原7類+自主推薦的池子完全開放，無需再到協(xié)會申請報備，依法可以投資股票、良好信用的法人、5年投資經驗的自然人為申請網下投資者基本條件；b、取消網下抽簽搖號配售的規(guī)定，主承銷商可以自主確定，無需平均分配；c、網下的鎖定期安排仍由主承銷商與投資者協(xié)商確定。

②調整了回撥機制，尊重網上投資者申購意愿。保留了單向回撥機制，網上不足的可回撥網下，網下不足只能中止發(fā)行，但改變了觸發(fā)條件，以前考慮網上網下的比較中簽率，現(xiàn)在只考慮網上的絕對中簽率，單次回撥比例提高，如果有戰(zhàn)略配售的，應先扣除戰(zhàn)略配售部分的數(shù)量，只計本次網上網下發(fā)行部分的比例。臨界點大于50（注意，這里沒有等于50倍）小于等于100則回撥20%）③提高了全過程的信息披露的要求。各個節(jié)點在操作過程中變化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股書前，禁止公開推介b、網上網下信息披露要一致c、披露以招股書為局限不能超出d、發(fā)行承銷過程中9個重要公告：初步詢價推介公告（定價、配售方式、網下投資者的資格標準、中止發(fā)行的安排（網下申購低于網下初始發(fā)行量；申購家數(shù)低于有效的最低家數(shù)；自主約定的中止條件）、發(fā)行時間、新股老股的轉讓安排）網上路演公告、詢價結果公告（詳細報價情況、最高報價的剔除情況、報價的中位數(shù)等、有效報價的確定過程、估值指標的市盈率、網上網下發(fā)行量及回撥情況等）、投資風險特別公告（市盈率高于行業(yè)平均市盈率）、網下配售結果公告（網下投資者獲配具體信息，消極名單情況）、網上申購情況計中簽率公告、上市提示性公告等。在發(fā)行方案設計的時候，幾個重要公告要提前想清楚。

2、預披露

①預披露材料要求：2份預披露光盤，1份承諾函原件（光盤與紙質文件一致）。②預披露材料提供的時點要求：新報企業(yè)首次預披露材料在提交首發(fā)申請材料給受理處的同時提交。在審企業(yè)（包括已披露但未上會在審企業(yè)也需要按要求重新預披露，視同首次預披露，后續(xù)可能還有預披露更新）的更新材料提交時點在按要求提交反饋意見回復后，由發(fā)行部通知發(fā)行人和保薦機構在5個工作日內將預披露的更新材料報到發(fā)行部。已過會企業(yè)無需重新預披露，直接報會后事項即可。（關于預披露的內容，小兵已經參照規(guī)則逐條進行了解讀，請參照學習。）③關于審核排序：已經召開過反饋會的，按重新提交預披露材料時間來安排審核；未開反饋會和新受理的企業(yè)按受理時間安排審核；暫停、中止審核的根據(jù)終止審查前所在環(huán)節(jié)順序安排在同階段其他企業(yè)之后。流水記錄

一、創(chuàng)業(yè)板副主任王宗成做開班講話

歸位盡責、扎實工作，落實好新股發(fā)行體制改革：

關鍵是認真，該看的要看，不能用所謂替代程序搪塞。如某訂單生產企業(yè)，中介機構連合同原件都不看。如綠大地隱形關聯(lián)方虛構交易，31家殼公司。所有造假都離不開資金流和資產。

造假可能的表現(xiàn)：銷售采購比較集中、固定資產不合理的增長。

造假的常用手段：偽造合同、原始單據(jù)、會計憑證、虛構交易事項；選擇性使用會計準則、虛增收入、壓低成本費用；收入、成本、費用、資產的確認跨期調節(jié)；故意混淆

資本性和費用性支持的界限；不提、少提減值準備；會計政策與會計估計的選用不夠謹慎、隨意變更；濫用會計差錯；突然增加大客戶顯失公允；隱瞞關聯(lián)關系；業(yè)務和資金體外循環(huán)；同一控制人控制體系利潤調節(jié)；虛構、隱瞞資金流水。證監(jiān)會審核上以后也要區(qū)分什么是需要中介機構解釋說明的、什么是披露性的，不能一股腦都要求中介去解釋。遇到問題，證監(jiān)會要求怎么改就怎么改的模式也要改變。

二、優(yōu)先股試點的制度設計----市場監(jiān)管部張嘯川 《優(yōu)先股試點管理辦法》（征求意見稿）的一些要點： 不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但股息率可以不同

上市公司已發(fā)行優(yōu)先股不超過公司普通股股份總數(shù)的50%、籌資金額不超過發(fā)行前凈資產的50% 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的條件

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股：固定股息（各年可以不同，但發(fā)行時應明確）、強制分紅、可累計、非參與上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，可以一次核準、分次發(fā)行，分次而非分期，是因為可以每次設定不同的股息率同一公司發(fā)行的優(yōu)先股面值應當相同，面值可以自行確定、可以低于1元，發(fā)行價不得低于面值優(yōu)先股是否評級不做硬性規(guī)定

三、發(fā)行承銷相關問題解讀-----創(chuàng)業(yè)板綜合處田斌

（一）法律框架

（二）幾點重大變化

1、取消行政限價手段，引入主承銷商自主配售（1）過會并履行會后程序后就核準，不再控制發(fā)行節(jié)奏

批文有效期6個月延長到12個月（以最后一次簽署招股書為起點）

（2）取消定價事先報備程序（取消了原來T-2的報備要求），事后和總結報告一起備案

（3）不再實行市盈率上限（4）引入自主配售機制

取消網下投資者資格管理：只規(guī)定基本條件，其他要求由發(fā)行人和承銷商自主確定

取消網下配號抽簽的強制性平分規(guī)定：給哪個投資者、配售多少，只要符合事先確定的規(guī)則即可網下的鎖定期安排仍然由投資者和保薦機構協(xié)商確定

2、提高了網下初始配售（扣除戰(zhàn)略配售部分）的比例，發(fā)揮公募和社保基金的作用

有效投資者報價家數(shù)的要求調低到了10家，增加了上限要求 取消了單個配售對象2000萬元的指導

公募和社保基金優(yōu)先配售不少于40%，不足部分可以撥給其他投資者

3、調整回撥機制，改善了網上申購機制

保持了網下到網上的單向回撥機制，回撥觸發(fā)條件改為只考慮網上的申購踴躍程度，單次回撥比例上調 網上申購改為市值申購，上交所、深交所分別計算；市值計算的時點為T-2；調整為先繳款后申購；同一賬戶可以對應同一天發(fā)行的多只股票的申購

4、提高了發(fā)行承銷全過程信息披露的要求（1）正式公告招股書之前，不得進行公開推介（2）保證網上、網上向投資人提供信息的一致性（3）推介過程中不得提供除公開披露信息以外的其他信息

5、建立多層次監(jiān)管體系，強化事后監(jiān)管

（三）幾點提示

發(fā)行方案的準備：實施承銷前應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行方案 領取批文和刊登招股書前要報送會后事項承諾

發(fā)行方式：暫時不鼓勵直接定價的方式，只能采用網下詢價，網上也只能采用市值申購

網下投資者資格標準設定：可以根據(jù)不同的項目與發(fā)行人商定不同的標準 網下投資者的范圍按照產品設定，而不是按機構和個人

仍然有部分產品是不能打新的：一級債、集合信托計劃和以博取二級市場價差為目的的產品

高報價的剔除：多檔報價，剔除的無效報價不影響有效報價部分 報價區(qū)間上下限的價差：應當做出規(guī)定，最高不得超過最低的20% 有效報價和有效申購：價格區(qū)間下限以上的部分才是有效報價，有效申購是在有效報價之內同時符合事先設定條件的報價

參與方式；所有投資者只能參與網上或網下一種，網下報價全部被剔除的，不得再參與網上申購

取消新股發(fā)行比例25%的上限：新股發(fā)行可以超過25%，新股+老股發(fā)行不得低于25% 行業(yè)市盈率的比較：原來規(guī)定證監(jiān)會行業(yè)分類指引和中證指，改為按照證監(jiān)會行業(yè)分類指引但可比公司由承銷商自主確定

超募減持老股：超募的計算基數(shù)按照扣除發(fā)行費用前后的凈額或總額都可以 網上網下初始配售比例：在定價之后和申購之前確定；4億股臨界點的會因為詢價而面臨比較復雜的情況

（四）四點建議

市場化改革不等于放任自流，對自律提出了更高的要求。要做好充分的準備

第三篇：2012一期保代培訓總結[范文模版]

? 發(fā)行部劉主任：

一、發(fā)行監(jiān)管工作

1、去年下半年以來，強化信息披露、淡化盈利能力的判斷

（1）審核實踐中，將審核重點從關注發(fā)行人持續(xù)盈利和募投項目可行性，向信息真實完整和齊備性上傾斜。

（2）加強信息披露的針對性，強調財務信息的真實性、披露的完備性，將價值判斷更多地交給投資人

2、特別加強對于公司治理的關注。

對公司治理相關制度的完備性和落實情況提出了核查要求

3、從去年開始，推進招股書去廣告化工作

4、新股發(fā)行體制改革指導意見征求意見基本結束，目前在做文件完善和調整

5、著力提高審核中的透明度。預披露提前

6、再融資審核有相應的改革措施，公司債加大了審核力度，提高了審核效率，一個月左右即可審核完畢，重股輕債的現(xiàn)象有所緩解

二、下一步改革方向

1、繼續(xù)全面深化信息披露。今年修改首發(fā)管理辦法，繼續(xù)淡化實質性，加大信息披露要求；

2、加大財務信息審核，報告披露真實性；針對性措施、核查要求；

3、對公司治理有效性的披露和審核

4、繼續(xù)強化發(fā)行人分紅回報信息披露的內容

5、公司債試點辦法已經啟動了修改，再融資辦法修改已開始

三、新股發(fā)行體制改革征求意見的情況

4月2日—18日，超過2000份意見

1、主旨：圍繞以信息披露為中心，淡化持續(xù)盈利能力的實質性判斷；促進一二級市場良性

發(fā)展。

2、業(yè)界對地25%的行業(yè)市盈率，理解上不甚準確。25%不是天花板的概念，如果超25%要

求披露更多的信息提供給投資人，避免投資人定價偏差。

四、保薦制度

1、執(zhí)業(yè)隊伍74機構，2132名保代，1228名準保

2、保薦相關制度不斷完善，著力完善保薦機構內部控制。下一步會將相關內容放入保薦辦法、有條件雙人雙簽

4、監(jiān)管力度加強：（1）首發(fā)環(huán)節(jié)設立問核制度；（2）加大對于盡職調查違法違規(guī)行為的處罰力度

5、存在的主要問題：（1）內控制度建設；（1）盡調充分性。闖關心態(tài)依然突出。

6、建議：（1）做好信息披露。投股書內容、結構的安排上；針對發(fā)行人細分行業(yè)特點；風險因素披露的針對性；招股書淺白、通俗易懂；（2）強化保薦機構內控制度要求；（3）輔導的監(jiān)管工作有新的設想：要求在輔導工作中，要將提高發(fā)行人相關人員風險意識教育放在第一位，入場時即有書面風險提示（如發(fā)行人不如實全面提供相關情況，將可能承擔的責任，直至構成犯罪）；（4）扭轉重保薦、輕承銷。進一步強化多方利益平衡的機制，關注投資者利益，而不僅是發(fā)行人利益。

? 蔡金勇高盛高盛投資銀行業(yè)務管理及內控

（1）組織架構：投資銀行部、證券部、投資管理部（理財）、商業(yè)銀行部（直投）全球合規(guī)部。中心，管理委員會

（2）沖突的檢查（是否同時承接了交易雙方的業(yè)務）——業(yè)務選擇——簽訂委托書——

業(yè)務執(zhí)行——承諾委員會（平衡投行部門代表的發(fā)行人和資本市場上投資者的利益）——文件申報——銷售

? 李洪濤三處發(fā)展公司債券為實體經濟服務

一、債券市場現(xiàn)狀

（一）直接融資比例過低，融資結構失衡

（1）2011年底總債券余額21萬億，全球第五，亞洲第二。（2）內部結構不均衡，信用債占比較??；（3）上市公司債券融資小于股票融資

（二）債券市場監(jiān)管與規(guī)則的不統(tǒng)一，商業(yè)銀行持債為主

（1）規(guī)則的不統(tǒng)一，不同債券品種由不同部門監(jiān)管；（2）債券持有人以商業(yè)銀行為主體，風險未從銀行分散出來；（3）多頭管理和市場侵害，影響了資源配置的整體效率

（三）資信評級機構的市場準入和監(jiān)管標準不統(tǒng)一，水平不高；

（四）投資者保護措施不完善，合格投資者和投資者適當性管理制度尚不健全

二、大力發(fā)展公司債券的意義

三、大力發(fā)展公司債券的舉措

1、國家十二五規(guī)劃；

2、全國金融工作會議

3、我會今年債券工作任務

（1）深入推進債券發(fā)行監(jiān)管改革，顯著增加債券融資規(guī)模

（2）研究推進高非上市中小企業(yè)私募債券，為中小企業(yè)服務

（3）簡化審核流程，提高審核效率

建立獨立于股權融資的債券審核流程

建立公司債券專崗審核

制定專組發(fā)審委委員負責債券審核工作

分類簡化審核程序的具體安排：評級AAA；凈資產100億、期限短于3年評級

AA；定向發(fā)行的四種情況

（4）優(yōu)化部外征詢意見流程

證監(jiān)會外部的征詢意見，不涉及固定資產投資的將不再就產業(yè)政策征求發(fā)改委

意見

證監(jiān)會內部的征詢意見，上市部已不對公司債券出具日常監(jiān)管函

四、當前公司債券發(fā)行情況

1、平均審核周期已縮短至1.5個月

2、上半年絕大多數(shù)利率略低，全年來看無明顯差異；與企業(yè)債券相比，公司債券成本有一定優(yōu)勢？

3、商業(yè)銀行開始進入交易所市場

4、被否案例分析

（1）公司財務狀況差。某公司基本無主業(yè)；

（2）申請文件存在重大遺漏。某公司控股股東為A公司提供擔保，申請人在說明書中披露擔保人無對外擔保

（3）擔保人擔保能力問題。

5、公司債券的監(jiān)管理念

（1）市場化導向。非保代簽字；儲架發(fā)行等

（2）以發(fā)債主體的信用責任機制為核心

（3）充分發(fā)揮中介機構和投資者的風險識別功能。（最近ST海龍短融最終由政府承擔）

6、主要老師（1）側重于在特定階段的償付能力

（2）最大的風險為償付風險（現(xiàn)金存量和可預期的經營性現(xiàn)金流）

（3）同時需老師其償債計謀和其他保障措施是否有效可行；信用增級是否案例特定的違約 處置條款是否有法律瑕疵

7、監(jiān)管重點

（1）臨管重點是債券本，和發(fā)行主體未來的報表盈利情況關聯(lián)不大。關注現(xiàn)金流，而不是利潤

8、信息披露重點

影響發(fā)行人償債能力的指標，如短期償債指標、長期償債指標、擔保人財務狀況等

9、審核要點

（1）主體信用等級和債項評級的合理性

（2）充分關注可預期的現(xiàn)金流和償債能力

（3）違約風險防范

持有人權益保護

償債措施

10、審核中明確的問題

（1）年均可分配利潤：每年合并表中歸屬于母公司凈利潤

（2）累計債券余額：公開發(fā)行的債券余額，包括企業(yè)債券，不包括短融；

中票，是債務融資工具，實質是公司債券，從法律體系上看不是公司債券

（3）最近一期：公告的信息披露的財務數(shù)據(jù)

（4）最近一期末未分配利潤：可以。（如果最近三年盈利，但最近一期末未分配利潤為負）

（5）B股發(fā)債：可以

（6）控股股東擔保問題：可以。如果控股股東收益主要來源于上市公司，增信的合理性。

認為不應有增級（實質上無必要，現(xiàn)實中有必要。）

五、債券市場的改革方向

1、市場五統(tǒng)一。準入條件、信息披露標準、資信評級要求、投資者保護制度、投資者適當性管理

2、進一步促進場內、場外市場互聯(lián)互通，打通銀行間和交易所

3、進一步放松行政監(jiān)管，加強市場約束、資本約束和信用約束機制；

4、進一步明確中介機構的責任

5、鼓勵產品創(chuàng)新，豐富債券品種

6、創(chuàng)新發(fā)行模式，推出非公開發(fā)債。

第四篇：保代考試總結

需獨立董事發(fā)表意見情形

一、上市公司股權激勵辦法

第二十九條 獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。

第三十條 上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。

第三十六條 獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。

二、上市規(guī)則

6.1 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議，以及決議所依據(jù)的材料；

（二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（三）監(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；

（四）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

三、關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知

（六）上市公司獨立董事應在報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

四、上市公司重大資產重組管理辦法

上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。

獨立董事也應對重大資產重組事項發(fā)表意見

五、關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知

使用收益現(xiàn)值法評估的，董事會應對采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)、預期各收益等重要評估依據(jù)以及評估結論合理性發(fā)表意見，并予披露。

獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發(fā)表明確意見，并予披露。

六、上市規(guī)則

10.2.1 上市公司披露關聯(lián)交易事項時，應當向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）本規(guī)則9.14條第（二）項至第（五）項所列文件；

（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；

（四）獨立董事意見；

（五）本所要求提供的其他文件。

10.2.2 上市公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括以下內容：

（一）交易概述及交易標的的基本情況；

（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關聯(lián)關系說明和關聯(lián)人基本情況；

------------------------只要是需要披露的關聯(lián)交易，包括關聯(lián)自然人、關聯(lián)法人以及需經過股東大會批準的關聯(lián)交易

七、上市公司回購股份

上市公司為減少注冊資本而回購股份不需要獨立董事發(fā)表意見

八、深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第4 號——證券投資

第八條 上市公司擬進行證券投資的，應在董事會作出相關決議后向本所提交以下文件：

（二）獨立董事就相關審批程序是否合規(guī)、內控程序是否健全及本次投資對公司的影響 發(fā)表獨立意見

九、深圳交易所之會計政策與會計估計變更

第八條 上市公司自主變更會計政策的，應當在董事會作出相關決議后，向本所提交以下文件：

（一）董事會決議及公告；

（二）董事會關于會計政策變更合理性的說明；

（三）獨立董事意見、監(jiān)事會意見；

（四）會計師事務所出具的專項審計報告（適用于需股東大會審批的情形）；

（五）本所要求的其他資料

十、中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引

第三十條 公司董事會應當在審議報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決議。

監(jiān)事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應當對內部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行審計的同時，應當至少每2年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。

本所另有規(guī)定的除外。

十一、中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引

第四十一條 控股股東、實際控制人因出現(xiàn)嚴重財務困難等特殊情況，需在本指引第三十二條、三十六條第二款規(guī)定的限制情形下出售其所持有的股份的，應當符合以下條件：

（一）向本所書面申請，并經本所同意；

（二）上市公司董事會審議通過；

（三）獨立董事應當發(fā)表獨立意見；

（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告；

（五）本所要求的其他條件。

第三十二條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份：

（一）上市公司定期報告公告前15日內；

（二）上市公司業(yè)績快報公告前10日內；

（三）對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件，在該重大

事件籌劃期間直至依法對外公告完成或終止后兩個交易日內；

（四）本所認定的其他情形。

第三十六條 在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應當在出售前2個交易日刊登提示性公告：

（二）最近1年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或2次以上通報批評

處分；

十二、關于規(guī)范上市公司大比例送股及轉增行為的通知

3、上市公司擬推出大比例送股或轉增股本方案的，應當在董事會公告中說明進行大比例擴張股本的理由，公司監(jiān)事會和獨立董事應當發(fā)表明確意見。

十三、上市規(guī)則之非標準無保留審計意見

6.2 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：

（六）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議，以及決議所依據(jù)的材料；

（七）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（八）監(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；

（九）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（十）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

十四、上市非公開發(fā)行股票

通過本次發(fā)行擬進入的資產為非股權資產，本次資產交易根據(jù)資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告后，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事 對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題發(fā)表的意見。

十四、首次公開發(fā)行招股說明書

第五篇：保代考試總結

質押、擔保等權利限制的資產權屬總結

-------------------《權證管理暫行辦法》

第十一條 由標的證券發(fā)行人以外的第三人發(fā)行并在本所上市的權證,發(fā)行人應按照下列規(guī)

定之一,提供履約擔保:

(一)通過專用帳戶提供并維持足夠數(shù)量的標的證券或現(xiàn)金,作為履約擔保。

履約擔保的標的證券數(shù)量＝權證上市數(shù)量×行權比例×擔保系數(shù)；

履約擔保的現(xiàn)金金額＝權證上市數(shù)量×行權價格×行權比例×擔保系數(shù)。

擔保系數(shù)由本所發(fā)布并適時調整。

(二)提供經本所認可的機構作為履約的不可撤銷的連帶責任保證人。

發(fā)行人應保證按前款第(一)項規(guī)定所提供的用于履約擔保的標的證券或者現(xiàn)金不存在質押、司法凍結或其他權利瑕疵。

權證存續(xù)期間,用于履約擔保的標的證券或者現(xiàn)金出現(xiàn)權利瑕疵的,發(fā)行人應當及時披露,并采取措施使履約擔保重新符合規(guī)定。

---------------------《上市公司發(fā)行證券管理辦法》

第二十條 公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于

人民幣15億元的公司除外。

提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損

害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。

設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資

格的資產評估機構評估。

以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈

資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。