并購案例分析：雀巢聯(lián)手徐福記

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金融學

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摘要：

雀巢并購徐福記，是一次你情我愿的善意并購，也是中國糖果市場上兩大巨頭的強強聯(lián)手。在這場并購案中，兩家企業(yè)互相妥協(xié)，實現(xiàn)了雙贏。本文將對這兩家企業(yè)及這次并購的內(nèi)容進行分析，并對其發(fā)生的動機和后續(xù)影響進行歸納。最后還總結(jié)了雀巢公司成功并購的經(jīng)驗，并對我國民族企業(yè)近年來頻發(fā)的被并購現(xiàn)象做出了反思。

關(guān)鍵詞：并購；雀巢；徐福記；民族企業(yè)

一、企業(yè)背景

1、收購公司：雀巢

雀巢公司，由亨利·內(nèi)斯特萊于1867年創(chuàng)建，總部設(shè)在瑞士日內(nèi)瓦湖畔的沃韋，是世界上最大的食品制造商，也是最大的跨國公司之一。雀巢在五大洲的80多個國家中共建有500多家工廠，所有產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售由總部領(lǐng)導下的約200多個部門完成。雀巢銷售額的98%來自國外，因此被稱為“最國際化的跨國集團”。

雀巢在中國有著長久的歷史。早在上世紀的1908年，雀巢公司就在上海開設(shè)了它在中國的第一家銷售辦事處。雀巢是最早進入中國的外商之一，八十年代初，雀巢就開始與中國政府商談在中國投資建廠，并將其在營養(yǎng)品和食品加工方面的世界上頂尖的專有技術(shù)和豐富的專業(yè)知識轉(zhuǎn)讓給中國。1990年，雀巢在中國大陸的第一家合資廠開始運營，隨后又建了多家工廠。雀巢通過利用本地原材料在本地制造同等高品質(zhì)的食品，替代進口產(chǎn)品，幫助中國在這方面節(jié)約了大量外匯?，F(xiàn)在雀巢在中國大陸銷售的產(chǎn)品中99%是在本地制造的。

近兩年，雀巢在中國大陸市場頻頻并購。在2011年收購徐福記之前，雀巢已收購中國瓶裝水十強企業(yè)之一的云南山泉70%的股權(quán)以及國內(nèi)蛋白飲料和八寶粥市場份額最大的銀鷺60%的股權(quán)。這樣的大型并購使得雀巢在大中華區(qū)的業(yè)務(wù)實現(xiàn)高速增長，大中華區(qū)已成為其全球范圍內(nèi)業(yè)務(wù)增長最為迅速的區(qū)域市場。

2、目標公司：徐福記

徐福記由來自臺灣的徐氏四兄弟于1992年在中國大陸注冊創(chuàng)立，專注于生產(chǎn)經(jīng)營糖果、糕點、沙琪瑪、巧克力及果凍布丁等糖點休閑食品。1994年“徐福記”品牌注冊誕生，以新年糖果進入市場，成功奠定糖點行業(yè)的營運基礎(chǔ)。自1998年以來，該公司在糖果市場上的銷售額與占有率一直穩(wěn)居國內(nèi)第一名。

二、并購動機

1、雀巢方面

1）借助徐福記的品牌彌補在中國糖果業(yè)務(wù)上的短板

國際市場調(diào)研公司數(shù)據(jù)顯示，按零售額計，2010年中國糖果市場規(guī)模為600多億元，雀巢所占的市場份額僅為1.8%，名列第五，而徐福記的份額為3.9%，排在第三位。徐福記是中國糖果類市場的龍頭企業(yè)，其品牌價值能夠大大彌補雀巢在中國糖果業(yè)務(wù)上的短板。

2）徐福記的全國性網(wǎng)絡(luò)價值巨大

徐福記在全國擁有128個銷售機構(gòu)，覆蓋20,118個直接零售點，網(wǎng)絡(luò)價值巨大，雀巢能夠借助徐福記的網(wǎng)絡(luò)擴大其他產(chǎn)品的銷售。

2、徐福記方面

1）國內(nèi)增長觸及天花板，借助雀巢切入其他品類

徐福記在國內(nèi)市場的增長已觸及天花板，且目前業(yè)務(wù)主要集中在糖果散貨，引入雀巢，可以利用雀巢的專業(yè)實力，解決現(xiàn)在發(fā)展中遇到的資金、技術(shù)以及市場的問題，迅速切入其他領(lǐng)域，提升新品類的創(chuàng)新實力。

2）國際市場知名度不高，借船出海

徐福記品牌國外影響比較弱。近年來徐福記謀劃“走出去”，樹立品牌的國際影響力，但要借助自有渠道滲透海外仍有困難。雀巢在國際市場的優(yōu)勢有助徐福記海外市場的拓展，幫助徐福記實現(xiàn)從“國內(nèi)品牌”向“全球品牌”的飛躍。

3）業(yè)務(wù)鼎峰期出售股權(quán)，條件優(yōu)惠

徐福記目前業(yè)務(wù)正處于鼎峰期，雀巢本次出價對應(yīng)2012財年P(guān)/E的24.9倍，估值不低。收購?fù)瓿珊?，徐氏家族仍然保?0%股權(quán)，董事會主席及CEO徐乘依舊管理公司，徐福記品牌保留，整體條件優(yōu)惠。

三、并購過程

2011年7月5日，雀巢被指洽購徐福記，徐福記新加坡停牌；徐福記證實與雀巢洽談收購事宜。

7月6日，雀巢證實正洽購徐福記；徐福記稱不會將公司全部賣給雀巢，更側(cè)重合作。

7月7日，雀巢三月內(nèi)兩起并購，分析稱對民族品牌威脅大。

7月8日，雀巢收購徐福記，壟斷動機明顯前景不被看好。

7月11日，雀巢已和徐福記簽協(xié)議，擬17億美元購60%股份。

7月12日，雀巢中國公司稱111億控股徐福記獲批有望。

12月7日，徐福記國際集團在新加坡交易所發(fā)布公告宣布，商務(wù)部昨天已經(jīng)批準了雀巢公司以17億美元收購徐福記60%股權(quán)的交易。雀巢計劃把徐福記從新加坡交易所摘牌。

12月23日，徐福記在新加坡證券交易所退市，此后雀巢與徐氏家族聯(lián)手管理退市后的徐福記公司。

四、并購內(nèi)容

1、交易概況

1）交易方案

雀巢將向徐福記除徐氏家族以外的43.5%的獨立股東發(fā)出現(xiàn)金要約，每股作價4.35新幣。發(fā)出要約時，雀巢已經(jīng)獲得了前兩大獨立股東的不可撤銷承諾函，接受要約。根據(jù)協(xié)議，徐氏家族在雀巢成功收購43.5%獨立股東股份后向雀巢轉(zhuǎn)讓所持有的16.5%徐福記股份。交易完成后，徐氏家族將繼續(xù)持有徐福記40%股份，雀巢則持有60%的股份。徐福記將在新加坡交易所退市，徐福記現(xiàn)任董事會主席和CEO徐乘將繼續(xù)管理公司。

2）交易對價

雀巢擬收購的60%徐福記股份總對價約21億新幣（約17億美元）。以現(xiàn)金價格4.35新元/股購買全部獨立股東股權(quán)，總計15.23億新元（80.62億元人民幣）。以總計5.77億新元（30.55億人民幣）購買徐氏家族16.5%股權(quán)。

2、并購形式

1）按并購各方所處行業(yè)關(guān)系分類：橫向并購

2）按并購的出資方式分類：現(xiàn)金收購

3）按并購雙方的態(tài)度分類：善意并購

4）按并購操作手段或交易方式分類：協(xié)議收購

五、并購影響

1、對并購雙方

對雀巢公司而言，耗資17億美元收購目前發(fā)展態(tài)勢良好、仍處于上升階段的國內(nèi)糖果巨頭徐福記，是物超所值的。通過此次并購徐福記，雀巢實現(xiàn)了給自己設(shè)定的年均8%至10%的增長目標，同時其新興市場對銷售額的貢獻率也有了很大的提升。

雀巢還利用徐福記的分銷網(wǎng)絡(luò)和物流配送系統(tǒng)，增強了其銷售能力，顯著提高了市場占有率和綜合競爭力，提升了與瑪氏、卡夫、聯(lián)合利華等相抗衡的實力。

對徐福記而言，此次交易帶來的正面效益也是巨大的。正如收購協(xié)議中所承諾的，雀巢并沒有改變徐福記的生產(chǎn)運作方式以及高層管理人員，而是繼續(xù)追加投資，幫助徐福記增加產(chǎn)能，擴大銷售。

雀巢還在東莞設(shè)立了研發(fā)中心，徐福記得到了雀巢的研發(fā)支持，擴充了產(chǎn)品線。徐福記正逐步實現(xiàn)其跨國發(fā)展的目標，雀巢收購這一利好因素會進一步加速其產(chǎn)品全球化的進程。

2、對國內(nèi)糖果行業(yè)

國內(nèi)糖果行業(yè)將面臨重新洗牌。雀巢聯(lián)手徐福記將使雀巢通過徐福記全國性渠道網(wǎng)絡(luò)深入增長最快的二、三線城市市場腹地，顛覆目前糖果行業(yè)的市場格局，抑制其他國內(nèi)糖果品牌的發(fā)展。

強強聯(lián)合的局面也體現(xiàn)了伴隨著傳播成本和賣場費用上漲，越來越多的企業(yè)缺乏打造品牌和渠道鋪貨的費用，更多國際熱錢為尋求增值保值而收購中國企業(yè)，令眾多品牌企業(yè)可能淪為國際品牌代工企業(yè)，中國消費品市場可能會邁入寡頭割據(jù)時代。

六、反思與啟示

1、雀巢并購成功的經(jīng)驗啟示

1）注重企業(yè)的戰(zhàn)略性調(diào)整

自20世紀80年代至今，雀巢的收購對象主要包括冰欺凌、寵物食品、巧克力糖果和礦泉水的生產(chǎn)企業(yè)，這些產(chǎn)業(yè)的利潤率都非?？捎^。雀巢的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)已漸漸失去了開發(fā)潛力，為企業(yè)尋求新的利潤增長點是這個龐然大物繼續(xù)前進的必然選擇，其在此期間的所做的收購正符合這種特定的需要。

2）注重成本效率

很多企業(yè)都在瘋狂的擴張中因心力衰竭而亡，多元化的道路難免會給雀巢的發(fā)展帶來沉重的負荷，通過控制成本效率來實現(xiàn)全球增長正是雀巢成功的重要原因之一。

雀巢在收購過程中對收購對象精挑細選，如此次對正處于良好發(fā)展中的徐福記的收購，這樣做也許會導致收購的成本很高，但收購?fù)瓿珊笸転槠鋷碓丛床粩嗟睦麧櫋?/p>

3）著眼于長線發(fā)展

雀巢進行的每一次收購都具有承上啟下的作用，在進入某一個行業(yè)后，仍然會不斷收購有增長潛能的相關(guān)企業(yè)，以推動公司在該領(lǐng)域的進一步發(fā)展。

此次對于徐福記的收購，雀巢更看重的是中國巨大的市場和徐福記身上特有的日益在國際市場上行得通的中國符號，而非僅僅是這家企業(yè)本身的價值。雀巢著眼于長線發(fā)展的長遠眼光，是它不斷發(fā)展的動力。

2、民族企業(yè)被收購的教訓反思

在這次的并購案中，許多人認為雀巢對徐福記的收購是民族品牌的一大損失。作為一家發(fā)展勢頭良好的企業(yè)，徐福記并不一定要接受收購。而事實上，徐福記的被收購有其必然性。

首先，徐福記的市場前景并不樂觀。徐福記產(chǎn)品主要是傳統(tǒng)糖果，這塊市場徐福記已經(jīng)做到了“頂點”。在功能型糖果、膠母型糖果等新品類快速崛起的現(xiàn)在，傳統(tǒng)糖果市場逐漸被擠占，缺乏技術(shù)研發(fā)支持的徐福記，很難在新一輪的爭奪中討到好處。

其次，落后的人才及企業(yè)管理體系決定了徐福記的發(fā)展空間幾近盡頭。一方面，中國食品企業(yè)低門檻、低技術(shù)含量現(xiàn)狀，致使徐福記的人才資源匱乏，高端人才從外界引不進來，公司整體管理能力和研發(fā)能力落后。另一方面，高速發(fā)展的徐福記已經(jīng)形成了非常龐大的公司規(guī)模，與滯后經(jīng)營管理能力形成強大的落差。

2008年，可口可樂想要并購匯源的時候，也有許多人認為，如果收購成功，將是民族品牌的巨大損失。但是盡管可口可樂最終收購失敗，近幾年來，在果汁行業(yè)高歌猛進的背景下，匯源卻是表現(xiàn)平平，增長甚至低于行業(yè)水平。

本土企業(yè)、民族品牌的最大問題不是丟了“徐福記”，而是如何打造中國自己的雀巢。本土企業(yè)需要提高做像雀巢一樣的大企業(yè)的能力。在企業(yè)發(fā)展過程中，不同的階段，需要相應(yīng)不同的能力。在創(chuàng)業(yè)期，企業(yè)首要的是生存，穩(wěn)固自己的勢力范圍，這需要企業(yè)具有敏銳的市場嗅覺和高效的執(zhí)行力。大部分中國企業(yè)家在這一點上都做得很好。中華民族企業(yè)家是機會型、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家，他們在抓機會、謀創(chuàng)業(yè)、快發(fā)展上頗具特長。而這恰恰是跨國企業(yè)的短板，這也是為什么跨國企業(yè)往往更愿意選擇并購本土企業(yè)的原因。

但功成名就后，在企業(yè)進步發(fā)展的平穩(wěn)期，企業(yè)的能力轉(zhuǎn)向利用在行業(yè)中的優(yōu)勢，以規(guī)模求發(fā)展，以品牌保利潤。正如當下的徐福記，企業(yè)必須具備更強的管理體系以支持不斷擴張的龐大市場，以系統(tǒng)支撐規(guī)模。徐福記、匯源這樣的著名本土企業(yè)和民族品牌缺少的正是進一步做大的能力。這些企業(yè)必須在生存無憂之后，解決如何穩(wěn)步、持續(xù)發(fā)展的問題。否則，中國企業(yè)家可能永遠是創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)牌、賣掉，中國企業(yè)也只能永遠“被雀巢”而成不了雀巢。