第一篇：股票的發(fā)行方式與案例

股票的發(fā)行方式與案例

股票發(fā)行方式。我國現(xiàn)行的有關法規(guī)規(guī)定，我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后向社會公開募集股份(公募增發(fā))采取對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機構投資者配售相結合的發(fā)行方式。根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者是與發(fā)行人業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的機構投資者。戰(zhàn)略投資者應當承諾獲得配售的股票持有期限不少于l2個月。符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定機構投資者(詢價對象)及其管理的證券投資產品(股票配售對象)可以參與網(wǎng)下配售。詢價對象可自主決定是否參與股票發(fā)行的初步詢價，發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票，但未參與初步詢價或雖參與初步詢價但未有效報價的詢價對象.不得參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售。詢價對象應承諾獲得網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月。發(fā)行人及其主承銷商應在網(wǎng)下配售的同時對公眾投資者進行網(wǎng)上發(fā)行。上網(wǎng)公開發(fā)行方式是指利用證券交易所的交易系統(tǒng).主承銷商在證券交易所開設股票發(fā)行專戶并作為唯一的賣方，投資者在指定時間內，按現(xiàn)行委托買人股票的方式進行申購的發(fā)行方式。上海、深圳證券交易所現(xiàn)行的做法是采用資金申購上網(wǎng)公開發(fā)行股票方式。公眾投資者可以使用其所持有的滬、深交易所證券賬戶在申購時間內通過與交易所聯(lián)網(wǎng)的證券營業(yè)部，根據(jù)發(fā)行人公告規(guī)定的發(fā)行價格和申購數(shù)量全額存入申購款進行申購委托。若網(wǎng)上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定，參與網(wǎng)上申購的投資者應當按價格區(qū)間上限申購。主承銷商根據(jù)有效申購量和該次股票發(fā)行量配號，以搖號抽簽方式?jīng)Q定中簽的證券賬戶。

上市公司向不特定對象公開募集股份(增發(fā))或發(fā)行可轉換債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構投資者進行分類。對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例進行配售，也可以全部或部分向原股東優(yōu)先配售。

寶鋼股份——集多項創(chuàng)新于一身的發(fā)行方案

一．案由背景

寶山鋼鐵股份有限公司是由上海寶鋼集團公司獨家發(fā)起設立的股份有限公司，于2000年2月3日正式注冊成立。寶鋼集團是國家授權投資機構和國家控股公司，是中國現(xiàn)代化程度最高的大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)和最大的鋼鐵企業(yè)。從2000年10月到11月20日，寶鋼股份通過上網(wǎng)定價發(fā)行和網(wǎng)下配售結合的方式，在上海證券交易所向社會成功發(fā)行人民幣普通股18.77億股，共融資人民幣78.46億元（扣除發(fā)行費用約1.4億元后，實際募集資金約77.06億元），為當時市場最大規(guī)模的一次A股發(fā)行。

二．事件過程

此次寶鋼股份A股股票發(fā)行數(shù)量為18.77億股，發(fā)行后總股本達125.12億股。發(fā)行對象為在上海證券交易所進行股東賬戶登記的境內自然人、法人（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外），以及符合國家有關配售規(guī)定的法人投資者。此次發(fā)行價格區(qū)間由預路演的價格發(fā)現(xiàn)機制確定，其下限應高于每股賬面凈資產值。法人投資者在該價格區(qū)間申報申購價格和股數(shù)，主承銷商和發(fā)行人根據(jù)法人投資者網(wǎng)下簿記建檔結果協(xié)商確定最終發(fā)行價格。

本次發(fā)行規(guī)模巨大，并有諸多創(chuàng)新之舉，從總的看來整個發(fā)行過程可以分為三個階段： １．預路演價格發(fā)現(xiàn)階段

2000年10月，在經(jīng)過幾日的預路演之后，根據(jù)法人投資者對寶鋼股份A股的報價，申

購報價區(qū)間被定為每股3.50元～4.18元。

２．公開路演網(wǎng)下定價階段

在2000年11月6日、7日和10日，發(fā)行人寶鋼股份和承銷商中金公司分別在上海、北京和深圳舉行三場大型公開路演活動，向投資者推介寶鋼股票。與此同時，在全景網(wǎng)站（）的網(wǎng)上路演同步進行，以及時全面回答投資者的問題。2000年10月30日和11月6日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》分別刊登向法人投資者配售的公告。公告顯示，寶鋼股份選擇了10家與寶鋼有著長期緊密合作關系的上下游公司作為戰(zhàn)略投資者，配售數(shù)量共計達4.47億股。

對法人配售的預約登記及申購于2000年11月15日結束。中金公司根據(jù)收到的認購要約進行簿記建檔，并在此基礎上和發(fā)行人寶鋼股份協(xié)商確定本次發(fā)行價格為人民幣4.18元/股，按2000年預測凈利潤計算全面攤薄發(fā)行市盈率為18.66倍。

３．網(wǎng)上定價發(fā)行階段

2000年11月17日寶鋼公司同時在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登《寶山鋼鐵股份有限公司A股發(fā)行招股說明書概要》（下面簡稱“概要”），公布上網(wǎng)定價發(fā)行股票的有關事宜?！案乓币?guī)定，以網(wǎng)下法人配售詢價結果4.18元/股為發(fā)行價格，對投資者進行網(wǎng)上發(fā)行。獲得網(wǎng)下配售的法人投資者不得參與本次上網(wǎng)定價發(fā)行申購。網(wǎng)上申購結束當天，中金公司根據(jù)上交所提供的申購統(tǒng)計，決定是否啟動回撥機制調整網(wǎng)上、網(wǎng)下分配比例，將部分原擬在網(wǎng)下配售的股票回撥至網(wǎng)上發(fā)行。上網(wǎng)發(fā)行日期為2000年11月20日，結果順利發(fā)行了4.5億股；至此，寶鋼股份18.77億A股發(fā)行成功，共籌資78.4586億元人民幣。12月12日，寶鋼股份向一般投資者上網(wǎng)定價發(fā)行的4.5億股在上海證券交易所上市交易，向一般法人投資者配售的9.8億股，分兩部分分別在3～4個月后上市流通，向戰(zhàn)略投資者配售的4.47億股于2001年5月29日上市流通。中國證券市場的航母級公司順利下海。

第二篇：中國電信(香港)股票發(fā)行與上市案例

中國電信（香港）股票發(fā)行與上市案例

一、概要

中國電信（香港）有限公司于１９９７年１０月２２日和２３日分別在紐約證券交易所和香港聯(lián)合證券交易所掛牌上市。此次發(fā)行其募集資金４２．２億美元，原企業(yè)凈資產１９０億人民幣，每股市盈率為２７．４４倍。中國電信（香港）有限公司在香港注冊，其主要業(yè)務為廣東、浙江兩省的移動通訊業(yè)務。上市前郵電部持有其全部股份，上市后郵電部持有其７６．５%的股份。中國電信香港的股票首次公開發(fā)行，從發(fā)行規(guī)?？词侵袊髽I(yè)最大的一次股票融資活動：是香港以及亞洲地區(qū)（除日本以外）有史以來最大的一次股票首次發(fā)行，是有史以來全球最大的移動通訊公司股票的首次發(fā)行。

按９７年１１月１８日收市價格１３．１０港元計算，公司市值行己超過１５００億港元，為香港第四大上市公司，也是全球最大的移動通訊上市公司之一。中國電信香港的上市，是對紅籌股概念的革新。作為最大的紅籌股上市公司，中國電信（香港）是第一家具有明確統(tǒng)一的行業(yè)特點的紅籌股公司，是近年第一家由行業(yè)部委直接推出的紅籌股上市公司，是一家資本運營和經(jīng)營并重的實體公司，不同于目前地方政府將經(jīng)營不同行業(yè)的公司的部分股權合并上市的作法。而且，這是中國電訊業(yè)第一次準許外資以參股方式投資我國基礎電訊業(yè)務。

對于此次成功上市郵電部給以了高度評價：“中國電信香港的上市，是中國電信領域發(fā)展和改革邁出的重要的一步，是郵電運營業(yè)充分利用香港和國際資本市場的重要舉措，是郵電發(fā)展史上的重大轉折，符合十五大提出的國有企業(yè)改革的方向，對于深化郵電系統(tǒng)的改革有深遠的意義?！?/p>

二、背景分析

（一）中金公司簡介

中國國際金融有限公司（“中金公司”）是一個由中國金融機構和國際金融機構組成的戰(zhàn)略性聯(lián)盟。總部設在北京，初始資本為一億美元。它是第一家獲得中國人民銀行頒發(fā)許可證的國際投資銀行公司。創(chuàng)立中金公司的中國和國際合作伙伴分別中國人民建設銀行、摩根士坦利公司、中國經(jīng)濟技術投資擔保公司、新加坡政府投資公司和香港名力集團。

中國人民銀行批準的中國中金公司業(yè)務范圍是：

1、人民幣普通股票、人民幣特種股票、境外發(fā)行股票、境內外政府債券的承銷；

2、人民幣特種股票、境外發(fā)行股票、境內外政府債券代理買賣；

3、基金的發(fā)起和管理；

4、企業(yè)重組、收購與合并顧問；

5、項目融資顧問；

6、投資顧問及其他顧問業(yè)務；

7、外匯買賣；

8、境外基金；

9、境外企業(yè)、境內外商投資企業(yè)的外匯資產管理；

10、同業(yè)拆借。

（二）中國電信上市的背景

從中國電信上市的背景看，８０年代以來，整個電信行業(yè)發(fā)展的基本趨勢發(fā)生了很大的變化。電信始終屬于公共設施行業(yè)，由政府主辦?，F(xiàn)在隨著技術的進步，電信行業(yè)己經(jīng)完全

成為一個由競爭作為主要驅動力的行業(yè)，成為整個信息產業(yè)中最主要的組成部分。世界電信業(yè)出現(xiàn)了兩個重大的發(fā)展趨勢：一個是市場化或者私有化、公司化，還有一個就是國際化。隨著電信業(yè)發(fā)展趨勢的變化，其競爭環(huán)境發(fā)生了變化，政府放松了管制，市場引進了競爭，行業(yè)產品有了新的結構和競爭特點，公司的戰(zhàn)略發(fā)生了變化，需求和供給出現(xiàn)了國際化的特征。隨著電信行業(yè)國際化趨勢的顯著，電信公司在市場競爭環(huán)境中追求一種變相的壟斷地位，國際性爭奪日益激烈。面對這樣的國際競爭環(huán)境，中國大陸成為眾矢之的。因為中國大陸是全球電信行業(yè)增長最快的市場，全球大的電信公司都極力想進入這一高速發(fā)展的市場。但是中國對電信行業(yè)外資的進入管制嚴格，對于欲進入中國的電信企業(yè)來說，他們很重要的目標就是進入中國香港。香港市場比較開放，香港電訊是亞洲除ＮＴＴ以外的第二大電信公司，若能控制住香港電信，他們在東南亞就占據(jù)了很重要的地位。大多數(shù)的電訊公司都深信，站住了香港，就得到了進入中國市場的跳板。

英國電信私營化后，競爭優(yōu)勢增強，它在１９９６年３、４月份甚至更早的時候，就想通過大東電報局來控制香港電訊（大東電報局擁有香港電訊５９%的股權）。作為全球發(fā)展戰(zhàn)略，英國電訊采取了非常積極的行動。香港電訊之所以有這么大的市值和經(jīng)濟力量，相當程度是由于內地市場的支持。香港長途電話的６０%——７０%都是由內地去的，香港電訊真正的贏利還是長途電話。對中國來說，也有一個中國的電信業(yè)在世界經(jīng)濟格局中占有一席之地的問題。中國市場支撐的一個企業(yè)為什么要交給英國電信？在這樣的情況下，中金公司不同意英國電信收購大東電報局，并與英國電信協(xié)商，最終英國電信放棄了收購。

同時，為了中國大陸電信與香港電信的密切合作，中金公司提出了中國電信（香港）上市的概念。由于中金公司提出了發(fā)行上市的初步建議，因此被選為主承銷商，與高盛公司一起擔任了全球協(xié)調人和簿記管理人。在整個方案設計的過程中，直至最后的定價，中金公司均做了很重要的工作。

三、中金公司在發(fā)行與上市過程中的作用

在整個發(fā)行和上市過程中，中金公司均發(fā)揮了重要的作用，從中最能體現(xiàn)其行業(yè)特點的工作主要包括中國電信（香港）公司的設立和上市的設想、公司資產的選擇、股權的置換、資產的剝離與定價幾個環(huán)節(jié)，具體分析如下：

（一）中金公司提出成立中國電信（香港）公司并上市的設想

中金公司提出中國電信要同香港電訊比較密切地合作，以便利用香港電信市場使中國電信走向國際市場，在世界經(jīng)濟格局中占有一席之地。然而香港電訊２００億美元的市價，如果占３０%的股權，就需要６０億美元，如何合作？中金公司看中了中國電信現(xiàn)有的資產：中國電信的市值相當大，中國電信（香港）上市只是把浙江、廣東兩個省的移動電話注入中國電信（香港），市值就達成２４０億美元。于是中金公司提出以資產上市為載體，通過換股等方式進行合作，上市資金經(jīng)過重組，幾十億不成問題。

事實證明，這一決策是科學的、智慧的。廣東和浙江移動通信的資產經(jīng)過剝離、重組以后，經(jīng)國家國有資產管理局的確認，評估為１９０．６億元人民幣，當時發(fā)行新股２７．７億，融資４２．２億美元，總市值１６５０億人民幣，這次發(fā)行是亞洲地區(qū)除日本以外最大的一次發(fā)行。從資本運營角度看，投資銀行在為客戶服務的過程中，其他如政府、技術部門或者企業(yè)本身所不具備的一些條件可以由投資銀行來提供的，投資銀行可以做一些別人做不了的工作。

（二）利用“移動通訊”的高增長概念，選擇蜂窩移動通訊資產上市

中國電信的資產非常巨大，質量也非常高?？梢赃x擇的資產包括：固定電話網(wǎng)絡，蜂窩移動電話、尋呼以及部分海外資產如香港電汛的５.５%股權等。

從一開始，中金公司就從為應選擇蜂窩移動通信資產上市，主要理由是：首先，移動通信為高速增長概念，易受市場歡迎；其次，移動通訊比固網(wǎng)易于結算，界面清晰；第三，香港電訊股份增長進入穩(wěn)定期，而尋呼由于范圍分散，股權結構復雜，因此香港電訊股權和尋呼不宜進入。而且國際上，移動通訊公司的市盈率高于固網(wǎng)。中國經(jīng)濟的高速增長，更為移動通訊的成長提供了充分的前景。事實證明，移動通信業(yè)深受市場歡迎。

（三）提出以“中國電信”為統(tǒng)一品牌的股權設置方案

郵電部持有郵電系統(tǒng)資產，但是，原來的經(jīng)營是由省局進行的，因此有一個由兩省局直接在上市公司持有股權，還是郵電部通過中國電信和郵電部在香港的窗口公司天波公司直接持有股權的問題？中金公司發(fā)表意見：盡管由兩省局持有股權有利于發(fā)揮兩省局的積極性及以后的合作，但是這樣一來，上市公司出現(xiàn)了幾個大股東，不僅股權結構不集中，不利于管理決策，更不利于統(tǒng)一的中國電信的形象。

最后，郵電部確定股權由郵電部統(tǒng)一持有，上市公司的兩省公司由上市公司直接管理，由兩省局局長任兩省子公司的董事長，從而上市公司體現(xiàn)了完整的“中國電信”的形象。這一股權設置，增強了投資者持股信心，為上市后戰(zhàn)勝大勢的下跌行情起到重要的穩(wěn)定作用。

（四）在國際規(guī)范下結合實際的資產剝離重組工作

重組是此次上市任務最重、時間最緊、難度最大的工作，也是影響上市成敗的最關鍵工作。

在短短的幾個多月的時間里，需要將兩省的移動通訊資產以及相應的人、財、物剝離，通過簽訂新的網(wǎng)間互聯(lián)、中繼線租賃等１５個協(xié)議，規(guī)范公司與管理局，與地、市、縣郵電局之間的關系，使公司能夠成為按國際慣例運作的實體。重組完成以后，分離出來的移動通信業(yè)務需要成立獨立的公司，為國際上市公司的子公司，其運營管理要符合國際上市公司的規(guī)范。

郵電系統(tǒng)的移動電話業(yè)務，長期在政企合一的封閉性、行政性、行業(yè)性的管理體系內運行，進入國際資本市場體系尚存在著障礙。中國電信（香港）在整個的上市重組過程中本著對投資者負責的原則，始終以國際資本規(guī)范嚴格把握，不搞簡單的包裝隔離，而是下力氣進行制度和規(guī)則轉換。整個重組前后曾有７００人直接介入，在局部范圍內一步到位，較高水準地完成了公司的改造。

根據(jù)中國國情、郵電部系統(tǒng)的特點，重組中也注意實事求是地找出一條符合中國特色的方式。例如，初裝費、附加費問題和土地產權問題的解決，既符合國際規(guī)范，又結合了中國郵電自身的特點。重組的順利完成，為郵電系統(tǒng)的改革邁出了關鍵的一步，為進一步改革積累了寶貴的實踐經(jīng)驗。在這一剝離重組的過程中，中金公司發(fā)揮了重要的作用。與很多國外的投資銀行相比，中金公司的優(yōu)勢是對國內的情況比較熟悉，這有利于將一些概念向有關主管部門解釋，所以重組過程大大加速，而且市場沒有發(fā)生大的問題。

（五）充分發(fā)揮企業(yè)內在價值的定價策略

定價主要分為幾個階段：

１、上市準備工作一開始，中金公司與高盛公司就著手建立業(yè)務發(fā)展和財務定價模

式，分析企業(yè)價值；

２、由承銷團成員的研究部門和公司融資部門提出估值范圍，充分聽取各方合理建

議；

３、通過市場預測研究市場反應，于９月２６日初步定價為每股７.７５—１０港

幣；

４、９月２９日，預發(fā)行開始后市場反應強烈。１０月９日提高了定價范圍至９．５

—１2.６元，比原來的價格提高了２０%以上；

５、１０月１６日，最后定價為每股１１．８港幣。到１０月１６日中午認購截止

時，按１2.６港幣的最高價計算，機構配售部分超額認購為２０倍，香港公開

發(fā)售超額認購為３１．９倍，凍結資金５４０億港幣。作為如此大規(guī)模的國際

市場股票首次發(fā)行，這一倍數(shù)是很理想的（法國電信的超額認購倍數(shù)約為３倍，德國電信超額認購倍數(shù)為６倍左右）。

１０月１８日最后定價時，公司和主承銷準面臨的復雜局面是前所未有的。一方面，公司及承銷團對公司的價值有充分信心，同時預發(fā)行中投資者的反應熱烈，認購倍數(shù)較高，顯示此次招股行情看好;與此同時，香港股市卻呈現(xiàn)跌幅，大勢不容樂觀。而且，有部分投資者在最后定價前制造壓力（包括利用輿論），試圖壓低價格，其理由是：（１）在香港大市滑落的背景下提價風險過高;（２）部分承銷商也因為擔心承擔較大的承銷風險而希望在較低價位定價。

在這個關鍵時刻，中金公司的立場與中國電信（香港）完全一致。中金公司認為：（１）定價首先是符合企業(yè)基本價值，而最重要的是其市盈率倍數(shù)與國際市場上其他可比移動通信公司大致相同，亞洲移動公司的市盈率倍數(shù)較低，如與亞洲公司相比，會低估公司價值，因為無論從市場規(guī)模還是從中國國內監(jiān)管環(huán)境，亞洲公司與中國電信根本沒法相比。相反與歐美移動公司有相似之處，１１．８港幣的價格對應的市盈率與歐美公司的倍數(shù)相當，這一定價出發(fā)點獲得了專業(yè)投資者和投資銀行界的認同；（２）超額認購倍數(shù)說明市場對所定的價格范圍（１２—１３港幣）是可以接受的；（３）中國電信香港如不提價，不利于企業(yè)吸引長期投資者，而且可能再度掀起港幣惡炒紅籌股的狂潮。最后定價確定在１１．8港幣，屬價格范圍的高位。據(jù)此定價，中國電信香港的P／Ｅ值達２７．４４倍，高于以往上市的紅籌股、國企股，也高于公開募股的其他國際電信公司。

從定價次日（１０月１７日）到上市前一天（１０月２２日），香港恒生指數(shù)又下跌了１４%，紅籌股又下跌了２０％。１０月２３日香港上市當天，香港股市暴跌１２１２點，創(chuàng)當時歷史最大絕對跌幅，人們稱之為“黑色星期四”。同日在香港外匯市場，香港特區(qū)政府與國際投資者圍繞港幣匯率進行了激烈的廝殺，銀行隔夜拆息由６%提高到３００%。中國電信一上市，即面臨著大勢的考驗。在大勢暴跌的情況下，中國電信首日上市的收市價為１０．５５港幣，低于發(fā)行價。次日，隨著大勢的上漲，中國電信香港股價即強烈的反彈，收市為１２．１５港幣，高出發(fā)行價３%。此后基本上一直維持在發(fā)行價以上，井且優(yōu)于恒生指數(shù)和紅籌股表現(xiàn)，對于穩(wěn)定香港股市的大勢起了主要支撐作用。

按照國際資本市場的慣例，上市價格一周內高于或低于發(fā)行價１５%左右，均屬于定價成功。此次發(fā)行，盡管經(jīng)歷了罕見的股市危機，但其跌幅依然沒有超出１５%的范圍，中國電信（香港）成功地經(jīng)受了市場的考驗。

四、重組、發(fā)行與上市過程

中國電信（香港）上市經(jīng)歷了醞釀、籌劃、重組、具體操作和上市等幾個步驟，具體內容如下：

１、醞釀階段（１９９６年１０月——１９９７年２月）

①中金公司擔任郵電部香港電訊股權問題的財務顧問；

②中金公司提出成立中國電信（香港）公司上市的設想；

③９月上旬，中國電信（香港）集團公司在香港注冊；

④１１月中旬，郵電部和中金公司有關人員參觀德國電信上市。

２、籌劃階段（１９９７年２一５月）

①中國電信（香港）在香港正式開業(yè)；

②開始籌備上市工作，討論資產選擇、上市地點等關鍵問題；

③獲得國務院原則上的同意；

④郵電部正式組織人員進行籌備工作；

⑤確定全球協(xié)調人（中金公司、高盛公司）以及其他中介機構。

３、重組階段（１９９７年５—７月）

① 確定最后資產重組和上市方案，確定注入廣東和浙江的移動通訊資產；

② 中介機構盡職調查；

③ 著手人、財、物剝離工作，簽署網(wǎng)間互聯(lián)、中繼線租賃等協(xié)議；

④進行資產評估、審計工作。

４、具體操作階段（１99７年７—１０月）

①繼續(xù)重組工作；

②獲得國務院及有關部委的正式批準；

③修改完善招股說明書；

④向香港聯(lián)交所、美國證監(jiān)會提交上市申請并回答問題，獲得批

準；

⑤市場推介；

⑥定價。

５、掛牌上市（１９９７年１１月２２一２３日）

上市地點為香港、紐約兩地，以在香港上市為主，以１９９７年１１月18日收盤價計算，上市后市價為１５４３億港元，為香港第四大上市公司。

五、中金公司參與中國電信（香港）上市有哪些啟示？

1、從中金公司參與中國電信（香港）上市分析投資銀行業(yè)務有哪些特色？

2、中金公司在中國電信（香港）上市過程中有哪些成功的經(jīng)驗？

中國如何開展投資銀行業(yè)務？

第三篇：股票發(fā)行制度

關于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見 年10月12日 22:03證監(jiān)會網(wǎng)站

為了進一步健全新股發(fā)行體制、強化市場約束機制，2009年6月10日，我會發(fā)布《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》，推出了新股發(fā)行體制改革。在具體實施方式上，改革采取分步實施、逐步完善的方式，分階段逐步推出各項改革措施。第一階段新股發(fā)行體制改革的各項措施已得到落實，市場化的改革方向得到了社會的普遍認同，把發(fā)行體制改革向縱深推進成為市場共識，推出下一步改革措施的市場條件已基本具備。經(jīng)深入研究并廣泛聽取市場各方意見，按照改革的統(tǒng)一部署，現(xiàn)提出第二階段改革措施如下：

一、進一步完善報價申購和配售約束機制。在中小型公司新股發(fā)行中，發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進詢價對象認真定價。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機構的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進行配售，如果入圍機構較多應進行隨機搖號，根據(jù)搖號結果進行配售。

二、擴大詢價對象范圍，充實網(wǎng)下機構投資者。主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，參與網(wǎng)下詢價配售。

主承銷商應當制訂推薦機構投資者的原則和標準，包括最低注冊資本、管理資產規(guī)模要求，專業(yè)技能、投資經(jīng)驗要求，市場影響力、信用記錄要求，業(yè)務戰(zhàn)略關系要求，鼓勵長期持股等。主承銷商應當建立透明的推薦決策機制。推薦標準、決策程序以及最終確定的機構投資者名單應當報中國證券業(yè)協(xié)會登記備案。中國證券業(yè)協(xié)會可制訂指引指導登記備案工作。

三、增強定價信息透明度。發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構的具體報價情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標。

四、完善回撥機制和中止發(fā)行機制。發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設計承銷流程，有效管理承銷風險。

網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回撥由參與網(wǎng)下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。網(wǎng)下機構投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內有效申購不足，不得向網(wǎng)上回撥，可以中止發(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回撥后仍然申購不足的，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

證券交易所和證券登記結算機構應當創(chuàng)造條件，進一步縮短新股發(fā)行結束后到上市的時間。新股發(fā)行體制改革需要市場參與各方密切配合，市場各方應當按照新股發(fā)行體制改革精神，統(tǒng)一理念、提高認識，精心部署、周密安排，切實將各項改革要求和措施落到實處

第四篇：股票發(fā)行說明書格式

股票發(fā)行說明書格式

一、股票發(fā)行說明書的概念、作用

股票發(fā)行說明書是股份制企業(yè)申報發(fā)行股票時供投資者了解、分析、選擇而公布的文件。

股票發(fā)行說明書是股份制企業(yè)向人民銀行申報發(fā)行股票時報送的文件之一，它既有利于銀行對股票發(fā)行的統(tǒng)一管理，也有利于投資者正確決策。

二、股票發(fā)行說明書的主要內容

1.發(fā)行企業(yè)名稱、地址及法人代表；

2.發(fā)行企業(yè)的業(yè)務范圍與經(jīng)營業(yè)績及其資本構成，近三年來的資產負債情況；

3.股票發(fā)行的目的、發(fā)行金額、每股金額、股份數(shù)、票面額；

4.股票發(fā)行種類、股東權益；

5.股票發(fā)行方式、價格及收益預測；

6.承銷者名稱、住所、承銷金額及承銷方式；

7.認購者范圍，股票銷售起止日期；

8.公司董事會構成，成員名單及其簡歷；

9.增資發(fā)行，明確增資發(fā)行的種類與方式；

10.中國人民銀行要求說明的其它事項。

三、股票發(fā)行說明書的寫作格式

1.標題。股票發(fā)行單位名稱、“發(fā)售股票”、文種。如：“xx電力股份有限公司發(fā)售股票說明書”.2.開頭。說明、交待發(fā)售股票的有關事項。

3.正文。股票發(fā)行的主要內容。

4.結尾。說明書開始實施的日期。

范文：

XXXX開發(fā)股份有限公司發(fā)售股票說明書

一、人民幣普通股股票發(fā)售辦法

根據(jù)《XXXX開發(fā)股份有限公司章程》規(guī)定和第一屆股東代表會議決議，本公司擬通過向社會公開發(fā)售股票籌集資金，發(fā)展再生資源回收利用事業(yè)。為此，特將本次股票發(fā)售辦法說明如下：

（一）股票

1.本公司發(fā)售的股票為記名式人民幣普通股股票（以下簡稱本股票）。凡國內企事業(yè)單位、社會團體及個人均可認購。

2.本期共發(fā)售人民幣普通股股票10萬股，每股面值人民幣100元，售價人民幣100元，共計1000萬元，股票面額分為100元、1000元、10000元三種。

3.本股票售出后不得退股，可以繼承、贈予、買賣和抵押、股票轉移后15日之內須到本公司指定的機構辦理過戶登記手續(xù)。

本公司舉行股東代表會議期間（從發(fā)出會議通知之日到會議閉幕之日）以及在清算期間，停止辦理股票過戶登記。

本股票如有遺失，可按規(guī)定申請掛失。

（二）股票的發(fā)售

1.本股票由XX建設信托投資股份有限公司，XX市信托投資公司，中國農業(yè)銀行XX市信托投資公司代理發(fā)售。

2.本股票發(fā)售時間從XXXX年XX月XX日起至19XX年XX月XX日止。

3.本股票在證券交易市場開始轉讓的時間，待股票發(fā)售截止后，經(jīng)中國人民銀行XX市分行批準，再行公布。

（三）股東權益

1.凡認購本股票者，并依本公司章程規(guī)定進行股東名義注冊登記后，即為本公司股東。

2.凡本公司股東，均享有本公司章程規(guī)定的權利和義務：

（1）領取應得的股息；

（2）凡個人、社會企事業(yè)單位及社會團體認購本股票100股以上者（含100股），為股東代表，可參加股東代表會議，并行使選舉權、被選舉權和表決權。

（3）有權按本公司章程規(guī)定，對本公司的經(jīng)營業(yè)務活動、財務活動進行咨詢；

（4）凡單獨、或經(jīng)聯(lián)名占本公司股份總額5%以上的股東，有權對本公司管理人員侵害本公司利益及股東合法權益的行為、事件提出議案，由股東代表會議表決；

（5）當本公司發(fā)售新股票時，有權按原股權在本公司股份總額中所占的比例優(yōu)先認購，優(yōu)先認購權可以轉讓或放棄。

3.股東對本公司的責任以各自認購的股票面值為限。

4.如本公司宣告解散結算時，股東可憑股票按股份比例分享剩余資產。

5.股東如同本公司發(fā)生經(jīng)濟業(yè)務關系時，在同等條件下，可享有本公司規(guī)定的優(yōu)惠待遇。

（四）股息及分配

1.本公司董事會每年根據(jù)實際經(jīng)濟效益決定股息分配比例。

2.股息每年分兩次發(fā)放。每年7月份為上半年股息發(fā)放期（發(fā)給全年預測股息的1/3），翌年2月份為下半年股息發(fā)放期（發(fā)放其余的全部股息）。

3.個人購買股票所得股息，按《XX節(jié)個人收入調節(jié)稅征收管理辦法》執(zhí)行納稅義務。外地企事業(yè)單位購買本股票所得股息由稅務部門出具納稅證明。

4.股息以人民幣計發(fā)。

（五）認購股票手續(xù)

凡愿認購本公司股票者，請到代理發(fā)售單位索取股票認購書，按規(guī)定格式填寫后，連同現(xiàn)金或支票一并交給代理發(fā)售單位即可獲得股票及股權手冊（外地認購者可函購）。

二、本公司股份構成情況

本公司注冊資本計4234萬元，合42.34萬股，每股面值人民幣100元，其中XX市供銷社已認購8.89萬股，計889萬元，XX市物資回收總公司各企業(yè)已認購23.45萬股，計2345萬元，已認購股份為32.34萬股，計32N萬元。

擬向社會公開發(fā)行普通股10萬股，每股面值100元，計1000萬元，由社會企事業(yè)單位、團體及個人認購。

三、本公司發(fā)售新股的理由

本公司股東代表會議認為，目前XXXX開發(fā)股份有限公司資本是公司原有資產存量的股份化。為增強公司開發(fā)改造的能力和資金實力，必須通過資本增量來促進企業(yè)發(fā)展，因此，決定發(fā)行股票，吸收社會資金，以引進國內外先進技術和設備，提高經(jīng)營、生產能力，增強躋身國際市場的經(jīng)濟實力，使本公司成為經(jīng)營、生產、聯(lián)合、外向型多功能的物資開發(fā)利用企業(yè)集團。

四、本公司有形資產情況

截止XXXX年X月X日，本公司有形資產（固定資產帳面凈值、流動資金及自有專用資金），經(jīng)本公司資產評估委員會進行評估后編制如下：

固定資產（凈值）：2407萬元

自有流動資金：827萬元

發(fā)行股票：1000萬元

自有專用資金：1587萬元

五、本公司股票盈利預測及股息

本公司預計，如無不可預見情況，截止到19XX年12月31日止，實現(xiàn)利潤總額將不少于3500萬元，稅后利潤不少于1困萬元，按現(xiàn)有42.34萬股計算，每股盈利46.50元，分紅基金不少于836萬元?；谏鲜鲱A測，每股股息將在19%以上。

根據(jù)本公司經(jīng)營情況預測，如XXXX年以后利潤以6%增長，屆時年股息利率將在XXXX年基礎上增長1.3%.根據(jù)本公司利潤分配方案和盈利預測，本公司股票增值率XXXX年將為13.95%,XXXX年將為14·，84%,XXXX年將為15.78%.按上述預測，我公司股票每投入100元，經(jīng)過2年零2個月就可盈利100元。

六、本公司情況介紹

（一）本公司概況（略）

（二）本公司經(jīng)營情況（略）

（三）經(jīng)營利潤表（略）

（四）資金平衡表（略）

（五）本公司負債情況（略）

（六）本公司流動資金情況（略）

（七）本公司管理階層情況（略）

（八）本公司前景展望（略）

七、有關本公司資料

（一）注冊會計師簽證的資產評估書（略）

（二）金融咨詢評估部門的評估報告（略）

（三）本公司所屬單位一覽表（略）

（四）本公司章程節(jié)錄（略）

（五）備查文件目錄（略）

XXXX開發(fā)股份有限公司

XXXX年X月X日

第五篇：股票發(fā)行承銷協(xié)議

股票發(fā)行承銷協(xié)議

一、協(xié)議雙方

發(fā)行公司（甲方）：_______________________

注冊地址：_______________________________

法定代表人：_____________________________

主承銷商（乙方）：_______________________

名稱：___________________________________

注冊地址：_______________________________

法定代表人：_____________________________

二、協(xié)議簽署的時間和地點

協(xié)議簽署時間：___________________________

協(xié)議簽署地點：___________________________

三、協(xié)議主旨

甲乙雙方就乙方負責策劃承銷（以下簡稱承銷）甲方計劃成立的股份有限公司______種股票事宜。

四、承銷方式

甲方確定乙方為甲方股票發(fā)行的主承銷商和股票上市推薦人。由乙方負責組建承銷團及總承銷有關業(yè)務。甲方本期股票的發(fā)行，甲乙方以余額包銷的方式進行。

五、承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值甲方本期發(fā)行股票種類為_________（即______股），每股面值為人民幣壹元，每股發(fā)行價為_________元，社會公眾股發(fā)行額度為_________萬股（以國家和省有關主管部門下達的指標為準），發(fā)行總市值為_________萬元。

六、承銷期及起止日期

本次股票承銷期為_________天。從甲方招股說明書刊登之日起計算，屆滿后承銷結束。

七、承銷付款的日期和方式

承銷期屆滿_______天內，不管股票是否全部售出，乙方均需將全部股票款項（在扣除承銷手續(xù)費后）劃入甲方指定的銀行帳戶。

八、承銷手續(xù)費的計算、支付方式

甲乙雙方協(xié)商同意，______股發(fā)行時，甲方向乙方支付股票承銷手續(xù)費。

本期股票的承銷手續(xù)費費率，按國家證監(jiān)會規(guī)定的收費標準范圍，確定為股票總發(fā)行價格的______％。承銷手續(xù)費等于總發(fā)行股數(shù)＊股票發(fā)行價格＊承銷手續(xù)費費率，由乙方從甲方發(fā)行股票的股款中扣除。

九、雙方的權利及義務

1．乙方要積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù)，制訂股票發(fā)行工作時間表。

2．乙方根據(jù)甲方的要求或需求，從有利于發(fā)行出發(fā)，積極認真地為甲方提供股票發(fā)行和上市及與此有關的全套服務工作，包括股權結構的設置，股票發(fā)行價格的確定，股票發(fā)行方式，上市時機的選擇，會計師事務所和資產評估公司的推薦與工作協(xié)調等。

3．乙方負責該期股票的承銷業(yè)務，包括組建承銷團，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說明書等報審材料，處理發(fā)行工作中出現(xiàn)的有關問題。

4．乙方負責推薦甲方本期股票上市，包括編制上市公告書，準備上市申請資料，接受有關方面的詢問。甲方有責任予以協(xié)助。

5．按中國證監(jiān)會的要求，乙方負責做好甲方的股份制改制和上市輔導工作。輔導期自簽署承銷協(xié)議起至上市后1年，輔導工作不另收取費用。為搞好上市后的繼續(xù)輔導，甲方股票上市后的第一次配股由乙方

承銷，有關配股的條款由雙方另行商定。輔導期內甲方有責任協(xié)助。

6．乙方負責協(xié)助甲方聘請發(fā)行過程中的其他中介機構，具體費用由甲方與其他中介機構商定。乙方以發(fā)行成功，股票上市為目的協(xié)調好各中介機構的關系。

7．甲方有責任及時向乙方提供為編制股票發(fā)行、上市、公司改制輔導和上市輔導文件所需的一切資料和數(shù)據(jù)。甲方對其所提供的所有資料或文件的真實性、準確性、全面性和合法性承擔責任。否則，因此而使股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權終止協(xié)議，并由甲方承擔違約責任。乙方對甲方的資料或內部情況承擔保密義務。

8．協(xié)議雙方自本協(xié)議簽署日起至承銷結束日止，在事先未經(jīng)雙方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下，將不以新聞發(fā)布會或散發(fā)文件的形式，向公眾披露招股說明書之外的可能影響本次股票發(fā)行成功的消息，否則，承擔違約責任。

十、上市推薦

1．甲方在本期發(fā)行的股票如期募齊，并申請在交易所上市時，甲方擇定乙方為股票上市推薦人。甲方向乙方支付的上市推薦費，按主管部門的規(guī)定范圍，由甲乙雙方協(xié)商后以補充協(xié)議另行規(guī)定。

2．未公開售出的余股，由乙方按發(fā)行價格全部包銷。

十一、違約責任及爭議解決

甲方與乙方簽訂協(xié)議后，甲方不得再選擇其他證券商擔任相同或類似角色。如有違約，甲方與其他證券商簽訂的承銷意向書或承銷協(xié)議將被視為無效；同時，甲方仍應履行本協(xié)議規(guī)定之全部義務。乙方應按時劃撥股款，逾期按人民銀行規(guī)定支付罰息。

協(xié)議雙方在協(xié)議存續(xù)期間如發(fā)生爭議，應協(xié)商解決。協(xié)商不成時，雙方應將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會批準設立或確定的仲裁機構調解、仲裁。

十二、不可抗力

在承銷結束日前的任何時候，如發(fā)生政治、經(jīng)濟、金融、法律或其他方面的重大變故，而這種重大變故已經(jīng)或可能會對甲方的業(yè)務狀況、財務狀況、發(fā)展前景以及本次股票發(fā)行產生實質性不利影響，則乙方可決定暫緩或終止協(xié)議。

十三、未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議和本協(xié)議具有同等的法律效力。

十四、協(xié)議文本

本協(xié)議一式八份，甲乙雙方各執(zhí)二份，其它四份由甲方保存，作為審批材料及備查。

十五、協(xié)議效力

本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權的代表簽字并加蓋公章后正式生效。在甲方取得股票發(fā)行額度后，第十條規(guī)定之甲乙雙方的權利和義務立即生效。

本協(xié)議有效期從協(xié)議簽署日起至____________年____________月____________日。

甲方（蓋章）：____________________________

法定代表人或授權代表（簽字）：____________

乙方（蓋章）：____________________________

代表人或授權代表（簽字）：________________

簽署日期：__________年________月________日

參考資料一： http:///